NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 12, 2015

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北京市金杜律师事务所

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

股票期权激励计划首期行权的

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施股 票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下统称“《股权激励备忘录》”）和《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股 权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘 录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草 案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，就本次股票期权激励计划首期行权（以下简称“本次行权”） 涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要 查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或 重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，

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金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履 行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次行权的必备文件之一，随其他材 料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实施本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 关于本次行权的授权和批准

（一） 2014 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通 过了《股票期权激励计划（草案）》等与股票期权激励计划相关的议案。公司独立 董事于 2014 年 4 月 11 日就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认

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为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

（二） 2014 年 4 月 11 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过 了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要 的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象 名单的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划考核 管理办法的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了 核查，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激 励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三） 中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》进行了备 案并确认无异议。

（四） 2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司 < 股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于公司 < 股票 期权激励计划考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（五） 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司调整首期股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》、《关 于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就公司股票期权 激励计划调整及本次期权授予相关事项发表了独立意见。

（六） 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真 核实，认为：“本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合 法、有效”。

（七） 2014 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司调整首期股权激励计划授予对象及期权数量的议案》，同意公司将首次授予股 票期权的激励对象人数调整为 283 人，首次授予的股票期权数量调整为 293.12 万份。公司独立董事就公司本次期权调整事项发表了独立意见。

（八） 2014 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于 公司调整首期股权激励计划授予对象及期权数量的议案》，并对调整后的激励对象 名单进行了核实，认为本次期权调整后确定的 283 名激励对象具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管

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理办法》、《股权激励有关备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激 励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体 资格合法、有效。

（九） 2015 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予 股票期权的议案》，同意公司激励对象由 283 人调整为 244 人，股票期权数量从 293.12 万份调整为 632.4 万份，行权价格由 56.97 元 / 股调整为 22.71 元 / 股，共 计 100.40 万份已授予股票期权因激励对象离职而按规定予以注销。公司独立董 事就公司本次期权调整及注销事项发表了独立意见。

（十） 2015 年 6 月 9 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关 于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予 股票期权的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，认 为本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司股票期权激励计划等相关规定。

（十一） 2015 年 6 月 12 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划 第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为《股票期权激励计划（草案）》第 一个行权期的行权条件已成就，同意 244 名激励对象在第一个行权期内行权，可 行权股票期权数量为 189.72 万份，本次可行权股票期权的行权价格为 22.71 元 / 股，公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。公司独立董事就本次行 权事项发表了独立意见。

（十二） 2015 年 6 月 12 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了 《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划 第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为公司 244 名激励对象行权资格合 法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意激励对象 在规定的行权期内行权，并同意公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模 式。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得现阶 段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权激励 计划（草案）》的相关规定。

二、 本次行权条件的满足情况

（一） 根据公司提供的相关文件资料和说明，公司不存在下列不得实行股票 期权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条、《股权激励计划（草案）》第四

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章第六条的规定：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；

3. 中国证监会认定的其他情形。

（二） 根据公司提供的相关文件资料和说明，本次行权激励对象未发生下列 情形，符合《管理办法》第八条、《股权激励计划（草案）》第四部分第六条的规 定：

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行处罚；

3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三） 根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象在第一个行权期内行 使已获授的股票期权，需要满足下列业绩考核目标：以 2013 年年度净利润为基 数，公司 2014 年年度净利润较 2013 年增长率不低于 20 ％； 2014 年净资产收益 率不低于 12% 。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字 [2015] 第 1058 号《审计报告》、利安达审字 [2014] 第 1119 号《审计报告》及公司第二届董事会 第十六次会议决议，公司 2013 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 10,919.89 万元， 2014 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 13,495.91 万元，同比增长 23.59% ； 2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 15.67% ，满足 本次行权条件。

（四） 根据《股权激励计划（草案）》规定，等待期内归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字 [2015] 第 1058 号《审计报告》及公司第二届董事会第十六次会议决议，股票期权授权日前三个 会计年度（ 2013 年、 2012 年、 2011 年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损

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益后的平均净利润为 9,720.95 万元，股票期权等待期内 2014 年度归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 13,495.91 万元，高于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负，满足本次行权条件。

（五） 根据《股权激励计划（草案）》规定，激励对象在第一个行权期内行 使已获授的股票期权，个人绩效考核应为合格：若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为 O/E/Q+/Q 档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90% ，则上一 年度激励对象为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/I/U 档，或个 人对应产出任务完成率未达到 90% ，则上一年度激励对象考核为不合格。

根据公司第二届董事会第十六次会议决议，被授予股票期权的 244 名激励对 象在 2014 年度绩效考核结果全部为合格。

基于上述，本所认为，本次行权的激励对象范围等相关方面符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》 的规定。

三、 本次行权的行权安排

根据《股权激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划授予的股票期权第一 个行权期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的 30% 。经公司第二届董事会第十六 次会议审议通过，公司拟以定向发行公司股票的方式给予 244 名激励对象第一个 行权期股票期权共 189.72 万份，符合《股权激励计划（草案）》第四章第四条规 定的首次授予期权第一个行权期行权安排。激励对象若符合行权条件，但未在上 述行权期内全部行权的该部分股票期权由公司注销。

四、 结论

综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得 现阶段必要的授权和批准，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规 定。公司本次行权的相关事项合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁 _____ 韩公望

单位负责人： _____

王 玲

二〇一五年 月 日

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