NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 11, 2015

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：绿盟科技
保荐代表人姓名：陈德兵	联系电话：13911035977
保荐代表人姓名：侯卫	联系电话：13940963925

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	3
（2）列席公司董事会次数	4
（3）列席公司监事会次数	3
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	4
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0

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（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2014年3月17 日
（3）培训的主要内容	上市公司重大资产重组法律法规及 案例培训
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

	公司及股东承诺事项	是否 履行 承诺	未履 行承 诺的 原因 及解 决措

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施 一、关于股份锁定、转让方式的承诺 （一）公司主要股东Investor AB Limited、联想投资有限公司 （简称“联想投资”）承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 承诺期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （二）公司主要股东雷岩投资有限公司（简称“雷岩投资”）承诺： 于2010 年10 月13 日对中联绿盟信息技术（北京）有限公司（简 称“绿盟有限”，即本公司前身）增资扩股所形成的股份（折算为 7,999,576 股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上 市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由 公司回购前述股份；于2010 年10 月28 日受让自联想投资持有的 绿盟有限股份（折算为5,250,000 股公司股份），除本次公开发售 的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他 人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。 不适 是 承诺期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 用 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （三）公司主要股东沈继业承诺：除本次公开发售的股份，自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过 所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所 持有的公司股份。 承诺期限：上述特定期限 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （四）李建国、李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、 郭晓鹏、赵粮承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让

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所持有的公司股份。 承诺期限：上述特定期限 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （五）公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、 陈学理、张彦、于岗、卜峥承诺：除本次公开发售的股份，自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 承诺期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （六）Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资、李 建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮承诺：在 所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6 个月。在公司上市后三年内，公司股 票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权 平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后 每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动延长6 个月。 承诺期限：上述特定期限。 承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。

（七）全体发起人股东进一步承诺：在股份锁定期满后，将主要 采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的 绿盟科技A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移， 保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 股份的方式直接或间接出售绿盟科技A 股股份，其不将所持绿盟 科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从 事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。 如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。 承诺期限：上述特定期限。 承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。 （八）担任公司董事、高级管理人员的股东沈继业、陈文锋、单 勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮进一步承诺：其作出的关于

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所持股份锁定期及转让方式的承诺在其持有绿盟科技股票期间持 续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。

二、主要股东关于持股意向的承诺

（一）公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业 和雷岩投资承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，所持股 份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月，预计前12 个月和后12 个月分别减持不超过公开发售后 所持有绿盟科技股份的50%。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。

（二）公司主要股东雷岩投资承诺：除本次发行涉及的公开发售 股份之外，其已经承诺所持绿盟科技股份分别锁定12 个月（锁定 期一）及36 个月（锁定期二），预计在上述锁定期一及锁定期二 分别届满后，其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于24 个月，预 计锁定期一届满后前12 个月和后12 个月分别减持不超过锁定期 一对应绿盟科技股份的50%，预计锁定期二届满后前12 个月和后 12 个月分别减持不超过锁定期二对应绿盟科技股份的50%。如其 不适 在本次公开发行中出售所持绿盟科技股份，将按比例出售锁定期 是 用 一及锁定期二项下的股份。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。 （三）公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、 雷岩投资承诺：在满足以下条件的前提下，各方可以进行减持： （1）承诺锁定期届满且根据承诺没有延长锁定期的相关情形；（2） 如发生其需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担赔偿责任； （3）如其拟将持有的绿盟科技股票转给与绿盟科技从事相同或类 似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方，其已取得董 事会决议批准。在锁定期届满后两年内，其在减持绿盟科技股份 时，减持价格将不低于发行价。其减持绿盟科技股份时，将提前 三个交易日通过绿盟科技发出相关公告。 如未履行上述承诺，造成投资者和绿盟科技损失的，其依法赔偿 损失并在指定报纸公开道歉。 承诺期限：上述特定期限。

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承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未 发生违反承诺的情况。
三、关于稳定公司股价的预案 公司承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日除权 后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（简称“启 动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （一）公司回购 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致 公司股权分布不符合上市条件。 2.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜 在股东大会中投赞成票。 3.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； （2） 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 4.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日 除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公 司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3 个月内不再 启动股份回购事宜。 （二）前四大股东增持 1.本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股 数量计算，在证券登记结算机构所登记的公司前四大股东； 2.下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收 购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5 号——股东及 其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届 满之日后的10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之 日起的3 个月内启动条件再次被触发。 3.前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例 增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股 东对该等增持义务的履行承担连带责任。	是	不适 用

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（三）董事、高级管理人员增持 1.下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （1）前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易 日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值；（2）前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月 内启动条件再次被触发。 2.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和 的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责 任。 3.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再 次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司 回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促 使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承 诺。 公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩 投资、董事及高级管理人员承诺：其将根据绿盟科技股东大会批 准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》 中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开的股东大会/董事 会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东 大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价 预案》中的相关规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义务。 承诺期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在 不适 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 是 用 整性承担个别和连带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。

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如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将按届时股票二级市场的公司股价依法回购首次公开发行时的全 部新股。

公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩 投资承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对判断北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将按照届时股 票二级市场的公司股价向除公司主要股东、董事、监事、高级管 理人员之外的股东按比例购回已转让的公开发售股份（若北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司上市后发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将 进行相应调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损 失。

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。

五、公司及主要股东、董事、高级管理人员关于未能履行承诺时 的约束措施 （一）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采 取以下措施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2.向绿盟科技及 其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及其 投资者的权益；3.将上述补充承诺或替代承诺提交绿盟科技股东 大会审议；

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 不适 是 等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履 用 行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措 施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；2.向绿盟科技及其投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及其投资者的 权益。 （三）公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、 雷岩投资、全体董事和高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观 原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将 归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法

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对绿盟科技或投资者进行赔偿。 承诺期限：长期有效 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。
六、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞 争的承诺 （一）本公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继 业、雷岩投资承诺如下：“（1）本人/本公司不存在直接或间接从 事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情 形。（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得 的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/ 本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。（3）在 本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任何方式 直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任 何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实 体的权益。（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司 将促使本人/本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履 行本函中与本人/本公司相同的义务。” 承诺期限：长期有效 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 （二）本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：“（1）本 人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何 竞争的业务及活动的情形。（2）在本人作为公司董事/监事/高级 管理人员期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有 竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会 让予公司。（3）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间， 本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在 竞争关系的任何经济实体的权益。（4）在本人作为公司董事/监事 /高级管理人员期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除公司 外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。” 承诺期限：长期有效 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。	是	不适 用
七、主要股东其他承诺 公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资就公	是	不适 用

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司业务经营相关事项向公司出具《关于业务经营相关事项的承诺 函》。主要内容包括：（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获 得财务回报为目的，不谋求对公司的控制权。（2）其与公司其他 股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份或者其 他一致行动关系的情况。（3）公司的日常运营由公司的管理团队 负责，其将通过公司股东大会及董事会行使股东权利，但不会直 接或间接地介入公司的日常运营。（4）如果基于中国法律法规的 要求，或公司签署的业务合同或公司承担其他义务，限制或禁止 公司对外披露特定的信息，公司无需向其提供该等信息且其不会 要求公司向其披露该等信息。 承诺期限：长期有效 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。 八、股权激励承诺 公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 不适 是 用 承诺期限：股权激励计划实施期间 履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生 违反承诺的情形。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司2014 年持续督导跟踪报告》的签字盖章页】

保荐代表人签名： 年 月 日

陈德兵

年 月 日 侯卫

保荐机构： 广发证券股份有限公司（加盖公章） 年 月 日

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