NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对绿盟科技2014 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19 号）核准， 公司公开发行人民币普通股（A 股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股，老股转 让 1,155 万股），发行价格为 41.00 元每股。募集资金总额人民币 86,715.00 万元， 其中新股募集资金总额人民币 39,360.00 万元，扣除各项发行费用人民币 3,947.23 万元，募集资金净额人民币 35,412.77 万元；老股转让所得资金总额人民币 47,355.00 万元，扣除老股东承担的承销费用人民币 2,604.525 万元，实际老股转让所得资金 净额为人民币 44,750.475 万元（老股转让款归老股东所有）。以上募集资金已由利 安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 24 日出具利安达验字[2014]第 1004 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

项目	本年度使用金额
募集资金净额	35,412.77
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资	15,601.82
减：2014 年直接投入募投项目款项	8,704.41
减：2014 年超募资金投资使用	3,960.00
减：超募资金补充流动资金	1,200.00
减：银行手续费	0.05
加：募集资金利息收入	355.92
募集资金余额	6,302.41

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，绿盟科技依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金 管理制度》（以下简称“《管理制度》”)。

绿盟科技、广发证券分别与和华夏银行股份有限公司北京长安支行、江苏银行 股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、北京银行 股份有限公司魏公村支行四家银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称“三 方监管协议”）。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2014 年 12 月 31 日止，绿盟科技均严格按照该《募集资金三方监管协议》 的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

开户银行	银行（存单）账号	余额	存放方式
华夏银行北京长安支行	10253000000577601	861,744.95	活期
	10253000000583604	11,000,000.00	定期
江苏银行北京中关村支行	32300188000012979	23,608.39	活期
	32300181000003143	11,150,000.00	定期
北京银行魏公村支行	01090303200120105145120	6,862,565.90	活期
民生银行总行营业部	610132222	3,270,317.90	活期
	701216002	5,000,000.00	定期
民生银行总行营业部	603321111	39,958.30	活期
	701215202	11,600,000.00	定期
北京银行魏公村支行	01090303200120105145017	5,133,514.06	活期
民生银行总行营业部	606023333	1,943,657.35	活期
	701215198	2,500,000.00	定期
北京银行魏公村支行	01090303200120105144971	11,219,611.70	活期
合计		70,604,978.55	-

注：2014 年度募集资金结余金额与募集资金专户存储存在差异，差异的金额是 2014 年 12 月募集资金使用金额，尚未从募集资金专户中转出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）截止 2014 年 12 月 31 日实际投入相关项目的募集资金款项与各项目的 投入及进展情况

单位：人民币万元

承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期
承诺投资项目
新一代入侵防 御系统	否	5,746.40	5,746.40	1,916.85	4,682.94	81.49%	2015/7/1
新一代合规及 安全管理产品	否	3,305.01	3,305.01	1,086.10	2,872.97	86.93%	2015/7/1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

威胁捕获和溯 源系统(蜜网）	否	4,158.78	4,158.78	1,355.94	3,548.22	85.32%	2015/7/1
新一代Web及 应用安全产品	否	5,434.57	5,434.57	1,851.96	4,357.59	80.18%	2015/7/1
Web安全运营 平台	否	5,634.51	5,634.51	1,884.27	4,514.90	80.13%	2016/1/1
新一代安全硬 件平台	否	2,709.85	2,709.85	1,019.42	2,394.61	88.37%	2016/1/1
虚拟化安全研 究	否	2,269.00	2,269.00	741.17	1,935.00	85.28%	2016/1/1
承诺投资项目 小计		29,258.12	29,258.12	9,855.71	24,306.23	83.08%
超募资金投向
安华金和25% 股权投资	否	970.00	970.00	970.00	970.00	100.00%
深之度10%股 权投资	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%
敏讯科技51% 股权投资	否	990.00	990.00	990.00	990.00	100.00%
银行存款	否	994.65	994.65
归还银行贷款 （如有）
补充流动资金 （如有）		1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	100.00%
超募资金投向 小计		6,154.65	6,154.65	5,160.00	5,160.00	0.00%
合计		35,412.77	35,412.77	15,015.71	29,466.23	83.21%

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

2014 年度无此情况。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2014 年度无此情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年度无此情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（六）节余募集资金使用情况

2014 年无此情况。

（七）超募资金使用情况

1、绿盟科技第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的 1200 万用于永久 补充公司流动资金；公司独立董事发表了独立意见同意该事项。公司第一届监事会 第十六次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体 监事一致同意将超募资金中的 1200 万用于永久补充公司流动资金。保荐机构广发 证券发表了核查意见，同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。该事项 已经公司 2013 年年度股东大会审议通过并实施完毕。

2、绿盟科技第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并 增资北京安华金和科技有限公司的议案》和《关于使用募资资金增资武汉深之度科 技有限公司的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的 970 万元和 2000 万元分 别投资安华金和和深之度。公司独立董事发表了独立意见同意该事项。第二届监事 会第七次会议审议通过了该事项。保荐机构广发证券出具了核查意见。

3、绿盟科技第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北 京敏讯科技有限公司部分股权的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的 990 万元投资敏讯科技。公司独立董事发表了独立意见同意该事项。第二届监事会第九 次会议审议通过了该事项。保荐机构广发证券出具了核查意见。

（八）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自 筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 15,601.82 万元置换预先投 入的自筹资金，公司独立董事发表了独立意见同意该事项；公司第二届监事会第二 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，全体监事 一致同意公司使用募集资金 15,601.82 万元置换预先投入的自筹资金；利安达会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达专字[2014]1126 号”鉴证报告；公司保

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预 先投入自筹资金。

（九）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专 户。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在 募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对绿盟科技《2014 年度募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（利安达专字[2015] 第 1024 号）。报告认为：绿盟科技公司管理层编制的募集资金年度使用情况的专 项报告符合中国证监会会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》）和相关格式指引的规定，在所有重大方面反映了公司 2014 年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，绿盟科技 2014 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》 的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规 使用募集资金的情形，绿盟科技募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构对绿盟 科技 2014 年度募集资金存放与使用情况无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 陈德兵 侯 卫

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==