NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 29, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份公司 备考合并盈利预测审核报告

目 录

页次

一、备考合并盈利预测审核报告	1-2
二、备考合并盈利预测报告
1、备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设	3-4
2、备考合并盈利预测表	5
3、备考合并盈利预测报告的编制说明	6-50

委托单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（010）85886680 传真号码：（010）85886690 网址： http://www.Reanda.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

备考盈利预测审核报告

利安达专字[2014]第 1168 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技公 司”）编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。绿盟科技公司管 理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设 没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并 按照“北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假 设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财 务信息存在差异。

本审核报告仅供绿盟科技公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金的 方式购买北京亿赛通科技发展有限责任公司股权之目的使用，不得用作任何其他用途。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文）

利安达会计师事务所

中国注册会计师

特殊普通合伙 )

中国注册会计师

· 中国 北京

二〇一四年九月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

备考合并盈利预测表

编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

金额单位：人民币元

项 目	2013年度实际数	2014年度预测数	2014年度预测数	2014年度预测数	2015年度预测数
		1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	706,494,084.79	240,373,400.75	590,966,947.19	831,340,347.94	984,296,196.59
其中：营业收入	706,494,084.79	240,373,400.75	590,966,947.19	831,340,347.94	984,296,196.59
二、营业总成本	673,917,578.97	273,555,980.56	427,386,736.58	700,942,717.14	823,894,002.69
其中：营业成本	155,876,978.40	46,074,346.74	115,533,788.20	161,608,134.94	187,904,511.53
营业税金及附加	13,263,332.68	3,436,767.75	11,343,166.78	14,779,934.53	16,245,227.80
销售费用	183,673,273.58	96,034,844.00	115,802,349.63	211,837,193.63	249,212,686.55
管理费用	305,775,218.85	129,582,814.28	175,246,597.29	304,829,411.57	355,203,717.42
财务费用	-636,159.97	-1,499,041.06	-4,039,010.18	-5,538,051.24	-615,093.06
资产减值损失	15,964,935.43	-73,751.15	13,499,844.86	13,426,093.71	15,942,952.45
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	32,576,505.82	-33,182,579.81	163,580,210.61	130,397,630.80	160,402,193.90
加：营业外收入	75,427,972.08	24,439,921.84	44,616,945.86	69,056,867.70	81,792,314.21
减：营业外支出	210,230.53	171,816.25	42,749.55	214,565.80	258,107.99
其中：非流动资产处置损失	168,181.12	55,331.84	34,670.95	90,002.79	231,249.04
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	107,794,247.37	-8,914,474.22	208,154,406.92	199,239,932.70	241,936,400.12
减：所得税费用	9,475,314.28	169,989.20	34,592,157.28	34,762,146.48	42,123,572.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	98,318,933.09	-9,084,463.42	173,562,249.64	164,477,786.22	199,812,828.09
归属于母公司所有者的净利润	98,318,933.09	-9,084,463.42	173,562,249.64	164,477,786.22	199,812,828.09

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

备考合并盈利预测的编制基础和基本假设

重要提示：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称： “ 本公司 ” 或 “ 公 司 ” ） 2014 年 7-12 月及 2015 年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的 基础上并遵循谨慎性原则编制的，但备考合并盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

1 、本公司以持续经营为基础，根据 2012 年度至 2014 年 1-6 月本公司、拟收购公司北京亿赛 通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通公司”），经审计的实际经营成果，结合本公司及拟收 购公司亿赛通公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度经营计划、市场营销计划、投资计划、费用预算及 其他相关资料，假设本公司通过发行股份实现，对亿赛通公司的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将亿赛通公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构 持续经营编制了 2014 年 7-12 月及 2015 年度的备考合并盈利预测；

2 、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和 有关制度的规定和要求。

二、基本假设

本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

1 、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

• 2 、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

• 3 、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

• 4 、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

• 5 、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

• 6 、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

• 7 、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

• 8 、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

• 9 、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

• 10 、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

• 11 、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（此页无正文）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

二〇一四年九月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

备考合并盈利预测编制说明

声明：

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 2014 年 7-12 月及 2015 年 度备考合并盈利预测是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的。本备考合并盈利预测的编制 遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 公司基本情况

1 、历史沿革

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名“中联绿盟信息技 术（北京）有限公司”，成立于 2000 年 4 月 25 日，由英属开曼群岛中联绿盟有限公司投资 1,000 万港币在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本 700 万港币，经营期限为 30 年。公司于 2000 年 4 月 24 日取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资 字[2000]0286 号），2000 年 4 月 25 日取得《企业法人营业执照》。公司成立时性质为外商独资企 业。

根据本公司 2002 年 4 月 28 日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 300 万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为 1,000 万港币。本次增资于 2002 年 10 月 22 日完 成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2002）077 号验资报告。

根据本公司 2002 年 2 月 20 日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 750 万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为 1,750 万港币。本次增资于 2003 年 6 月 10 日完 成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2003）042 号验资报告。

根据本公司 2004 年 3 月 2 日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 1,050 万港币，追加投资后，本公司注册资金变更为 2,800 万港币。本次增资于 2004 年 6 月 24 日 完成，经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报（2004）025 号验资报告。

根据本公司 2005 年 1 月 8 日董事会决议，英属开曼群岛中联绿盟有限公司向本公司追加投资 3,200 万港币，增资部分预计于 2005 年 6 月 30 日前到位，并变更注册资本为 6,000 万港币，2005 年 5 月 8 日至 2006 年 12 月 28 日期间，本公司先后四次向中关村科技园区海淀园管理委员会申请 延长增资期限至 2007 年 3 月 2 日，并于 2006 年 12 月 28 日收到部分增资款 750 万港币。本次增资 经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具中平建验报字（2006）第 0063 号验资报告。

2007 年 1 月 12 日，经董事会决议，本公司将注册资本由 6,000 万港币（实收资本 3,550 万港 币）减少至 3,550 万港币，经办理减资公告及相关手续，于 2007 年 6 月 3 日完成工商变更登记。 本次减资经北京中平建会计师事务所有限公司审验并出具（2007）中平建审报 0416 号审计报告。

根据本公司 2010 年 8 月 1 日董事会决议，本公司股东开曼群岛中联绿盟有限公司将所持的公 司全部股权 100%转让给相关受让方，其中：将 31.46 02%股权，共 11,168,371 元港币出资额转 让给联想投资有限公司；将 34.4002%股权，共 12,212,071 元港币出资额转让给 Investor AB

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

Limited.；将 18.1762%股权，共 6,452,552 元港币出资额转让给沈继业；将 0.9240%股权，共 328,021 元港币出资额转让给卜峥；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给左磊；将 1.6317%股 权，共 579,253 元港币出资额转让给刘闻欢；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给陈 海卫；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给袁仁广；将 1.6317%股权，共 579,253 元 港币出资额转让给陈庆；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给付峥；将 0.8455%股权， 共 300,153 元港币出资额转让给李路；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额转让给张彦；将 1.1403%股权，共 404,808 元港币出资额转让给于岗；将 1.6317%股权，共 579,253 元港币出资额 转让给陈学理。

本次股权转让完成后，本公司由外商独资企业变更为中外合资企业。公司于 2010 年 8 月 10 日 取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2010 年 8 月 11 日取得变更后的 《企业法人营业执照》。

根据公司 2010 年 8 月 18 日董事会决议，由沈继业等 9 名公司高级管理人员出资人民币 5,680,548.00 元，增加注册资本港币 2,625,677.00 元，其余计入资本公积。其中，沈继业以货币投 入人民币 2,824,881.00 元，增加注册资本港币 1,305,723.00 元；李路以货币投入人民币 261,988.00 元，增加注册资本港币 121,096.00 元；陈文锋以货币投入人民币 785,963.00 元，增加注册资本港币 363,290.00 元；单勇以货币投入人民币 628,770.00 元，增加注册资本港币 290,632.00 元；吴云坤以 货币投入人民币 261,988.00 元，增加注册资本港币 121,097.00 元；陈祥杰以货币投入人民币 261,988.00 元，增加注册资本港币 121,097.00 元；刘多以货币投入人民币 261,988.00 元，增加注册 资本港币 121,097.00 元；郭晓鹏以货币投入人民币 261,988.00 元，增加注册资本港币 121,097.00 元； 赵粮以货币投入人民币 130,994.00 元，增加注册资本港币 60,548.00 元。本次增资于 2010 年 8 月 25 日完成，经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字[2010]第 A1054 号验资报 告。

根据公司 2010 年 8 月 26 日董事会决议，分别由雷岩投资有限公司出资人民币 29,179,370.00 元、Investor AB Limited 出资港币 5,443,480.00 元，增加注册资本港币 5,397,978.00 元，其余计入资 本公积。本次增资于 2010 年 10 月 13 日完成，经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利 安达验字[2010]第 A1066 号验资报告。

根据公司 2010 年 10 月 14 日董事会决议，股东联想投资有限公司将持有的港币出资额 3,046,656.00 元转让给雷岩投资有限公司。公司于 2010 年 10 月 20 日取得变更后的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2010 年 10 月 28 日取得变更后的《企业法人营业执照》，营 业执照注册号：110000410146389，法定代表人：沈继业，住所：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大 厦 5 层。

根据公司 2010 年 11 月 20 日第三届第 7 次董事会决议，原公司整体变更为股份有限公司，名 称变更为“北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司”。2010 年 11 月 20 日，本公司全体股东通过发 起人协议及章程，变更前后各股东持股比例不变，并于 2011 年 1 月 21 日取得了北京市工商行政管 理局颁发的企业法人营业执照。变更完成后，本公司注册资本变更为 7,500 万元，由全体股东以原 中联绿盟信息技术（北京）有限公司 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产 124,678,925.28 元进行折 股出资，其余 49,678,925.28 元作为资本公积，出资情况已经利安达会计师事务所有限责任公司审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

验并出具利安达验字[2011]第 A1003 号验资报告。

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，利安达会计师事务所出具了《关于审计调整对北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司改制净资产影响的说明》，按修正后的净资产 115,611,989.65 元进行折股出资，其余 40,611,989.65 元作为资本公积。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]19 号文）核准，公司公开发行新股不超过 2,500 万 股 。根据 2014 年 1 月 17 日公布的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行公告》，公司本次发行人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元，发行 数量 2,115 万股（其中新股发行 960 万股，老股转让 1,155 万股），发行价格为 41.00 元每股，本 次募集资金扣除发行费后净额 354,127,700.00 元，增加股本 9,600,000.00 元，计入资本公积 344,527,700.00 元。该募集资金已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具利安达验字 [2014]第 1004 号验资报告。

根据 2014 年 5 月 19 日 2013 年度股东大会决议：以公司现有总股本 84,600,000 股为基数，向 全体股东每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金股利 2.7 元，同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，至此公司股本总额为 135,360,000.00 元，资本公积 351,299,689.65 元。

2 、所处行业

本公司所属行业为软件和信息技术服务业。

3 、经营范围

本公司经批准的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代 理进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机硬件；提供技术开发、技术咨询、技术 服务和计算机软硬件售后服务。

4 、主要产品和服务

本公司主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。

5 、本次资产重组后公司架构

公司的基本组织结构为:股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构, 监事 会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。

本次交易完成后，亿赛通成为公司的全资子公司。本次交易对公司的股权控制关系不产生影响， 公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

二、拟发行股份购买资产的基本情况

（一）交易基本情况

2014 年 9 月 29 日，本公司董事会审议通过了《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 王建国、阮晓迅、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、 朱贺军、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、梁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

金千、王宇飞、薛全英、张晶、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、唐柯、 何璧、韩涛、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤、赵东持有的北京亿赛通 科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）100%的股权；同时进行配套融资，向不超过 5 名 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,600 万元，募集配套资金 总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次交易价格参考北京天健兴业评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第 0877 号）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司拟收购北京亿赛通科技发展有限责任公司 股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 49,800 万元。同时承诺 2014 年度、 2015 年度、2016 年度经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不 低于人民币 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元。如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺 利润的总和的（承诺期内标的公司因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入 上述的“净利润总和”），超出部分的 30%作为奖励对价，在同时满足以下两项条件时，由上市公 司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的各方（以下简称“被奖励方”）支 付；如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 的规定进行补偿。 在承诺期每个会计年度结束后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告，盈利承诺 期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，应当对上市公司进行补偿，当年补偿金 额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易 价格。先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由其以自有资金补偿。 对标的资产出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则应向 上市公司进行资产减值的股份补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿的股份 数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对 方所获得的对价股份数量为限。

本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行股份及支付现金方式购买持有的亿 赛通 100%股权，对价的 30%以现金方式支付，其余 70%对价以定向发行股份方式支付。本次发 行股份的价格为 57.4 元/股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本公司股票交易均价 确定。根据上述发行价格及标的资产的作价，本次公司发行股份购买资产的股票发行数量为 6,073,170.00 股。

（二）北京亿赛通科技发展有限责任公司基本情况

1 、历史沿革

北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经北京市工商行政管 理局海淀分局批准成立的有限责任公司。于 2003 年 01 月 21 日取得《企业法人营业执照》，注册 号为 110108005265907。

公司初始设立时注册资本为人民币 1,100.00 万元，系由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬共同出 资， 其中货币出资 100.00 万元，占注册资本 9.09%，非专利技术出资 1,000.00 万元，占注册资 本 90.91%。注册资本业经北京驰创会计师事务所有限责任公司审验，并出具“京创会字[2003]第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2-Y131 号”验资报告。此次用于出资的非专利技术由张书明、阮晓迅、杨青、王晓冬四人共同研 制开发的“系列化网络安全技术及产品”，评估值为人民币 1,004.66 万元，业经北京紫恒星评估有 限责任公司验证，并于 2003 年 1 月 9 日出具了“系列化网络安全技术及产品”非专利技术资产评 估报告（紫评报字[2003]第 101 号）。出资的非专利技术中张书明占技术产权比例 40.00%，折合人 民币 401.86 万元；阮晓迅占技术产权比例 36.00%，折合人民币 361.68 万元；王晓冬占技术产权比 例 12.00%，折合人民币 120.56 万元；杨青占技术产权比例 12.00%，折合人民币 120.56 万元。2003 年 02 月 13 日，北京科勤会计师事务所有限责任公司出具了“关于对企业实收资本中无形资产转移 （科勤[2003]专审字第 002 号）”的专项审计报告，该专项审计报告确认公司于 2003 年 01 月完成 无形资产转移手续，并已记入公司的财务账目。

公司设立时的股权结构如下：

单位：人民币万元

股 东 出资额 张书明 458.00 阮晓迅 374.00 杨 青 134.00 王晓冬 134.00 合 计 1,100.00	出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 41.64% 58.00 400.00 34.00% 14.00 360.00 12.18% 14.00 120.00 12.18% 14.00 120.00 100.00% 100.00 1,000.00

第一次股权变更

2009 年 09 月 16 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，张书明、杨青、王晓冬与梁 金千、张磊、陈进、孙爱莉签订《出资转让协议书》，张书明、杨青、王晓冬将股权分别转让给阮 晓迅、梁金千、张磊、陈进、孙爱莉，此次股权转让后，公司的股权结构为：

单位：人民币万元

股 东 出资额 阮晓迅 649.99 梁金千 165.00 张磊 143.00 陈进 120.01 孙爱莉 22.00 合 计 1,100.00	出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 59.09% 59.09 590.90 15.00% 15.00 150.00 13.00% 13.00 130.00 10.91% 10.91 109.10 2.00% 2.00 20.00 100.00% 100.00 1,000.00

第二次股权变更

2010 年 09 月 09 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，阮晓迅、张磊、梁金千、陈 进、孙爱莉与王建国签订《出资转让协议书》，将部分股权转让给王建国，此次股权转让后，公司 的股权结构为：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：人民币万元

7

股 东 出资额 阮晓迅 623.99 梁金千 158.40 张磊 137.28 陈进 115.21 王建国 44.00 孙爱莉 21.12 合 计 1,100.00	出资比例 出资方式 货币资金 知识产权 56.73% 56.73 567.26 14.40% 14.40 144.00 12.48% 12.48 124.80 10.47% 10.47 104.74 4.00% 4.00 40.00 1.92% 1.92 19.20 100.00% 100.00 1,000.00

第三次股权变更

2010 年 09 月 18 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，增加注册资本人民币 157.00 万元，出资方式为货币出资，由新股东杨宗贤和江苏天宇建元创业投资有限公司各认购 78.50 万元， 变更后注册资本为人民币 1,257.00 万元。此次增资业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审 验，并出具会验字[2010]第 0034 号验资报告。此次增资后，公司的股权结构为：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
股 东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权
阮晓迅	623.99	49.64%	56.73	567.26
梁金千	158.40	12.60%	14.40	144.00
张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
陈进	115.21	9.16%	10.47	104.74
杨宗贤	78.50	6.25%	78.50
江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50
王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00
孙爱莉	21.12	1.68%	1.92	19.20
合 计	1,257.00	100.00%	257.00	1,000.00

第四次股权变更

2011 年 11 月 18 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，陈进、阮晓迅与北京合力智 源投资管理中心（有限合伙）签订《出资转让协议书》，分别将其持有的 115.21 万元、52.03 万元 股权转让北京合力智源投资管理中心（有限合伙），此次股东变更后，公司的股权结构为：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权
阮晓迅	571.96	45.50%	52.00	519.96
北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	167.24	13.30%	15.20	152.04
梁金千	158.40	12.60%	14.40	144.00
张磊	137.28	10.92%	12.48	124.80
杨宗贤	78.50	6.25%	78.50
江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	6.25%	78.50
王建国	44.00	3.50%	4.00	40.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

孙爱莉 21.12 1.68% 1.92 合计 1,257.00 100.00% 257.00	19.20 1,000.00

第五次股权变更

2011 年 12 月 13 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，增加注册资本人民币 140.00 万元，出资方式为货币出资，由杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资 企业（有限合伙）各认购 70.00 万元，变更后注册资本为人民币 1,397.00 万元。同时，北京合力智 源投资管理中心（有限合伙）将其持有的公司 36.435 万元股权转让给华软创业投资宜兴合伙企业 （有限公司）；将其持有的公司 15.615 万元股权转让给华软创业投资无锡合伙企业（有限公司）。 此次变更后，公司的股权结构为：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权
阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
张磊	137.28	9.83%	12.48	124.80
北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.24%	10.47	104.72
杨宗贤	78.50	5.62%	78.50
江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	5.62%	78.50
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00
王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司）	36.43	2.61%	3.31	33.12
孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
华软创业投资无锡合伙企业（有限公司）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计	1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

第六次股权变更

2012 年 6 月 5 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，张磊与张晶签订《出资转让协 议书》，将其持有的公司 137.28 万元股权转让给张晶。此次变更后，公司的股权结构为：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权
阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.24%	10.47	104.72
杨宗贤	78.50	5.62%	78.50
江苏天宇建元创业投资有限公司	78.50	5.62%	78.50
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权	出资方式 货币资金 知识产权
王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司）	36.43	2.61%	3.31	33.12
孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
华软创业投资无锡合伙企业（有限公司）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计	1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

第七次股权变更

2012 年 8 月 14 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，江苏天宇建元投资有限公司与 闻青南签订《出资转让协议书》，将其 78.50 万元股权转让给闻青南。此次变更后，公司的股权结 构为：

构为：
			单位：人民币万元
股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权
阮晓迅	571.96	40.94%	52.00	519.96
梁金千	158.40	11.34%	14.40	144.00
张晶	137.28	9.83%	12.48	124.80
北京合力智源投资管理中心（有限合伙）	115.19	8.24%	10.47	104.72
杨宗贤	78.50	5.62%	78.50
闻青南	78.50	5.62%	78.50
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	5.01%	70.00
王建国	44.00	3.15%	4.00	40.00
华软创业投资宜兴合伙企业（有限公司）	36.43	2.61%	3.31	33.12
孙爱莉	21.12	1.51%	1.92	19.20
华软创业投资无锡合伙企业（有限公司）	15.62	1.12%	1.42	14.20
合计	1,397.00	100.00%	397.00	1,000.00

第八次股权变更

2013 年 12 月 24 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，王建国增加货币出资 315.3499 万元；闻青南将公司实缴 63.1444 万元货币出资转让给薛全英；杨宗贤将公司实缴 63.1444 万元货 币出资转让给王宇飞；阮晓迅将公司实缴 7.0104 万元货币出资、70.1040 万元知识产权出资转让给 朱贺军；阮晓迅将公司实缴 0.0953 万元货币出资、0.9525 万元知识产权出资转让给王宇飞；阮晓 迅将公司实缴 0.0953 万元货币出资、0.9525 万元知识产权出资转让给薛全英；阮晓迅将公司实缴 1.5570 万元货币出资、15.5702 万元知识产权出资转让给何壁；阮晓迅将公司实缴 1.6967 万元货币 出资、16.9672 万元知识产权出资转让给唐柯；阮晓迅将公司实缴 0.6236 万元货币出资、6.2357 万 元知识产权出资转让给徐丽菲；阮晓迅将公司实缴 10.6545 万元货币出资、106.5458 万元知识产权 出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）；北京合力智源投资管理中心（有限合伙）将公司 实缴 10.4682 万元货币出资、104.7218 万元知识产权出资转让给北京德联恒丰投资中心（有限合伙）； 梁金千将公司实缴 8.1661 万元货币出资、81.6610 万元知识产权出资转让给北京浙控金诚股权投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

中心（有限合伙）；孙爱莉将公司实缴 1.92 万元货币出资、19.20 万元知识产权出资转让给北京浙 控金诚股权投资中心（有限合伙）；张晶将公司实缴 1.0330 万元货币出资、10.3306 万元知识产权 出资转让给北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）；张晶将公司实缴 2.5741 万元货币出资、25.7408 万元知识产权出资转让给王玉梅；张晶将公司实缴 2.0237 万元货币出资、20.2369 万元知识产权出 资转让给史晓霞；张晶将公司实缴 1.5567 万元货币出资、15.5668 万元知识产权出资转让给韩涛； 张晶将公司实缴 0.5170 万元货币出资、5.1704 万元知识产权出资转让给赵东。此次变更后，公司 的股权结构为：

单位：人民币万元

股东	出资额	出资比例	出资方式 货币资金 知识产权	出资方式 货币资金 知识产权
王建国	359.3499	20.99%	319.3499	40.0000
阮晓迅	332.8993	19.44%	30.2672	302.6321
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.3903	13.57%	21.1227	211.2676
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.3107	7.14%	11.1191	111.1916
朱贺军	77.1144	4.50%	7.0104	70.1040
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.0000	4.09%	70.0000
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.0000	4.09%	70.0000
梁金千	68.5729	4.00%	6.2339	62.3390
王宇飞	64.1922	3.75%	63.2397	0.9525
薛全英	64.1922	3.75%	63.2397	0.9525
张晶	52.5300	3.07%	4.7755	47.7545
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.4350	2.13%	3.3123	33.1227
王玉梅	28.3149	1.65%	2.5741	25.7408
史晓霞	22.2606	1.30%	2.0237	20.2369
唐柯	18.6639	1.09%	1.6967	16.9672
何璧	17.1272	1.00%	1.5570	15.5702
韩涛	17.1235	1.00%	1.5567	15.5668
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.6150	0.91%	1.4195	14.1955
闻青南	15.3556	0.90%	15.3556
杨宗贤	15.3556	0.90%	15.3556
徐丽菲	6.8593	0.40%	0.6236	6.2357
赵东	5.6874	0.33%	0.5170	5.1704
合计	1,712.3499	100.00%	712.3499	1,000.0000

第九次股权变更

2014 年 9 月 17 日，根据公司股东会决议及修改后的公司章程，同意徐丽菲将其持有的货币出 资 0.6236 万元、知识产权出资 6.2357 万元转让给阮晓迅。2014 年 9 月 17 日，徐丽菲与阮晓迅签订 了《出资转让协议书》。

2014 年 9 月 17 日，亿赛通取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的 《企业法人营业执

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

照》。

此次变更后，公司的股权结构为：

单位：人民币万元

序号	股东	出资额（万 元）	出资比例	出资方式	出资方式
				货币资金（万 元）	知识产权（万 元）
1	王建国	359.35	20.99%	319.35	40.00
2	阮晓迅	339.76	19.84%	30.89	308.87
3	朱贺军	77.11	4.50%	7.01	70.10
4	梁金千	68.57	4.00%	6.23	62.34
5	王宇飞	64.19	3.75%	63.24	0.95
6	薛全英	64.19	3.75%	63.24	0.95
7	张晶	52.53	3.07%	4.78	47.75
8	唐柯	18.66	1.09%	1.70	16.97
9	何璧	17.13	1.00%	1.56	15.57
10	北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	232.39	13.57%	21.12	211.27
11	北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	122.31	7.14%	11.12	111.19
12	王玉梅	28.31	1.65%	2.57	25.74
13	史晓霞	22.26	1.30%	2.02	20.24
14	韩涛	17.12	1.00%	1.56	15.57
15	赵东	5.69	0.33%	0.52	5.17
16	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
17	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	70.00	4.09%	70.00	-
18	华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	36.44	2.13%	3.31	33.12
19	华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	15.62	0.91%	1.42	14.20
20	闻青南	15.36	0.90%	15.36	-
21	杨宗贤	15.36	0.90%	15.36	-
	合计	1,712.35	100.00%	712.35	1,000.00

公司注册资本：1,712.3499 万元，实收资本：1,712.3499 万元（其中知识产权出资 1,000.00 万

元）；

公司法定代表人：阮晓迅；

公司住所：北京市海淀区西二旗大街 39 号 4 层 401。

2 、所处行业

本公司所属行业为软件和信息安全行业。

3 、经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出 口。（未取得行政许可的项目除外）。

4 、主要产品和服务

本公司主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。主要产品为数据泄露 防护（ DLP ）产品。

三、备考合并财务报表的编制基础与方法

本备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁 布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编 制。

本备考合并财务报表是假设公司已于 2013 年 1 月 1 日完成了除向特定投资者非公开发行股票募 集配套资金之外的本次交易，即：本公司发行股份购买亿赛通 100%的股权，未考虑向特定投资者 非公开发行股份募集配套资金。公司自 2013 年 1 月 1 日起将亿赛通纳入合并财务报表的编制范围， 公司按照此架构持续经营。收购亿赛通股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

本备考财务报表依据本次重大资产重组完成后的股权架构，以经利安达会计师事务所（特殊普 通合伙）审计的本公司和亿赛通 2014 年 1-6 月、2013 年度财务报表为基础，将亿赛通本次可辨认 净资产公允价值与其账面价值的差额自 2013 年 1 月 1 日进行调整并摊销后编制的。由于假设购买 日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础存在差异，故与将来收购完成后的法 定合并财务报表是不衔接的。本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参 考，不适用于其他用途。

四 、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的备考 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2 、会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

• （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取 得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损 益。

（3）通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理方法

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，本公司在每一单项交易发生时，确认对被投 资单位的投资，在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制 的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资 的初始投资成本；并分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉（或应计入发生当期损益的金额）。达到企 业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）或计入损益的金额为每一单项交易中应 确认的商誉（或应予确认损益的金额）之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方 的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关 的其他综合收益转为投资收益，并在附注中作出相关披露。

5 、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

（2）购买或出售子公司股权的处理

本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营 成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流 量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的 净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策 对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该 子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

（4）合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵

销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。

1 、 现金等价物的确定标准

本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

2 、 外币业务和外币报表折算

（1）外币交易

本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。

在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。

3 、 金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。

按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债两大类。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融 负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；

b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；

c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工 具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生工具除外。

指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的 金融资产或金融：

a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况；

b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或 该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、 浮动利率公司债券等。

③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。

④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资 产。

⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的计量

本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下：

• ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计

• 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。

② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。

③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。

• ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间 取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；

• b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入 当期损益。

⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模， 或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确 定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。

⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的 利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨 期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。

（3）金融资产的转移及终止确认

①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

• a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止；

b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

• c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风

• 险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。

②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

• a、所转移金融资产的账面价值；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益：

a、终止确认部分的账面价值；

b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额之和。

④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金 融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

（4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：

a、 发行方或债务人发生严重财务困难；

b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本；

h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值 准备：

a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减 值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判 断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售 金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直 接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

4 、 应收款项

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元的应收账款及 50 万元的其他应 收款视为重大应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备； 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试， 并计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

账龄 1年以内（含1年） 1－2年（含2年） 2－3年（含3年） 3年以上	应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 5.00 5.00 10.00 10.00 30.00 30.00 100.00 100.00

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项

坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

11 、存货

（1）存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、在建项目等 大类。在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的产成品成本、从第三方采购的商 品成本、从第三方采购的服务成本及可归集到项目的已发生的其他直接费用和间接费用。

（2）发出存货的计价方法

发出存货的计价方法由“月末一次加权平均法”核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材 料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应 当以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

12 、长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）初始投资成本确定

本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。

b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收 入）。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。

e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的 现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在 确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投 资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的 公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算 确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内 部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后 各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额， 依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关 的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

• （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：

• a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。

• b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。

c、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管 理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法 定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方 对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股 权投资准则的规定采用权益法核算。

• ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：

• a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

• b、参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。

• c、与被投资单位之间发生重要交易。

• d、向被投资单位派出管理人员。

• e、向被投资单位提供关键技术资料。

• （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可 收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值 准备予以计提。重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

之间的差额进行确定。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值 较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件 的，发生时计入当期损益。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
电子设备	3年	5.00-10.00	30.00-31.67
办公设备	5年	10.00	18.00
运输设备	5年	10.00	18.00

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的， 表明固定资产资产可能发生了减值：

• ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响；

• ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来

• 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度下降；

• ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；

• ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

• ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净

• 现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

• ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁 资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折 旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中 较短的期间内计提折旧。

14 、在建工程

（1）在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目进行分类。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。

（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值， 估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：

① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

15 、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

①本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关资产成本：

资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

的，暂停借款费用的资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的 资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

• （2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。

16 、无形资产

（1）无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

• （2）无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合 理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

• ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

• a、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

• b、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• c、以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

• d、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

• f、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• ②使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，本公司采用直线法摊

• 销。

无形资产类别 摊销年限 外购软件 2-5 年 内部研发形成的无形资产 5 年

• （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为 不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无 形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以 下情况的，对无形资产进行减值测试:①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响；② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不 会回升；③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

17 、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项 费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

18 、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

①该义务是公司承担的现时义务；

②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

③该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

（2）预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过 对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加 金额，确认为利息费用。

（3）最佳估计数的确定方法

如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如 果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：

①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

19 、收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

b、相关的经济利益很可能流入企业；

c、交易的完工进度能够可靠地确定；

d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳 务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（4）具体收入确认原则

①自有产品销售收入

自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。不需要安装调试的，在按合同约 定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验 收合格后确认收入。

②服务收入

服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品 维护，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的信息安全服务。定期维护服务在服务期 间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算 总成本的比例确定。

③第三方产品销售收入

第三方产品，是根据合同约定为客户采购硬件产品，不需要安装调试的，在按合同约定将第 三方产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验 收合格后确认收入。

④网络安全解决方案收入

网络安全解决方案，是以上几种业务组合而成的综合性合同，并根据上述各种产品的业务模 式实施，如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能 单独核算，则合并核算，在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

20 、政府补助

（1）政府补助的确认条件

①企业能够满足政府补助所附条件；

②企业能够收到政府补助。

（2）政府补助的类型及会计处理方法

①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期损益。

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

21 、递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税资产的确认依据

①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认：

a、该项交易不是企业合并；

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：

a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

• b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：

①商誉的初始确认；

②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

a、该项交易不是企业合并；

b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的：

a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

22 、经营租赁和融资租赁

（1）经营租赁

① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法 或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租 金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁 期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了 承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分 摊。

②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接 费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基 础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的， 出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期 内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的 租金收入余额在租赁期内进行分配。

（2）融资租赁

① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融 资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。

在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租 赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租 赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有 权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。

②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接 费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值； 将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益， 在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入。

22 、 主要会计政策、会计估计的变更

会计政策变更

公司根据 2014 年 4 月 24 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了发出存货的计价方法 由 “原材料的发出领用采用先进先出法核算，库存商品、产成品的发出采用个别计价法”核算。 变更为发出存货的计价方法由“月末一次加权平均法”核算，此项会计政策采用追溯调整法，调整 了期初留存收益-594,558.67 元，其中调整年初未分配利润-535,102.80 元、盈余公积-59,455.87 元及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

期初存货 594,558.67 元。

上述会计政策变更的累积影响数为人民币 594,558.67 元，其对留存收益及资产负债表项目的影 响分别列示如下：

响分别列示如下：
调整事项		留存收益增加(减少)				资产负债表项目增加（减少）
	未分配利润			盈余公积		报表项目			影响金额
2013年1月1日
未追溯调整前余额	218,916,733.97				24,071,587.04		存货		12,506,345.82
原材料的发出领用采用“先
进先出法”核算，库存商品、
产成品的发出采用“个别计
价法”核算。变更为发出存		-281,145.22			-31,238.36		存货		-312,383.58
货的计价方法由“月末一次
加权平均法”
2013年1月1日
追溯调整后余额	218,635,588.75				24,040,348.68		存货		12,193,962.24
2013年12月31日
未追溯调整前余额	309,773,811.48				43,743,296.97		存货		19,149,539.30
原材料的发出领用采用“先
进先出法”核算，库存商品、
产成品的发出采用“个别计
价法”核算。变更为发出存		-535,102.80			-59,455.87		存货		-594,558.67
货的计价方法由“月末一次
加权平均法”
2013年12月31日
追溯调整后余额	309,238,708.68				43,683,841.10				18,554,980.63
上述会计政策变更对2013和2012年度净利润的影响列示如下：
			2013	年度				2012	年度
调整事项
		报表项目			金额	报表项目			金额
原材料的发出领用采用“先进		主营业务成本			282,175.09	主营业务成本			312,383.58
先出法”核算，库存商品、产
成品的发出采用“个别计价
法”核算。变更为发出存货的
计价方法由“月末一次加权平
均法”
合计					282,175.09				312,383.58
23、前期会计差错更正
本期无重大前期会计差错事项。

五、税项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

1 、公司适用的主要税种及税率如下：

	税种	计税依据	税率
增值税		产品、原材料销售收入、安全服务收 入	6%、17%
营业税		应税营业收入	5%
城市维护建设税		应缴纳流转税额	7%
教育费附加		应缴纳流转税额	3%
企业所得税		应纳税所得额	10%、15%、22%、23.84%、25%

（1）增值税

本公司产品、原材料销售收入按17%计算增值税销项税，安全服务收入按6%计算增值税销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

（2）企业所得税

本公司和本公司之二级子公司北京神州绿盟信息技术有限公司、北京亿赛通科技发展有限责 任公司及本公司之三级孙公司北京神州绿盟科技有限公司按应纳税所得额的 25%计缴。

根据国家税务总局关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》的公告（国家税 务总局公告2012年第57号），本公司属于汇总纳税企业， 2013年-2014年度实行总分机构所得税汇 总纳税。

根据日本相关税收法律的规定，NSFOCUS日本株式会社2013年度至2014年度执行22%的法人 税。

根据美国相关税收法律的规定，NSFOCUS Incorporated 2013年度至2014年度执行15%的联邦利 得税和8.84%的加州利得税。

2 、税收优惠及批文

（1）企业所得税

本公司于2013年12月取得了国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家 税务总局颁布的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据财政部、国家税务总局《关于企业所 得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，本公司2013年度、2014年度减按10%的税 率缴纳企业所得税。

本公司之孙公司北京神州绿盟科技有限公司于 2012 年 7 月 9 日由北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同认定为高新技术企业（高新技术企业证书 编号为 GF201211001009，证书有效期为 3 年）。根据《企业所得税法》有关规定，本公司之孙公 司北京神州绿盟科技有限公司 2013 年度、2014 年度企业所得税按 15%税率缴纳企业所得税。

北京亿赛通科技发展有限责任公司于 2011 年 10 月 11 日由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同认定为高新技术企业（新技术企业证书编号为 GF201111001289，证书有效期为 3 年）。根据《企业所得税法》有关规定北京亿赛通科技发展有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

限责任公司 2013 年度、2014 年度企业所得税按 15%税率缴纳企业所得税。

（2）增值税优惠政策

本公司应税收入按 17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税后的差额计算缴 纳。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税【2000】25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》，为鼓励软件产业发展，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以 前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对公 司增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

2011 年 1 月 28 日，根据国务院[2011]4 号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011 年 10 月 13 日，根据财政部、国 家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人 销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分 实行即征即退政策。

六、企业合并及合并财务报表

1 、合并取得的公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称 北京神州绿盟信息技术有 限公司 NSFOCUS Incorporated	子公司类型 全资子公司 全资子公司	注册地 北京市 美国	业务性质 技术推广 工业生产	注册资本 经营范围 5,550万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：技术咨询、技术服务 1万美元 生产、进口、出口和销售网络 安全产品，提供咨询和售后服 务，以及加州法律允许的其他 合法业务，但不含银行业务、 信托业务或其他依加州法律需 凭许可而经营的业务。

绿盟科技（香港）有限公司 全资子公司 香港 工业生产 3100万港元 生产、出口、进口和销售网络 安全产品、提供咨询和售后服 务

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 期末实际投资金额 北京神州绿盟信息技术有限 公司 5,550万元 NSFOCUS Incorporated 190万美元 绿盟科技（香港）有限公司 0.00	实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 0.00 100 100 0.00 100 100 0.00 100 100

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

子公司名称 北京神州绿盟信息技术有限公 司 NSFOCUS Incorporated 绿盟科技（香港）有限公司	是否合并报表 是 是 是	少数股东权益 0.00 0.00 0.00	少数股东权益中用于冲减少数股	少数股东权益中用于冲减少数股
				东损益的金额 0.00 0.00 0.00

根据 2014 年 6 月 20 日北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于香港子公司完成注册的公 告，绿盟科技（香港）有限公司于 2014 年 5 月 20 日取得企业境外投资证书（商境投资证书 1100201400220 号），投资额及注册资本 3100 万港元，截止 2014 年 6 月 30 日至注册资金未到位。

（ 2 ）通过设立或投资等方式取得的孙公司

子公司名称 北京亿赛通软件技术有限 公司 北京亿赛通软件有限公司	子公司类型 注册地 业务性质 全资子公司 北京 海淀 技术开发、 转让 全资子公司 北京 海淀 技术开发、 转让	注册资本 经营范围 50.00万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：软件开发、技术开发、 技术咨询、技术服务 50.00万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：软件开发、技术开发、 技术咨询、技术服务

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称	期末实际投资金额	实质上构成对子公司净投	持股比例%	表决权比例%
		资的其他项目余额
北京亿赛通软件技术有限公 司	50.00万元	0.00	100.00	100.00
北京亿赛通软件有限公司	50.00万元	0.00	100.00	100.00
通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 北京亿赛通软件技术有限公 司 北京亿赛通软件有限公司	是否合并报表 是 是	少数股东权益 0.00 0.00	少数股东权益中用于冲减少数股	少数股东权益中用于冲减少数股
				东损益的金额 0.00 0.00

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 NSFOCUS日本株式会社 全资子公司 日本 工业生产 49,600,000日元 网络安全产品的生产、销售 和售后服务 北京亿赛通科技发展有 全资子公司 北京 工业生产 1,712.3499万元 许可经营项目：无。一般经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 限责任公司

营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维 修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设 备；货物进出口、技术进出 口。（未取得行政许可的项 目除外）。

非同一控制下企业合并取得的子公司（续）

子公司名称 期末实际投资金额 NSFOCUS日本株式会社 129,002,238日元 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 49.800万元	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 0.00 100 100 0.00 100 100

非同一控制下企业合并取得的子公司（续）

子公司名称 NSFOCUS日本株式会社 北京亿赛通科技发展有 限责任公司	是否合并报表 是 是	少数股东权益 0.00 0.00	少数股东权益中用于冲减少数股东	少数股东权益中用于冲减少数股东
				损益的金额 0.00 0.00

（ 4 ）非同一控制下企业合并取得的孙公司

公司名称 公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京神州绿盟科技 全资孙公司 北京 工业生产 5,000万元 许可经营项目：互联网信息服 有限公司 务（除新闻、出版、教育、医 疗、保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容），一般经营 项目：技术开发、技术咨询、 技术服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；销售计 算机、软件及辅助设备。 许可经营项目：无，一般经营 北京敏锐度信息技 北京 技术开发、转 全资子公司 100.00万元 项目：软件开发、技术开发、 术有限责任公司 海淀 让 技术咨询、技术服务

其他非同一控制下企业合并取得的孙公司（续）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 北京神州绿盟 科技有限公司 5,498.82万元 0.00 北京敏锐度信 息技术有限责 任公司 3,660.00万元 0.00 非同一控制下企业合并取得的孙公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 北京神州绿盟科技有 限公司 是 0.00 北京敏锐度信息技术 有限责任公司 是 0.00	持股比例% 表决权比例% 100 100 100 100 少数股东权益中用于冲减少数股东损	持股比例% 表决权比例% 100 100 100 100 少数股东权益中用于冲减少数股东损
		益的金额 0.00 0.00

2 、合并范围发生变更的说明

（1）根据 2014 年 6 月 20 日北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于香港子公司完成注 册的公告，绿盟科技（香港）有限公司于 2014 年 5 月 20 日取得企业境外投资证书（商境投资证书 1100201400220 号），投资额及注册资本 3100 万港元，本公司拥有该公司 100%的股权，所以，2014 年 1-6 月合并财务报表的合并范围增加了绿盟科技（香港）有限公司。

（2）2013 年 5 月 28 日，公司出资 50.00 万元设立全资子公司北京亿赛通软件有限公司（以下 简称“亿赛通软件”），本公司拥有亿赛通软件 100%的股权，2013 年度合并范围增加了亿赛通软 件。

（3）2013 年 5 月 14 日，公司出资 50.00 万元设立全资子公司北京亿赛通软件技术有限公司（以 下简称“亿赛通技术”），本公司拥有亿赛通技术 100%的股权，2013 年度合并范围增加了亿赛通 技术。

（4）公司于 2014 年 1 月，以人民币 3,660.00 万元收购了股东朱贺军、王宇飞、薛全英持有的 北京敏锐度信息技术有限责任公司（以下简称“敏锐度”）100%的股权，此次合并为非同一控制 下企业合并，2014 年 1-6 月合并范围增加了敏锐度。

四、企业合并及合并财务报表

合并取得的公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称 绿盟信息技术有限公司 NSFOCUS Incorporated	子公司类型 全资子公司 全资子公司	注册地 北京市 美国	业务性质 技术推广 工业生产	注册资本 经营范围 5,550万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：技术咨询、技术服务 1万美元 生产、进口、出口和销售网络 安全产品，提供咨询和售后服

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围

务，以及加州法律允许的其他 合法业务，但不含银行业务、 信托业务或其他依加州法律需 凭许可而经营的业务。

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 期末实际投资金额 绿盟信息技术有限公司 5,550万元 NSFOCUS Incorporated 190万美元	实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 0.00 100 100 0.00 100 100

通过设立或投资等方式取得的子公司（续）

子公司名称 绿盟信息技术有限公司 NSFOCUS Incorporated 绿盟科技（香港）有限公司	是否合并报表 是 是 否	少数股东权益 0.00 0.00 0.00	少数股东权益中用于冲减少数股	少数股东权益中用于冲减少数股
				东损益的金额 0.00 0.00 0.00

根据 2014 年 6 月 20 日北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于香港子公司完成注册的公 告，绿盟科技（香港）有限公司完成注册，因注册资金未到位，实际经营也未实际发生，因此本报 告期内未将绿盟香港子公司纳入合并报表范围。

（ 2 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称 NSFOCUS日本株式会社 北京亿赛通科技发展有 限责任公司	子公司类型 全资子公司 全资子公司	注册地 日本 北京	业务性质 注册资本 经营范围 工业生产 49,600,000日元 网络安全产品的生产、销售 和售后服务 工业生产 1,712.3499万元 许可经营项目：无。一般经 营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；计算机维 修；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设 备；货物进出口、技术进出 口。（未取得行政许可的项 目除外）。

非同一控制下企业合并取得的子公司（续）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% NSFOCUS日本株式会社 129,002,238日元 0.00 100 100 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 49,800.00万元 0.00 100 100 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东 损益的金额 NSFOCUS日本株式会社 是 0.00 0.00 北京亿赛通科技发展有 限责任公司 是 0.00 0.00	子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% NSFOCUS日本株式会社 129,002,238日元 0.00 100 100 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 49,800.00万元 0.00 100 100 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东 损益的金额 NSFOCUS日本株式会社 是 0.00 0.00 北京亿赛通科技发展有 限责任公司 是 0.00 0.00	子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% NSFOCUS日本株式会社 129,002,238日元 0.00 100 100 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 49,800.00万元 0.00 100 100 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东 损益的金额 NSFOCUS日本株式会社 是 0.00 0.00 北京亿赛通科技发展有 限责任公司 是 0.00 0.00	子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% NSFOCUS日本株式会社 129,002,238日元 0.00 100 100 北京亿赛通科技发展有限 责任公司 49,800.00万元 0.00 100 100 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东 损益的金额 NSFOCUS日本株式会社 是 0.00 0.00 北京亿赛通科技发展有 限责任公司 是 0.00 0.00
	0.00 0.00 少数股东权益 0.00 0.00
			损益的金额 0.00 0.00

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的孙公司

公司名称 公司类型 神州绿盟科技有 限公司 全资孙公司 北京亿赛通软件 技术有限公司 全资子公司 北京亿赛通软件 有限公司 全资子公司 北京敏锐度信息 技术有限责任公 司 全资子公司	注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京 工业生产 5,000万元 许可经营项目：互联网信息服 务（除新闻、出版、教育、医 疗、保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容），一般经营 项目：技术开发、技术咨询、 技术服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；销售计 算机、软件及辅助设备。 北京 技术开发、转让 50.00万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：软件开发、技术开发、 技术咨询、技术服务 北京 技术开发、转让 50.00万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：软件开发、技术开发、 技术咨询、技术服务 北京 技术开发、转让 100.00万元 许可经营项目：无，一般经营 项目：软件开发、技术开发、 技术咨询、技术服务

其他非同一控制下企业合并取得的孙公司（续）

公司名称 期末实际投资金额 神州绿盟绿盟 科技有限公司 5,498.82万元	实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 0.00 100 100

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 北京亿赛通软 件技术有限公 司 50.00万元 0.00 北京亿赛通软 件有限公司 50.00万元 0.00 北京敏锐度信 息技术有限责 任公司 3,660.00万元 0.00 非同一控制下企业合并取得的孙公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 神州绿盟科技有限公司 是 0.00 北京亿赛通软件技术有 限公司 是 0.00 北京亿赛通软件有限公 司 是 0.00 北京敏锐度信息技术有 限责任公司 是 0.00	持股比例% 表决权比例% 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 少数股东权益中用于冲减少数股东损 益的金额 0.00 0.00 0.00 0.00

注：2014 年 7 月 28 日，北京敏锐度信息技术有限责任公司股东决定将公司名称变更为北京亿 赛通网络安全技术有限公司。

2014 年 8 月 1 日，在北京市工商行政管理局海淀分局完成工商变更登记手续并取得了新的《企 业法人营业执照》。

（ 4 ）其他说明

无。

四、盈利预测表编制范围说明

本公司盈利预测编制范围为本公司及本公司的子公司北京神州绿盟信息技术有限公司、 NSFOCUS Incorporated 、 NSFOCUS 日本株式会社及北京亿赛通科技发展有限责任公司。

五、盈利预测表说明

一 ( ) 营业收入、营业成本、毛利率

1 、 营业收入预测

	基础数据		预测数据	预测数据		变动率（%）	变动率（%）
产品名称	2013 年度 已审实现数	2014 年1-6 月 已审实现数	2014 年7-12 月 预测数	2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015 年度
安全产品	512,898,398.51	171,778,245.56	426,064,236.97	597,842,482.53	699,552,123.4	16.56	17.01
					6
第三方产品	11,935,010.93	5,502,327.78	4,920,469.54	10,422,797.32	9,345,475.59	-12.67	-10.34
安全服务	181,223,308.68	62,928,817.41	159,982,240.68	222,911,058.09	275,398,597.5	23.00	23.55
					4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

其他 437,366.67 164,010.00 164,010.00 -62.50 -100.00 984,296,196.5 合计 706,494,084.79 240,373,400.75 590,966,947.19 831,340,347.94 17.67 18.40 9 本公司营业收入包括安全产品收入、第三方产品收入、安全服务收入。2014年7-12月及2015年 度的预计营业收入是以2012年度、2013年度及2014年1-6月份实际销售情况为基础，考虑已签订的 销售合同，结合预测期间行业状况、市场供需关系及未来期间销售走势进行的预测。2014年度营业 收入较2013年度增长17.67%，2015年度营业收入较2014年度增长18.40%。

2 、 营业成本预测

产品名称 安全产品 第三方产品 安全服务 其他 合计

基础数据 预测数据 变动率（%） 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 105,456,131.26 30,409,286.85 71,410,358.64 101,819,645.49 119,578,006.6 4 -3.45 17.44 10,191,207.01 4,710,113.13 2,941,774.52 7,651,887.65 7,459,526.84 -24.92 -2.51 39,838,821.73 10,954,946.76 41,181,655.04 52,136,601.80 60,866,978.05 30.87 16.75 390,818.40 155,876,978.40 46,074,346.74 115,533,788.20 161,608,134.94 187,904,511.5 3 3.94 16.27 公司的营业成本主要包括：安全产品成本以及与外部采购成本。 2014年度营业成本较2013年度增长3.94%，2015年度营业成本较2014年度增长16.27%。

3 、毛利率分析（按产品类别）

	基础数据		预测数据			变动率（%）	变动率（%）
产品名称 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 已审实现数 已审实现数 预测数				2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015	年度
安全产品	79.44%	82.30%	83.24%	82.97%	82.91%	4.44		-0.08
第三方产品	14.61%	14.40%	40.21%	26.59%	20.18%	81.95		-24.09
安全服务	78.02%	82.59%	74.26%	76.61%	77.90%	-1.80			1.68
合计	77.98%	80.81%	80.45%	80.56%	80.91%	3.29			0.43
	(二)营业税金及附加
	基础数据		预测数据			变动率（%）
项目名称	2013 年度 已审实现数	2014 年1-6 月 已审实现数	2014 年7-12 月 预测数	2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015		年度
营业税	16,401.25	8,200.50		8,200.50		-50.00		-100.00
城市维护建设税	7,727,356.21	1,999,822.69	6,617,042.41	8,616,865.10	9,476,400.69	11.51			9.98
教育费附加及地
方教育费附加	5,346,658.84	1,428,445.35	4,725,530.25	6,153,975.60	6,767,832.01	15.10			9.97
河道管理费	172,916.38	299.21	594.12	893.33	995.10	-99.48			11.39
合计	13,263,332.68	3,436,767.75	11,343,166.78	14,779,934.53	16,245,227.80	11.43			9.91

预测期营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、河道管理费。本公

司流转税为增值税，未来年度按销售额测算销项税，按主营业务成本中的硬件采购成本测算进项税； 营业税金及附加的预测基数是应纳增值税额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

2014年度营业税金及附加较2013年度增长11.43%，2015年度营业税金及附加较2014年度增长 9.91%，系由于销售收入增长所带来的应交增值税额增加，进而影响城建税、教育费附加、地方教 育费附加等项目。

（三）销售费用

项目 职工薪酬 办公费 差旅费 折旧及摊销 会议费 培训费 劳务费 业务招待费 制作费 邮递费及交 通费 广告费 服务费 租赁费 其他 合计	基础数据 预测数据 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2014 年度 已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 120,181,887.20 66,980,435.12 77,227,299.81 144,207,734.93 7,176,422.84 2,731,168.95 3,219,938.89 5,951,107.84 14,605,529.00 6,483,943.83 9,534,597.83 16,018,541.66 1,934,822.72 1,931,301.14 2,004,609.84 3,935,910.98 2,291,710.54 1,254,205.16 1,670,750.25 2,924,955.41 225,863.37 81,794.57 192,410.39 274,204.96 167,291.24 130,985.14 150,329.23 281,314.37 21,952,300.23 8,124,738.84 14,634,265.92 22,759,004.76 4,131,410.18 1,251,001.13 2,067,969.82 3,318,970.95 1,016,487.60 517,984.52 603,848.92 1,121,833.44 1,325,831.57 666,606.51 284,461.00 951,067.51 6,827,913.50 2,805,599.91 3,336,601.20 6,142,201.11 1,455,647.87 2,278,774.05 743,925.95 3,022,700.00 380,155.72 796,305.13 131,440.58 927,745.71 183,673,273.58 96,034,844.00 115,802,449.63 211,837,293.63	变动率（%） 2015 年度 2014 年度 2015 年度 预测数 164,943,675.24 19.99 14.38 8,077,054.89 -17.07 35.72 21,376,042.43 9.67 33.45 4,092,251.37 103.42 3.97 4,728,289.13 27.63 61.65 313,420.54 21.40 14.30 377,899.98 68.16 34.33 28,656,115.56 3.67 25.91 4,640,412.64 -19.66 39.81 1,454,303.82 10.36 29.64 1,283,546.28 -28.27 34.96 7,948,640.23 -10.04 29.41 286,300.00 107.65 -90.53 1,034,734.44 144.04 11.53 249,212,686.55 15.33 17.64

销售费用的预测是参考了历史年度销售费用占营业收入的比重以及对未来市场环境的预计。

2014年度销售费用较2013年度增长15.33%，2015年度销售费用较2014年度增长17.64%，系公司积 极拓展业务，需要加大销售、市场和技术服务的人工成本及差旅费等相关支出所致。

（四）管理费用

	基础数据		预测数据	预测数据		变动率（%）	变动率（%）
项目	2013 年度 已审实现数	2014 年1-6 月 已审实现数	2014 年7-12 月 预测数	2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015	年度
职工薪酬	79,613,417.56	24,657,929.04	68,979,972.75	93,637,901.79	100,426,821.31	17.62		7.25
邮递费	3,365,942.92	2,338,503.19	1,762,328.36	4,100,831.55	4,702,050.37	21.83		14.66
差旅费	3,907,615.54	1,770,574.67	2,754,197.31	4,524,771.98	5,370,479.65	15.79		18.69
中介机构费
用	487,558.02	1,324,957.90	524,811.41	1,849,769.31	2,052,757.76	279.39		10.97
房租及物业
费	26,777,431.14	14,434,988.96	17,304,180.15	31,739,169.11	38,876,344.70	288.81		-62.66
办公费用	6,524,769.24	4,938,659.12	3,066,103.74	8,004,762.86	9,546,446.44	22.68		19.26
折旧	6,104,666.56	3,233,955.96	2,974,734.68	6,208,690.64	8,263,468.86	1.70		33.10
制作费	1,467,087.75	1,174,246.89	577,236.08	1,751,482.97	2,628,247.39	19.39		50.06
会议费	1,715,186.30	881,179.23	1,780,483.35	2,661,662.58	3,711,396.77	55.18		39.44

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

培训费 税金 研发支出 业务招待费 服务费 招聘费 劳务费 其他 合计	497,274.54 1,670,946.04 131,809,222.43 2,552,709.85 7,626,714.26 248,436.43 688,736.26 30,717,504.01 305,775,218.85	79,041.34 935,943.16 68,972,028.65 1,040,725.93 2,906,906.33 216,592.45 344,731.64 331,849.82 129,582,814.28	514,629.96 896,739.48 63,561,284.29 1,874,359.65 6,496,714.93 80,003.43 477,516.27 1,621,201.45 175,246,497.29	593,671.30 1,832,682.64 132,533,312.94 2,915,085.58 9,403,621.26 296,595.88 822,247.91 1,953,051.27 304,829,311.57	731,075.28 2,171,084.70 159,024,441.50 3,452,270.90 10,903,626.51 359,819.29 971,617.02 2,011,768.97 355,203,717.42	19.39 9.68 0.55 14.20 23.30 19.39 19.39 -93.64 -0.31	23.14 18.46 19.99 18.43 15.95 21.32 18.17 3.00 16.53

管理费用的预测中，职工薪酬主要根据现有工资水平及工资增长计划等综合计算确定；折旧费 按企业现有固定资产，综合考了预测期新发生的资本性支出及已达到折旧期限仍继续使用的长期资 产计算确定；其余费用根据历史年度费用占营业收入的比重，以加权平均后的权重结合经营计划进 行预测。2014年度管理费用较2013年度降低0.31%，2015年度管理费用较2014年度增长16.53%。

（五）财务费用

	基础数据		预测数据	预测数据		变动率（%）	变动率（%）
项目	2013 年度 已审实现数	2014 年1-6 月 已审实现数	2014 年7-12 月 预测数	2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015	年度
利息支出	1,949,569.89	1,552,433.33	1,658,266.67	3,210,700.00	3,316,600.00	64.69		3.30
减：利息收入	2,212,626.41	3,100,862.76	5,797,654.02	8,898,516.78	4,153,350.15	302.17		-53.33
银行手续费	163,470.84	82,620.41	100,377.17	182,997.58	221,657.09	11.95		21.13
汇兑损益	-536,574.29	-33,232.04		-33,232.04		-93.81	-100.00
合计	-636,159.97	-1,499,041.06	-4,039,010.18	-5,538,051.24	-615,093.06	770.54		-88.89
	财务费用的预测中，利息收入根据预测期平均银行存款余额，按照银行同期活期存款利率及历

务费用水平等情况进行预测。由于对未来期间的汇率走势无法做出专业判断，故对此项不进行预测。 2014年度财务费用较2013年度下降770.54%，2015年度财务费用较2014年度增长88.89%。

（六）资产减值损失

基础数据 预测数据 变动率（%） 项目 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 坏账损失 15,964,935.43 -73,751.15 13,499,844.86 13,426,093.71 15,942,952.45 -15.90 18.75 资产减值损失的预测中，坏账损失主要结合历史年度应收账款的平均周转率，估算出预测期末

应收账款平均余额后，按照公司的坏账计提政策，进行合理预测应收账款坏账损失；其他应收款金 额较小，且未来期间预计不会有明显增长，故未预测因其他应收款而产生的坏账损失。

2014年度资产减值损失较2013年度下降15.90%，2015年度资产减值损失较2014年度增长 18.75%。

（七）营业外收入

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

项目 基础数据 预测数据 变动率（%） 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 非流动资产处 置利得 12,121.62 18,499.92 18,499.92 23,124.90 52.62 政府补助 75,172,052.44 24,298,341.75 44,009,999.22 68,308,340.97 80,915,057.94 -9.13 其他 243,798.02 141,580.09 588,446.72 730,026.81 854,131.37 199.44 合计 75,427,972.08 24,439,921.84 44,616,945.86 69,056,867.70 81,792,314.21 -8.42 由于公司享受软件行业增值税即征即退政策，故在营业外收入的预测中，按照软件销售收入及

年度 25.00 18.46 17.00 18.41

历史年度增值税的平均税负，合理估计预测年度增值税即征即退税额。2014年度较2013年度营业外 收入下降8.42%，2015年度较2014年度营业外收入增长18.41%。

（八）营业外支出

	基础数据		预测数据			变动率（%）	变动率（%）
项目	2013 年度 已审实现数	2014 年1-6 月 已审实现数	2014 年7-12 月 预测数	2014 年度 预测数	2015 年度 预测数	2014 年度	2015 年度
非流动资产处
置损失合计	168,181.12	55,331.84	42,749.55	98,081.39	231,249.04	-41.68	135.77
对外捐赠	10,000.00					-100.00
罚款和滞纳金	17,294.06	8,079.41		8,079.41		-53.28	-100.00
其他	14,755.35	108,405.00		108,405.00	26,858.95	634.68	-75.22
合计	210,230.53	171,816.25	42,749.55	214,565.80	258,107.99	2.06	20.29
	营业外支出中属于偶发性的项目，预测期不再进行专门预测。

（九）所得税费用

基础数据 预测数据 变动率（%） 项目 2013 年度 2014 年1-6 月 2014 年7-12 月 2014 年度 2015 年度 2014 年度 2015 年度 已审实现数 已审实现数 预测数 预测数 预测数 34,762,146.4 42,123,572.0 所得税费用 9,475,314.28 169,989.20 34,592,157.28 266.87 21.18 8 3

所得税费用的预测中，根据预测期的利润总额，综合考虑了预测期计提的减值损失、业务招待 费、政府补助等纳税调整因素，并适当考虑了递延所得税的影响，合理预计预测期的所得税费用。 2014 年较 2013 年所得税费用增长 266.87%，原因为绿盟科技 2013 年退还前期的所得税 13,817,351.49 元，年较 2014 年所得税费用增长 21.18%。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据 的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下 主要问题：

（ 1 ）政策风险

公司所属行业为软件和信息安全行业。目前国家扶持类行业，国家推出了一系列产业优惠政策，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

给公司发展带来了一定的机遇，另一方面，该行业受到国家法律法规及政策的严格监管。若国家的 相关政策发生变化会对公司产生不利的影响。

公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，准确、及时作出 相应的经营对策。

（ 2 ）市场风险

a. 从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务，涉及的原材料主要是服务器、 网关等电子设备，由于行业竞争较大，价格容易受市场因素影响从而上涨。

b. 信息安全市场竞争比较激烈，需求变化和技术发展速度快，面临不断保持技术核心竞争优势 的挑战，公司作为行业的先驱者，在一定程度上抵消了对公司的影响。另外，公司将在夯实国内市 场的同时，把握机遇，积极开拓海外市场。

（ 3 ）人才流失风险

随着公司的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，高端人才储备不足将制约着企业的进 一步发展，引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，人才流失将对 公司造成重大影响。

公司将不断完善激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规 划，积极拓展人才引进和招聘渠道，并打造积极向上活泼的企业文化，为员工创建良好的职业环境 和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。

研发能力提升；随着研发投入的增大和能力的提升，人才问题会得到一定程度的缓解，企业有 能力做更多的人才贮备。内网安全概念进一步延伸和完善，内网安全产品和传统安全产品的融合将 更加紧密。内网安全领域涉及的范围将更加广泛，包括了企业管理的各种元素，其考虑的广度和深 度都远远大于传统的网络安全。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

二〇一四年九月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45