NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 25, 2014

广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和《北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司与广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》及其补充协议等文件的有关约定， 就绿盟科技第一届董事会第二十三次会议审议的《关于以部分超募资金永久补充流动资 金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、绿盟科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]19 号）核准，公司公开发行 新股不超过 2,500 万股。公司实际公开发行人民币普通股（A 股）2,115 万股（其中发行 新股 960 万股，老股转让 1,155 万股），每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 41.00 元/ 股。募集资金总额人民币 86,715.00 万元，其中新股募集资金总额人民币 39,360.00 万元， 扣除各项发行费用人民币 3,947.23 万元，募集资金净额人民币 35,412.77 万元；老股转 让所得资金总额人民币 47,355.00 万元，扣除老股东承担的承销费用人民币 2,604.525 万 元，实际老股转让所得资金净额为人民币 44,750.475 万元（老股转让款归老股东所有）。 以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 24 日出具《验 资报告》（利安达验字[2014]第 1004 号）验证确认。

二、募集资金使用计划

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及 使用计划为：

1

序号	项目名称	核准文号	总投资额（万元）	投入募集资金额（万元）
1	新一代入侵防御系统	海发改[2013]427号	5,746.40	5,746.40
2	新一代合规及安全管理产品	海发改[2013]421号	3,305.01	3,305.01
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统	海发改[2013]422号	4,158.78	4,158.78
4	新一代Web及应用安全产品	海发改[2013]423号	5,434.57	5,434.57
5	新一代Web安全运营服务平台	海发改[2013]424号	5,634.51	5,634.51
6	新一代安全硬件平台	海发改[2013]425号	2,709.85	2,709.85
7	虚拟化安全研究	海发改[2013]426号	2,269.00	2,269.00

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目总投资为 29,258.12 万元。公司本 次发行实际募集资金净额为 35,412.77 万元，其中超募资金净额为 6,154.65 万元。

三、已披露的募集资金使用情况

除上述《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的募集资金投资项 目及使用计划外，截至本核查意见出具之日，公司尚未使用超募资金，剩余可使用超募 资金为 6,154.65 万元。

四、关于以部分超募资金永久补充流动资金的方案

随着公司业务规模的扩大，员工人数的增加及新产品的研发和老产品的技术升级， 加大了公司对经营性流动资金的需求，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力， 节约公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，促进业务发展和效益提升，遵循股东 利益最大化的原则，公司计划使用超募资金 1,200 万元（约占超募资金总额的 19.50%） 永久补充流动资金。

五、本次超募资金使用的合理性及必要性

公司使用超募资金 1,200 万元永久补充流动资金，按现行中国人民银行一年期贷款 基准利率 6%测算，每年可降低财务费用 72 万元。公司使用超募资金 1,200 万元永久补 充流动资金，既有利于提高公司资金的使用效率，促进技术研发升级，加快公司发展速 度，又能降低财务费用，提升公司经营效益。所以使用部分超募资金永久补充流动资金 是合理的、也是必要的。

2

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风 险投资以及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

六、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序

1、公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十三次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金 1,200 万元永久补充流动资金。

2、公司独立董事认真核查了公司使用部分超募资金永久补充流动资金的方案，经 审慎研究和讨论认为：

“本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需 要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。本次利用部分超募资金永久补充流动 资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补 充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司 使用部分超募资金用于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的 20%。同意公司关于使用部分超募资金 1,200 万元永久补充流动资金的使用计划。”

3、公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第一届监事会第十六次会议以 3 票同意，0 票反 对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金 1,200 万元永久补充流动资金。

4、本次超募资金的使用尚需提交公司股东大会审议后实施，届时将以现场和网络 投票相结合的方式审议《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

七、保荐机构核查意见

广发证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：

3

1、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，未与原募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定；

2、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，既有利于提高公司资金的 使用效率，促进技术研发升级，加快公司发展速度，又能降低财务费用，提升公司经营 效益，符合全体股东的利益；

3、公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，该事项已经公司董事会审议 通过，尚需股东大会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要 的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定；

4、公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 20%，比例符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的相关规定；

5、公司最近 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行上述高风 险投资以及为他人提供财务资助。

综上，广发证券认为，除尚需股东大会审议批准外，绿盟科技本次使用部分超募资 金永久补充流动资金符合超募资金使用相关规定，广发证券同意绿盟科技本次超募资金 使用计划。

（以下无正文）

4

【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： ____________ ____________

陈德兵 侯 卫

广发证券股份有限公司

2014 年 4 月 24 日

5