NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 25, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告 期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司 2013 年年度报告及第一届董 事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占 用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在关联方非正常占用公司资金的情况；

（二）报告期内，公司不存在对外担保情况；

（三）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险。 二、关于续聘会计师事务所的独立意见

我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2013 年度审计过程 中勤勉尽职，较好地完成了委托的审计工作，同意公司续聘利安达会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

三、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合有关上市公司治理规范 性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范

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运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司 内控制度能够得到有效执行。

在报告期内，公司内部控制制度是基本完整、合理有效的，各项制度得到有 效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财 务报表产生重大影响并令其失真的情况。

公司董事会编制的《2013 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

四、关于以部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

我们认为：本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司发展规 划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。本次利用部分 超募资金永久补充流动资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金后 12 个月内不 进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。公司使用部分超募资金用 于永久补充流动资金在十二个月内累计未超过超募资金总额的 20%。同意公司关 于使用部分超募资金 1,200 万元永久补充流动资金的使用计划。

五、关于会计政策变更的独立意见

我们认为：公司本次会计政策变更符合深圳证券交易所《创业板信息披露业 务备忘录第 12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核 算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提 供更可靠、更相关的会计信息。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利 润等指标产生实质性影响，符合公司实际情况，具有必要性和合理性。

董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损 害公司及中小股东的利益。全体独立董事同意公司本次会计政策变更。

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六、关于董事会换届选举的独立意见

（一）本次提名的第二届董事会董事候选人沈继业先生、Michael David Ricks 先生、欧阳浩先生、李建国先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资 格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；

（二）本次提名的第二届董事会独立董事候选人李军先生、陈武朝先生、李 华女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具 备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；

（三）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效；

（四）同意将本次董事会会议审议通过的董事候选人名单提交公司 2013 年 年度股东大会审议。

七、关于独立董事津贴事项的独立意见

我们认为：独立董事津贴依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际 经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于更好地激发独立董事的积 极性和创造性。同意将独立董事津贴事项提交公司 2013 年年度股东大会审议。

独立董事：李军、陈武朝、李华

2014 年 4 月 24 日

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