NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 5, 2014

广发证券股份有限公司关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

==> picture [251 x 48] intentionally omitted <==

二○一三年十二月

3-1-2-1

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

广发证券股份有限公司关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐工作报告

声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告， 并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”、“绿盟科技”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 63 号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号）、《发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（证 监会公告[2009]4 号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5 号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神， 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查， 并经内核小组讨论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐 工作的具体情况报告如下：

一、证券发行保荐的项目运作流程

（一）保荐机构的内部审核流程

3-1-2-2

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

为确保证券发行上市项目的质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的 企业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规， 制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、 《投资银行业务内核工作规定》等内控文件，对项目实行流程管理，分别在项目承揽、 尽职调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关， 控制风险。

1 、项目内部审核流程的组织机构设置

本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立 项委员会和内核小组三个层级。

投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构，负责对每 个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度，负责内核 小组的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复 核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全 过程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场 核查工作。经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小 组提供专业初审意见的工作义务。

投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银 行相关业务负责人组成。立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议， 提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核 准。

投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证 券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组，各类内核 小组均由 5-25 名内核委员构成，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控 制部门负责人、投行业务部门负责人、公司风控部门代表等内部专业人士及公司外聘专 业人士组成。内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会议，提供专业审核 意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行内核核准。

2 、项目内部审核流程的主要环节

3-1-2-3

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下：

内部审核主要环节	决策机构	辅助机构
项目立项审核	立项委员会	质量控制部
项目申报内核	内核小组	质量控制部

3 、项目内部审核流程的执行过程

（ 1 ）项目立项审核流程

根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》，证券发行保荐项目的立项审核 流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如 下：

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集 到的资料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部 负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部 门的要求，提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质 量指标评价表。

立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中， 项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题 后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部确定立项会议召开的时间，向包括 立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。

立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后由预 审人员提出预审意见，并由各位立项委员提问，项目组逐一回答。立项会议后，项目 组针对立项委员提出的问题进行补充核查并出具书面意见，立项委员根据立项会议审 议情况及补充核查意见，独立做出专业判断并在投行项目管理系统中投票表决，同意 票超过三分之二的，视为通过立项审核。

（ 2 ）项目申报内核流程

根据《广发证券投资银行业务内核工作规定》，证券发行保荐项目申报内核流程包 括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答

3-1-2-4

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等 环节，具体执行过程如下：

项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的 《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并 在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套 申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投 资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责 人表示同意后，该项目方可提交内核申请。

质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合 完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指 定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提 请质量控制部召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、 能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关 问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。

质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员 和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在 内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组陈述项目情况， 项目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组 提出询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重 点关注事项进行合议，并在独立判断的基础上形成意见。一般情况下，参与表决的所 有委员应在会议结束后 1 个工作日内在投行项目管理系统投票表决。每次内核会议， 参与本次内核表决的 2/3 以上内核委员表决同意的，则为“通过内核”。

在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和 相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部与项目组逐项确认相关 问题的具体落实情况。同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续 对外报送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理 用章手续后，方可对外正式申报材料。

（二）本次证券发行项目的立项审核过程

3-1-2-5

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

1 、申请立项的时间

2010 年 8 月 18 日，本保荐机构组成绿盟科技首次公开发行股票并在创业板上市项 目（以下简称“绿盟科技 IPO 项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立 项申请文件。

2010 年 11 月 15 日，绿盟科技 IPO 项目工作组（以下简称“项目组”）通过公司投 行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了绿盟科技 IPO 项目的立项申请文 件。

2010 年 11 月 15 日，质量控制部受理了绿盟科技 IPO 项目的立项申请材料，李长 树主持本次立项的审议工作，并安排质量控制部毛晓岚和陈岚具体负责立项申请文件 的预审工作，审议期 9 天，从 2010 年 11 月 15 日至 2010 年 11 月 24 日。

2 、立项审核的委员构成

本保荐机构投资银行业务立项委员会指派林治海、张少华、何宽华、钟辉、安用 兵、刘旭阳、陈天喜、陈岚、毛晓岚、陈青、陈德兵 11 位立项委员，负责本项目的立 项审核及表决工作。

3 、立项会议的召开及表决结果

2010 年 11 月 29 日上午 9 点在公司总部 1908 会议室召开了绿盟科技 IPO 项目的立 项会议，本次会议采用电话会议方式进行，项目组在北京市西城区月坛大厦 18 层会议 室通过电话连线方式参加了会议。

立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2010 年 12 月 3 日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 11 票，占总表决票数的 100%，全 票通过了绿盟科技 IPO 项目的立项审核。

（三）本次证券发行项目的执行过程

1 、项目执行成员的构成

绿盟科技 IPO 项目成员构成如下：

项目负责人：陈德兵

3-1-2-6

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐代表人：陈德兵、侯卫

项目协办人：魏先勇

项目组其他成员：玄虎成、赵晓凡、蒙柳燕、陈英育

2 、项目组进场工作的时间

绿盟科技 IPO 项目组成员从 2010 年 8 月开始陆续进场工作，进场后即开始进行项 目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到 2011 年 6 月中旬。

3 、尽职调查的主要工作过程

项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，就发行人基本情况、业务 与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容，对绿盟科技 进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如下：

（ 1 ）查阅并收集整理相关书面文档资料

项目组在现场尽职调查时，对绿盟科技的历史文件档案资料进行了详细地审阅核 查，主要包括财务会计资料、业务投标文件、采购合同、销售合同、租赁合同、贷款 合同、公司各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料等等，以了解分析绿盟科技的 基本情况及合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿。

（ 2 ）现场参观考察软件开发场所与项目实施场所

项目组在现场尽职调查时，详细参观考察了发行人的研发场所，了解发行人的研 发流程和主要工序，分别查看了研发、项目实施现场及主要核心设备，了解核实租用 厂房的土地使用权和房产证，了解核实项目实施员工生产环境和劳动保护情况，了解 核实研发、实施工艺标准和质量管理等情况。

（ 3 ）访谈公司高层管理人员与其他相关人员

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组系统组织了对绿盟科技董事、监事、 高管和部分中层管理人员的访谈，并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈。 对高层管理人员的访谈主要是了解公司的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、

3-1-2-7

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

新技术与新产品研发、市场拓展、内部控制等各方面的情况。对中层管理人员及一线 职工进行的走访主要是向他们了解绿盟科技各环节的规范运作情况、管理制度建设和 执行的情况，以及薪酬与社保福利情况。

（ 4 ）调查发行人重要的关联方企业

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对发行人关联方北京 神州绿盟科技有限公司（以下简称“神州绿盟”）设立文件、历史沿革、经营实质、与 发行人的关系进行了详细的调查，并排除其与发行人存在同业竞争和不规范的关联交 易情况。

（ 5 ）调查发行人境外股东中联绿盟有限公司（以下简称“开曼绿盟”）

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对发行人在境内外重 组前的境外股东开曼绿盟的设立及历史沿革情况做了详细调查，并请开曼律师对开曼 绿盟的历史沿革情况进行了确认。

（ 6 ）走访有关业务机构和主管部门

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师、会计师对绿盟科技 的资信状况和合法合规情况进行了联合走访调查。

项目组走访了公司的开户银行中国民生银行紫竹支行，详细了解了绿盟科技的资 信状况、历年来的资金往来及贷款与担保等情况。

项目组会同发行人律师一起向发行人的工商注册管辖机关“北京市工商行政管理 局”、税务征管机关“北京市海淀区国家税务局第二税务所”和“北京市海淀区地方税 务局第五税务所”、建设项目审批机关“北京市海淀区发展和改革委员会”、环境保护 主管部门“北京市海淀区环境保护局”、进出口主管部门“北京海关”、质量与技术监 督主管部门“北京市海淀区质量技术监督局”，以及劳动和社会保障监管部门“北京市 海淀区社会保险基金管理中心”、“北京住房公积金管理中心海淀管理部”等相关监管 部门进行了查询求证，以了解各业务主管部门和监管机关对绿盟科技依法合规经营情 况的监管记录及评价。

3-1-2-8

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

项目组还会同发行人律师对发行人全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司 （以下简称“绿盟信息”）、神州绿盟的相关主管部门进行了查询求证，以了解各业务 主管部门和监管机关对绿盟信息和神州绿盟依法合规经营情况的监管记录及评价。

（ 7 ）组织召开中介机构协调会

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了 10 次中介机构协调会，分 别就绿盟科技上市项目启动、境内外重组、境外股东开曼绿盟相关事项确认、业务与 技术讨论、募集资金投资项目的可行性分析，中介机构工作进展及配合、公司依法合 规经营情况的走访调查、中介机构专业意见的核查、董事、监事和高级管理人员的辅 导、业务发展目标的核查、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调， 确保了项目的进展时间与核查质量。

（ 8 ）组织专项问题研讨会

在尽职调查和申报文件制作过程中，针对尽职调查中发现的问题和编制申报文件 涉及的问题，项目组先后组织了 6 次专题问题研讨会，分别讨论了发行人的境内外重 组、收购神州绿盟、业务定位、竞争优势、产品技术创新与创新特点、业务与管理风 险、发展战略与发展规划、募投项目等问题。

（ 9 ）提交相关情况的工作备忘

在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后提交了 21 份相关情况的工作备忘 录，主要涉及的内容包括项目工作安排、时间进度表、各种会议安排、尽职调查清单、 内部核查文件、高管和员工访谈、外部走访核查、募投项目可研、公司发展战略、业 务发展规划等。

4 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

本保荐机构指定保荐代表人陈德兵、侯卫负责绿盟科技 IPO 项目发行保荐业务的 具体保荐工作。从 2010 年 12 月项目通过立项后，两位保荐代表人即开始进入现场工 作，组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人 编写发行申请的相关文件。

在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员 完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，他们参与了现场尽职调查的全

3-1-2-9

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

过程，主要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察生产场所，走 访重要客户，访谈公司各层级员工及外部相关人士，核查公司的财务管理系统，核查 发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的关 联方及各主管部门等。

在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人多次组织参与中介机构协调 会及各种专题讨论会，参与上市辅导及授课，并撰写保荐工作日志及各类工作备忘录， 组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉 尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。

5 、其他项目组成员参与尽职调查工作情况

本保荐机构对绿盟科技 IPO 项目进行了合理的人员配置，项目组成员在业务经验、 行业研究、财务、法律上各有所长。除保荐代表人陈德兵、侯卫外，项目组成员还包 括项目协办人魏先勇，项目经办人员玄虎成、赵晓凡、蒙柳燕和陈英育。

其他项目组成员所从事的具体工作情况如下：

序号	姓名	角色	具体工作
1	魏先勇	项目协办人	协助两位保荐代表人的工作，协助对申报文件进行制作、 统稿、修改及定稿，负责工作底稿的核查和全套申报材料 的核对。
2	玄虎成	其他项目人员	参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人历史 沿革、发行人基本情况、财务会计信息、管理层分析、同 业竞争和关联交易部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、 申报材料相关内容的撰写，全套申报材料的制作与全套工 作底稿的汇总与核对。
3	赵晓凡	其他项目人员	参与主要尽职调查工作及辅导工作，主要负责发行人业务 与技术、发展规划、募集资金运用部分的尽职调查、工作 底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写，全套申报材 料的制作与全套工作底稿的汇总与核对。
4	蒙柳燕	其他项目人员	主要负责公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 情况、公司治理部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、 申报材料相关内容的撰写，全套申报材料的制作与全套工 作底稿的汇总与核对。
5	陈英育	其他项目人员	主要负责工作底稿收集与整理，参与公司董事、监事、高 级管理人员与其他核心人员情况、公司治理部分的尽职调 查，全套申报材料的制作与全套工作底稿的汇总与核对。

（四）内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程

3-1-2-10

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

1 、内部核查部门的审核过程

本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对绿盟科技 IPO 项目的审核流程包括 两个环节。

一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见， 供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、证券发行保 荐的项目运作流程”之“（二）本次证券发行项目的立项审核过程”。

二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量 控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：

2011 年 5 月 22 日，绿盟科技 IPO 项目组通过公司投行项目管理系统正式向内核小 组提交了绿盟科技 IPO 项目的内核申请文件；2011 年 5 月 23 日，内核小组受理了绿盟 科技 IPO 项目的内核申请材料，李长树主持本次内核的审议工作，并安排质量控制部 毛晓岚和滕海燕具体负责内核申请文件的预审工作，审核期 10 天，从 2011 年 5 月 23 日至 2011 年 6 月 2 日。

2 、内部核查部门的成员构成

本保荐机构质量控制部指派的负责绿盟科技 IPO 项目的专职审核人员为毛晓岚和 滕海燕。

3 、现场核查的工作次数和时间

2011 年 5 月 17 日至 2011 年 5 月 18 日，本保荐机构质量控制部专职审核人员毛晓 岚对绿盟科技 IPO 项目进行了一次现场核查，详细参观了发行人的研发场所，与发行 人董事长及其他高管人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、 发行人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。

（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程

1 、内核小组成员构成

本保荐机构质量控制部指派的负责绿盟科技 IPO 项目申报材料内核的成员共有 15 人，分别是林治海、张少华、何宽华、钟辉、朱项平、李风华、安用兵、陈天喜、杜 涛、崔海峰、陈家茂、伍建筑、陈青、张利国、罗玉成。

3-1-2-11

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

2 、内核小组会议时间

绿盟科技 IPO 项目申报材料内核会议的时间为 2011 年 6 月 9 日下午 13 点 45 分至 15 点 30 分。

3 、内核小组成员意见

内核小组成员认为，发行人总体质量良好，技术水平较高、成长性较好。应注意 企业毛利率较高及发行人与神州绿盟关联交易合理性的相关情况。提请项目组就会议 提出的问题进行答复，进一步完善申报材料，以体现创业板企业特点及信息披露的要 求。

4 、内核小组表决结果

内核会议后，内核委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2011 年 6 月 13 日，15 名内核委员完成审核投票，其中同意票数 15 票，占总表决票数的 100%，通过 了内核。

二、项目存在的问题及解决情况

（一）质控部的预审意见及立项委员的审议情况

1、综合预审主要意见及项目组的落实和回复

问题一、关注公司的实际控制人相关问题

根据中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）IPO 项目改制 上市方案，境内外重组后，经过增资及股权转让，上市前公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股权比例（%）
1	Investor AB Limited	29.7948
2	联想投资有限公司	18.6605
3	沈继业	17.8254
4	雷岩投资有限公司	17.6661
5	……	……

以下问题，请项目组补充说明：

（ 1 ） imGO Green Army Investments Limited 与 Investor AB Limited 以及联想投

3-1-2-12

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

资有限公司与 Legend New-Tech Investments Limited 之间是否存在关联关系，请项目 组对此核查并加以说明。

【回复】 :

Investor AB Limited 为开曼绿盟原股东方 imGO Green Army Investments Limited 在 香港设立的一家全资子公司，二者同为 Investor AB 的下属控股公司，具体股权结构如 下：

==> picture [420 x 263] intentionally omitted <==

联想投资有限公司（以下简称“联想投资”）与 Legend New-Tech Investments Limited 同受最终实际控制人联想控股有限公司控制，关系图如下：

3-1-2-13

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [411 x 231] intentionally omitted <==

（ 2 ） 2005 年开曼绿盟向机构投资人发行了可转债，请项目组补充披露该等可转 债在 2010 年转为优先股的转股价格？

【回复】 :

可转债转为优先股的转股价格为每股 0.9126 美元。

根据开曼绿盟董事会决议，公司股东 imGO Green Army Investment Limited 将其持 有的公司 522,322 美元可转债以及计算至 2009 年 9 月 30 日的该等可转债的利息 180,309 美元转换为公司 769,933 股 A 类优先股；

公司股东 Legend New-Tech Investments Limited 将其持有的公司 477,678 美元可转 债以及计算至 2009 年 9 月 30 日的该等可转债的利息 164,897 美元转换为公司 704,114 股 A 类优先股。

（ 3 ）公司无实际控制人，股权较为分散，境内外重组后建议持股比例较高的股东 参照控股股东的要求锁定 3 年。

【回复】 :

除雷岩投资于 2010 年 10 月 13 日对绿盟有限增资扩股所形成的股份（折算为 7,999,576 股公司股份），锁定期为公司股票上市之日起 12 个月外，发行人其他股东的 锁定期限均为股票上市之日起 36 个月。且有关股东已同意在发行前签署有关股份锁定 的相关承诺。

3-1-2-14

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

2011 年 5 月 23 日，发行人股东已经签署了有关股份锁定的相关承诺。

问题二、 2007 年至 2009 年，公司营业外收入较高，对此，请项目组核查营业外 收入的主要来源。

【回复】 :

公司营业外收入主要为政府补助，政府补助中主要为软件企业享受的增值税返还。

2 、财务预审主要意见及项目组的落实和回复

问题一、关于公司毛利率

2007 年至 2010 年 1-9 月公司毛利率稳定在 80% 以上，请说明综合毛利率较高的 原因。

【回复】：

公司毛利率较高的主要原因如下：

（1）自主研发的安全产品和服务收入占比大

通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件或者集 成的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，如软件产品和服务 收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。

公司安全产品和安全服务营业收入占比达到 95%以上，毛利率较低的第三方产品 收入占比较低，这是公司综合毛利率偏高的因素之一。

（2）公司的技术优势、品牌优势

公司的技术优势明显，如公司的入侵防御系统获得美国独立实验室 NSS Labs 的推 荐级别的测评，绿盟远程安全评估系统 2008 年通过西海岸实验室的 Checkmark 权威认 证，高质量的产品和服务让本公司在参加市场竞争中可以具备较强的议价能力，此为 公司综合毛利率偏高的因素之一。

（3）技术创新形成的差异化产品因素

技术创新是公司发展的根本，公司持续的研发投入，一方面可以为存量产品不断 进行技术升级，形成与市场中同类产品的差异化，获得高于市场的毛利率，如网络入

3-1-2-15

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

侵检测系统和网络入侵防御系统；另一方面，开发较早的新产品占领市场先机，在市 场中可以形成高的毛利率，如推出较早的抗拒绝服务系统和通过云交付的 SAAS 安全 服务等。

综上所述，公司综合毛利率较高，原因是公司注重技术创新，掌握核心技术，产 品竞争力强，具备了较强的议价能力。

问题二、关于公司净利润的实现情况

公司 2007 年至 2010 年 1-9 月的净利润分别为 958 万元、1,640 万元、3,801 万元 和 1,123 万元，净利润数据比较，2009 年的净利润呈现爆发式增长，而 2010 年 1-9 月 的净利润仅为 2009 年全年利润的 30%，请说明 2010 年 1-9 月份实现净利率较低的原 因。

【回复】：

（1）公司的销售收入和净利润具有明显的季节性

公司的主要客户为政府、电信运营商、金融、能源等行业的企业级用户，这些客 户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资 产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标则安排在次年年中或下半年。 因此，公司在每年上半年销售较少，订单从 8-9 月份开始明显增加，设备交货、安装、 调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度，因此，公司每年第四季度的销售收入和 净利润占全年比重较高。

（2）虽然发行人 2010 年 1-9 月仅实现净利润 1,123 万元，但全年实现净利润 6,574.49 万元，呈现明显的季节性特征。

3 、立项委员的审议情况

立项委员于 2010 年 11 月 29 日对绿盟科技 IPO 项目立项申请进行了审核，各立项 委员对该项目表示认可，认为发行人具有一定的创新性和良好的成长性，市场前景广 阔，主要募集资金投资项目为现有产品的升级换代及新产品的研发，未来发展可期。 立项委员以全票通过了立项审核，同时要求项目组就企业的技术优势及业绩可持续性 进一步论证，并补充可比同行业上市公司的情况。

3-1-2-16

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（二）项目存在的主要问题及其研究、分析与处理解决情况

本项目的执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求， 对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发 行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目 的执行过程中，项目组关注的主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：

问题一、关于发行人无实际控制人及最近两年无实际控制人状态未发生变化的论 证说明

项目组进场后对发行人实际控制人及最近两年的状态进行了详细的核查及论证。

根据项目组核查及相关股东出具的承诺，项目组及发行人律师认定发行人无实际 控制人且最近两年无实际控制人状态未发生变化。具体情况如下：

1 、认定发行人无实际控制人的依据：

根据发行人的股权结构、《公司章程》中设定的相关公司治理及表决机制、董事会 成员的构成情况，发行人的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及/或各股东提名 并经股东大会表决选举的董事经充分讨论后作出决议确定；无任何一方股东能够基于 其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定发行人股东大会或董事 会的审议事项；各股东方就发行人事务均独立行使股东权利，不存在一致行动安排或 其他类似协议安排，任何一方股东均无法单独决定发行人事项的决策。

（1）发行人股权结构分散

发行人股权结构分散，排名前四位股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业及 雷岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%，无单一股东 持有发行人 30%以上的股权，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。

（2）发行人单一股东无法控制董事会

目前发行人董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，除三名独立董事外 的四名董事分别由前四位股东提名（其中沈继业同时为发行人股东及公司董事）并由

3-1-2-17

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

股东大会选举产生。

根据发行人现行有效的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，至少需要 出席董事会会议的过半数董事同意方能通过，其中对于公司经营决策的重大事项，还 需要出席董事会会议的三分之二以上董事同意方能通过。基于此，任何一名股东提名 的董事均不能单独决定发行人董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的 董事控制发行人的董事会。

发行人全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事均依据其 独立意愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

（3）发行人单一股东无法控制股东大会

根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。发行人任何单一股东所持有的股份均未超过发行人总股本的 30%，因此，发行 人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

（4）股东之间无一致行动安排或其他类似安排

发行人历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不 存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。

发行人历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存 在任何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。

综上所述，发行人股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不 存在多人共同拥有发行人控制权的情形。

在项目过程中，项目组就主要股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公 司股份或者其他一致行动关系的情况进行了核查，发行人股东 Investor AB Limited、联 想投资、雷岩投资于 2011 年 5 月 23 日出具《关于业务经营相关事项的承诺函》，确认 股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份或者其他一致行动关系的情 况。

2 、关于发行人最近两年无实际控制人状态未发生变化的论证说明

3-1-2-18

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

项目组进场后对发行人最近两年无实际控制人状态未发生变化进行了详细的核查 及论证，认定发行人最近两年无实际控制人状态未发生变化。主要论证说明如下：

（1）变更为中外合资企业前，发行人无实际控制人

发行人前身绿盟有限原为外商独资企业（2010 年 6 月变更为中外合资经营企业）， 绿盟有限的主要经营决策由其境外母公司开曼绿盟的董事会作出决策后，通过开曼绿 盟委派至绿盟有限的董事再次作出决议后执行。开曼绿盟的决策由开曼绿盟各股东方 依照开曼绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利协议》的相关规定 作出。

在开曼绿盟层面，开曼绿盟在报告期内无实际控制人。开曼绿盟的股权结构自 2004 年 4 月至 2010 年 6 月发行人进行境内外重组前未发生变化，开曼绿盟上述董事会成员 构成亦未发生变化。2010 年 6 月发行人境内外重组过程中，开曼绿盟前三位股东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继业未变化， 仅持股比例发生变化，其持股比例变更为 34.4002%、31.4602%和 18.1762%，之后将开 曼绿盟的股东结构复制至发行人的股东结构，对无实际控制人的状态并无影响。

① 开曼绿盟的股权结构分散

开曼绿盟股权结构分散，无实际控制人。2004 年 4 月至 2010 年 6 月，开曼绿盟前 三位股东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、 沈继业持股比例分别为 38.47%、35.19%和 4.95%。2010 年 6 月，开曼绿盟前三位股东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继业 未变化，仅持股比例发生变化，其持股比例变更为 34.4002%、31.4602%和 18.1762%， 根据公司章程和开曼法律规定，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。

② 开曼绿盟单一股东无法控制股东大会

最近两年来，开曼绿盟历次股东大会的相关审议事项均经过与会全体股东所持有 表决权的股份全票通过，不存在因任一股东单位行使股东特殊保护权利而导致相关事 项无法通过的情况。

根据开曼绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利协议》的约定， 开曼绿盟股东大会通过普通决议需持有公司全部有投票权股份 50%以上股东同意方能

3-1-2-19

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

通过，imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、 沈继业均无法单独通过任何股东大会普通决议；就需经持有 75%以上优先股的股东同 意方能通过的相关议案，imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited 自 2004 年 4 月起分别持有开曼绿盟发行的全部优先股中 52%及 48%，两方均未达到全部优先股的 75%，两方均无法单独决定该等特别决议事项的表 决结果。

③ 开曼绿盟单一股东无法控制董事会

最近两年来，开曼绿盟的董事会成员包括沈继业、陈海卫、王能光、Michael D. Ricks 等 4 名董事，其中 Michael D. Ricks 由 imGO Green Army Investments Limited 提名，王 能光由 Legend New-Tech Investments Limited 提名，沈继业及陈海卫为代表创始人股东 的董事。

开曼绿盟全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，且该等董事均依据 自己的意愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

④ 股东之间无一致行动安排或其他类似安排

• ⑤ 境内外重组对无实际控制人的状态无影响

在重组过程中，首先，开曼绿盟股东的持股比例发生变化，主要是沈继业所持股 份比例上升，持股比例从 4.95%上升至 18.1762%，但前三位股东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继业未发生变化，开曼 绿盟未出现控股股东，开曼绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利 协议》的相关约定仍然有效，开曼绿盟的股权结构及公司治理机制未发生重大变更， 任何一家股东的持股比例均未超过 50%，开曼绿盟的各方股东均无法单独决定开曼绿 盟的股东大会的审议事项，也无法控制开曼绿盟的董事会及董事会审议事项。

其次，将开曼绿盟的股东结构复制至发行人的股东结构，境内外重组实际控制人 无变化，详见下图：

3-1-2-20

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [426 x 178] intentionally omitted <==

项目组就 Investor AB Limited 与 imGO Green Army Investments Limited 的关系以及 联想投资与 Legend New-Tech Investments Limited 的关系进行了核查，并请相关方出具 了确认函。其关系请参见本发行保荐工作报告之“二、（一）、1、问题一 关注公司实 际控制人相关问题”。

（2）变更为中外合资经营企业后，发行人实际控制人无变化

本公司变更为中外合资经营企业后，绿盟有限进行了一次高管增资、机构投资者 增资及一次机构投资者之间的股权转让，发行人位居前三位的股东方未发生任何变化， 仍然为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业，新增持股 5%以上的股东方雷岩投资， 公司的股权结构仍然分散，同时新增雷岩投资委派的董事李建国。公司在绿盟有限整 体变更股份有限公司的过程中，新增三名独立董事，至此，发行人的股权结构和董事 会成员构成再无变化。

（3）过去两年中，公司实际控制权行使情况无变化

① 股东会及董事会的决策权

自报告期初至绿盟有限变更为股份有限公司前，Investor AB Limited、联想投资 和雷岩投资在开曼绿盟或绿盟有限的股东会或董事会中，均基于其所持股份的比例或 通过委派的董事对绿盟有限独立行使股东权利。

绿盟有限变更为股份有限公司后，依照《公司法》建立健全了相关决策机制，公 司各股东方严格按照《公司章程》的规定行使其股东权利。

此外，Investor AB Limited、联想投资与雷岩投资于 2011 年 5 月 23 日出具《关于

3-1-2-21

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

业务经营相关事项的承诺函》，确认其向公司投资以获得财务回报为目的，不谋求对公 司的控制权，同时确认公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司的股东 大会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。

② 经营管理

报告期内，公司的日常经营管理由管理层负责，各股东通过开曼绿盟的股东会、 董事会及绿盟有限的董事会行使其股东权利，公司从设立至今，日常经营管理由沈继 业及其领导的管理团队负责，管理团队成员未发生重大变化。

项目组就开曼绿盟历次股东会、董事会召开情况进行了调查并且开曼绿盟股东、 董事分别出具了确认函对当时的情况进行了确认。

2011 年 5 月 23 日，原开曼绿盟股东分别出具《关于英属开曼群岛中联绿盟有限公 司股东大会运作情况的确认函》：确认开曼绿盟历次股东大会审议的相关事项，在与会 的全体股东充分讨论之后，均经与会的全体股东所持有表决权的股份全票通过，不存 在因任一股东单位行使股东特殊保护权利而导致相关事项无法通过的情况。

2011 年 5 月 23 日，开曼绿盟董事分别出具《关于英属开曼群岛中联绿盟有限公司 董事会运作情况的确认函》：确认：开曼绿盟历次董事会会议审议的相关事项，在与会 的全体董事充分讨论之后，均经全体董事全票通过，不存在因任一董事否决而导致相 关事项无法通过的情况。

综合以上论述，项目组认为：在报告期内发行人股权结构（包括开曼绿盟股权结 构）一直较为分散，无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董 事会中的席位单独决定股东大会或董事会的审议事项；各股东方就公司事务均独立行 使股东权利，发行人无实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。报告 期内发行人无实际控制人，且无实际控制人状态最近两年内未发生变化。

问题二、发行人业务季节性因素的影响

根据发行人提供的经营数据，发行人业务具有明显的季节性特征。项目组人员进 场后对此进行了核查。经过核查及参考同行业上市公司业务的实际情况，项目组认为 发行人业务具有明显的季节性特征。主要原因如下：公司客户以政府、运营商、金融、 能源和互联网等领域优质客户为主，并与其保持着长期稳定的合作关系。上述客户通

3-1-2-22

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资 计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下 半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年 新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加，全年的销售业绩集中 体现在下半年尤其是第四季度。

发行人近三年主营业务收入的季节性波动如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2012年		2011年		2010年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	5,413.16	10.27%	4,768.23	11.50%	2,771.33	9.35%
第二季度	10,957.09	20.78%	7,279.17	17.55%	5,966.04	20.12%
上半年小计	16,370.25	31.05%	12,047.41	29.05%	8,737.36	29.47%
第三季度	9,231.83	17.51%	8,212.95	19.80%	4,840.08	16.32%
第四季度	27,120.11	51.44%	21,217.42	51.15%	16,072.11	54.21%
下半年小计	36,351.93	68.95%	29,430.36	70.95%	20,912.19	70.53%
合计	52,722.18	100.00%	41,477.77	100.00%	29,649.55	100.00%

发行人与可比上市公司启明星辰、卫士通和榕基软件的收入具有相类似的季节性 特点，2012 年，可比上市公司主营业务收入按季度分布具体情况见下表：

单位：万元

项目	项目	第一季度	第二季度	上半年 小计	第三季度	第四季度	下半年 小计	合计
启明 星辰	金额	6,495.79	9,444.39	15,940.18	19,218.62	37,622.34	56,840.96	72,781.15
	比例	8.93%	12.98%	21.90%	26.41%	51.69%	78.10%	100.00%
卫士 通	金额	4,161.40	7,644.06	11,805.46	7,791.57	12,145.94	19,937.51	31,742.97
	比例	13.11%	24.08%	37.19%	24.55%	38.26%	62.81%	100.00%
榕基 软件	金额	12,672.67	13,946.98	26,619.65	13,551.39	16,660.94	30,212.33	56,831.98
	比例	22.30%	24.54%	46.84%	23.84%	29.32%	53.16%	100.00%
美亚 柏科	金额	3,492.90	4,888.95	8,381.85	9,291.10	17,326.80	26,617.91	34,999.75
	比例	9.98%	13.97%	23.95%	26.55%	49.51%	76.05%	100.00%
蓝盾 股份	金额	10,161.76	9,013.71	19,175.46	7,272.10	8,072.82	15,344.92	34,520.39
	比例	29.44%	26.11%	55.55%	21.07%	23.39%	44.45%	100.00%
北信 源	金额	748.25	6,227.11	6,975.36	2,466.14	9,554.28	12,020.42	18,995.79
	比例	3.94%	32.78%	36.72%	12.98%	50.30%	63.28%	100.00%

项目组就发行人业务的季节性特征同发行人进行了多次探讨，并且进行了相应的 核查，确认发行人收入的季节性特征符合信息安全行业的特点。未来，发行人在维护

3-1-2-23

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

与发展重点领域重点客户的同时，亦会大力发展优质的中小客户，平衡公司收入的季 节性分布。

问题三、发行人内控制度的完善

经核查，截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人受过四次行政处罚，分别为：

1、2009 年 5 月 12 日，北京市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（京工商海 处字（2009）第 1181 号），认定绿盟有限未经工商行政管理机关核准登记，于 2008 年 5 月 18 日在北京市海淀区车道沟 1 号 1 号楼东十层设立“中联绿盟信息技术（北京） 有限公司分公司”，并从事经营活动。其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条 例》第八十条之规定，对公司前身绿盟有限罚款 1 万元。

2、2009 年 6 月 29 日，成都市青羊工商行政管理局出具《处罚决定书》（成工商[2009] 第 01039 号），认定成都分公司在销售过程中违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》 的相关规定，对发行人成都分公司罚款 10 万元。

3、2011 年 4 月 20 日，北京市海淀区国家税务局第六税务所出具《税务行政处罚 决定书》（海六国罚[2011]84 号），认定发行人于 2011 年 3 月丢失《北京增值税专用发 票》第二联 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，处罚 1,000 元。

4、2012 年 6 月，中华人民共和国首都机场海关出具《中华人民共和国首都机场海 关当场处罚决定书》（首关单违字[2012]012 号），根据上述处罚决定书，2011 年 10 月 10 日，公司委托某国际物流有限公司办理 ATA 单证册项下 1 件货物的出境手续，ATA 单证册号 CN01/2011-0740 复进境有效期至 2012 年 4 月 10 日，因该货物并未在海关规 定期限届满后按期复运进境，也并未在规定期限届满 30 日前向海关提出延期申请，因 此构成违反海关监管规定的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的 规定，公司被中华人民共和国首都机场海关处以 1,000 元罚款。

虽然以上处罚并不构成重大违法违规行为，但是从一定程度上体现出发行人的内 部控制、规范运作方面存在需要改进的地方。

项目组进场后，同发行人律师及会计师对发行人的内部控制制度、内部控制体系 进行了梳理，帮助发行人建立规范的内部控制体系。在辅导过程中，针对发信人的内 部控制规范与发行人进行了多次探讨。并且项目组会同发行人律师、会计师对发行人

3-1-2-24

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东代表、主要财务人员进行了《拟上 市公司 IPO 辅导培训（创业板）》、《创业板 IPO 的条件、程序及案例分析》、《上市公司 董事、监事、高级管理人员的责任》、《公司治理及信息披露》、《首次公开发行股票财 务培训》、《上市企业相关法律法规及财务信息披露》等六次专题讲座，在讲座中也特 别介绍了公司内部控制规范的相关内容。项目组还会同发行人律师、会计师完善帮助 企业完善了相关的内部控制制度，用制度规范发行人的运作。

对以上四次行政处罚，项目组的认定意见如下：

1、根据北京市工商行政管理局于 2012 年 1 月 9 日出具的《证明》，发行人除上述 行政处罚之外，没有严重违反工商行政管理法律法规受到北京市工商行政管理局查处 的记录。经核查，发行人已依法承担相应责任，缴纳罚款，并在接受处罚后立即停止 了上述不规范行为。项目组认为：上述行政处罚不会对发行人本次发行产生重大不利 影响。

2、2011 年 4 月 1 日，成都市青羊工商行政管理局出具《确认函》，认定上述行为 “不构成重大违法、违规行为”。项目组认为：根据 2011 年 4 月 1 日成都市青羊工商 行政管理局出具的《确认函》，上述行政处罚已经处理完毕，不构成重大违法、违规行 为。

• 3、项目组认为：北京市海淀区国家税务局第六税务所对发行人 1,000 元的行政处

• 罚不会对发行人本次发行产生重大不利影响。

• 4、项目组认为：首都机场海关对发行人 1,000 元的行政处罚不构成重大违法、违

• 规行为，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。

问题四、绿盟有限历史出资过程中存在两次不规范的情形

• 1、绿盟有限注册资本 700 万港元缴足时存在出资时间的法律瑕疵

项目组在尽职调查过程中发现，根据绿盟有限 2001 年 11 月 9 日董事会决议以及 2001 年 11 月 19 日中关村科技园区海淀园管理委员会出具的《关于外资企业“中联绿 盟信息技术（北京）有限公司”延长入资期限的批复》（海园外经[2001]853 号），绿盟 有限第二期应于 2002 年 1 月 24 日前全部到位。根据北京中平建会计师事务所有限公 司出具的《验资报告》（中平建验报字（2002）第 18 号），绿盟有限第二期出资于 2002

3-1-2-25

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

年 4 月 1 日缴纳完毕，与董事会决议及主管部门批复不一致，出资时间存在一定的瑕 疵。

项目组认为：尽管绿盟有限存在上述注册资本出资时间的法律瑕疵，但开曼绿盟 已于 2002 年 4 月 1 日足额缴纳了该等出资，北京市工商行政管理局已就该等注册资本 的缴纳向绿盟有限换发了《企业法人营业执照》，且绿盟有限并未因上述出资瑕疵而被 工商行政管理部门处以任何形式的行政处罚，该等出资时间的法律瑕疵不影响绿盟有 限的合法设立及有效存续，不构成发行人本次发行及上市的法律障碍。

2、绿盟有限存在一次实收资本延期缴纳未取得主管商务部门批准的不规范情况

项目组在尽职调查过程中发现，绿盟有限董事会于 2006 年 12 月 16 日决议将注册 资本的剩余部分延期缴纳及相应修改其《公司章程》，但未就该等延期缴纳事宜取得主 管商务部门的批准文件；绿盟有限董事会于 2007 年 1 月 12 日作出了减少注册资本的 相关决议，并相应履行了修改公司章程、取得商务部门审批、办理工商变更登记手续 等法律程序，所以上述 2006 年 12 月 16 日决议中关于延期缴纳注册资本及相应修改《公 司章程》的决定并未最终执行；截至本发行保荐工作报告签署之日，绿盟有限及发行 人均未因上述事项受到商务部门、工商行政管理部门的任何形式的行政处罚。

项目组认为：绿盟有限未就延期缴纳部分注册资本有关事宜修改《公司章程》以 及取得主管商务部门批准文件不影响绿盟有限及发行人的合法有效存续，亦不构成发 行人本次发行及上市的重大法律障碍。

问题五、部分租赁房产尚未取得房产证或未履行房屋租赁备案登记手续

根据项目组核查，截至本保荐工作报告签署之日，发行人及其控股子公司租赁的 房屋中，共计 36 处、租赁面积共计 14,842.48 平方米的租赁房屋已经取得房屋所有权 证或房地产权证（“房产证”）等权属文件或其他合法证明文件；发行人租赁的房屋中， 共计 11 处、租赁面积共计 4,486.75 平方米的租赁房屋取得了出租方提供的购房合同或 当地房产管理机关出具的权属证明，但该等租赁房屋尚未取得有关房产证。根据《中 华人民共和国房地产管理法》等相关规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租 方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响 发行人继续承租上述房屋。

3-1-2-26

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

截至本保荐工作报告签署之日，发行人承租的 16 处租赁面积共计 3,756.03 平方米 的租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租 赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同 的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均 主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有 租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定， 经项目组核查，发行人已合法占有租赁房屋。基于上述，项目组认为，即使第三方已 与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续， 发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。

根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的 规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、 市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县 人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以 下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

发行人未办理租赁登记备案手续的租赁房屋分别位于天津、石家庄、内蒙古、拉 萨、南昌、杭州、上海、郑州、兰州、乌鲁木齐、海口、泉州、厦门、福州、漳州， 租赁房屋的用途为发行人当地分公司及办事处的日常办公及联络工作，不涉及生产活 动。

项目组认为，发行人及其控股子公司租赁房屋中存在的租赁物业未取得权属证明 文件及未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重 大不利影响。

问题六、公司存在一起作为被告的诉讼案件

报告期内公司作为被告存在一起诉讼案件，主要情况如下：

原告郑咏峰与被告绿盟有限因劳动争议向杭州市劳动争议仲裁委员会提出仲裁申 请，要求绿盟有限支付其 2009 年度绩效奖金 80,880 元，项目奖励 280,000 元，为其报 销 2009 年度业务费用 18,589.50 元，为其出具终止劳动合同证明。2010 年 11 月 24 日， 杭州市劳动争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（杭劳仲案字[2010]第 517 号）对其争 议作出裁决：确认双方劳动关系于 2010 年 4 月 30 日解除；绿盟有限向郑咏峰发放绩

3-1-2-27

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

效奖金 13,392 元；驳回郑咏峰的其他请求。

郑咏峰不服杭州市劳动争议仲裁委员会作出的裁决，于 2010 年 12 月 9 日向杭州 市下城区人民法院提起民事诉讼。

2011 年 7 月 4 日，杭州市下城区人民法院做出判决：判决发行人向郑咏峰支付绩 效奖金 13,392 元，项目奖励 70,000 元。

经项目组核查，该起诉讼为发行人经营活动中的劳动纠纷事项，标的额较小，不 会对公司的生产经营活动造成重大影响。截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人 不存在尚未了结的重大诉讼事项。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1 、综合预审意见及项目组落实和回复

问题一、关注拟发行人净利润增长轨迹明显高于收入增长轨迹

单位：元

				单位：元
项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	47,682,341.13	296,495,545.96	227,372,396.58	160,548,504.66
四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列）	-6,060,753.34	77,398,094.18	43,147,608.51	17,466,351.93
五、净利润（净亏损 以“-”号填列）	-5,347,783.08	65,744,874.79	38,009,755.63	16,396,377.55
综合毛利率	83.29%	79.38%	80.10%	81.25%

从上表可以分析出，报告期内 2010 年度收入比 2008 年增长了 85%，但同期净利 润增长了 301%，同期综合毛利率基本稳定持平，对此，请项目组说明上述增长特点的 合理性。

【回复】：

软件企业具有典型的轻资产的特点，固定资产投资较小，人工成本、研发费用、 销售费用是影响公司产品利润的重要因素。

通常而言，软件企业面临较高的技术壁垒和人才壁垒，企业在设立初期需进行大 量的研发投入，企业的损益表体现为收入小、费用大，整体亏损；经过一段时间运营 后，企业如生产出具有自有知识产权的产品和服务后，开始加大市场推广和品牌建立，

3-1-2-28

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

企业的损益表体现为收入快速增加、研发费用增幅下降、销售费用快速增加，整体利 润仍不高或处于亏损边缘；当企业的产品和服务获得市场的认可后，企业将进入相对 稳定的快速成长期，本阶段表现为收入快速稳定增长，但研发投入保持稳定或略有增 长，销售费用增长落后于营业收入的增长，企业整体体现为人均毛利大于人均费用增 长，盈利能力大幅提升，尤其随着企业自有产品销售带来的增值税返还增加，企业的 净利润增长高于营业收入的增长。

公司 2010 年较 2008 年净利润增长率远高于营业收入的增长率，主要原因为企业 已步入快速成长期，毛利率保持基本稳定，而费用率（研发费用率和销售费用率）有 所下降，人均毛利增长大于人均费用增长，“剪刀差”的形成有助于企业净利润快速 增加。

2007 年以来公司人均毛利、人均（期间）费用的具体情况：

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度	2009年度	2008年度	2007年度
毛利	42,047.09	33,158.64	23,534.39	18,212.78	13,044.09	9,480.66
毛利率	79.75%	79.94%	79.38%	80.10%	81.25%	82.10%
期间费用	32,370.56	24,946.64	18,141.09	14,437.59	12,237.51	9,479.26
其中：管理费用	13,799.57	12,861.99	8,851.04	6,077.74	5,439.74	5,883.99
销售(营业)费 用	18,865.70	12,182.84	9,349.68	8,386.66	6,801.77	3,572.94
财务费用	-294.70	-98.19	-59.63	-26.81	-4	22.33
员工人数	1,423	1,097	744	621	543	419
人均毛利	29.55	30.23	31.63	29.33	24.02	22.63
人均费用	22.75	22.74	24.38	23.25	22.54	22.62

从以上列表可以看到，公司自 2007 年以来公司人均毛利整体呈现增长的态势，而 人均（期间）费用则较为平稳，保持在 22.54-24.38 万元之间，人均毛利与人均（期间） 费用的“剪刀差”格局形成。

2007 年以来公司人均毛利与人均（期间）费用的对比图

单位：万元

3-1-2-29

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

==> picture [403 x 218] intentionally omitted <==

通常，软件企业在由积累期转为快速增长期时，净利润增长率较之前会有明显的提 高。根据公开资料，卫士通 2008 年较 2006 年营业收入增长 28.76%，净利润增长 78.33%， 之后保持稳定。公司因为刚从积累期转为快速增长期，因此 2010 年较 2008 年净利润 增长率远高于营业收入增长率。

问题二、关注拟发行人收购关联方神州绿盟价格的公允性

鉴于沈继业为公司的主要股东、董事长、总裁，陈海卫为公司的股东，两人分别 持有神州绿盟 84.63%及 15.37%的股权，为避免公司与神州绿盟之间的潜在的同业竞 争、减少关联交易，拟发行人通过全资子公司绿盟信息收购沈继业及陈海卫持有的神 州绿盟全部股权，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。收购过程进行了审计评估， 并最终按照审计值确定交易价格。请项目组补充披露具体审计、评估的简要情况（审 计评估结果的汇总表），比较评估值、审计值的差别，在此基础上说明收购价格的公 允性。

【回复】：

绿盟信息收购神州绿盟时对神州绿盟做了审计、评估。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2011] 第 A1064 号），截至 2010 年 12 月 31 日，神州绿盟经审计的净资产值为 25,488,227.0 8 元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2011]第 4

3-1-2-30

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

1 号），截至 2010 年 12 月 31 日，神州绿盟经评估的净资产为 25,939,600.00 元。

资产评估结果汇总表如下：（单位：万元）

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
1	流动资产	5,168.09	5,210.80	42.71	0.83
2	非流动资产	269.11	271.54	2.42	0.90
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款
6	长期股权投资	15.00	17.45	2.45	16.33
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	113.80	120.18	6.38	5.61
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	42.02	42.02	-	-
18	递延所得税资产	98.29	91.89	-6.41	-6.52
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	5,437.20	5,482.34	45.13	0.83
21	流动负债	2,285.88	2,285.88	-	-
22	非流动负债	602.50	602.50	-	-
23	负债总计	2,888.38	2,888.38	-	-
24	净资产（所有者权益）	2,548.82	2,593.96	45.13	1.77

本次评估值较审计值主要是在流动资产（主要为应收账款、其他应收款）、固定资 产、长期股权投资几个方面略有增值，在递延所得税资产方面略有减值，总体净资产 增值率为 1.77%，符合神州绿盟的实际情况。

由于审计值和评估值差异不大，神州绿盟股权转让价格经本公司股东大会、董事 会及沈继业、陈海卫充分协商，参考上述评估及审计结果，双方同意以审计值人民币 2 5,488,227.08 元作为本次股权转让的交易对价，由受让方绿盟信息以现金向转让方支 付，其中向沈继业支付人民币 21,563,040.11 元，向陈海卫支付人民币 3,925,186.97 元。 交易双方意思表示真实，使用审计值作为收购价格不损害任何一方的利益。

3-1-2-31

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

基于上述原因，此次收购定价公允。

• 2 、财务预审意见及项目组落实和回复

问题一、融资的必要性

2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司的货币资金分别为 1.36 亿元和 2.24 亿元，分别占资产总额的 53.41%和 69.09%；公司的资产负债率分别为 34.98%和 47.3 8%，请项目组对公司融资的必要性进行充分的说明。

【回复】：

1、2011 年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较大，与公司业务 的季节性特征密切相关，公司在下半年尤其是第四季度集中收款，因此在 2011 年 3 月 31 日货币资金账面金额较大。2011 年 1 季度公司经营活动、投资活动流出现金共计 1.48 亿元，由于费用是在年度内均衡的发生，而收入则集中在下半年特别是第四季度，因 此公司每年初都需要大量的货币资金来覆盖当年的费用，维持公司的正常运转。

2、资金已成为公司快速成长的重要瓶颈。

信息安全行业前景良好，确立竞争优势是企业生存、发展的根本。为进一步增强 市场竞争力，把握行业高速发展的机遇，公司需要进行前瞻性技术的预研、现有技术、 产品的更新换代、高技术人才的引进和培养、营销体系的建设完善等工作，这些都需 要大量的资金投入。公司长期以来主要依靠自有资金发展，融资渠道较为单一。公司 作为软件企业，具有轻资产的特性。在贷款融资时缺乏必要的抵押物，因此很难获得 银行融资。公司面临发展的资金瓶颈。

（四）内核小组会议审核意见及落实情况

• 1 、本保荐机构内核小组会议讨论的主要问题及项目组的落实情况

问题一、公司毛利率较高的原因及可持续性

经核查，发行人毛利率较高并且比较稳定。具体如下：

项目	2012年	2011年	2010年	2009年	2008年
安全产品	81.99%	84.08%	83.58%	83.56%	83.38%
其中：网络及终端安全产品	79.16%	80.58%	81.28%	82.15%	83.19%

3-1-2-32

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

Web及应用安全产品	82.43%	82.90%	81.85%	83.09%	82.44%
合规及安全管理产品	84.37%	88.28%	87.72%	85.98%	84.91%
第三方产品	10.31%	11.10%	10.10%	5.66%	7.92%
安全服务	76.58%	80.18%	79.58%	79.92%	84.64%
综合毛利率	79.75%	79.94%	79.38%	80.10%	81.25%

同行业上市公司毛利率及收入构成以及占营业收入的比例情况如下表所示：

公司名称	收入构成	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度	2009年度	2009年度	2008年度	2008年度
		毛利率	比例	毛利率	比例	毛利率	比例	毛利率	比例	毛利率	比例
启明星辰	安全产品	76.18%	67.92%	73.54%	68.28%	78.47%	62.31%	75.15%	64.48%	69.15%	-
	安全服务	48.91%	14.43%	62.67%	18.77%	55.90%	22.63%	60.21%	22.13%	67.43%	-
	硬件及其他	1.98%	14.97%	12.52%	8.74%	5.69%	11.51%	4.26%	11.47%	11.16%	-
	其他业务收入	60.66%	2.68%	71.08%	4.21%	73.01%	3.56%	76.15%	1.91%	83.70%	1.68%
	综合毛利率	60.72%		66.06%		64.79%		63.73%		65.33%
卫士通	单机产品	81.93%	53.39%	76.75%	52.79%	80.59%	50.33%	82.44%	45.81%	75.77%	65.65%
	系统产品	86.52%	6.86%	85.05%	12.05%	56.61%	18.56%	55.17%	19.43%	60.46%	13.09%
	安全服务与集成	23.11%	34.92%	24.12%	30.49%	36.59%	27.44%	41.30%	31.05%	63.24%	14.51%
	其他	12.77%	4.73%	8.96%	4.65%	12.33%	3.65%	28.75%	3.47%	35.51%	6.51%
	其他业务收入	78.73%	0.10%	55.29%	0.03%	55.63%	0.02%	64.31%	0.23%	65.29%	0.24%
	综合毛利率	58.44%		58.55%		61.57%		62.46%		69.30%
榕基软件	系统集成	13.47%	65.47%	13.43%	60.26%	9.90%	53.33%	16.07%	51.85%	17.81%	49.98%
	软件产品及服务	82.69%	34.53%	88.73%	39.74%	83.14%	46.67%	79.78%	48.15%	82.15%	50.02%
	综合毛利率	37.37%		43.36%		44.08%		46.74%		49.99%
美亚柏科	电子数据取证产品	58.80%	76.74%	63.45%	75.72%	43.81%	68.94%	49.87%	70.98%	54.40%	77.11%
	网络信息安全产品	58.46%	15.07%	59.52%	15.58%	91.36%	17.60%	95.15%	18.57%	69.49%	18.91%
	服务	73.83%	8.16%	70.79%	8.70%	77.96%	13.47%	68.32%	10.45%	4.06%	3.98%
	其他产品销售	47.11%	0.03%	-	-	-	-	-	-	-	-
	综合毛利率	59.97%		63.48%		56.77%		60.16%		55.23%
蓝盾股份	安全产品	72.84%	22.78%	66.67%	19.05%	65.07%	16.18%	60.12%	45.78%	-	-
	安全集成	32.37%	71.23%	34.94%	71.29%	36.71%	73.43%	28.13%	46.64%	-	-
	安全服务	78.08%	5.99%	76.47%	9.66%	78.39%	10.39%	70.20%	7.58%	-	-
	综合毛利率	44.32%		45.00%		45.63%		45.96%		-
北信源	软件产品	96.60%	73.03%	98.81%	76.04%	98.64%	86.56%	98.07%	85.59%	-	-
	技术服务	90.78%	14.44%	92.58%	11.15%	94.34%	9.57%	89.82%	8.26%	-	-
	硬件及其他	34.50%	11.94%	33.35%	11.66%	23.67%	2.99%	-	-	-	-
	其他业务收入	36.86%	0.59%	48.32%	1.16%	34.43%	0.88%	10.89%	6.14%
	综合毛利率	88.00%		89.90%		95.42%		92.04%		-
绿盟科技	安全产品	81.99%	76.70%	84.08%	73.00%	83.58%	74.98%	83.56%	80.40%	83.38%	77.15%
	第三方产品	10.31%	1.47%	11.10%	4.46%	10.10%	4.61%	5.66%	3.70%	7.92%	3.16%
	安全服务	76.58%	21.83%	80.18%	22.54%	79.58%	20.41%	79.92%	15.90%	84.64%	19.69%
	综合毛利率	79.75%		79.94%		79.38%		80.10%		81.25%

注：启明星辰 2008 年安全产品、安全服务和硬件及其他数据为各分部间抵消前数据。

3-1-2-33

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

通过核查，项目组认为，发行人报告期内毛利率较高的原因主要包括：

（1）自主研发的安全产品和服务收入占比大

通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件或者集 成的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，如软件产品和服务 收入占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。

从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自主研发 的产品毛利率水平普遍较高，而且在报告期内均保持了相对稳定性，主要是因为自主 研发的高附加值产品，有着较强的竞争优势，符合信息安全行业高技术含量的产品特 点，公司的产品结构及毛利率特点也表现出与同行业上市公司类似的特点。导致综合 毛利率有所差异的原因是各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成收入占 销售收入的比重有所不同。本公司安全产品和安全服务营业收入占比达到 95%以上， 毛利率较低的第三方产品收入占比较低，2010 年占比为 4.61%，2011 年占比为 4.46%， 2012 年占比为 1.47%，这是本公司综合毛利率偏高的因素之一。

（2）发行人的技术优势、品牌优势

发行人的技术优势明显，技术优势是安全产品和安全服务质量的保障，如发行人 的入侵防御系统获得美国独立实验室 NSS Labs 的推荐级别的测评，以及绿盟远程安全 评估系统 2008 年通过西海岸实验室的 Checkmark 权威认证，高质量的产品和服务让发 行人在参加市场竞争中可以具备较强的议价能力，此为发行人综合毛利率偏高的因素 之一。

（3）技术创新形成的差异化产品因素

发行人持续的研发投入，一方面可以为存量产品不断进行技术升级，形成与市场 中同类产品的差异化，获得高于市场的毛利率，如网络入侵检测系统和网络入侵防御 系统；另一方面，开发较早的新产品占领市场先机，在市场中可以形成高的毛利率， 如推出较早的抗拒绝服务系统和通过云交付的 SAAS 安全服务等。

发行人的高毛利率具有持续性。项目组同发行人进行了多次业务探讨，对未来的 发展方向、发展规划、募集资金投向等进行讨论，确定了未来发展规划及募集资金投 资项目。未来，发行人将继续专注于信息安全行业，通过持续的技术改进和产品创新

3-1-2-34

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

实现发展。发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场 发展的需求而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品 性能、提高产品的附加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决 方案。募集资金投资项目中，新一代安全硬件平台项目、虚拟化安全研究项目虽然不 直接产生经济效益，但其为公司产品、技术研发提供平台支持，对公司研发新技术、 保持技术领先优势、丰富产品线具有重要意义。公司通过募集资金投资项目的建设将 在未来较长时间内保持优势地位，同时产品的更新换代及新产品、新服务的推出将保 证公司保持较高的毛利率。

问题二、发行人与北京神州绿盟科技有限公司之间的关联交易

1 、将神州绿盟从发行人获得的价格折让与其相关的费用进行比较，考虑该价格是 否公允。

【回复】：

1、公司与神州绿盟之间的销售定价政策为公司在中标价格基础上给予神州绿盟 20%-30%的价格折让，主要是为覆盖神州绿盟经营中的相关费用。神州绿盟经营中的 主要费用为销售费用和管理费用等，2008 年至 2010 年，神州绿盟的主要费用及其占营 业收入的比重如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010年度	2009年度	2008年度
主要费用合计	1,632.93	1,643.10	922.39
营业收入	4,386.73	7,337.74	2,599.75
占营业收入的比例	37.22%	22.39%	35.48%

2008-2010 年，神州绿盟发生的主要费用占当年营业收入的比例分别为 35.48%、 22.39%和 37.22%，与 20%-30%的价格折让水平基本一致，也与神州绿盟过去三年经营 业绩处于微盈或微亏的状况相符。

最近三年，公司直接销售、代理销售及向神州绿盟销售的情况如下所示：

2012年	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
直接销售	22,108.73	5,606.59	74.64%
代理销售	30,613.45	5,068.50	83.44%
合计	52,722.18	10,675.09	79.75%

3-1-2-35

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

2011年	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
直接销售	19,597.27	4,765.94	75.68%
代理销售	21,880.49	3,553.19	83.76%
合计	41,477.77	8,319.13	79.94%
2010年	营业收入（万元）	营业成本（万元）	毛利率
直接销售	11,182.30	2,870.76	74.33%
代理销售	16,302.08	2,804.67	82.80%
对神州绿盟销售	2,165.17	439.73	79.69%
合计	29,649.55	6,115.16	79.38%

从上表可以看出，报告期内，公司向神州绿盟和其他代理商销售产品的毛利率基 本持平，公司与神州绿盟之间的关联交易定价公允。

公司不存在通过关联交易向神州绿盟输送利益的情形。

项目组认为，发行人报告期内与神州绿盟存在经常性关联销售，主要原因为在经 营方面，神州绿盟实质上为发行人的销售公司，其通过竞标获得业务合同后，向发行 人采购所需软件产品，再由神州绿盟完成对部分终端客户的销售。发行人与关联方之 间发生的关联交易均按照届时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的批 准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损 害公司股东利益的行为；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公 允决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

2 、收购神州绿盟对发行人管理层及主要股东的影响。

【回复】：

为避免潜在的同业竞争，减少关联交易，2011 年 1 月，发行人全资子公司绿盟信 息收购了神州绿盟 100%的股权。项目组认为，神州绿盟实际作为绿盟有限的销售公司， 为绿盟有限销售产品，上述行为系经开曼绿盟、发行人认可后的安排，获得了发行人 股东的确认。为避免发行人与神州绿盟之间的潜在的同业竞争、减少关联交易，发行 人全资子公司绿盟信息收购了沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全部股权，履行了法 定的程序，独立董事同意此项关联交易。综上，本次收购符合发行人的发展战略，有 助于发行人业务的整合及资源的优化，符合股东的利益，发行人管理层未发生变化，

3-1-2-36

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

未对发行人管理层及股东造成不利影响。

问题三、请说明募集资金项目中所需流动资金 2,774.79 万元的具体测算过程

【回复】：

公司募投项目所需流动资金主要用于产品备货、分支机构建设、备件库建设以及 建立、维护服务体系等用途，以保障资金周转和公司业务的正常开展。各募投项目所 需流动资金根据固定资产投资、无形资产投资和实施费用总和的 10%-15%确定，具体 测算过程如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	募集资金投资项目	固定资产 投资	无形资产 投资	实施 费用	比例	流动 资金
1	新一代入侵防御系统	1,175.40	458.00	3497.31	12%	615.69
2	新一代合规及安全管理产品	496.40	400.00	2028.39	13%	380.22
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全 威胁捕获和溯源系统	825.40	458.00	2497.31	10%	378.07
4	新一代Web及应用安全产品	1,120.40	458.00	3147.31	15%	708.86
5	新一代Web安全运营服务平台	1,160.80	293.00	3488.75	14%	691.96
		合计				2,774.79

问题四、关注未来较大的资本性投资对公司资产结构、盈利能力的影响 【回复】:

公司属于轻资产型企业，作为软件企业，对研发和技术资金投入较大，自成立以 来，公司一直将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，公司的办公场所 一直通过租赁方式解决，如公司建设总部及研发中心项目申请获批准、建设完成并投 入使用后，公司固定资产账面价值及非流动资产占资产总额比重将有所增加，但不会 对公司持续盈利能力产生重大不利影响，具体原因如下：

随着生产经营和物业规模的不断扩大，现有办公条件已无法满足公司生产经营的 需求，公司对扩大并改善生产经营场所的需求日趋强烈。为了评估自建办公楼和租赁 办公场所两种方式的成本孰低，公司对自建办公楼和租赁办公场所两种方式所需投资 进行了对比测算，测算结果显示自建办公楼计提的折旧摊销及管理费用合计小于租赁 方式所产生的租金总额。此外，独立、良好的办公环境有利于公司进一步稳定生产经 营、吸引更多人才、提升公司形象和市场影响力。因此，采用自建办公楼方式解决生

3-1-2-37

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

产经营用地不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

2 、内核小组会议的审核意见

本保荐机构内核小组会议的审核意见是：发行人主营业突出，在同行业中具有较 强的竞争优势，尤其是技术创新能力突出，并通过不断地技术与产品创新实现了主营 业务的高速增长，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》等法律、法规规定的首次发行股票并在创业板上市的条件。通过辅导， 发行人健全了法人治理结构，完善了公司的规范运作，业务、资产、人员、财务和机 构与控股股东分开，具有独立的生产经营体系。发行人对本次募集资金投资项目进行 了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于提高发行人的持续创新能力与核 心竞争力，有利于扩大发行人的业务规模和市场份额，有利于实现发行人的可持续发 展，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

（五）核查的其他主要问题

问题一、关于发行人公司治理、开曼绿盟历次增资及股权转让情况及发行人最近 两年控制权是否发生变更等情况的核查

1 、关于公司治理结构、组织架构、会计制度按照《公司法》的规定规范运作情况 的核查

保荐机构核查了发行人、绿盟有限及开曼绿盟的历次董事会、监事会有关会议记 录和决议，对发行人及绿盟有限高级管理人员、财务人员进行了访谈，核查了发行人 的财务会计资料。经核查，保荐机构认为，报告期内，绿盟有限和发行人按照《公司 法》等法律法规的规定建立了较为完善的公司治理结构，在公司治理、组织架构、会 计制度等方面实现了规范运作。

2 、关于开曼绿盟设立时和股权沿革中的历次增资和股权转让是否符合我国外汇和 对外投资相关规定，是否存在潜在纠纷的核查

保荐机构核查了发行人工商登记材料、开曼绿盟设立、增资和股权转让相关的法 律文件，核查了沈继业等股东取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》、联想控股 有限公司持有的《批准证书》和《境外投资主体基本情况登记》、开曼绿盟解散证书 《Certificate of Dissolution》，并请开曼律师对开曼绿盟历史沿革进行了确认。经核查，

3-1-2-38

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐机构认为，沈继业等 12 名自然人及相关法人股东就开曼绿盟设立、历次增资和股 权转让事宜已履行了我国外汇管理和对外投资的相关手续，不存在股权方面的潜在纠 纷。

3 、关于结合开曼绿盟和发行人的股权结构、实际控制权的行使情况说明发行人最 近两年控制权是否发生变更情况的核查

保荐机构核查了开曼绿盟、绿盟有限、绿盟科技的公司章程、投资协议、历次股 东会、董事会的运作情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人股权结构分散， 无任何一方股东能够单独决定公司股东大会或董事会的审议事项；各股东方就公司事 务均独立行使股东权利，发行人无实际控制人且最近两年内控制权未发生变更。

问题二、关于发行人资质和产品认证等情况的核查

保荐机构核查了发行人及其子公司获得的产品、服务资质证书，与发行人高级管 理人员、负责资质认证工作人员进行了访谈，通过对行业主管部门工信部计算机系统 集成资质认证工作办公室、中国信息安全测评中心、公安部公共信息网络安全监察局 有关人士进行访谈、发行人提供的资料及互联网检索等方式，了解了信息安全行业主 要产品服务资质的认证管理情况。经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已按照 有关规定获得了生产经营所必须的产品和服务资质，获得的资质合法有效，发行人及 子公司有专门人员负责产品和服务资质的申请、取得和维护。报告期内，发行人未曾 出现过产品和服务未通过相关认证或已取得认证被取消的情况。但若未来国家相关政 策或标准出现重大变化，发行人的产品和服务存在不能获得相关认证的风险。

问题三、关于发行人核心技术、形成过程以及是否存在知识产权方面的潜在纠纷 情况的核查

保荐机构核查了发行人提供的技术资料、高级管理人员和核心技术人员签订的劳 动合同、专利证书、专利申请受理通知书和软件著作权证书，与发行人高级管理人员、 核心技术人员、财务人员就核心技术的取得方式及形成过程进行了访谈，同时走访了 知识产权局与版权保护中心等部门。经核查，保荐机构认为，发行人核心技术来自于 自主研发和创新，核心技术均通过对产品和服务不断进行改进和创新而形成，发行人 不存在知识产权方面的潜在纠纷。

3-1-2-39

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

问题四、关于发行人报告期内所受行政处罚情况的核查

保荐机构核查了发行人收到的处罚决定书和缴纳罚款的支付凭证，对发行人高级 管理人员就当时被处罚的具体原因、过程及后续整改措施进行了访谈并走访了工商、 税务等主管部门。经核查，保荐机构认为，发行人在受到工商、税务机关处罚后及时 缴纳了罚款，并在短时间内以切实有效的措施进行了整改，整改效果良好，发行人未 再因类似原因受到处罚，四次处罚均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发 行上市构成实质性障碍。

问题五、关于神州绿盟设立、增资、经营情况、对发行人的作用以及收购神州绿 盟相关情况的核查

1 、关于神州绿盟设立、历次增资资金来源以及股权是否存在潜在纠纷的核查

保荐机构核查了神州绿盟设立和历次增资的验资报告、股东出资的缴款凭证和银 行转账记录，对神州绿盟原股东沈继业及发行人部分股东进行了访谈。经核查，保荐 机构认为，神州绿盟设立及历次增资资金来源系原股东沈继业、陈海卫个人积蓄、经 营和转让企业所得及向亲属、朋友借款，截至本发行保荐工作报告签署之日，神州绿 盟原股东沈继业、陈海卫为出资所筹借款均已偿还，不存在大额到期未偿还债务。沈 继业、陈海卫与绿盟有限之间不存在委托持股关系，神州绿盟股权不存在潜在纠纷。

2 、关于神州绿盟收购价格的公允性以及作为同一控制下企业合并事项进行会计处 理是否对发行人申报报表的可比性构成重大影响等情况的核查

保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，核查了神州绿盟的工商登记资料、 财务报表，核查了与资产重组相关的股东大会决议、独立董事发表的意见、审计报告 和评估报告，发行人对神州绿盟资产重组事项按同一控制下企业合并的会计处理方式 进行了模拟合并。经核查，保荐机构认为，神州绿盟设立的目的是为拓宽绿盟有限的 销售渠道，实现多平台销售，神州绿盟目前已成为发行人重要的销售平台，起到优势、 资源互补的作用。绿盟信息收购神州绿盟的价格公允，发行人将此次资产重组作为非 同一控制下的企业合并事项进行会计处理符合企业会计准则的规定，备考报表与申报 报表净利润差额占申报报表净利润的比例较小，对发行人申报报表的可比性不构成重 大影响。

3-1-2-40

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

3 、关于神州绿盟股权收购相关会计处理情况的核查

保荐机构核查了发行人收购神州绿盟的财务数据资料，合并现金流量表编制的方 法和过程。经核查，保荐机构认为，发行人披露的报告期内神州绿盟经营成果、财务 状况真实、准确，发行人对收购神州绿盟的会计处理正确，收购支付的现金净额已在 合并现金流量表中正确反映。

问题六、关于神州绿盟业务转包情况、关联交易以及是否存在同业竞争等情况的 核查

保荐机构核查了报告期内发行人与神州绿盟签订的《购销协议》和订货确认书、 发行人与代理经销商签订的销售合同，将发行人向神州绿盟销售和代理经销商的销售 情况进行了比较分析，核查了发行人与神州绿盟的财务数据，核查了发行人全体股东 对神州绿盟经营事项出具的确认意见及发行人独立董事关于关联交易的确认函。经核 查，保荐机构认为，神州绿盟设立后，未按照开曼绿盟的董事会决议规定将其获得的 合同等额地转包给发行人进行实施，是由于神州绿盟设立时，并未严格执行之前开曼 绿盟董事会通过的决议由开曼绿盟筹措设立资金，而是沈继业、陈海卫以自筹资金的 方式完成设立和历次增资，神州绿盟在人员配备、经营资质等方面具备独立对外经营 的能力，可以独立承接订单并完成销售，发行人全体股东出具了《关于北京神州绿盟 科技有限公司出资及业务经营情况的确认函》。发行人对神州绿盟和对代理经销商销售 的销售毛利基本持平，关联交易定价公允，发行人独立董事对报告期内发行人与神州 绿盟的关联交易的公允性、合理性进行了确认，并出具《独立董事关于关联交易的确 认函》，确认关联交易不存在损害发行人股东利益的行为。神州绿盟与发行人之间不存 在同业竞争，未发现侵占发行人股东利益或为发行人承担成本、费用的情形。

问题七、关于行业相关事项的核查

1 、关于发行人报告期内营业收入快速增长、毛利率持续较高情况的核查

保荐机构核查了发行人的收入成本核算，并对比了同行业上市公司收入、成本和 毛利率情况。经核查，保荐机构认为，发行人面临着良好的行业发展环境，在产业链 中处于有利位置，通过注重技术创新和发展的积累，形成了较为明显的专业技术优势、 差异化产品和服务优势以及品牌优势，具有较强的市场竞争力；在报告期内发行人充 分把握和分享了行业整体的发展机遇，取得了快速成长和较高盈利能力。发行人毛利

3-1-2-41

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

率较高的自主研发产品占主营业务收入的比重明显高于同行业内其他上市公司，是发 行人综合毛利率高于同行业上市公司的重要原因。

2 、关于安全服务毛利率低于安全产品毛利率情况的核查

保荐机构了解了发行人产品和服务的定价方式，核查了发行人安全产品和安全服 务的成本构成，对发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈。经核查，保荐机构认 为，发行人安全服务的成本投入相对较高导致安全服务毛利率略低于自主研发产品毛 利率，为行业内普遍现象，发行人安全服务毛利率处于合理水平。

问题八、关于发行人由外商投资企业变更为中外合资企业存在自然人股东是否合 规相关事项的核查

保荐机构核查了《中关村科技园区条例》、《中关村国家自主创新示范区条例》等 法律法规及部门规章的有关规定，核查了发行人历次增减资、股权变动的主管部门批 复文件、外汇登记信息变更文件及工商登记文件。经核查，保荐机构认为，发行人注 册地址位于北京市海淀区的高新技术企业，其历次增减资、股权变动事宜都得到了主 管部门的批准，且经外管局批准办理了外汇登记信息变更，并完成了工商登记变更。 自然人作为绿盟有限及公司股东符合《中关村科技园区条例》和《中关村国家自主创 新示范区条例》的规定。

问题九、关于发行人如何防范“内部人”控制风险及如何保护中小投资者利益相 关事项的核查

保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会等机构的运行情况，核查了《公 司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，核查了发行人报告期内的内部控制 制度执行情况。经核查，保荐机构认为，在发行人股权结构比较分散的情形下，发行 人已经建立有效的公司治理架构，股东大会、董事会及监事会有效运作，并且制定并 有效执行内部控制制度及对管理层的授权制度， 能够有效防范“内部人控制”的风险 并保护中小投资者的利益。

（六）发行人股利分配政策核查意见

1 、发行人的股利分配政策

根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行

3-1-2-42

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

后公司的股利分配政策如下：

1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。

2）利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。 公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况 提议公司进行中期股利分配。

3）公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公 司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、购 买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在每年现金分 红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会 认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董 事会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中 的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。（2）公司累计未分配利润超 过公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司 目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

4）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分 配方案，利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当 就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会 议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意， 方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2

3-1-2-43

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票 方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的 修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、 监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上 监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股 东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发 表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包 括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立 董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重 新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董 事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定 的分红条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发

3-1-2-44

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资出具承诺函，同 意在符合届时有效的法律、法规、和监管部门的相关规则及《公司章程》的相关条款 规定的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 20%。在公司股东大会未来审议上市后五年内利润分配议案时，参 加该等股东大会并就上述承诺事项投赞成票。

2 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理 回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。

（七）财务情况专项核查情况

2013 年 1 月至 3 月，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专 项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步深化新股发行体制改革 的指导意见》（证监会公告[2012]10 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关规定，并结合《会计 监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构同发行人、发行人会计师就发行人首 次公开发行申请报告期财务会计信息开展了全面自查工作，并出具了自查报告。

2013 年 7-9 月，保荐机构根据上述文件的有关规定，对发行人可能造成粉饰业绩 或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。

通过核查，保荐机构认为：

1、发行人 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日的财务会计信息真实、准确、完 整；

• 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：

• （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额

3-1-2-45

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；

（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长；

（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的 交易价格向发行人提供经济资源；

（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构 利润；

（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动 互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利 的虚假增长等；

（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和 分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表；

（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固 定资产开始计提折旧时间；

（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（八）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行 人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

3-1-2-46

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

发行人的财务报告审计截止日为 2013 年 6 月 30 日，保荐机构选取 2013 年 7-10 月作为分析发行人财务报表审计截止日后是否存在可能影响投资者判断的重大事项的 核查期间，从经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售 规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。

1 、经营模式

保荐机构核查了发行人采购框架性协议以及 2013 年 7 月-10 月采购订单，销售合 同、对主要客户和供应商进行了跟踪访谈、走访了发行人研发、生产部门，向研发、 生产人员了解了 7 月-10 月份研发、生产计划及进度，研发、生产模式有无发生变化等。 根据核查情况，发行人 2013 年 7-10 月份研发、生产、采购、销售等经营模式未发生 重大变化。

经核查，2013 年 7-10 月，发行人研发、生产、采购、销售等经营模式未发生重大 变化。

2 、主要原材料的采购规模及采购价格

发行人信息安全产品主要原材料为工控机。保荐机构核查了发行人采购明细、采 购订单及采购合同，重点关注了发行人 2013 年 7-10 月发行人与采购原材料相关的订 单、合同、凭证，核查发行人主要原材料价格的变动趋势，并且同 2013 年 1-6 月的采 购价格做了比较分析。保荐机构走访了研发、生产部门，就发行人主要产品的基础平 台架构情况、升级换代情况对采购原材料的影响和需求情况进行了了解。经核查，由 于发行人 X86 架构工控机低、中、高端逐步分别引入了 ATOM 平台以及 H61、C206 等 intel 新一代 sandy-bridge 架构的产品，工控机采购价格有所下降。2013 年 7-10 月发 行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。

3 、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格

保荐机构核查了发行人销售明细、销售合同，重点关注了发行人 2013 年 7-10 月 与销售相关的订单、生产任务单，核查了发行人 7-10 月份的销售合同以及产品价格情 况，并且同 2013 年 1-6 月的主要产品的销售价格做了比较分析。经核查 ，发行人部 分主要产品的单价有所下降，是基于产品技术含量、市场竞争程度、未来产品升级换 代趋势所做的正常市场价格调整行为。经核查， 2013 年 7-10 月发行人延续了之前的

3-1-2-47

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

定价政策，在合理的变动范围内与客户协商定价，主要产品的生产规模、销售规模及 销售价格未发生可能影响投资者判断的重大变化。

4 、主要客户及供应商的构成

保荐机构核查了发行人 7-10 月份销售、采购明细，经核查，发行人 2013 年 7-10 月份前五名客户、供应商均为发行人原有客户、供应商。经核查，2013 年 7-10 月发行 人主要客户及供应商的构成未发生可能影响投资者判断的重大变化。

5 、税收政策

2013 年 7-10 月，发行人的税收政策稳定，不存在影响投资者判断的重大事项。

6 、其他可能影响投资者判断的重大事项

2013 年 7-10 月，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，保荐机构认为，财务报告审计截止日后，2013 年 7-10 月发行人在经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客 户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。

（九）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、 成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论

1 、收入方面

（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产 品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比 是否存在显著异常。

保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成 变动情况，保荐机构查阅了 IDC（IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商）关于信息安全行 业的研究报告《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公 司启明星辰、卫士通、榕基软件、蓝盾股份、北信源、美亚柏科等公司公开披露的财

3-1-2-48

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

务报告、经营规划等，同时，保荐机构将报告期内发行人主营业务规模增长率与信息 安全行业及同行业可比公司发展情况进行了对比分析,核查发行人收入构成及其变动情 况的合理性。

保荐机构查阅了行业性的政策文件、访谈了发行人主要客户供应商对行业现状及 未来的判断，对发行人行业地位、产品竞争力、市场声誉的认可程度，了解了同行业 公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性。

经核查，发行人主营业务规模增长速度符合信息安全行业整体发展趋势，目前发 行人的经营状况符合发行人的行业地位，与同行业上市公司可比。

（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。 发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 最近三年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下：

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比
第一季度	10.27%	-39.98%	11.50%	-5.75%	9.35%	-3.34%
第二季度	20.78%	24.65%	17.55%	-0.89%	20.12%	18.69%
上半年小计	31.05%	-15.33%	29.05%	-6.64%	29.47%	15.36%
第三季度	17.51%	0.60%	19.80%	4.85%	16.32%	1.72%
第四季度	51.44%	114.73%	51.15%	101.80%	54.21%	82.92%
下半年小计	68.95%	115.33%	70.95%	106.64%	70.53%	84.64%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，发行人营业收入季节性波动显著，第四季度营业收入占比在 50%以上。 保荐机构查阅了发行人投标文件、中标文件、合同，访谈了销售人员同时对主要客户 进行了访谈，了解了信息安全行业客户的采购业务的特点。发行人目前形成了以政府、 电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，上述客户通常实 行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划， 在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤 其是第四季度。因此，发行人存在明显的季节性销售特征，即发行人在每年上半年新 增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体 现在下半年尤其是第四季度。保荐机构核查了发行人所在信息安全行业可比上市公司

3-1-2-49

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

营业收入按季节分布情况，同行业上市公司营业收入同样具有显著的季节性特征，发 行人与同行业上市公司可比。

保荐机构查阅了申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，发 行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。

经核查，发行人营业收入季节性波动与所在信息安全行业情况相符，发行人已在 招股说明书中披露了经营业绩季节波动性加大以及季节性亏损的相关风险。

（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的， 经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定， 是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在 提前或延迟确认收入的情况。

发行人产品销售采用直销与渠道代理销售相结合的方式。报告期内，发行人直接 销售、代理销售占营业收入的比例分别为：

销售方式	2013年1-6月	2012年	2011年	2010年
直接销售	46.43%	41.93%	47.25%	37.71%
代理销售	53.57%	58.07%	52.75%	62.29%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

保荐机构取得了发行人关于销售模式的说明、收入确认原则的说明，了解发行人 销售模式，核查相应的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。保荐机构获 取了发行人报告期内的审计报告、查阅了同行业上市公司收入确认的依据、处理方法； 与发行人高级管理人员、销售人员、工程人员进行了访谈，了解了发行人的主要产品、 用途以及业务性质，与申报会计师沟通收入确认的依据、方法等。保荐机构抽查了部 分销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确 认的时点、收入确认的原则和收入确认的方法。

经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在 显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

针对发行人存在的代理销售情况，保荐机构取得了发行人的销售收入明细和代理 商名录，对主要代理商采取了实地走访、访谈并通过律师取得了主要代理商的工商登 记资料；保荐机构对财务、销售等主要负责人进行了访谈，了解了报告期内发行人代

3-1-2-50

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

理销售的主要情况、退换货情况等，对销售人员访谈，了解与代理商交易的主要业务 流程。保荐机构在核查时，抽取了代理商与使用发行人产品的部分最终客户的销售合 同。保荐机构对最终客户的大致流向进行了核查，最终客户仍然属于政府、电信、金 融、能源等行业，基于发行人销售队伍规模限制，地域限制等，对众多中小企业客户， 发行人采用经销商代理销售的方式进行销售。

经核查，报告期内，发行人通过商务谈判确定向代理商销售的价格。发行人代理 销售收入占营业收入比重较高，主要是由于发行人客户众多并呈逐年上升、分散的趋 势，与此同时，发行人客户所处行业、地域十分分散，限于发行人目前的销售队伍规 模，发行人对政府、电信运营商、金融、能源等主要行业客户采用直销方式进行销售， 对众多中小企业客户，发行人采用经销商代理销售的方式进行销售。发行人将信息安 全产品和服务销售给代理商后，由代理商再销售给最终用户。由于用户购买产品后涉 及到质保期内的产品维修、连接到发行人专用服务器进行产品升级等后续服务，因此， 发行人向代理商销售产品时需要了解产品最终用户信息。为了便于对最终用户信息进 行管理，在发行人与代理商签订的销售合同中会标明最终用户，以确保发行人能及时、 准确、有效地为最终用户提供后续服务，发行人通过代理商销售的最终销售情况良好。

经核查，发行人已在招股说明书中充分披露不同模式营业收入的有关情况及报告 期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

保荐机构核查了发行人销售收入明细和代理商名录，经核查，报告期各期内，发 行人代理商数量基本稳定，各地区代理商数量占比基本稳定。发行人销售收入按地区 分部基本稳定。从代理经销地区分布情况和销售收入分布情况来看，各地区代理商数 量和实现的营业收入具有较高相关性，各地区略有差异主要是各地区经济发展水平不 同、直销代销客户的集中程度不同所造成。

保荐机构核查了发行人销售明细，经核查，报告期内，发行人发生的退货数量、 金额较小，属合理水平。经核查，报告期内发行人发生的退货是由于部分产品未能满 足最终用户需求、产品技术问题或客户原因所导致，退货方与发行人无关联关系。

（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会 计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合 同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。

3-1-2-51

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金 额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项 是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了函证和访谈，对比分析 了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构。发行人客户以政府、电信运营 商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主，其采购金额的变动原因与客户的采购 预算和采购计划有关，报告期发行人主要客户保持稳定。经核查，报告期内发行人不 存在新增大额异常客户，发行人发生的退货数量较少、金额较小，不存在期后大量销 售退回的情况。保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款明细，对主 要客户应收账款进行了函证，核查了发行人报告期内应收账款回收情况，经核查，应 收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，对新增客户的应收账款与营业收入匹配， 发行人报告期内各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，发行人不存在期末收到 的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联 交易非关联化的情形。

保荐机构通过对公司主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等 的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行人已经在 招股说明书中完整披露上述关联方关系及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其 他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况。发行人 2010 年度存在向关联方销售， 2011 年发行人子公司绿盟信息收购神州绿盟后，合并范围外已不存在经常性关联交易； 偶发性关联交易主要是 2011 年绿盟信息收购神州绿盟时形成。

2 、成本方面

（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和 能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能 源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其 合理性。

保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应商进

3-1-2-52

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

行了访谈和和函证，经核查，报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场 行情相符，不存在显著异常情况，报告期各期发行人主要原材料占营业成本比例相对 稳定。

（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本 核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的 方法，获取了发行人主要产品的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生 产流程和生产特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人在建项目明细账，检查成本 核算方法在申报期内是否一致，检查原材料成本、实施费用和差旅费的归集和分摊是 否合理。经核查，报告期内发行人营业成本构成基本稳定，发行人未发生过会计政策 变更和会计估计变更，成本构成基本稳定，成本核算方法在申报期内保持一致。

（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额 大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否 存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营 业成本的影响。

保荐机构获得了发行人报告期内采购明细，获得了报告期内发行人主要供应商列 表，对报告期内发行人的主要供应商进行了现场走访或电话访谈，查阅了同行业上市 公司安全产品的主要供应商情况，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主 要股东与发行人是否存在关联关系。经核查，发行人的主要供应商均真实存在，向发 行人销售的产品与其经营范围相符合，发行人主要向供应商采购生产经营所需的工控 机等原材料、第三方产品、外包服务等，发行人向主要供应商的采购具有商业实质。 主要供应商及其股东与发行人不存在关联关系。报告期内，发行人安全产品最主要的 原材料工控机主要供应商变动较小，发行人主要供应商相对稳定。发行人根据销售预 测情况，对供应商供货价格、质量进行综合评价后动态调整采购产品的种类和数量。

（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项 目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情 况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及 履行的替代盘点程序。

3-1-2-53

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐机构对发行人申报期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人 是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。报告期内各会计期间发行人综合毛 利率平稳，没有发生重大波动，有关毛利率分析发行人已在招股说明书中进行了充分 披露。保荐机构复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析。 保荐机构获取了发行人申报期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人申报期内主 要产品成本构成明细表，检查发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。同时，保 荐机构参与发行人的存货盘点，通过存货监盘来核查发行人的存货管理情况。报告期 各期末，发行人不存在产品积压情况，存货绝对金额较小。报告期内，发行人存货周 转率稳中有升，与行业平均水平相当，存货周转较快。发行人不存在将本应计入当期 成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。

保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，发 行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度。发行人制定并严格执行《库 存管理程序》、《生产中心出入管理规定》、《发货管理规范》以及《生产中心防静电管 理规定》等流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对 原材料、在制品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控 制，并防止实物资产的被盗、偷拿、损毁和流失。保荐机构查阅了申报会计师关于存 货相关内部控制测试工作底稿，问询测试结果，确定发行人有关存货内部控制不存在 重大缺陷。

发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了 监盘，对于异地存放的存货，取得了存货暂存明细表，并对存货实施了监盘。对于发 行人存货中的在建项目以及海外子公司的存货，保荐机构核查了发行人与客户签订的 销售合同及发货快递单、发货单以及收入确认时客户出具的到货签收单或验收报告。

3 、期间费用方面

（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较 大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合 理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和 金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况。

3-1-2-54

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

保荐机构核查发行人销售费用和管理费用等期间费用明细表，并与财务人员访谈， 了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报期各期间发行人期间费用 增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。分析后认为 发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。 保荐机构复核了会计师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发 现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。同时，保荐机构获取了发行人报告期前 两年经审计的财务报表，将发行人期间费用与报告期前两年进行了对比分析。经核查， 发行人期间费用构成项目构成合理，不存在异常波动。

保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数据，将发行人期 间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。报告期内，公司销售费用率与 同行业上市公司比较情况如下：

时间	公司	启明 星辰	榕基 软件	卫士通	美亚 柏科	蓝盾 股份	北信源	行业 平均
2013年1-6月	26.30%	53.89%	7.25%	35.79%	22.42%	8.94%	34.90%	27.20%
2012年	26.17%	31.41%	7.06%	24.23%	18.03%	9.06%	27.65%	19.57%
2011年	31.01%	31.57%	7.69%	16.73%	19.93%	7.11%	29.61%	18.77%
2010年	31.53%	33.61%	9.52%	19.57%	13.64%	6.62%	36.25%	19.87%

公司销售费用与所处地理位置、客户群体、员工人数、用工成本等有关。最近三 年，公司销售费用率处于行业偏高水平，主要是因为公司销售地域广阔，销售客户众 多，报告期内销售人员数量增加，同时，公司地处北京，费用支出相对较高，导致销 售费用较大。

保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势，发 行人 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月销售收入分别比上年同期增长 39.89%、27.11% 和 38.30%，呈现出较快的增长趋势。发行人销售费用 2011 年较 2010 年增长 37.57%， 2012 年较 2011 年增长 7.29%，2013 年 1-6 月较上年同期下降 9.37%。销售费用呈现增 长趋缓的趋势。经核查，主要原因是在现有产品的基础上，发行人已经建立了规范的 销售体系以及开拓了一定规模的销售市场，拥有了一批比较稳定的客户群体，因此在 销售费用的投入上有所下降。这种下降是由于发行人销售模式的稳定以及市场开拓积 累导致的，属于发行人正常的经营策略，与发行人的销售行为匹配。保荐机构获取了 发行人期间费用明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现

3-1-2-55

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

发行人存在相关支持由其他利益相关方支付的情况。

（2）发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹 配。

保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及进度文件、 同发行人研发人员进行了访谈，了解了在研项目的基本情况以及未来研发的主要方向， 了解了研发项目的支出构成情况以及研发项目各阶段的工艺状况，比较了同行业上市 公司研发支出的情况。保荐机构向发行人财务人员详细了解了研发支出的列支方式， 向申报会计师了解了发行人研发支出列支方式的准确性等。经核查，发行人研发费用 的规模与发行人的研发行为以及工艺进展相匹配。

（3）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情 况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取 资金占用费，费用是否合理。

保荐机构核查了发行人报告期内贷款情况，报告期内，除 2010 年发行人有一笔 2,000 万元的短期借款外，发行人没有银行借款。报告期内发行人的财务费用主要为利 息收入及银行手续费支出。同时，保荐机构核查了发行人其他应收款、其他应付款明 细，发行人不存在占用相关方资金或被相关方占用资金的情形。

（4）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、平 均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存 在显著差异及差异的合理性。

保荐机构获取了发行人报告期内的员工花名册，访谈了人力资源部、财务部负责 人，了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度，获取了高级管理 人员报告期内的薪酬情况，对发行人员工的薪酬情况进行了分析。同时，保荐机构通 过公开信息查询了同行业上市公司员工薪酬情况以及通过北京市统计局查询在职员工 的平均工资水平。

经核查，发行人最近三年员工平均薪酬水平高于同行业可比公司平均水平。与总 部同在北京地区的启明星辰相比，发行人员工薪酬水平与启明星辰相当。同时，发行 人薪酬水平显著高于 2010 年、2011 年北京市信息传输、计算机服务和软件业在职职工

3-1-2-56

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

年平均薪酬。发行人薪酬水平较高符合高新技术企业、软件企业的特征，同时，作为 行业内的领头企业，发行人较高的薪酬水平能够吸引更多优秀人才的加盟，促进发行 人更快、更好的发展。

4 、净利润方面

（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助， 是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划 分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

保荐机构核查了发行人与政府补助相关的政策文件、合作协议、项目合同书、资 金申请报告批复、获奖通知、银行凭证等，确认发行人获得的政府补助合法合规。保 荐机构查询了会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关 于与收益相关政府补助以及与资产相关相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递 延收益分配期限方法。同时，保荐机构取得了发行人政府补助的相关政策文件、补助 合同等，详细了解了政策文件以及补助合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应 承担的义务，发行人对政府补助的会计处理凭证，确认发行人政府补助项目会计处理 合规。

（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存 在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

保荐机构核查了发行人与税收优惠政策的相关政策文件，包括《财政部 国家税务 总局 海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财 税【2000】25 号）、《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》（财税 【2008】92 号）、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】 4 号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号）等，核查了发行 人高新技术企业证书、国家规划布局内重点软件企业证书等相关证明文件，核实发行 人符合所享受的税收优惠政策。发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“风险因 素”章节充分披露了税收优惠政策变化的风险。

经核查，发行人政府补助项目会计处理合规，发行人符合所享受的税收优惠政策。 发行人已充分提示了税收优惠政策变化的风险。

3-1-2-57

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（十）根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第十三条对 发行人股东公开发售股份的核查情况

1 、关于股东公开发售股份的决策或审批程序

1）发行人 2013 年 12 月 4 日召开董事会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 之调整方案的议案》根据该议案，发行人本次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股 （A 股），其中：发行人新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定，发行人股 东公开发售股份不超过 1,875 万股。根据询价结果，若发行募集资金额超过募集资金投 资项目所需资金总额，发行人减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份 的数量，但不超过 1,875 万股，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超 过 2,500 万股。发行人全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额不超过 1,875 万 股。审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具 体事宜的议案》。根据该议案，授权董事会办理根据股东大会通过的本次发行上市的议 案以及中国证监会的核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确 定具体的 A 股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格及发行对象具体 申购办法等事宜。

2）发行人 2013 年 12 月 4 日发出临时股东大会的通知并于 2013 年 12 月 19 日召 开股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票之调整方案的议案》以及《关 于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议 案。

3）根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（五）款规 定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部 办理法律文件变更手续”，发行人股东公开发售股份属于本次发行的组成部分，应根据 前述规定在本次发行完成后到商务部门办理法律文件变更手续，无需在本次发行前取 得商务部门的批准。

2 、公开发售股份的股东主体资格

发行人为 2011 年 1 月 21 日依法整体变更设立的股份有限公司。发行人发起人主 要包括 3 名法人股东，分别为 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资及 19 名自然 人股东，分别为沈继业、左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、陈学理、张

3-1-2-58

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

彦、李路、于岗、陈文锋、卜峥、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、郭晓鹏、赵粮。

整体变更前，发行人最近一次股权变动为 2010 年 10 月，雷岩投资受让联想投资 持有发行人的 7%的股份（折算为整体变更后 5,250,000 股发行人股份），于 2010 年 10 月 28 日办理完毕工商变更登记手续。

整体变更后，发行人股份未发生变动。

发行人关于股东公开发售股份的决议系于 2013 年 12 月 19 日作出。本次申请公开 发售股份的所有股东持有发行人股份至股东大会通过老股转让方案表决日止持股期限 不低于 36 个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发生股份暂行规定》第五条 的规定。

3 、股东公开发售股份的权属情况

保荐机构走访了北京市第一中级人民法院、北京市工商行政管理局等行政机构， 调查发行人股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。经核查， 未发现发行人股份存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。

发行人所有股东声明，其持有发行人股份权属清晰，不存在质押、冻结或未了结 的重大权属纠纷；其不存在尚未了结的或可以合理预见的，可能对其所持有该等股份 产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

4 、股东公开发售股份后对公司股权结构、公司实际控制人的影响

发行人无实际控制人。发行人股东按发行前持股比例公开发售股份，发行完成后， 发行人股东持股比例不变，对发行人的股权结构不会产生影响，发行人无实际控制人 的情况不会发生变化。

5 、股东公开发售股份后对公司的治理结构及生产经营的影响

发行人股东公开发售股份的方案不会对公司的控制权产生影响，不会对发行人股 东大会、董事会、监事会的有效运行及高级管理人员、核心技术人员的组成造成影响， 不会对发行人主要客户、供应商造成影响。发行人股东公开发售股份后不会对发行人 的治理结构及生产经营造成影响。

综上，保荐机构认为，本次发行方案调整及本次发行方案调整涉及的发行人股东

3-1-2-59

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及及本次发 行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内部审批程 序，无需取得商务主管部门的事先审批；全体股东按照持股比例公开发售股份，发行 人的股权结构不会发生重大变化，发行人无实际控制人的情况不会发生变化，并且不 会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存 在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

（十一）对发行人及主要股东等责任主体所作承诺事项的核查情况

保荐机构核查了发行人及主要股东等责任主体出具的承诺函原件，检查了承诺函 上述责任主体签字或盖章的完整性，见证了部分承诺函的签署并记录了部分承诺函签 署的影像资料；向上述责任主体了解确认其所签署承诺是其真实意思的表示，不存在 受到欺诈、胁迫等使其违背自身真实意思而做出承诺的情况，是在其具有完全民事行 为能力、知悉法律法规的相关规定并了解其所需承担法律责任的前提下由其亲笔签署。

保荐机构查询了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，确认上述责任主体签署 的承诺符合法律、法规及相关监管规定。保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了 详细解读，认为其有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利 益，所出具承诺切实可行，是发行人及主要股东等相关责任主体作为特定主体需要承 担的法律义务，不存在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。

保荐机构就确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任 主体在未能履行所作承诺时采取及时公告原因、提出补充承诺或替代承诺、上交违反 承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中 小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上 投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。

经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、 合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效， 具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。

三、证券服务机构专业意见的核查情况

3-1-2-60

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

（一）证券服务机构出具专业意见的情况

经核查，涉及本次发行的各证券服务机构所出具的专业意见如下：

证券服务机构

出具的专业意见

北京市金杜律师事务所

《北京市金杜律师事务所为北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 《北京市金杜律师事务所为北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律 师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关权属证明文件 的专项鉴证意见书》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件签名 真实性的鉴证意见书》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （四）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （五）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （七）》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市会后事项的法律意 见书》 《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之利润分配政策的

3-1-2-61

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

专项核查意见》

利安达会计师事务所有 限责任公司

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告》（利安达 审字[2013]第1244号） 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司原始财务报表 与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（利安达专字[2013] 第1217号） 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非经常性损益 的专项审核报告》（利安达专字[2013]第1216号） 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 （利安达专字[2013]第1215号） 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司主要税种纳税情况 的专项审核报告》（利安达专字[2013]第1218号） 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件反馈意见函中部分财务问题的专 项核查意见》（根据2011年度财务数据更新） 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件再次反馈意见函中部分财务问题 的专项核查意见》 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司利润分配事项 的专项核查意见 》 《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行 股票财务情况专项核查工作之自查报告》 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审阅报告2013年1-3 月》（利安达审字[2013]第1229号） 《利安达会计师事务所有限责任公司关于落实IPO财务信息披露 指引（证监会公告【2013】46号）相关要求的核查意见》 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审阅报告2013年1-9 月》（利安达审字[2013]第1322号） 《利安达会计师事务所有限责任公司关于北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司会后重大事项的核查意见》

（二）证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所做判断的差异情况

本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对上述证券服务机构出具的专业意 见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构 出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。

四、其他需要说明的事项

2005 年 4 月 4 日，沈继业等自然人股东就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有限办理

3-1-2-62

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

了境外投资外汇登记手续并取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字 [2005]096）。

根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目 的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号文）及有关法律 法规的规定，沈继业等 12 名自然人就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有限于 2010 年 5 月 6 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇变更登记手 续并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2005]096B）。 国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日颁布《关于境内居民通过境外特殊目的公司 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005 第 75 号文），境内居民在 2005 年 11 月 1 日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外 投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。

根据上述法规及有关规定，沈继业等 12 名自然人就其通过开曼绿盟返程投资绿盟 有限于 2010 年 5 月 6 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的 外汇变更登记手续并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字 [2005]096B）。

2010 年 8 月 30 日，沈继业等 12 名自然人分别就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有 限的外汇变更情况，在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外 汇变更登记手续并取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2005]096B2）。

2011 年 6 月 20 日，开曼绿盟取得解散证书《Certificate of Dissolution》。

2011 年 9 月 8 日，沈继业等 12 名自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了 境内居民境外投资的外汇变更登记手续并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外 汇登记表》（注个字[2005]096B3），沈继业等 12 名自然人不再通过境外企业进行返程 投资。

2011 年 9 月 20 日，开曼绿盟完成解散。 特此呈报。（以下无正文）

3-1-2-63

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》签字盖章】

3-1-2-64