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AGM Information • Jul 1, 2024

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Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 232 972,05 euros Siège social : La Grand-Croix - 03250 NIZEROLLES 394 020 903 RCS CUSSET

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 26 juin 2024

L'an deux mille vingt-quatre, Le 26 juin, A 10H30,

Les actionnaires de la société NSE, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 232 972,05 euros, divisé en 3 376 111 actions de 1,55 euros chacune, dont le siège est La Grand-Croix, 03250 NIZEROLLES, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au Restaurant du Sporting 1930, 2 avenue de la République à Bellerive S/Allier (03700), sur convocation faite par le Directoire par avis inséré au Balo le 17 mai 2024 , par avis inséré dans les AFFICHES DE L'ALLIER le 6 juin 2024 et par lettre en date du 7 juin 2024 adressée à chaque actionnaire nominatif.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Stéphane MAYER, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

Mandon F A vo Do N. .......... et May Bargitte DE VE UN Vis ............ les deux actionnaires représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Mailin daunent . Lin LES ...... est désigné(e) comme secrétaire.

La société GRANT THORNTON et la société SEREC, Commissaires aux Comptes titulaires, régulièrement convoquées par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 3 juin 2024 sont, la première ..................................................................................................................................... . p.k. e. J.L. J. L. J. L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Madame Brigitte DEVERNOIS et Monsieur Laurent VIALLE, membres du CSE, régulièrement convoqués le 3 juin 2024, sont présents.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par par
correspondance possèdent . 2 .. 9 3 1 2 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• un exemplaire du journal d'annonces légales contenant l'avis de convocation et un exemplaire de la lettre envoyée aux actionnaires nominatifs,
• les copies et avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,
• la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
• l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023,
• les comptes consolidés,
• le rapport de gestion du Directoire,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,
• le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
• le rapport des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,
• un exemplaire des statuts de la Société,
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements autorisés en application des dispositions des articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce,
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire, sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce

• Autorisation à donner au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce,

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023,

• Approbation du montant global des rémunérations et avantages de toute nature versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• Approbation de la rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance,
• Rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2024.
• Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, le rapport de gestion du Directoire et le rapport de gestion du groupe, ainsi que le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport du Directoire, sur les comptes de l'exercice et sur les conventions réglementées.

Le Président donne lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions réglementées.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 49 724 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 12 431 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée par :

S. S.).3 9.3.5. voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..................................... voix ayant s'étant abstenu

DEUxIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée par :

5 5 1 3 53 5 ... voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à 3 101 826,14 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,25 euro par action
Le solde

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 23 518 297,29 euros.

L'Assemblée Générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,25 euro par action, calculé sur la base du nombre d'actions.

L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2023 aura lieu le 3 juillet 2024. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 1er juillet 2024.

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

Les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire de 12,8% perçu à titre d'acompte, ainsi qu'aux prélèvements sociaux, au taux global de 17,2%. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprès de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende.

OF

L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis à l'impôt sur le revenu :

• soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt,
• soit, en cas d'option, au barème progressif après application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %.

Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impôt calculé au barème progressif. A défaut d'option pour le barème progressif, le PFU s'applique de plein droit.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Exercice clos le 31 décembre 2020 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre
• Exercice clos le 31 décembre 2021 : 742 744,42 euros, soit 0,22 euros par titre
• Exercice clos le 31 décembre 2022 : 742 744,42 euros, soit 0,22 euros par titre

Cette résolution est adoptée par :

5 913 5.3.5.... voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.

Cette résolution est adoptée par :

S 93 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale autorise le Directoire pendant une période s'étendant à compter de ce jour jusqu'au 30 juin 2025, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » nº 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée Générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 35 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 35 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 11 816 385 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'Assemblée Générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Cette résolution est adoptée par :

1. 5 ) 3. 93 5 voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Cette résolution est adoptée par :

S 9135 voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

SEPTIÈME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve la rémunération globale totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée par :

5.9.13.13.13.5... voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance, soit la somme de 11 040 euros pour l'exercice 2023.

Cette résolution est adoptée par :

.5 5 ! 3 3 3 3 5 ... voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2024, qui s'élèvera à la somme de 95 000 euros, prorata temporis à compter de la nomination des membres dudit Conseil.

Cette résolution est adoptée par :

5 5 13 928 voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

DIXIEME RESOLUTION

Les mandats de la société SEREC CONSULTING et de la société GRANT THORNTON, Commissaires aux Comptes titulaires, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, et la société SEREC CONSULTING ayant été absorbée par la société SEREC, l'Assemblée Générale décide :

• de renouveler le mandat de la société GRANT THORNTON, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
• de nommer la société SOCIETE D'ETUDES DE REVISION ET D'EXPERTISES COMPTABLES - SEREC, sise Parc d'Activités Technologiques la Pardieu, 3 rue Patrick Dépailler - 63000 CLERMONT FERRAND, représentée par Monsieur Olivier JOANNET, en qualité de nouveau Co-Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de la société SEREC CONSULTING, absorbée,

pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2029.

Cette résolution est adoptée par :

... 5 5 J 3 9 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

ONZIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée par :

S 9 13 935 ... voix ayant voté pour .............................................................................................................................................................................. ..............................................................................................................................................................................

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée

Le Secrétaire

Les Scrutateurs