Governance Information • May 29, 2009
Governance Information
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En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport :
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 26 mars 2009.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et notamment :
Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration est composé de 8 membres, à savoir :
| MM.Bruno AMELINE | Président-Directeur Général |
|---|---|
| Régis BELLO | Administrateur |
| Olivier BEYDON | Administrateur |
| Christian KOCH | Administrateur |
| Frédéric ROURE | Administrateur |
| Bernard STEYERT | Administrateur |
| Claude WEISSE | Administrateur |
| Société ALSAPAR SC | Administrateur - Représentant permanent : Alain BEYDON |
Chaque Administrateur est propriétaire de 20 actions au moins de la société, conformément aux dispositions statutaires.
La durée du mandat est de trois ans.
Il n'existe pas d'Administrateurs élus par les salariés de l'entreprise.
La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport de gestion.
Le montant des jetons de présence attribués au Conseil d'administration s'est élevé à 72 000 € pour l'exercice 2008.
Il n'y a pas de règlement intérieur qui fixe les règles de fonctionnement du Conseil.
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président.
Au cours des exercices écoulés, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2006, 4 fois en 2007 et 6 fois en 2008. Il a délibéré sur un ordre du jour établi préalablement.
Des thèmes récurrents comme la marche des affaires, les budgets, l'évolution des parts de marchés, la politique d'investissements, les besoins de financement… ou ponctuels comme la croissance externe, les plans de développement, les risques et/ou les contentieux significatifs et le suivi des projets importants sont abordés lors de ces réunions.
L'article 18 – 1 des statuts de la société stipule qu'en principe la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre, télégramme ou télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai en cas d'urgence.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur sont communiqués huit jours avant la réunion.
Les Administrateurs sont tenus informés, entre les réunions, de l'évolution des dossiers importants en cours, par mail, fax ou courrier.
Les réunions ont lieu, soit au siège social de NSC Groupe, soit au siège social d'une de ses filiales ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Un Comité d'Audit, composé de 2 membres Administrateurs a été créé le 9 décembre 2005. Ses missions couvrent la vérification de l'existence et le contrôle des procédures de comptabilité, de reporting, de contrôle de gestion et d'audit du Groupe, en toute indépendance vis-à-vis du Président du Groupe. Il valide, pour le compte du Conseil d'administration, les propositions d'arrêté des comptes consolidés en tenant compte des recommandations des Commissaires aux Comptes.
En 2008, le Comité d'Audit s'est attaché à examiner les conditions et moyens utilisés pour l'arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe.
Il s'est réuni le 29 janvier, le 7 mars, le 8 août et le 11 décembre 2008.
Un Comité de Rémunération et de Nomination, composé de 2 membres Administrateurs a été créé le 9 décembre 2005. Il définit le niveau et la nature des rémunérations des dirigeants du Groupe. Il fixe les objectifs dont dépendent les parts variables des rémunérations et contrôle le niveau d'atteinte de ces objectifs. Il propose également au Conseil d'administration les nominations des nouveaux Administrateurs et valide la nomination des dirigeants du Groupe.
Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni par conférence téléphonique le 15 mai 2008 et a confirmé les décisions par messages électroniques. En particulier, il a confirmé la nomination de M. Johannes HAEP au poste de Directeur Général, puis de Président de la société Asselin-Thibeau, respectivement les 8 décembre 2008 et 3 mars 2009, et traité le point des rémunérations variables des membres du Comité de Direction Groupe au titre de 2008.
Les décisions adoptées par le Conseil d'administration sont protocolées dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les Administrateurs pour approbation.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites dans le Titre 5 des statuts de la société.
Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent dans le Rapport de gestion.
En application de l'article L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2006, a arrêté les principes suivants relatifs à la rémunération du Président :
Le Conseil d'administration du 6 juin 2008 a validé à l'unanimité les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration qui se composent :
Cette rémunération est fondée sur les mêmes règles que celles qui ont prévalu au cours de l'exercice 2007.
Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe.
Conformément à l'article 20 des statuts, le Conseil d'administration a décidé en date du 17 mai 2002 de confier la direction générale de la société au Président du Conseil d'administration.
Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
À titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, la conclusion par le Président-Directeur Général des opérations ci-après est subordonnée à une autorisation expresse du Conseil d'administration :
Le Conseil d'administration autorise le Président-Directeur Général à effectuer les opérations suivantes :
Ces autorisations sont renouvelées annuellement.
Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur ont pour objectifs :
Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, NSC Groupe a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent sur les recommandations sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne formulées par l'AMF, sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées.
Il appartient à chaque société de mettre en place un contrôle interne adapté à sa situation.
La société mère veille à l'existence de ces dispositifs au sein de ses filiales.
L'organigramme juridique du Groupe est tenu à jour par la Direction Administrative et Financière Groupe. Les organigrammes fonctionnels sont définis et révisés en cas de besoin par les Présidents des sociétés et approuvés par le Président du Groupe.
Le Comité de Direction du Groupe est constitué du Président du Groupe, des responsables des pôles, ainsi que du Directeur Administratif et Financier Groupe.
Les Comités de Direction des pôles ou des sociétés sont constitués, sur proposition de leurs Présidents, des principaux responsables fonctionnels et opérationnels. Ils accueillent un représentant du Groupe non opérationnel dans le pôle.
Le Comité de Direction Groupe se réunit régulièrement au siège ou en tout autre lieu figurant sur la convocation pour :
Le Comité de Direction Groupe s'est réuni 6 fois en 2006, 7 fois en 2007 et 9 fois en 2008. Un ordre du jour est établi pour chaque réunion et un compte rendu est rédigé et diffusé aux participants.
Les Comités de Direction des pôles ou des sociétés font de même au niveau de chaque pôle ou de chaque société.
Des réunions de ces Comités de Direction ont lieu dans chaque pôle ou société. Les membres y participent selon un ordre du jour établi préalablement. Des documents détaillés sont mis à la disposition de chacun pour permettre d'analyser les points à traiter.
Un représentant de NSC Groupe est membre du Comité de Direction de chaque pôle ou société, avec droit de veto sur les décisions.
Des thèmes récurrents comme le suivi des budgets, l'évolution des parts de marché, la satisfaction des clients, le management des ressources humaines, la politique d'investissement, les besoins de financement… ou ponctuels comme les plans de développement, les budgets, les projets importants, les assurances, les certifications, les risques et/ou les contentieux significatifs sont abordés lors de ces réunions.
Le Groupe ne dispose pas d'un service d'audit interne ; les revues de procédures de contrôle interne effectuées en 2008 par les Commissaires aux Comptes, à la demande du Groupe, sont les suivantes :
| Postes contrôlés en 2008 | Asselin Thibeau |
Finlane | N. Schlumberger | Pakea | Monomatic | Fonderie Schlumberger |
NSC Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | |||||||
| Stocks | |||||||
| Ventes/Clients | |||||||
| Achats/Fournisseurs | |||||||
| Impôts et taxes | |||||||
| Personnel | |||||||
| Trésorerie et financement | |||||||
| Informatique | |||||||
| Consolidation | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
Les recommandations des Commissaires aux Comptes sont examinées et validées par le Directeur Administratif et Financier du Groupe.
Leur mise en œuvre relève de l'autorité des Présidents des sociétés.
Des budgets sont établis dans chaque entité selon la procédure en vigueur et suivant un planning préétabli annuellement. Une fois validés, ces budgets fixent les objectifs à atteindre pour chaque responsable (de pôles, filiales, départements ou services) et les moyens humains et financiers mis en œuvre pour y parvenir.
Le suivi des objectifs fait l'objet d'une analyse permanente comparant les chiffres réels mensuels et cumulés par rapport au budget et à l'année précédente.
Des actions correctives sont décidées, le cas échéant.
Un tableau de bord périodique par entité, incluant les paramètres économiques et financiers essentiels, ainsi que les commentaires des Directeurs Généraux de chaque pôle, est diffusé aux membres du Conseil d'administration, à chaque réunion.
Des tableaux de bord mensuels plus détaillés sont établis à l'usage des Directions Générales des pôles.
Le Directeur Administratif et Financier est rattaché au Président-Directeur Général. À ce titre, il :
• Participe aux études concernant l'évolution du périmètre juridique du Groupe et son organisation.
Les principales règles et procédures sont élaborées par la Direction Administrative et Financière du Groupe et/ou par celles des pôles à l'attention des principaux responsables. Les habilitations bancaires sont systématiquement mises à jour en cas de changement des fonctions et/ou des responsables concernés.
L'utilisation de logiciels de gestion et d'information intégrés dans les différentes sociétés du Groupe a conduit à l'établissement de procédures opérationnelles plus développées.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel comptable international IFRS.
La procédure de consolidation et les principes comptables sont régulièrement actualisés.
Les opérations quotidiennes de contrôle interne sont assurées par un personnel qualifié tant dans le domaine du traitement de l'information comptable et financière que du contrôle de celle-ci.
Les comptes sociaux sont établis par les services comptables de chaque filiale, selon un calendrier fixé par la Direction Administrative et Financière du Groupe. Les règles comptables appliquées sont conformes à la réglementation du pays dans lequel la filiale exerce son activité. Les principales options retenues pour les arrêtés de comptes sont examinées et validées par la Direction Administrative et Financière du Groupe.
Les liasses de consolidation périodiques, incluant le bilan, le compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes sont transmises par les filiales au service Consolidation du Groupe selon un planning préétabli. Le service de Consolidation du Groupe contrôle l'exhaustivité des informations financières, la bonne application des procédures de clôture et de retraitements, la réconciliation des comptes intra-groupe. Il existe pour la consolidation un référentiel qui définit, pour l'ensemble des entités du Groupe, un plan comptable et des procédures de gestion concernant les principaux postes comptables : les stocks, les immobilisations, les créances clients…
L'établissement des comptes consolidés 2008 a été réalisé avec l'assistance d'un cabinet extérieur.
• Contrôle des informations contenues dans les tableaux de bord :
L'établissement et la diffusion des tableaux de bord sont réalisés par les contrôleurs de gestion des filiales sous la responsabilité des Directeurs Généraux respectifs. Au niveau du Groupe, le contrôle de gestion a pour mission, sous la responsabilité de la Direction Financière, de s'assurer de la cohérence des informations reçues, et d'établir un tableau de bord synthétique à l'attention de la Direction Générale et du Conseil d'administration.
Ils sont largement facilités par l'existence de systèmes d'information intégrés. Ceux-ci signalent les anomalies qui sont alors analysées et traitées par les responsables concernés.
Le contrôle de gestion des pôles participe activement à l'établissement des budgets et des plans d'actions associés. Il analyse et contrôle les engagements, met en évidence les risques, anomalies et écarts, propose des actions correctives. Il a aussi pour mission de s'assurer de la fiabilité des informations diffusées auprès de la Direction Générale.
Le contrôle de gestion Groupe définit les calendriers et le contenu des reporting des filiales. Il anime le processus budgétaire et s'assure de la mise à jour régulière des prévisions. Il veille à la cohérence des informations fournies et définit les méthodes de chiffrage des différents coûts de production.
Les systèmes d'information font l'objet :
Dans ce cadre, des procédures de protection et de prévention sont appliquées :
Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe, sont liés aux performances techniques et de production souhaitées par les clients.
Dans ce cadre, le Groupe dispose d'une cellule d'appréciation et de gestion des risques, placée sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, qui donne en particulier son appréciation sur les termes des contrats commerciaux engageant les sociétés du Groupe. Cette cellule est constituée de 2 personnes spécialisées en droit des affaires et en financements internationaux. Pour la filiale où les risques sont, en raison de la nature même de l'activité commerciale, les plus élevés, un tableau synthétique de suivi de ces risques est diffusé au Président et au Directeur Administratif et Financier du Groupe ainsi qu'au Président de la filiale concernée.
Les risques financiers liés aux opérations commerciales concernent essentiellement la sécurisation des paiements des clients et l'évolution des taux de change ; ils font, eux aussi, l'objet d'un examen attentif par la cellule de gestion des risques.
Le Groupe n'a pas identifié de risques juridiques et environnementaux.
L'Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005 a renouvelé la Société Einhorn, Mazars & Guérard, SA à Strasbourg en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire (devenue Mazars au 13.11.2008), et la Fiduciaire de l'Industrie et du Commerce, SA à Strasbourg en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour les exercices 2005 à 2010 inclus (devenue Mazars Fiduco au 13.11.2008).
La même Assemblée a nommé la Société Fiduciaire de Révision SA à Mulhouse en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire et la société Alpha Audit, SAS à Mulhouse en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant pour les exercices 2005 à 2010 inclus.
Ils ont libre accès aux documents et peuvent librement communiquer avec toute personne nécessaire à la réalisation de leur mission, conformément à la loi.
Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement invités et assistent aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes semestriels et annuels, ainsi qu'aux réunions du Comité d'Audit, si nécessaire.
Aucun fait marquant n'est à signaler pour l'exercice 2008.
Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'adaptation continue de ses procédures de contrôle interne en adéquation avec l'évolution des risques auxquels il peut être confronté.
Ainsi, en 2008, le Groupe a achevé la consolidation des processus d'élaboration et de suivi des budgets et poursuivi son programme d'audits.
Le programme de travail 2009 est axé sur :
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société NSC Groupe et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008. du Président du Conseil d'administration de la société NSC Groupe "
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
"
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du président du Conseil d'administration ne contient pas les informations relatives aux raisons pour lesquelles la société a décidé de ne se conformer à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, requises par les articles L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Strasbourg et Mulhouse, le 24 Avril 2009.
Les Commissaires aux Comptes.
Mazars Société Fiduciaire de Révision Valentin WITTMANN Thierry LIESENFELD
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