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NSC Groupe

Annual Report Mar 17, 2017

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Annual Report

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

03 Attestation du rapport financier annuel
04 Rapport de gestion du Conseil d'Administration
13 Rapport sur le développement durable
21 Tableau des résultats financiers des cinq dernières années
22 Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
28 Documents comptables annuels au 31 décembre 2016
29 Comptes consolidés

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau des flux de trésorerie

Variation des capitaux propres consolidés

Annexe aux comptes consolidés
58 Comptes sociaux

Bilan au 31 décembre 2016

Compte de résultat

Projet d'affectation du résultat

Tableau de financement

Annexe aux comptes sociaux
74 Rapports des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du code de
commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un
plan d'épargne d'entreprise

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital de la société
82 Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes
83 Informations juridiques et administratives
87 Historique du Groupe

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article 222-3-1 du Règlement Général de l'AMF)

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruno AMELINE Président-Directeur Général

Guebwiller, le 9 mars 2017

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 MAI 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale pour vous soumettre les comptes de NSC Groupe clos le 31 décembre 2016 et vous rendre compte de la marche des affaires dans les filiales du Groupe.

ÉVOLUTIONS DU GROUPE NSC EN 2016

Acquisition du solde des titres de Fege, prise de contrôle de Sant'Andrea Textile Machines (SATM)

NSC Groupe a acquis le 15 janvier 2016 le solde de 2% des titres de Fege, comme prévu par l'accord entre actionnaires signé le 24 décembre 2013.

NSC Groupe a également pris le contrôle de la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM), dont le siège est situé à Novara (Italie), en nommant la majorité des administrateurs au conseil d'administration le 8 mars 2016, puis en acquérant 70% des titres de la société le 29 mars suivant. SATM a été créée en 2014 par le groupe italien Beppe Ploner pour y loger le fonds de commerce, les actifs opérationnels et le personnel repris de la société Sant'Andrea Novara dans le cadre du plan d'apurement du passif de cette dernière. SATM est gérée par le groupe Beppe Ploner. Cette acquisition permet à NSC Fiber to yarn de développer un partenariat avec ce groupe sur le marché mondial des équipements pour la préparation à la filature des fibres longues.

Net recul des résultats consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 85,1 M€ en 2016, en progression de 10% par rapport aux 77,2 M€ de 2015. L'accroissement est notamment dû à l'intégration de SATM dans le périmètre d'intégration de NSC Groupe à compter du 29 mars.

Le résultat opérationnel courant consolidé est un profit de 1,8 M€, soit 2,2% du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à 0,6 M€, soit 0,7% du chiffre d'affaires consolidé. Le fort recul des résultats par rapport à 2015 provient essentiellement de la mauvaise performance de l'activité NSC Packaging qui affiche une perte opérationnelle courante de -0,7 M€ nette des ajustements de consolidation. Cette situation a conduit à déprécier les survaleurs de Pakea et Fege de 840 K€ et 520 K€ respectivement. La rentabilité de NSC Fiber to Yarn, quoique positive, est également en recul par rapport à 2015.

Régression des performances de toutes les filiales du secteur d'activité Packaging

Après la progression d'activité enregistrée en 2014 et en 2015, Monomatic a essuyé un très sévère repli en 2016. Le chiffre d'affaires de Monomatic et de sa filiale Monomatic Italie s'affiche à 2,9 M€, contre 9,4 M€ en 2015. Ce plus bas historique résulte de la conjonction exceptionnelle du marasme du secteur de l'impression traditionnelle carton (procédé offset et héliogravure), et de l'absence de commandes significatives dans les secteurs de l'impression en grande largeur et grande vitesse (flexographie) et des nappes techniques. Les débouchés de Monomatic sont fortement impactés par l'incertitude sur certains marchés, notamment celui de l'emballage pour le tabac avec l'évolution de la réglementation sur le « paquet de cigarettes neutre » en Europe. Monomatic et sa filiale italienne ont enregistré une perte opérationnelle courante de -1,3 M€.

Le chiffre d'affaires de Pakea a, de nouveau, progressé en 2016, à 11,3 M€ contre 10,4 M€ l'année précédente. Malgré un carnet de commandes élevé au en début d'exercice (près de 6 M€), les prises de commandes du 1er semestre 2016 ont été très faibles. Cette situation est imputable au ralentissement économique constaté dans plusieurs zones géographiques (en Russie notamment) et à la concurrence d'un nouvel acteur, TCM, créé mi-2015 par des salariés ayant quitté Pakea. TCM a capté 3,0 M€ de commandes au détriment de Pakea en 2016. La perte opérationnelle courante se monte à -0,3 M€, un niveau proche de celui de l'année précédente.

Fege a enregistré une baisse de facturation à 10,1 M€ en 2016, contre 11,6 M€ en 2015. La livraison d'une commande importante a dû être reportée début 2017 compte tenu du planning client. Sans ce report, le chiffre d'affaires aurait été quasiment stable par rapport à l'année précédente. Cette stagnation est à imputer principalement au report de projets d'investissement en Europe du premier client de Fege. Les premiers succès des efforts de diversification de la clientèle n'ont pas permis à Fege de compenser ces reports de projets. Le résultat opérationnel courant s'établit à 0,9 M€.

Tassement du résultat du secteur d'activité Fiber to yarn

Les ventes de N.Schlumberger ont légèrement progressé en 2016, à 38,9 M€, contre 37,7 M€ en 2016. L'activité s'est concentrée sur les marchés turc, sud-africain, tchèque et italien. Les soubresauts géopolitiques dans la zone turque ne semblent pas perturber les investisseurs. À l'inverse des années précédentes, les ventes en Chine ont été très limitées, reflétant le tassement de la croissance dans ce pays. La concurrence de la société italienne Cogne, qui a repris les actifs du site d'Imola de Sant'Andrea Novara, a produit une pression importante sur les prix de vente dans certains secteurs. N.Schlumberger a dégagé un résultat opérationnel courant de 2,1 M€, réduit de moitié par rapport à celui de 2015.

Pour sa première année d'intégration au sein du groupe NSC, SATM a contribué à hauteur de 8,2 M€ au chiffre d'affaires consolidé et de 0,7 M€ au profit opérationnel courant.

Progression du secteur d'activité Fonderie

Le chiffre d'affaires de Fonderie Schlumberger a progressé en 2016, à 9,3 M€. La stratégie de développement commercial hors France a notamment permis d'accroître les ventes en Allemagne.

Autres évolutions

Premier succès auprès d'EDF pour NSC Environnement, qui a placé une première vis hydrodynamique auprès de la direction d'exploitation Rhône-Alpes. Cette installation sera mise en eau et testée au premier semestre 2017.

La filiale commerciale et de services américaine, NSC USA,

a accru son chiffre d'affaires à 4,0 M€ en 2016, grâce à une refacturation de matériel Pakea auprès d'un client américain. Le résultat opérationnel est un profit de 0,3 M€. En contraste avec l'année 2015, NSC USA a malheureusement enregistré peu de commandes livrables en 2017 pour le secteur Packaging, confirmant aux Etats-Unis les difficultés globales de ce secteur en 2016.

Les filiales Société Belge d'Automatismes et Servitex sont toujours en cours de liquidation.

PERSPECTIVES POUR 2017

Les perspectives du groupe NSC sont contrastées pour 2017.

Le secteur d'activité Fiber to yarn bénéficie d'un fort carnet de commandes en début d'exercice, tant pour N.Schlumberger que pour SATM et Seydel. En dépit de l'atonie persistante du marché chinois, la Turquie et l'Iran sont actifs. Le chiffre d'affaires 2017 devrait au moins égaler celui de 2016. Pour l'Iran néanmoins, des difficultés du circuit bancaire peuvent fortement influencer les livraisons et retarder les facturations.

Les perspectives du secteur d'activité Packaging sont plus incertaines. Monomatic ne bénéficie en début d'année que d'un carnet de commandes très réduit et ses clients tardent à concrétiser leurs projets. Monomatic prévoit néanmoins un rebond de son chiffre d'affaires en 2017.

Pakea a recouvré un montant mensuel moyen d'entrées de commandes sensiblement plus élevé qu'en 2016, sans toutefois revenir au niveau de 2015 ; compte tenu d'un carnet de commandes réduit en début d'année, le chiffre d'affaires annuel pourrait être stable par rapport à celui de 2016.

Fege dispose d'un carnet de commandes plus étoffé que les deux autres filiales du secteur en début d'exercice. Néanmoins, les confirmations de commandes du client principal tardent et la conquête d'affaires auprès des nouveaux clients exige d'importants efforts commerciaux. Le chiffre d'affaires 2017 devrait reprendre sa progression.

Fonderie Schlumberger maintient en 2017 un objectif de croissance mesurée de son activité.

Enfin, NSC Environnement a d'ores et déjà enregistré une commande pour deux réalisations micro-hydroélectriques en 2017 et poursuit la validation de sa récente installation pour EDF qui sera facturée en 2017.

Globalement, le résultat opérationnel courant consolidé devrait progresser sensiblement en 2017.

COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes de l'exercice ont été établis en distinguant les produits et charges des activités poursuivies de celles des activités abandonnées qui n'ont entrainé aucun impact sur les comptes de l'exercice 2016.

Le chiffre d'affaires consolidé 2016 s'établit à 85,1 M€, en augmentation de 10% par rapport à 2015.

Le résultat opérationnel courant 2016 est en retrait significatif par rapport au résultat de 2015, passant de 6,5 M€ à 1,8 M€ compte tenu des variations suivantes :

  • Le résultat du secteur Fiber to yarn a baissé de 42% compte tenu de l'intégration de SATM en 2016 dont le taux de marge nette est inférieur à celui constaté pour le secteur en 2015, d'un portefeuille de contrats facturés en 2016 par N.Schlumberger avec un niveau de prix nettement moins favorable qu'en 2015, année où le mix pays était favorable et d'un effet de comparaison défavorable : la perte opérationnelle de -0,7 M€ du 1er trimestre 2015 n'était pas intégrée dans le résultat de cet exercice mais dans le calcul de la situation d'entrée dans le périmètre de consolidation,
  • Le résultat du secteur Packaging s'inscrit en perte à hauteur de -0,7 M€ contre un profit de 2,2 M€ en 2015. Cette contre-performance est principalement liée à la très forte réduction d'activité de Monomatic,
  • La profitabilité de Fonderie Schlumberger a été réduite de 0,1 M€ en 2016 compte tenu des dépenses engagées pour préparer un passage en 2 équipes en 2017 et soutenir ainsi l'accroissement d'activité enregistré depuis 18 mois,
  • La perte opérationnelle de NSC Groupe s'est réduite de 0,4M€ du fait de moindres charges et de l'absence de provisions significatives,
  • L'augmentation du chiffre d'affaires de NSC USA et l'évolution favorable du dollar par rapport à l'euro ont généré un impact positif de 0,3 M€ sur le résultat.

Le résultat courant 2016 est également en très forte baisse à 0,6 M€ contre 6,6 M€ compte tenu de la réduction importante du ROC, d'une dépréciation des goodwill de Fege et de Pakea pour respectivement 0,5 M€ et 0,8 M€, et d'un accroissement des charges financières pour 0,4 M€.

Par ailleurs, le résultat courant de l'exercice 2015 intégrait des produits financiers à hauteur de 0,9 M€ : 0,4 M€ au titre de la réduction du prix d'acquisition de Fege et 0,5 M€ au titre de la plus-value générée par la réévaluation en juste valeur des 50% d'Euroschor lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation.

Compte tenu d'une charge d'impôts quasi-nulle, le résultat net des activités poursuivies s'établit à +0,6 M€ contre +5,8 M€ en 2016.

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit pour 2016 et 2015 sur les mêmes bases que celle mentionnées ci-dessus.

Les capitaux propres à fin 2016 représentent 53% du bilan, comme à fin 2015. A 56,3 M€, ils baissent de 1,3 M€ sur l'année compte tenu du dividende versé en juin pour un montant équivalent.

La trésorerie nette des dettes financières courantes à fin 2016, s'établit à 13,9 M€, et a baissé de 9,0 M€ par rapport à fin 2015 du fait d'un accroissement du poste clients pour 4,8 M€ lié à de nombreuses livraisons sur le dernier bimestre et à des remboursements d'emprunts à hauteur de 3,0 M€.

INTÉGRATION FISCALE

La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997. Cette intégration fiscale concerne les sociétés françaises : Monomatic, Pakea, Fonderie Schlumberger, Freaco, NSC Environnement, FLF et Euroschor, Fege et N. Schlumberger depuis début 2016.

Le groupe fiscal spécifique constitué en 2006 par Euroschor et N.Schlumberger a été dissous et ces 2 filiales ont intégré le groupe fiscal constitué par NSC Groupe.

Le report déficitaire global de ce groupe d'intégration fiscale s'élève à 40,4 M€ au 31 décembre 2016, après la prise en compte d'une perte de -1,1 M€ au titre de l'exercice écoulé.

PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques auxquels est exposé le groupe sont liés aux performances techniques et de production souhaitées par les clients et contractées par les sociétés du groupe.

Le groupe apprécie ces risques au niveau de la maison mère qui donne son accord lorsque les termes des contrats engageant les sociétés s'écartent les limites définies. Il considère que ces risques sont maîtrisés et convenablement retranscris dans les comptes.

A l'exception de Fonderie Schlumberger, les sociétés du groupe sont peu exposées aux risques de prix dans la mesure où aucune matière première n'est prépondérante dans les prix de revient des équipements vendus et où les prix de vente sont actualisés régulièrement, voire au cas par cas pour les affaires importantes. Fonderie Schlumberger sécurise ses achats d'électricité sur une base annuelle et intègre des clauses d'indexation trimestrielles de prix pour la quasi-totalité des contrats commerciaux afin de répercuter, dans ses facturations, les variations du coût des matières premières.

S'agissant des risques de crédit, N.Schlumberger, Pakea et Fonderie Schlumberger disposent de contrats individuels qui les couvrent contre les risques d'impayés par une assurancecrédit souscrite auprès de la Coface. Par ailleurs, les affaires commerciales importantes à l'exportation sont le plus souvent sécurisées par des lettres de crédit dont les termes sont validés par les services financiers de NSC Groupe préalablement à la prise des commandes.

Le risque de liquidité expose essentiellement les sociétés du groupe qui détiennent des avoirs financiers importants soumis au risque de non retrait possible à court terme de tout ou partie des placements déposés dans des établissements bancaires ou financiers. NSC Groupe est la société potentiellement la plus exposée au sein du groupe. Afin de limiter ce type de risque, les services financiers de NSC Groupe évaluent régulièrement la notation des supports financiers et des établissements qui en sont les dépositaires. Par ailleurs, la totalité des placements dans le groupe est réalisée sur des supports à risque réduit de type OPCVM monétaire, certificats de dépôt ou équivalent.

L'exposition des sociétés du groupe au risque de trésorerie est limitée aux seules opérations en devises, et pour NSC Groupe, à l'utilisation ponctuelle d'instruments dérivés pour couvrir les risques de taux sur emprunts bancaires. Les risques de change relatifs aux affaires commerciales significatives sont couverts ponctuellement par chaque société du groupe lorsque les flux nets de trésorerie peuvent entrainer une exposition en devise.

Une provision pour risques a été constituée à fin 2012 afin de couvrir la part de NSC Groupe dans le cadre des engagements relatifs au plan d'apurement du passif de Sant'Andrea Novara. Cette provision a été reprise en 2015 et la couverture de ce risque se traduit désormais par une dépréciation de la créance constatée dans les comptes sociaux à hauteur de 1,9 M€ à fin 2016 suite au versement de fonds à Sant'Andrea Novara.

PRISES DE PARTICIPATIONS DE L'EXERCICE

NSC Groupe a procédé le 15 janvier 2016 à l'acquisition du solde des titres de la société Fege, soit 2%, portant ainsi le taux de détention de cette filiale à 100%. Le montant de la transaction est de 191 K€ et n'a pas eu d'autre incidence en consolidation que la disparition de la dette constatée lors de la prise de la prise de contrôle de cette entité.

NSC Groupe a également acquis le 29 mars 2016 70% de la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM), située à Novara en Italie, par augmentation du capital pour un montant de 0,21 M€ et par le versement d'une prime d'émission pour 0,22 M€. La quote-part du groupe dans les résultats de SATM s'élève à 60%.

INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS DU GROUPE

NSC PACKAGING

NSC Packaging propose des solutions d'enroulage et de production d'emballage, principalement à base de carton ainsi que des solutions de fin de ligne d'emballage pour les produits de grande consommation.

Monomatic

Monomatic est spécialiste de solutions d'enroulage et de déroulage de matériaux d'emballage à base principalement de carton. Elle développe par ailleurs, des lignes complètes de transformation de nappes techniques et composites.

Après une année 2015 marquée par un fort niveau de facturation, l'activité de 2016 s'est inscrite en très fort repli du fait d'entrée de commandes très faibles durant l'exercice et d'un carnet de commande faible en entrée d'exercice.

Le chiffre d'affaires s'établit donc à 2,9 M€ contre 9,3 M€ en 2015, en baisse de 69%. le résultat net 2016 s'inscrit en perte à -1,1 M€ contre un profit de +0,8 M€ en 2015.

Pakea

Pakea propose une gamme d'équipements destinés à la production de tubes spiralés et de cornières en carton, ainsi que de boîtes à base de carton pour le secteur alimentaire.

Le chiffre d'affaire de l'exercice, à 11,3 M€, présente une progression de 9% par rapport à 2015. Cet accroissement de volume a permis de réduire légèrement la perte opérationnelle en 2016. La perte nette de l'exercice s'établit à -0,2 M€ contre -1,4 M€ en 2015, année qui avait été impactée par la dépréciation d'actifs et de coûts non récurrents liés à la fermeture du site de Trainel à hauteur de -1,2 M€.

Fege

Fege est concepteur et fabricant d'équipements robotisés et d'équipements de manutention pour les fins de ligne d'emballage.

L'exercice 2016 a été marqué par une forte variation de la charge de production, avec un premier et un dernier trimestre très chargés comparativement au restant de l'année. Le principal client de Fege a rééchelonné certains investissements par manque de personnel dans ses équipes projets, ce qui s'est traduit par un manque de commande de 1 M€ sur 2016.

Le chiffre d'affaires 2016 de Fege s'établit donc à 10,1 M€ en

baisse de 13% par rapport à 2015. Le résultat net de l'exercice s'inscrit en baisse à +0,5 M€ contre +0,8 M€ en 2015.

FONDERIE SCHLUMBERGER

Cette société fournit des pièces de fonte brutes ou usinées en petites séries notamment aux secteurs des machines textiles, du transport, de l'éolien et du mobilier urbain.

L'accroissement d'activité enregistré depuis 18 mois a permis de constater un chiffre d'affaires 2016 en augmentation de 6% à 9,3 M€ contre 8,7 M€ en 2015.

Compte tenu des dépenses engagées pour préparer un passage en 2 équipes en 2017, le résultat net s'élève à +0,1 M€ contre +0,3 M€ en 2015.

NSC FIBRE TO YARN

NSC Fiber to Yarn propose des lignes complètes destinées au peignage et à la préparation à la filature des fibres longues, sous les marques N.Schlumberger, Seydel et récemment Sant'Andrea Textiles Machines (SATM).

Euroschor

Cette holding de participation, contrôlée à 100% par NSC Groupe SA, détient la totalité des titres des sociétés N. Schlumberger (France) et Sant'Andrea Novara (Italie).

N. Schlumberger a enregistré un 6e exercice bénéficiaire consécutif à hauteur de +2,0 M€.

Concernant Sant'Andrea Novara, les titres de participation de cette filiale ainsi que les créances détenues sur cette dernière avaient été intégralement dépréciés à fin 2014, compte tenu de la mise sous sauvegarde intervenue le 4 avril 2013. Afin de garantir le plan d'apurement du passif, Euroschor a versé 3,9 M€ en septembre 2015 à Sant'Andrea Novara et à restitué en 2016 à Orlandi et à NSC Groupe le reliquat de 3,0 M€ sur le montant total de 6,95 M€ ayant servi de garantie.

Le résultat net 2015 d'Euroschor s'établit en perte à -0,1 M€ contre un profit de +0,2 M€ en 2015.

N.Schlumberger

Grace à un flux conséquent de commandes, le chiffre d'affaires 2016 s'établit à 38,9 M€ contre 37,7 M€ en 2015. Le résultat net s'établit à +2,1 M€ contre +4,0 M€ en 2015 compte tenu du mix pays des ventes et d'une concurrence accrue.

Le 23 janvier 2016, la 9ème échéance du Plan de Sauvegarde a été versée pour un montant de 0,7 M€.

La société Seydel située en Allemagne, et filiale de N.Schlumberger, a réalisé un chiffre d'affaires de 4,3 M€ et un résultat net positif de 0,2 M€.

La société BTH, localisée à Hong-Kong et détenue par N.Schlumberger à hauteur de 60%, a réalisé un chiffre d'affaire de 0,1 M€ et un résultat net du même ordre. BTH possède une filiale en Chine continentale, ZL TGT, qui a généré des ventes de pièces de rechange pour 0,6 M€ auprès de clients locaux.

N.Schlumberger et ses filiales Seydel et BTH sont intégrées globalement dans le périmètre de consolidation de NSC Groupe, via Euroschor, depuis le 16 mars 2015.

Sant'Andrea Novara

En conformité avec IAS 27, Sant'Andrea Novara, filiale détenue à 100% via Euroschor, est sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013 compte tenu de la perte de contrôle liée à la nomination par le Tribunal de Novara d'un Juge commissaire administrant la société.

Le plan d'apurement du passif a été définitivement homologué par le Tribunal de Novara le 22 mai 2015. Le liquidateur chargé de l'exécution de ce plan a payé environ 90% des créances entre décembre 2015 et décembre 2016. Le reliquat des créances chirographaires doit être réglé sur le 1e trimestre 2017. Euroschor a versé 3,9 M€ à sa filiale en septembre 2015 afin de combler l'insuffisance d'actifs.

SATM

Cette société intégrée dans le périmètre à compter du 8 mars 2016, a réalisé depuis cette date un chiffre d'affaires de 9,4 M€ pour un résultat net de 0,5 M€. Sur l'année, le chiffre d'affaires et le résultat net s'établissent respectivement à 11,3 M€ et 0,5 M€.

AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE

NSC Environnement

NSC Environnement propose des solutions en faible puissance pour la production locale d'énergie hydro-électrique.

NSC Environnement a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 0,03 M€ contre 0,4 M€ en 2015. La perte nette à -0,2 M€ est stable par rapport à l'exercice précédent.

Fréaco

Cette société, sans activité propre, détient les titres de Fonderie Schlumberger ainsi que la participation de 70% détenue sur SATM.

Le résultat net de 2016 est un bénéfice de 0,3 M€ compte tenu du dividende perçu de Fonderie Schlumberger et de la plus-value sur le dividende de sauvegarde perçu de N.Schlumberger. Le résultat net 2015 était à l'équilibre et n'intégrait aucun dividende reçu.

SCI FLF

Cette société civile immobilière détient un actif immobilier qu'elle loue à Fege SAS pour un montant annuel de 0,1 M€ pour 2016, inchangé par rapport à 2015. Le résultat net 2016 s'élève à 0,05 M€ comme en 2015.

Filiales commerciales

Les résultats des filiales commerciales convertis, le cas échéant, aux taux de change moyens des exercices, s'établissent comme suit :

(en M€) 2016 2015
NSC USA Inc.- Fort Mill (Etats-Unis d'Amérique) +0,1 -0,1
Servitex Ltda - Montevideo (Uruguay),
en liquidation
0,0 0,0
Société Belge d'Automatisme (Belgique), en
liquidation
0,0 0,0

COMPTES SOCIAUX DE NSC GROUPE

NSC Groupe a pour vocation de diriger l'activité industrielle, commerciale et financière du groupe. Ses recettes d'exploitation sont assurées par une contribution des sociétés industrielles du groupe et par la facturation de prestations de services aux différentes sociétés concernées. Ses charges d'exploitation correspondent aux coûts des fonctions centralisées.

Afin de simplifier l'administration du groupe, NSC Groupe a absorbé le 3 septembre 2016, par le biais d'une fusion simplifiée, sa filiale à prépondérance immobilière NSC Florival à effet rétroactif au 1er janvier 2016.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2016 s'élève à 2,1 M€ contre 1,4 M€ en 2015. L'accroissement du chiffre d'affaires est lié à l'intégration des facturations de loyers commerciaux de NSC Florival.

La société a réalisé en 2016 une perte nette de -2,8 M€ contre un bénéfice de +7,6 M€ en 2015. Cette forte dégradation du résultat net s'explique comme suit :

• Les comptes 2016 intègrent des produits de participation sur Monomatic et Fege pour 1,8 M€. Toutefois, les pertes constatées sur Monomatic, NSC Environnement et Pakea ont entrainé une dépréciation de la valeur des titres de ces 3 filiales pour un total de -4,5 M€ comme suit : Monomatic -1,4 M€, NSC Environnement -0,2 M€ et Pakea -2,9 M€.

• Les comptes 2015 avaient été impactés positivement à hauteur de 7,1 M€ par le reprise de la provision pour dépréciation des titres de participation de Euroschor, compte tenu de la valorisation de cette participation fondée sur la valeur des flux de trésorerie actualisés issus des business plans des filiales d'Euroschor, détenues dorénavant à 100%.

Par ailleurs, les dépenses visées à l'article 223 quater du C.G.I se sont élevées à 14 427 € avec un impôt correspondant de 4 809€. Toutefois l'impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les échéanciers des créances clients et dettes fournisseurs échus au 31 décembre 2016 sont les suivants :

31/12/2016 Nombre Montant
total échu
Echus depuis
moins de 30 jours
Echus depuis
30 à 60 jours
Echus depuis
60 à 90 jours
Echus depuis
plus de 90
jours
Fournisseurs
En % des achats totaux HT
0 0
0,0%
0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Clients
En % des ventes totales HT
6 12 286
0,6%
5 369
0,3%
3 000
0,1%
0,0% 3 917
0,2%

Nature des délais de paiements utilisés pour indiquer le retard de paiement :

Fournisseurs Clients
Délais contractuels Oui Délais contractuels Oui
Délais légaux Non Délais légaux Non

Affectation des résultats

La perte de l'exercice de l'exercice de 2 744 834,20 € est affectée au report à nouveau et vient réduire le report à nouveau antérieur de 4 517 364,96 € conduisant à un report à nouveau après affectation de 1 772 530,76 €.

Le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende de 2,50 € par action prélevé en totalité sur les « Autres Réserves», soit 1 235 237,50 €.

En conséquence, l'affectation proposée à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de 2016 sera la suivante:

Perte de l'exercice -2 744 834,20 €
Report à nouveau antérieur 4 517 364,96 €
Report à nouveau après affectation du résultat 1 772 530,76 €
Dividende prélevé sur les autres réserves -1 235 237,50 €

Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sont mentionnés ci-après :

Exercice Nominal de l'action Dividende Montant éligible
à l'abattement
art. 158 CGI
Montant
non éligible
à l'abattement
2013 16,00 2,25 2,25 0,00
2014 16,00 2,50 2,50 0,00
2015 16,00 2,75 2,75 0,00
2016 * 16,00 2,50 2,50 0,00

* proposition soumise à l'Assemblée générale

INVESTISSEMENTS

En 2016, le montant des investissements en immobilisations corporelles s'est élevé à 3,2 M€ contre 3,1 M€ en 2015.

Fiber to Yarn :

N.Schlumberger : les investissements 2016 se sont élevés à 1,8 M€. Ils concernent principalement l'achat de 3 plieuses pour 0,5 M€, du matériel industriel pour 0,3 M€ et la fin de l'aménagement du bâtiment permettant de regrouper l'ensemble des salariés sur le seul site du Moulin pour 0,7 M€.

Seydel : les investissements 2016 se sont élevés à 0,1 M€ et concernent principalement des outillages.

Packaging :

Fege : les investissements 2016 se sont élevés à 0,35 M€, en stabilité par rapport à 2015,

Pakea : les investissements sont restés très réduits en 2016, à 0,08 M€,

Monomatic : les investissements 2016 se sont élevés à 0,37 M€ et concernent principalement l'immobilisation du prototype d'un nouveau dérouleur commercialisé depuis fin 2016.

Fonderie :

Le plan d'investissement engagé en 2012 s'est poursuivi en 2016: 0,39 M€ ont été investis notamment pour le noyautage des modèles et le refroidissement de la sablerie.

ÉTUDES ET RECHERCHES

En 2016, le montant des dépenses consacrées aux études et recherches passé en charges durant l'exercice s'est élevé à 0,2 M€ et concerne les filiales suivantes : Fege, N.Schlumberger, Monomatic et Pakea.

Compte tenu des activités de développement engagées ou confirmées en 2016, un montant de 0,6 M€ a été activé en immobilisations incorporelles au 31 décembre 2016 dont 0,3 M€ et 0,2 M€ relatifs respectivement à un projet chez Monomatic commercialisable depuis le 2e semestre 2016 et à un projet chez N.Schlumberger commercialisable ultérieurement. Par ailleurs, un prototype a été immobilisé en 2016 chez Monomatic pour 0,3 M€.

SITUATION FINANCIERE DE NSC GROUPE SA AU 31 DÉCEMBRE 2016

La trésorerie de la société, nette des emprunts et dettes à moins de 1 an auprès des établissements de crédit, s'établit à 6,5 M€ contre 6,9 M€ à fin 2015.

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s'élevaient à fin 2016 à 7,5 M€ contre 7,6 M€ à fin 2015, aucun emprunt nouveau n'ayant été contracté l'année passée.

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2016

de l'exercice, à l'exception du transfert le 10 janvier 2017 de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris.

CAPITAL SOCIAL

Évolution du capital social depuis le 1er janvier 2016

Depuis le 5 décembre 2014, le capital est de 7 905 520 €, divisé en 494 095 actions de 16 € de nominal. Aucune évolution du capital social n'a été constatée en 2016.

Actionnariat

Les actionnaires de votre société dont la participation en capital ou en droits de vote dépasse les seuils entraînant publicité sont, à la date du 31 décembre 2016:

Actions Droits de vote
Alsapar SC Plus de 66 % Plus de 66 %
First Eagle Investment
Management
Plus de 10 % Plus de 10 %

Conformément aux dispositions statutaires, le seuil de 2 % entraîne obligation de déclaration à la société.

L'actionnariat des salariés représente 0,001 % du capital.

Informations boursières

La capitalisation boursière s'établit au 31 décembre 2016 à 38,1 M€ contre 33,7 M€ au 31 décembre 2015.

Le cours de bourse a fluctué entre un plus haut à 86,00 € et un plus bas à 68,21 €.

Compte tenu du faible niveau de transactions réalisées depuis 2 ans sur le titre de la société, il a été mis fin le 29 avril 2016 au contrat de liquidité confié à la société Aurel BGC.

Le 7 novembre 2016 le transfert de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris a été entériné par une assemblée générale. Ce transfert est effectif depuis le 10 janvier 2017.

Rapport spécial sur le rachat de ses propres actions par la société

La société est autorisée à acquérir ses propres titres, par priorité en vue de la régularisation du cours de bourse, de leur conservation par la société, de leur attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d'achat d'actions et/ou de plan d'options, de la remise en échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital afin d'optimiser le résultat par action, sous réserve de l'approbation d'une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

Au 31 décembre 2016, la société détenait 32 518 actions NSC Groupe.

L'autorisation d'opérer sur ses propres actions a été renouvelée le 31 mai 2016 et le Conseil d'administration sollicitera à nouveau son renouvellement.

Aucun évènement significatif n'est survenu depuis la clôture

Rapport spécial sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Par application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous signalons qu'aucune opération n'a été réalisée durant l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Par application des dispositions de l'article L225-100-3 du Code de commerce et outre les éléments prescrits par cet article et déjà indiqués par ailleurs dans le présent rapport, nous vous précisons que les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans bénéficient d'un droit de vote double. Par ailleurs, nous n'avons pas connaissance d'accords conclus entre actionnaires ou par la société, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la société. De plus, il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de système d'actionnariat du personnel.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Information sur la rémunération des mandataires sociaux

En date du 29 mars 2016, le Comité de Rémunération a validé les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration. La rémunération se compose :

  • d'une partie fixe, payée sur 13 mois s'élevant à 239 K€, comprenant l'avantage en nature d'un véhicule de fonction, et d'une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques,
  • d'une retraite sur complémentaire dont la charge annuelle pour l'entreprise s'élève à 6% de la rémunération annuelle brute, avec un maximum de complément annuel de retraite s'élevant à 8 % de la dernière rémunération annuelle brute,
  • du bénéfice du « Régime de garantie sociale en cas de perte du mandat social » servi par la GSC.

Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du groupe.

Le montant total des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 100 K€ net de cotisations. Ils sont répartis en treize parts attribuées à raison de :

  • une part et demi pour le Président du Conseil d'Administration,
  • une part pour les autres administrateurs,
  • ½ part supplémentaire est attribuée à chacun des deux membres du Comité d'audit, des deux membres du Comité de rémunération, et des quatre membres du Comité stratégique,
  • une part supplémentaire est attribuée à l'un des administrateurs en raison de sa participation à des Comités de direction des filiales du groupe.

Les membres des Conseils d'administration des filiales ne perçoivent aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Information sur les mandats des Administrateurs

En application de l'article 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration durant l'exercice 2016.

Fonction Société
Bruno AMELINE,
59 ans,
de nationalité française
Président-Directeur Général, depuis juin 1999
Fin de mandat : 2017
Président
Président
Administrateur
Administrateur
Représentant permanent de la Société Dynamonde
Chairman
NSC Groupe
N. Schlumberger
NSC Florival
Dynamonde
FPHA
Colmant-Cuvellier
NSC USA
Régis BELLO,
69 ans,
de nationalité française
Administrateur depuis juin 1993
Fin de mandat : 2017
Administrateur
Président du Conseil d'Administration
Président du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité de Surveillance
NSC Groupe
FM Logistic Corporate
Fondation Université de Strasbourg
FM Holding
De Dietrich
Socomec
Olivier BEYDON,
39 ans,
de nationalité française
Administrateur depuis juin 2007
Fin de mandat : 2018
NSC Groupe
Société ALSAPAR
représentée par Alain BEYDON
Administrateur depuis mars 2007
Fin de mandat : 2018
NSC Groupe
Christian KOCH,
68 ans,
de nationalité française
Administrateur depuis juin 1986
Fin de mandat : 2019
Président-Directeur Général
Administrateur
NSC Groupe
Klima
Alsagri
Nadia KOCH,
31 ans,
de nationalité française
Administratrice depuis mai 2011
Fin de mandat : 2017
Directeur Général
NSC Groupe
Nach Bijoux
Carine SALVY
42 ans,
de nationalité française
Administratrice depuis décembre 2015
Fin de mandat : 2019
Administratrice
Administratrice
Administratrice
Gérante
Associée
NSC Groupe
PSB Industries
Séché Environnement
TIGF Investissements
CALLA Consult
Associés en Gouvernance
Sonia SIKORAV
59 ans,
de nationalité française
Administratrice depuis août 2015
Fin de mandat : 2017
Administratrice
Administratrice
NSC Groupe
Eolane
Eramet

Information sur les mandats des Commissaires aux comptes

Nous vous informons que les mandats des commissaires aux comptes titulaires, Société MAZARS SA et Société FIDUCIAIRE DE RÉVISION SA, et suppléants, Société MAZARS FIDUCO SA et ALPHA AUDIT SAS ont été renouvelés à l'Assemblée Générale du 26 mai 2011. La prochaine assemblée générale relative à l'approbation des comptes 2016 devra statuer sur le renouvellement de ces mandats.

Nous espérons que les explications qui vous sont données dans ce rapport vous satisfont et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'administration 9 mars 2017

RAPPORT 2016 SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

NSC Groupe présente son rapport sur le développement durable pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, conformément aux décrets N°2012 557 du 24 avril 2012 et N°2016 1138 du 19 août 2016 relatifs aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Ce présent rapport est organisé en trois chapitres portant respectivement sur les aspects sociaux, environnementaux et sociétaux. Des indicateurs extra financiers ont été définis et font l'objet d'une collecte d'information auprès des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe, tel que défini ci-dessous. Ces indicateurs sont publiés chaque année dans le présent document de référence afin de mesurer la performance du groupe et son évolution concernant le développement durable.

Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification par un tiers indépendant dont le rapport est joint en annexe.

Périmètre et méthode de consolidation des données extra financières

Les indicateurs relatifs au développement durable sont consolidés au niveau du groupe pour l'ensemble des sociétés dès lors que la participation de NSC Groupe est au moins égale à 50%, ou que le groupe dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction ou de surveillance.

Les fluctuations de périmètre (ouverture ou fermeture de sites, augmentation de la production, embauches, …) sont intégrées dans les informations fournies et peuvent justifier certains écarts d'une année à l'autre.

Les indicateurs environnementaux concernent uniquement les sociétés ayant des unités de production. Sont donc exclues les sociétés du groupe telles que les holdings et les sociétés ayant uniquement une activité commerciale. Les données environnementales de la société de tête NSC Groupe sont cependant comptabilisées avec une des sociétés industrielles.

Pour les sociétés acquises durant l'exercice, les données environnementales et sociales sont consolidées au prorata de la durée de détention. Les données ne sont pas consolidées pour les sociétés cédées durant l'exercice.

Lorsque la mesure d'un indicateur pour le dernier mois où le dernier trimestre de l'année n'est pas disponible au moment de la collecte des informations pour les besoins du présent rapport, l'information couvre une année glissante pour laquelle des données réelles sont disponibles.

Ainsi, le périmètre de reporting pour ce rapport 2016 se décompose comme suit :

Rapport
Société Type de société Pays Statut Consolidé Environ
nemental
Social Sociétal
N.Schlumberger SAS industrielle France active 100% oui oui oui
Seydel GMBH commerciale Allemagne active 100% non oui non
Billion Tact Holdings LTD holding Hong-Kong active 60% non non non
NSC Environnement SAS commerciale France active 100% non oui non
Fonderie Schlumberger SAS industrielle France active 100% oui oui oui
NSC Groupe SA holding France active 100% non oui non
Monomatic SAS industrielle France active 100% oui oui oui
Monomatic Italia SRL commerciale Italie active 100% non oui non
NSC USA INC commerciale USA active 100% non oui non
Pakea SAS industrielle France active 100% oui oui oui
Fege SAS industrielle France active 100% oui oui oui
Euroschor SAS holding France active 100% non non non
Fréaco SAS holding France active 100% non non non
SCI FLF foncière France active 100% non non non
ZLTGT commerciale Chine active 60% non non non
SBA SPRL commerciale Belgique en liquidation 100% non non non
Servitex SRL commerciale Uruguay en liquidation 100% non non non
SATM SRL industrielle Italie active 82% oui oui oui

Collecte et consolidation des données extra financières :

Des correspondants ont été identifiés dans chaque société pour la collecte des données relatives au rapport de l'exercice 2016.

Limites méthodologiques :

Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux présentent des limites, du fait de l'absence de définitions reconnues au niveau national ou international et d'estimations disponibles. Le cas échéant, la définition d'indicateurs fait l'objet de commentaires spécifiques relatifs à la méthodologie retenue.

Audit externe :

La vérification des informations environnementales, sociales et sociétales par un tiers indépendant est organisée en 3 étapes :

  • la revue du processus de collecte des informations, du périmètre retenu, ainsi que des outils utilisés,
  • la vérification avec un avis de sincérité de l'exactitude des données reportées sur une sélection d'indicateurs sociaux et environnementaux et sur un échantillon des sites concernés,
  • la revue de la consolidation des indicateurs.

La nature précise des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport élaboré par Bureau Veritas Certification joint en annexe.

RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Le respect de l'environnement est une composante importante de l'activité industrielle déployée par les sociétés du groupe NSC.

Politique générale en matière environnementale

a) Action de formation et d'information des salariés

La triple certification Qualité, Sécurité et Environnement (ISO 9001-ISO 14001 et OHSAS 18001) obtenue en avril 2013 par N. Schlumberger et par NSC Environnement a favorisé la communication et l'information de l'ensemble du personnel de ces sociétés. La certification ISO 9001 obtenue par Fonderie Schlumberger en 2008 participe également de cette action d'information des salariés.

b) Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Des analyses sont réalisées plusieurs fois par an, notamment pour Fonderie Schlumberger, et en cas de besoins spécifiques.

c) Montant des provisions et garanties

Il n'existe pas au 31 décembre 2016 de provision pour risque en matière d'environnement comme cela est indiqué en note 12 de l'annexe aux comptes consolidés 2016.

Pollution et gestion des déchets

a) Mesures de prévention, de réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol

Deux sociétés industrielles du groupe NSC sont soumises à un arrêté préfectoral d'exploitation. Ces autorisations définissent les niveaux de rejets dans l'air, l'eau et le sol ainsi que les moyens de contrôle associés.

b) Recyclage et élimination des déchets

Les sociétés industrielles du groupe NSC ont mis en place des tris sélectifs de leurs déchets.

Tous les flux de déchets générés par les sites sont identifiés et pesés. Les différents types de déchets sont suivis en fonction de leurs caractéristiques (dangereux ou banals) et de leurs destinations finales (valorisation ou élimination).

La quantité de déchets produits est fonction, pour une part importante, des volumes de production réalisés dans une période donnée. Les sociétés industrielles du groupe NSC s'efforcent d'identifier régulièrement de nouvelles solutions de valorisation et de mieux isoler les flux de déchets au sein de leurs sites de production afin de réduire la part des déchets non valorisés.

Les quantités de déchets produits et valorisés sont de :

En tonnes 2016 2015
Génération de déchets
Quantité de déchets générés 2 551 2 120
Dangereux 101 22
dont valorisés 16 18
Banals 2 450 2 099
dont valorisés 2 174 2 084

Prise en compte des nuisances sonores

Les sociétés industrielles du groupe NSC sont attentives à toutes nuisances sonores éventuelles qui pourraient être générées aux abords des sites industriels, notamment ceux situés à proximité de zones d'habitation.

Aucune plainte pour nuisance sonore n'a été reçue durant l'exercice 2016.

Utilisation durable des ressources

a) Consommation d'eau

La consommation d'eau des sites industriels s'est élevée pour chacune des périodes à :

Consommation d'eau en m3 2016 2015
Consommation totale en
provenance des réseaux de 12 666 10 324
distribution

L'augmentation apparente de la consommation générale d'eau est principalement imputable à l'intégration de la société SATM dans les données consolidées.

Aucun des sites industriels ne réalise de prélèvement d'eau dans le milieu naturel.

Dans les cas éventuels de restriction de consommation en eau décidés par les collectivités territoriales, les sociétés du groupe appliquent la réglementation en vigueur.

b) Consommation en matières premières

D'une manière générale, les sociétés industrielles du groupe NSC ne consomment pas de matières premières. La seule matière première non transformée identifiée est la silice, consommée par Fonderie Schlumberger.

La consommation a été la suivante :

En tonnes 2016 2015
Silice 1 257 973

L'évolution de la consommation de silice est fonction du volume d'activité en augmentation en 2016 et du mix-produit.

c) Consommation d'énergie

Les consommations d'énergies ont été les suivantes :

Consommation énergétique
en Mwh
2016 2015
Consommation totale dont : 22 657,1 17 424,7
Electricité 12 041,8 9 545,1
Gaz 10 372,9 7 635,1
Fioul 242,4 244,4

Les sociétés du groupe NSC sont attentives à leurs consommations en énergie et engagent régulièrement des actions pour réduire ces consommations. Durant l'année 2016, N. Schlumberger a continué son déploiement d'éclairage LED dans de nouvelles zones de production et a amélioré sa performance énergétique par la réfection d'une toiture d'un hall logistique.

d) Optimisation des surfaces

Des programmes de rationalisation industrielle de type Lean Manufacturing sont mis en œuvre sur la plupart de nos sites industriels.

Ces actions se traduisent par une meilleure utilisation des outils industriels, une réduction des encours de fabrication et par conséquent une réduction des surfaces utilisées. A titre d'exemple, des systèmes de stockage en hauteur sont utilisés sur les sites industriels de N Schlumberger et SATM.

Changement climatique

a) Les rejets de gaz à effet de serre

Les gaz à effet de serre émis sur les sites industriels par la consommation de gaz naturel, d'électricité et de fuel se sont élevés à :

En tonnes équivalent CO2 2016 2015
Gaz à effet de serre 3 338 2 534

Par ailleurs, l'analyse du cycle de vie des produits du groupe NSC montre que le fonctionnement de nos produits constitue la principale source d'émission de gaz à effet de serre.

b) Adaptation aux conséquences du changement climatique Le groupe NSC n'a pas identifié de risque spécifique à moyen terme relatif aux implantations de ses sites industriels.

Protection de la biodiversité

NSC Groupe intègre la protection de la biodiversité dans sa démarche Produit en commercialisant des centrales hydroélectriques ichtyocompatibles via sa filiale NSC Environnement.

Par ailleurs, aucun site industriel du groupe n'est spécifiquement concerné par la protection de la biodiversité. NSC Groupe reste néanmoins attentif à cette question par des contacts et un dialogue réguliers avec des organismes tels qu'Idée Alsace.

RESPONSABILITÉ SOCIALE

Emploi

a) Effectif total

Les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées dans ce rapport à la date de clôture des exercices étaient :

Effectif en fin de période (en
unité temps plein)
2016 2015
Effectif total consolidé
par pays
491,4 415,9
France 402,4 397,9
Italie 75,0 3,0
Allemagne 7,0 7,0
Etats-Unis 7,0 8,0
Effectif total consolidé
par catégorie
491,4 415,9
Ingénieurs et cadres 116,2 110,0
Employés et techniciens 146,2 126,9
Ouvriers 229,0 179,0
Répartition des effectifs par
sexe en %
2016 2015
Femmes 13,4% 14,6%
Ingénieurs et cadres 3,1% 3,6%
10,3%
0,6% 0,7%
86,6% 85,4%
20,6% 22,8%
20,0% 20,2%
46,0% 42,3%
9,8%
Répartition des effectifs par
âge en %
2016 2015
Effectif total (en unité temps
plein)
100,0% 100,0%
-25 ans 5,5% 4,3%
25 - 35 ans 20,7% 20,7%
35 - 50 ans 35,4% 32,6%
+ 50 ans 38,4% 42,3%

Note : Données consolidées sans application du pourcentage de la durée de détention

b) Les embauches et les licenciements

Les embauches et licenciements pour l'ensemble des sociétés du groupe ont été :

Evolution des effectifs 2016 2015
Embauches 61 39
Licenciements 3 2

c) Les rémunérations :

La masse salariale totale pour l'ensemble du groupe NSC était :

Masse salariale 2016 2015
Montant annuel en K€ hors
charges sociales
19 512 16 672

L'organisation du travail

a) Temps de travail

Toutes les sociétés industrielles françaises du groupe NSC appliquent un Accord d'aménagement et de réduction du temps de travail, à l'exception de la société Fege.

Deux sociétés du groupe ont mis en place un accord de modulation.

b) L'absentéisme

Les taux d'absentéisme constatés pour les sociétés industrielles sont :

Absentéisme 2016 2015
Taux d'absentéisme 5,22% 5,50%

Relations sociales

a) Organisation du dialogue social

Certaines sociétés ont mis en place des Comités d'entreprise, Délégations uniques du personnel ou Délégués du personnel. Le nombre de sociétés industrielles concernées par ces instances de dialogue avec le personnel est le suivant :

Sociétés industrielles
concernées
Comité d'entreprise 1
Délégation unique du personnel 2
Délégués du personnel 3

Note : Données consolidées sans application du pourcentage de détention

b) Le bilan des accords collectifs

Le bilan des accords collectifs signés pour les sociétés industrielles est le suivant :

Accords collectifs 2016 2015
Bilan des accords collectifs signés 2 3
Accords collectifs en application 34 34

Note : La donnée « accords collectifs en application » est introduite en 2015

Santé et sécurité

a) Conditions de santé et sécurité au travail

Le groupe NSC est attentif à la santé et à la sécurité au travail. Quatre sociétés du groupe NSC ont mis en place un CHSCT.

L'ensemble des salariés français du groupe NSC réalise un examen médical à l'embauche puis à une fréquence inférieure ou égale à 2 ans. Pour les collaborateurs des autres pays, la périodicité se fait dans le respect de la réglementation locale.

Cinq sociétés industrielles ont mis en place un Document unique d'évaluation des risques (le Document unique transcrit les résultats de l'évaluation des risques et liste les solutions à mettre en œuvre au sein des entreprises).

Aucun accord signé particulier n'a été formalisé sur l'année concernant ces conditions de santé et de sécurité au travail.

b) Accidents du travail

Le bilan des accidents du travail et des déclarations des maladies professionnelles pour les sociétés industrielles est le suivant :

Bilan des accidents du travail 2016 2015
Nombre d'accidents du travail total 34 26
Nombre d'accidents du travail avec
arrêt
17 13
Taux de fréquence par million
d'heures
18,81 16,18
Heures d'incapacité suite aux
accidents de travail
2550 2186
Taux de gravité par millier d'heures 2,7 2,7
Maladie professionnelle déclarée 2,0 1,0

Formation

a) Politique mise en œuvre

Afin de renforcer leurs savoir-faire, les sociétés du groupe NSC veillent à maintenir les compétences de leurs salariés via la mise en place de plans de formations. Ces formations concernent l'ensemble du personnel (atelier, bureau d'études, administration, etc.).

b) Volume de formations

Le bilan chiffré de la politique de formation pour les sociétés industrielles est le suivant :

Bilan de la formation
professionnelle
2016 2015
Dépenses consacrées à la formation
en K€
394 295
% sur masse salariale imposable 2,02% 1,77%
Heures de formation 7 775 6 897

Egalité de traitement

a) Mesures en faveur de l'égalité homme/femme

Les sociétés du groupe NSC veillent à pratiquer l'égalité entre hommes et femmes tant au niveau du recrutement que des augmentations salariales et promotions internes. Ceci est pris en compte lors des négociations annuelles obligatoires.

b) Mesure en faveur des personnes handicapées

Le nombre de travailleurs handicapés pour les sociétés industrielles est le suivant :

Travailleurs handicapés 2016 2015
Nombre d'unités reconnues 20 18
Nombre de bénéficiaires à employer
après minorations
20 17

Note : Données consolidées sans application du pourcentage de détention

c) Politique contre les discriminations

Les sociétés du groupe NSC respectent la réglementation en vigueur.

Les politiques contre les discriminations sont décrites dans les règlements intérieurs des sociétés respectives ou via les affichages légaux.

Conventions fondamentales de l'Organisation International du Travail

Les sociétés du groupe NSC sont localisées en Europe et aux USA. Elles appliquent la réglementation en vigueur dans ces pays qui ont eux-mêmes traduit les conventions fondamentales de l'Organisation du Travail dans leur cadre législatif et dans leur code du travail.

Par ailleurs, les sous-traitants et les fournisseurs des sociétés du groupe NSC sont majoritairement localisés en Europe et aux USA.

RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Impact territorial, économique et social

a) En matière d'emploi et de développement régional

Tous les sites de production des sociétés du groupe NSC sont établis depuis de nombreuses années et bien acceptés par les populations locales. D'une manière générale, le groupe privilégie les recrutements sur les zones où il est implanté.

Par ailleurs, le groupe NSC s'efforce d'impliquer un certain nombre de cadres et de dirigeants dans le développement industriel et économique local, en participant à divers organismes de développement économique ainsi qu'à des associations professionnelles et industrielles et/ou en siégeant dans les Chambres de Commerce et d'Industrie et dans d'autres comités locaux

b) Sur les populations riveraines ou locales

Le groupe NSC s'efforce de contribuer à la qualité de vie des populations riveraines ou locales.

À titre d'exemple, il met ses installations à la disposition d'événements locaux, il entretient régulièrement une communication avec les élus territoriaux pour les informer de la situation économique et sociale de ses sociétés, il contribue à des manifestations culturelles. Il développe une communication continue avec le voisinage de ses sites en s'efforçant d'un total respect.

Il est d'autre part fortement impliqué dans le reclassement et la transformation des terrains et immeubles industriels qu'il n'occupe plus, en collaboration avec les collectivités territoriales. À titre d'exemple, NSC Groupe s'est associé à la municipalité de Guebwiller pour un projet à long terme de réhabilitation des friches industrielles dont il est propriétaire sur le ban communal. Cette collaboration a donné lieu en 2016 à un projet de transformation en habitat d'un premier bâtiment industriel et au soutien de NSC à la participation de la municipalité de Guebwiller à l'appel à projets architecturaux européen EUROPAN 14 sur la zone des friches.

Relations avec les personnes et les organisations

Certains dirigeants et cadres du groupe sont en relation suivie avec les acteurs de l'enseignement public et de la formation en France.

Deux sociétés du groupe organisent chaque année des visites d'entreprise pour des classes de lycées ou collèges proches de leur implantation, pour des associations proches de leurs activités ou pour des élus politiques ou consulaires.

Sous-traitance et fournisseurs

a) La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le groupe NSC s'efforce de mettre en œuvre une politique d'achats responsable. À ce titre, le groupe s'engage à collaborer avec des fournisseurs dont les pratiques commerciales et industrielles respectent ce principe.

b) L'importance de la sous-traitance

Les sociétés industrielles du groupe NSC sous-traitent une partie de la fabrication à des sociétés proches de leurs implantations.

L'achat de sous-traitance a représenté les montants suivants en 2015 et 2016 pour les sociétés industrielles européennes :

En K€ 2016 2015
Sous-traitance 7 499 5 502
% de sous-traitance dans les
achats
19% 16%

Loyauté des pratiques

a) Les actions engagées pour prévenir la corruption

NSC Groupe et ses filiales sont attentifs aux lois et règlementations en vigueur dans les pays où ils sont présents ou actifs. Un référent groupe a été formé en 2016 via un programme de prévention contre la corruption. Cette action sera élargie en 2017 par la formation d'un public cible via un prestataire spécialisé dans la lutte contre la corruption.

b) Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les sociétés du groupe NSC conçoivent et assemblent des machines pour l'industrie du textile et du packaging. Lors de la conception des machines, les sociétés du groupe NSC appliquent les normes en vigueur relatives à la sécurité et à l'ergonomie.

c) Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme Aucune action spécifique n'est engagée en faveur des droits de l'Homme, la quasi-totalité des salariés du groupe NSC travaillant dans des pays ayant ratifiés les huit conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

BUREAU VERITAS EXPLOITATION 66 Rue de Villiers 92300 Levallois-Perret

Société par Actions Simplifiées RCS Nanterre – 790 184 675

Rapport de vérification de la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

Les informations revues concernent l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Demande, Responsabilités et Indépendance

A la suite de la demande qui nous a été faite par NSC Groupe et en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du code de commerce français, en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le n°3- 289 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons effectué un examen des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le rapport sur le développement durable 2016 de NSC Groupe.

Il appartient à NSC Groupe de publier les informations prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce français. Ces informations ont été préparées sous la coordination du Responsable du Contrôle de gestion en charge du reporting de NSC Groupe conformément :

à l'outil de collecte et de consolidation des données sociales et environnementales 2016 qui intègre les définitions des informations et la méthode de consolidation des données sociales et environnementales,

ci-après nommé « les procédures de reporting », consultables au siège de NSC Groupe, et dont une synthèse est intégrée en introduction du rapport développement durable de NSC Groupe.

Il nous revient de conduire les travaux, en application de l'article R.225-105-2 du code de commerce français, nous permettant d'établir le présent rapport de vérification.

Les conclusions de ce rapport intègrent :

  • une attestation relative à la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce français ;
  • un avis motivé sur la sincérité des informations publiées et, le cas échéant un avis motivé sur les explications relatives à l'absence de certaines informations.

Nous déclarons que ce rapport de vérification a été élaboré de manière indépendante, et en toute impartialité, et que nos travaux ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante. De plus, nous avons mis en place un code éthique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été conduits entre le 21 février 2017 et la signature de notre rapport pour une durée d'environ une semaine par un vérificateur. Nous avons conduit environ 6 entretiens lors de cette mission.

Nous nous sommes assurés que les informations sociales, environnementales et sociétales portaient sur le périmètre consolidé tel que défini dans les articles L 233-1 et L 233-3 du code de commerce français. Les adaptations de ce périmètre pour le reporting des données sociales, environnementales et sociétales sont précisées dans le rapport sur le développement durable.

NSC Groupe n°affaire : 6327365 indice révision : 01 année de la vérification : 2017

18

Pour l'attestation de présence nous avons conduit les travaux suivants :

  • prise de connaissance des orientations en matière de développement durable de NSC Groupe, en fonction de ses impacts sociaux et environnementaux et de ses engagements sociétaux ;
  • comparaison des informations présentes dans le rapport sur le développement durable 2016 avec la liste prévue par l'article R 225-105-1 du code de commerce français ;
  • vérification de la présence d'explication en cas d'informations omises.

Pour l'avis motivé sur la sincérité nous avons effectué nos travaux conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et notre méthodologie interne.

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants permettant de conclure sur le fait que les informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux procédures de reporting :

  • examen des procédures de reporting au regard de leur pertinence, fiabilité, caractère compréhensible et exhaustivité ;
  • identification des personnes, qui au sein de NSC Groupe sont en charge des processus de collecte et, le cas échéant, sont responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
  • vérification de la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations ;
  • prise de connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations ;
  • conduite d'entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental, social et sociétal ;
  • sélection des informations consolidées à tester1 et détermination de la nature et de l'étendue des tests à mener en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité du Groupe ainsi que ses engagements sociétaux ;
  • Pour les informations quantitatives que nous avons considérées comme étant le plus importantes, nous avons :
  • réalisé une revue analytique des informations et vérifié, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifiées ;
  • sélectionné un échantillon de sites2 en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées du Groupe, de leur implantation, des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices et d'une analyse de risques.
  • Pour chacun des sites sélectionnés nous avons effectué les travaux suivants :
  • conduite d'entretiens pour vérifier la correcte application des procédures de reporting ;
  • réalisation de tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justificatives ;
NSC Groupe n°affaire : 6327365 indice révision : 01 année de la vérification : 2017

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1 Informations sociales : effectif total et répartition par sexe, par zone géographique, par catégorie socio-professionnelle et par âge, nombre d'embauches ; nombre de licenciements ; masse salariale ; absentéisme ; nombre d'instances de dialogue avec le personnel, nombre d'accords collectifs en application et signés en 2016; nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, taux de fréquence, taux de gravité, maladie professionnelle, dépenses consacrées à la formation, nombre d'heures de formation ; nombre de travailleurs handicapés. Le taux de couverture est de 49%.

Informations environnementales : quantités de déchets dangereux (99%) et quantité de déchets banals (89%); consommation d'eau (25%), quantité de matière première consommée (100%); consommation d'énergie (63%) dont électricité (82%) et gaz (40%) ; émission de GES (34%). Le taux de couverture est indiqué entre parenthèse pour chaque information. Information qualitatives : l'ensemble des informations qualitatives.

2 N.Schlumberger SAS et Monomatic SAS

L'échantillon sélectionné représente un taux de couverture de plus de 49% des effectifs et entre 25% et 99% des valeurs reportées pour les informations environnementales testées.

  • Pour les informations qualitatives que nous avons considérées importantes, nous avons mené des entretiens, analysé les documents sources et le cas échéant des données publiques ;
  • Pour les explications relatives aux informations omises, nous en avons apprécié la pertinence.

Observations sur les procédures de reporting et les données

Les procédures et pratiques de reporting de NSC Groupe appellent de notre part les observations suivantes :

  • Le reporting gagnerait en robustesse s'il incluait des définitions plus précisés des données devant être collectées, ceci devrait permettre à tous les sites d'avoir une compréhension commune de ce qui doit être collecté.
  • L'information sur les pollutions dans l'air, l'eau et le sol pourrait être renforcée par des indicateurs quantitatifs sur les rejets.

Attestation de présence

Sur la base de nos travaux, et dans la limite du périmètre défini par NSC Groupe, nous attestons de la présence des informations sociales, environnementales et sociétales, les informations omises sont assorties d'explication.

Avis de sincérité

En conclusion, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales communiquées par NSC Groupe dans le rapport sur le développement durable 2016.

A Puteaux, le 1er mars 2017

Pour Bureau Veritas

Jacques Matillon Vice-Président

NSC Groupe n°affaire : 6327365 indice révision : 01 année de la vérification : 2017

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TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2012 2013 2014 2015 2016
Capital en fin d'exercice en K€
Capital social 8 772 8 772 7 906 7 906 7 906
Nombre d'actions ordinaires existantes 548 250 548 250 494 095 494 095 494 095
Actions futures à créer :

par conversion d'obligations

par exercice de droits de souscription
0
0
0
0
0
0
0
0
Opérations et résultats de l'exercice en K€
Chiffre d'affaires hors taxes 1 520 1 162 1 418 1 413 2 051
Bénéfice avant impôts, participation des salariés
et
dotations aux amortissements et provisions
7 273 580 702 -1 318 1 027
Impôts sur les bénéfices 402 43 151 469 506
Bénéfice après impôts, participation des salariés
et
dotations aux amortissements et provisions
266 -1 075 -2 765 7 587 -2 745
Résultat distribué 1 097 1 234 1 112 1 359 1 235
Résultats par action en €
Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais
avant dotations aux amortissements et provisions
14,00 € 1,14 € 1,73 € -1,72 € 3,10 €
Bénéfice après impôts, participation des salariés,
et
dotations aux amortissements et provisions
0,49 € -1,96 € -5,60 € 15,36 € -5,56 €
Dividende attribué à chaque action (en euros) 2,00 € 2,25 € 2,50 € 2,75 € 2,50 €
Personnel
Effectif moyen des salariés
7,5 7,8 9,0 9,0 9,0
Montant de la masse salariale 966 949 1 001 1 056 1 013
Montant des sommes dues au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
497 497 540 602 567
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 0 0 0
Intéressement 0 0 0 0 0
Groupe CONSOLIDÉ en K€ 2012 2013 2014 2015 2016
Chiffre d'affaires hors taxes 62 883 52 172 41 041 77 203 85 055
Bénéfice après impôts, participation des salariés,
dotations aux amortissements et provisions (part du
Groupe)
-2 959 1 072 3 799 5 708 325
Bénéfice par action, après impôts, participation des
salariés, dotations aux amortissements et provisions
(part du Groupe)
-5,40 2,05 7,54 11,91 0,70
Marge brute d'autofinancement -1 097 3 181 777 9 641 2 825
Investissements industriels 2 760 1 652 1 887 3 074 3 237
Personnel :

effectifs

masse salariale (charges comprises)
379
21 666
327
17 241
226
13 570
420
22 739
504
27 954

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Exercice 2016

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport :

  • Des règles de gouvernance et de fonctionnement qui ont encadré les travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
  • Des principes et règles de détermination de rémunération des mandataires sociaux.
  • Des pouvoirs du Président-Directeur Général.
  • Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et le Groupe.

Compte tenu du nombre limité de salariés et de son organisation, la société n'applique pas un code de gouvernance élaboré par des organisations représentatives des entreprises. En effet, la structure restreinte de ses équipes facilite la communication, le travail en commun et l'efficacité des mesures de contrôle interne. En outre, l'effectif réduit du Conseil d'administration facilite la mise en œuvre des orientations qu'il arrête. Cette souplesse permet à chaque administrateur d'obtenir toute information qui lui paraîtrait nécessaire à l'accomplissement de sa mission, notamment celle de contrôle, mais également de prendre contact et d'échanger facilement sur tout sujet avec les autres administrateurs et / ou cadres dirigeants de la société.

Une politique de communication financière formalisée sur la base des recommandations de l'Observatoire de la Communication Financière a été mise en place en 2015.

Les règles appliquées en complément des dispositions légales sont développées dans le présent rapport.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration réuni le 9 mars 2017.

PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de la société et du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société notamment :

  • l'examen des états financiers,
  • l'approbation du budget annuel, et le suivi de sa réalisation,
  • la discussion et l'approbation des orientations stratégiques,
  • la désignation des mandataires sociaux des sociétés du Groupe,
  • l'examen des comptes rendus du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination, et du Comité stratégique (ce dernier à compter du 1er janvier 2016).

2. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration est composé de 8 membres, à savoir :

M. Bruno AMELINE Président-Directeur Général
M. Régis BELLO Administrateur
M. Olivier BEYDON Administrateur
M. Christian KOCH Administrateur
Mme Nadia KOCH Administratrice
Mme Carine SALVY Administratrice
Mme Sonia SIKORAV Administratrice
Société ALSAPAR SC Administrateur - Représentant
permanent : Alain BEYDON

La durée du mandat d'administrateur est de trois ans.

Il n'existe pas d'Administrateur élu par les salariés de l'entreprise. La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le Rapport de gestion.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément aux dispositions de la loi n°2016-103 du 27 janvier 2011.

3. Rémunération

Au titre de l'année 2016, le montant des jetons de présence attribués au Conseil d'administration s'est élevé à 100 000 € net des cotisations pour ceux des administrateurs assujettis.

4. Règlement intérieur

Il n'y a pas de règlement intérieur qui fixe les règles de fonctionnement du Conseil.

5. Fréquence des réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président.

Au cours des exercices écoulés, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois en 2014, 5 fois en 2015 et 4 fois en 2016. Il a délibéré sur un ordre du jour établi préalablement. Des thèmes récurrents comme la marche des affaires, les budgets, la politique d'investissements, les besoins de financement, le renouvellement des mandats… ou ponctuels comme la cession de sociétés, la croissance externe, les plans de développement, les risques et/ou les contentieux significatifs et le suivi des projets importants ont été abordés lors de ces réunions.

6. Convocation du Conseil d'administration

L'article 17 – 1 des statuts de la société stipule que la convocation doit être faite trois jours à l'avance par tous moyens de communication. En cas d'urgence, elle peut être faite sans délai.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.

7. Information des Administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur sont communiqués avant la réunion.

Les Administrateurs sont tenus informés, entre les réunions, de l'évolution des dossiers importants en cours, par courriel ou courrier.

8. Tenue des réunions

Les réunions ont lieu, soit au siège social de NSC Groupe, soit au siège social d'une de ses filiales ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.

9. Comité d'Audit, Comité de Rémunération et de Nomination et Comité Stratégique

Le Comité d'Audit se compose de 2 Administrateurs. Il vérifie l'existence et contrôle les procédures de comptabilité, de reporting, de contrôle de gestion et d'audit du Groupe, en toute indépendance vis-à-vis du Président du Groupe. Il contrôle pour le compte du Conseil d'administration, les propositions d'arrêté des comptes consolidés en tenant compte des recommandations des Commissaires aux comptes.

En 2016, le Comité d'Audit s'est attaché à examiner les conditions, méthodes et moyens de contrôle utilisés pour l'arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe, les éventuelles conséquences de la réforme de l'audit et l'impact sur les états financiers et pour l'arrêté des comptes du projet de transfert d'Euronext vers Alternext. Il s'est réuni le 1er mars, le 1er septembre et le 20 octobre 2016.

Le Comité de Rémunération et de Nomination est composé de 2 Administrateurs. Il définit le niveau et la nature des rémunérations des membres du Comité de Direction Groupe. Il fixe les objectifs dont dépendent les parts variables des rémunérations et contrôle le niveau d'atteinte de ces objectifs. Il propose également au Conseil d'Administration les nominations des nouveaux Administrateurs et valide la nomination des dirigeants du Groupe.

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni le 29 mars 2016. Il a fixé les parts variables des rémunérations des membres du Comité de Direction Groupe au titre de 2015 et défini les objectifs et conditions des rémunérations variables au titre de 2016.

Le Comité Stratégique est composé de 4 Administrateurs. Il prépare les décisions du Conseil d'administration en matière de stratégie. Pour ce faire, il analyse les situations et les opportunités stratégiques des secteurs d'activités, des filiales ou du groupe NSC dans son ensemble, synthétise les éléments de réflexion principaux et soumet ses recommandations à l'approbation du Conseil d'administration.

Le Comité Stratégique s'est réuni le 21 janvier, le 6 septembre et le 21 septembre 2016. Nouvellement créé en 2016, il a passé systématiquement en revue les situations stratégiques des quatre secteurs d'activité du groupe NSC. Il a rédigé un projet concernant les principales orientations stratégiques du groupe à moyen terme. Ce projet a été amendé et approuvé par le Conseil d'administration réuni le 9 mars 2017.

10. Décisions adoptées

Les décisions adoptées par le Conseil d'administration sont transcrites dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration.

11. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les Administrateurs pour approbation.

12. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites dans le Titre V des statuts de la société.

13. Publications des informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent dans le Rapport de gestion.

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 1er décembre 2006, a arrêté les principes suivants relatifs à la rémunération du Président.

  • Rémunération annuelle brute versée sur 13 mois.
  • Absence d'indexation sur toute augmentation générale.
  • Partie variable basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques.
  • Plan de retraite.

Le Comité de Rémunération du 29 mars 2016 a validé que les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration restaient inchangées pour 2016. La rémunération se compose :

  • d'une partie fixe, payée sur 13 mois s'élevant à 239 K€, comprenant l'avantage en nature d'un véhicule de fonction,
  • d'une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques,
  • d'une retraite sur-complémentaire dont la charge annuelle pour l'entreprise s'élève à 6% de la rémunération annuelle brute, avec un maximum de complément annuel de retraite s'élevant à 8 % de la dernière rémunération annuelle brute,
  • du bénéfice du « Régime de garantie sociale en cas de perte du mandat social » servi par l'AGSC.

Le Président bénéficie par ailleurs de jetons de présence pour un montant de 12 K€ net des prélèvements sociaux, au titre de 2016.

Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe.

POUVOIRS DU PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à l'article 19 des statuts, le Conseil d'administration a décidé en date du 17 mai 2002 de confier la direction générale de la société au Président du Conseil d'administration.

Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

1. Limitations imposées par les statuts

À titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, la conclusion par le Président-Directeur Général des opérations ci-après est subordonnée à une autorisation expresse du Conseil d'administration :

  • L'achat, la vente, l'échange de fonds de commerce.
  • Les emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothèques, privilèges ou nantissements sur les biens de la société.
  • Les créations et cessions de sociétés.
  • Les prises et cessions de participation sous toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises.

2. Autorisations données par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a renouvelé pour une durée de un an, le 10 mars 2016, l'autorisation donnée au Président-Directeur Général de pouvoir effectuer les opérations suivantes :

  • donner caution ou aval de la société en faveur des filiales jusqu'à un montant de 5 M€, dans le cadre des opérations commerciales faites par les filiales.
  • céder des immeubles par nature jusqu'à un montant maximum de 0,75 M€ par opération pour NSC Groupe et ses filiales.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET OBJECTIF DU RAPPORT

1. Définition du contrôle interne

Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur ont pour objectifs :

  • De veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels respectent les lois et règlements applicables, ainsi que les orientations données par les organes sociaux et les valeurs, normes et règles internes du Groupe.
  • De vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe.
  • De prévenir et maîtriser les risques résultant des activités du Groupe, ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, sans pouvoir néanmoins constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, NSC Groupe a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent sur les recommandations, sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne formulées par l'AMF, sans nécessairement avoir formalisé les procédures appliquées.

2. Périmètre du contrôle interne

Il appartient à chaque filiale de mettre en place un contrôle interne adapté à sa situation.

La société mère veille à l'existence de ces dispositifs au sein de ses filiales.

3. Organisation fonctionnelle et organigrammes

L'organigramme juridique du Groupe est tenu à jour par la Direction Administrative et Financière Groupe. Les organigrammes fonctionnels sont définis et révisés en cas de besoin par les Présidents des sociétés et approuvés par le Président du Groupe.

4. Composition des Comités de Direction

Le Comité de Direction du Groupe est constitué du Président, du Directeur des Opérations ainsi que du Directeur Administratif et Financier du Groupe.

Les Comités de Direction des sociétés sont constitués, sur proposition de leurs Présidents, des principaux responsables fonctionnels et opérationnels. Ils accueillent chacun un représentant de la société mère ayant un droit de veto sur les décisions du Comité de Direction.

5. Fonctionnement des Comités de Direction Groupe et des filiales

Le Comité de Direction Groupe se réunit régulièrement au siège ou en tout autre lieu figurant sur la convocation pour:

  • proposer au Comité Stratégique les éléments d'analyse stratégique nécessaires aux travaux de celui-ci, lui soumettre ses propositions d'orientations stratégiques, et mettre en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'administration,
  • définir les actions permettant d'atteindre les objectifs budgétaires,
  • contrôler l'évolution des performances économiques et prendre les décisions nécessaires pour atteindre ces objectifs,
  • étudier toute mesure permettant d'améliorer l'efficacité globale du Groupe,
  • s'assurer de l'application et du respect des lois et règles internes.

Le Comité de Direction Groupe s'est réuni 11 fois en 2014, 10 fois en 2015 et 9 fois en 2016. Sauf exception, un ordre du jour est établi pour chaque réunion et un compte-rendu est rédigé et diffusé aux participants.

Comités de Direction des filiales

Les Comités de Direction des sociétés se réunissent également régulièrement. Les membres y participent selon un ordre du jour établi préalablement. Des documents détaillés sont mis à la disposition de chacun pour permettre d'analyser les points à traiter.

Un représentant de la société mère est membre du Comité de Direction de chaque société, avec droit de veto sur les décisions.

Des thèmes récurrents centrés sur la bonne marche des affaires sont abordés régulièrement lors de ces réunions. D'autres sujets sont abordés ponctuellement en fonction des besoins ou de la nécessité du moment.

6. Missions d'audit

Le Groupe ne dispose pas d'un service d'audit interne mais procède à des revues ponctuelles de contrôle interne. Les engagements financiers pris par les Présidents et Directeurs Généraux des filiales font l'objet de limites formalisées afin d'encadrer les risques. Tout engagement supérieur aux limites définies doit faire l'objet d'une validation par un membre du Comité de Direction du Groupe. Il a été procédé en 2016 à une revue des procédures en vigueur afin de prévenir les risques de fraude dans les filiales, au démarrage d'un système de gestion intégré chez Fege, à l'étude d'un système de gestion centralisée de trésorerie et à la mise en place d'un outil de reporting unique pour le Groupe et ses filiales.

Les Commissaires aux comptes effectuent par ailleurs des revues de processus dans le cadre de leurs missions annuelles. Les recommandations des Commissaires aux comptes sont examinées par la Direction Financière du Groupe et font l'objet d'actions correctives dans les filiales si nécessaire.

La mise en œuvre de ces actions correctives relève de l'autorité des Présidents des sociétés concernées.

7. Établissement et suivi des budgets

Des budgets sont établis dans chaque société selon des instructions et un planning préétabli annuellement. Une fois validés, ces budgets fixent les objectifs à atteindre pour chaque responsable (sociétés, départements ou services) et les moyens humains et financiers mis en œuvre pour y parvenir.

Les objectifs font l'objet d'un suivi régulier ; les principaux indicateurs financiers mensuels et cumulés sont comparés aux données du budget et de l'année précédente.

Des actions correctives sont décidées par le Comité de Direction Groupe, ou les Comités de Direction des sociétés, le cas échéant.

Une note de synthèse et des tableaux chiffrés relatifs à la marche des affaires sont préparés par la direction du Groupe et diffusés aux membres du Conseil d'administration, préalablement à la tenue des réunions du Conseil d'Administration.

Des tableaux de bord mensuels plus détaillés sont établis à l'usage du Comité de Direction Groupe et des dirigeants des filiales

8. Information comptable, financière et de gestion - Systèmes d'information - Direction Administrative et Financière du Groupe

Le Directeur Administratif et Financier est rattaché au Président-Directeur Général. A ce titre, il :

  • supervise au sein du Groupe les services financiers, comptables, consolidation, fiscalité, juridique, contrôle de gestion, audit interne et systèmes d'information centraux,
  • veille à l'application des lois, des règles et des procédures internes en vigueur, et propose toute amélioration souhaitable,
  • fixe les calendriers des arrêtés de comptes mensuels, semestriels et annuels, et établit les tableaux de bord correspondants,
  • établit les projets de comptes semestriels et annuels, les règles et procédures du Groupe, les modes de gestion de la trésorerie et des risques de change, ainsi que la mise en place de tous financements, emprunts, lignes de crédit, garanties ou cautions,
  • assure la liaison avec les Commissaires aux comptes du Groupe et des principales filiales, et avec les autres experts indépendants,
  • participe aux études concernant l'évolution du périmètre juridique du Groupe et son organisation.

Rédaction de directives et procédures

Les principales règles et procédures en vigueur dans le Groupe sont élaborées par la Direction Administrative et Financière du Groupe et transmises à l'attention des principaux responsables.

Les habilitations bancaires sont systématiquement mises à jour en cas de changement des fonctions et/ou des responsables concernés.

L'utilisation de logiciels de gestion et d'information intégrés dans certaines sociétés du Groupe a conduit à l'établissement de procédures opérationnelles plus développées.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel comptable international IFRS.

La procédure de consolidation et les principes comptables sont régulièrement actualisés.

Contrôle de l'information comptable et financière

Les opérations courantes de contrôle interne sont assurées par un personnel qualifié tant dans le domaine du traitement de l'information comptable et financière que du contrôle de celle-ci.

• Contrôle des états financiers :

Les comptes sociaux sont établis par les services comptables de chaque filiale ou par les services comptabilité et contrôle de gestion Groupe pour les filiales qui ne disposent pas de services comptables. Les comptes sociaux sont arrêtés selon un calendrier fixé par la Direction Administrative et Financière du Groupe. Les règles comptables appliquées sont conformes à la réglementation du pays dans lequel la filiale exerce son activité. Les principales options retenues pour les arrêtés des comptes sont examinées et validées par la Direction Administrative et Financière du Groupe et font l'objet d'une revue avec les commissaires aux comptes.

Les liasses de consolidation périodiques, incluant le bilan, le compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes sont transmises par les filiales au service Consolidation du Groupe selon un planning préétabli. Le service Consolidation du Groupe contrôle l'exhaustivité des informations financières, la bonne application des procédures de clôture et de retraitements, la réconciliation des comptes intra-Groupe. Il existe pour la consolidation un référentiel qui définit, pour l'ensemble des entités du Groupe, un plan comptable et des procédures de gestion concernant les principaux postes comptables.

• Contrôle des informations contenues dans les tableaux de bord :

L'établissement et la diffusion des tableaux de bord sont réalisés sous la responsabilité des responsables de filiales et avec l'appui, si nécessaire, des services comptabilité et contrôle de gestion Groupe. Au niveau du Groupe, le contrôle de gestion a pour mission, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, de s'assurer de la cohérence des informations reçues, et d'établir un tableau de bord synthétique à l'attention de la Direction Générale et du Conseil d'administration.

• Contrôles opérationnels :

Ils sont facilités par l'existence de systèmes d'information intégrés dans certaines filiales du Groupe. Dans tous les cas, les anomalies sont analysées et traitées par les responsables concernés avec le support de la Direction Financière du Groupe.

Contrôle de gestion

Le contrôle de gestion Groupe définit les calendriers et le contenu des reporting des filiales. Il anime le processus budgétaire et s'assure de la mise à jour régulière des prévisions. Il veille à la cohérence des informations fournies et définit les méthodes de chiffrage des différents coûts de production.

En fonction de leur taille, les sociétés du Groupe peuvent disposer de ressources en contrôle de gestion afin d'assurer l'établissement des budgets, leur suivi ainsi que l'analyse des écarts et des plans d'action associés. Dans tous les cas, les filiales opérationnelles assurent l'analyse et le contrôle des engagements, le suivi et l'analyse des marges sur commandes, ainsi que le suivi de leur trésorerie.

Systèmes d'information

Les systèmes d'information font l'objet :

  • de l'application d'une politique de sécurité permettant d'assurer un service conforme aux besoins de l'entreprise,
  • d'une analyse des menaces, des impacts et des vulnérabilités pour établir leur niveau de risque,
  • d'une analyse de ce qui doit être protégé, de sa valeur et du niveau de disponibilité nécessaire. Dans ce cadre, des procédures de protection et de prévention sont appliquées :
  • les matériels sont situés dans des locaux disposant de protection contre les intrusions physiques et l'incendie,
  • les accès au réseau interne de l'entreprise sont contrôlés, protégés et validés par des outils de pare-feu, d'anti-virus et d'anti-spam, régulièrement mis à jour,
  • les données sont sauvegardées à des fréquences quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles, et ces sauvegardes sont stockées dans des coffres-forts à l'épreuve du feu,
  • le niveau de service des applications et des matériels les plus critiques est assuré par des contrats de maintenance associés à des délais de remise en service adaptés.

9. Gestion des risques

Le Groupe assiste ses filiales afin de maîtriser les principaux risques juridiques et financiers suivants:

  • Sur les termes des contrats commerciaux significatifs engageant les sociétés du Groupe,
  • Sur la sécurisation des paiements des clients,
  • Sur la maîtrise du risque de change.

Trois des filiales industrielles, ayant une exposition plus marquée au risque client, ont souscrit une assurance-crédit garantissant les risques de non paiement et de fabrication consécutifs à la défaillance financière de ses clients.

NSC Groupe a souscrit une police d'assurance Responsabilité Civile pour le compte de l'ensemble de ses filiales. Cette police couvre, pour le monde entier, la responsabilité de l'ensemble des sociétés du Groupe du fait de leurs activités. La détermination des capitaux à assurer, la souscription de la police et la gestion des dossiers sont effectuées par NSC Groupe. Par ailleurs, une assurance mandataires sociaux couvre les dirigeants de droit ou de fait du Groupe dans l'exercice de leurs fonctions.

Le Groupe a mis en place, pour NSC Groupe et ses principales filiales, un suivi des risques juridiques des sociétés.

10. Relations avec les Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2011 a renouvelé le mandat

de la Société Mazars SA à Strasbourg en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et Mazars Fiduco à Strasbourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

La même Assemblée a renouvelé la Société Fiduciaire de Révision SA à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et la société Alpha Audit, SAS à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

Ils ont libre accès aux documents et peuvent librement communiquer avec toute personne nécessaire à la réalisation de leur mission, conformément à la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement invités et assistent aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes semestriels et annuels, ainsi qu'aux réunions du Comité d'Audit quand nécessaire.

11. Événements marquants

  • NSC Groupe a procédé le 15 janvier 2016 à l'acquisition du solde des titres de la société Fege, soit 2%, portant ainsi le taux de détention de cette filiale à 100%. Le montant de la transaction est de 191 K€ et n'a pas eu d'autre incidence en consolidation que la disparition de la dette constatée lors de la prise de la prise de contrôle de cette entité.
  • En conformité avec IAS 27, Sant'Andrea Novara, filiale détenue via Euroschor, est sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013 compte tenu de la perte de contrôle liée à la réalisation du plan d'apurement du passif par le juge commissaire nommé par le tribunal de Novara.

Cette filiale a été placée en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) le 4 avril 2013 et le tribunal de Novara a homologué le 2 mars 2015 le plan d'apurement du passif dont le délai de recours des tiers est éteint depuis le 23 mai 2015.

Le liquidateur chargé de l'exécution de ce plan a payé environ 90% des créances entre décembre 2015 et décembre 2016. Le reliquat des créances chirographaires doit être réglé sur le 1e trimestre 2017.

  • NSC Groupe a pris le contrôle le 8 mars 2016 de la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM) suite à la nomination de 3 administrateurs sur 5. Il a été procédé le 29 mars 2016 à l'acquisition de 70% de cette société par augmentation du capital pour un montant de 0,21 M€ et par le versement d'une prime d'émission pour 0,22 M€. La quote-part du groupe dans les résultats de SATM s'élève à 60%.
  • La société a procédé le 17 mars 2016 au rachat d'un bloc de 18 482 titres au prix unitaire de 70,64 €, portant ainsi l'autocontrôle à 32 518 titres au 31 décembre 2016.
  • Une augmentation de capital de NSC Environnement a été réalisée le 13 avril 2016 pour 0,194 M€ afin de reconstituer les fonds propres de cette filiale, le taux de détention restant inchangé.
  • Compte tenu du faible niveau de transactions réalisées depuis 2 ans sur le titre de la société, il a été mis fin au contrat de liquidité le 29 avril 2016.
  • Le transfert de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris

a été approuvé par une assemblée générale le 7 novembre 2016. Ce transfert est effectif depuis le 10 janvier 2017.

• La société a procédé à une distribution de dividende le 11 juin 2016 à hauteur de 1,269 M€, correspondant à un dividende unitaire de 2,75 €.

12. Conclusion : objectifs à court et moyen terme

Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'adaptation continue de ses procédures de contrôle interne en adéquation avec l'évolution des risques auxquels il peut être confronté.

Le programme de travail 2017 est axé sur :

  • l'utilisation par l'ensemble des filiales industrielles du nouvel outil de reporting Groupe,
  • une revue de contrôle interne des principaux processus opérationnels et financiers des filiales,
  • une revue du système de gestion centralisé de trésorerie qui doit être mis en œuvre début 2017

Le Président du Conseil d'administration Bruno AMELINE

DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS

Au 31 décembre 2016

Préambule : Les comptes présentés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 9 mars 2017 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 mai 2017.

A – COMPTES CONSOLIDÉS

1 Bilan consolidé
2.A Compte de résultat consolidé
2.B État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
2.C Analyse de certains postes du compte de résultat
3 Tableau des flux de trésorerie
4 Variation des capitaux propres consolidés
5 Annexe aux comptes consolidés
Note 1 Principes comptables
Note 2 Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations
Note 3 Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation
Note 4 Changement de méthode comptable
Note 5 Information par secteurs opérationnels
Note 6 Frais de recherches et développement
Note 7 Impôt
Note 8 Goodwill
Note 9 État de l'actif immobilisé
Note 10 Stocks et en-cours
Note 11 Régimes postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de carrière
Note 12 Provisions
Note 13 Échéancier des passifs
Note 14 Échéancier des actifs
Note 15 Résultat financier
Note 16 Engagements au titre d'obligations contractuelles et engagements hors bilan
Note 17 Liste des filiales et méthodes de consolidation
Note 18 Dividendes
Note 19 Immeubles de placements
Note 20 Information sur les parties liées
Note 21 Evénements significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes
Note 22 Résultat par action et composition du capital
Note 23 Effectifs
Note 24 Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants
Note 25 Honoraires des Commissaires aux comptes
Note 26 Actifs non courants destinés à être cédés

1 | BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en K€) Note 31/12/2016 31/12/2015
Goodwill Note 8 12 125 13 485
Immobilisations incorporelles Note 9 1 220 176
Immobilisations corporelles Note 9 15 646 13 793
Immobilisations financières Note 9 0 0
Immeubles de placements Note 9 1 898 2 080
Titres mis en équivalence Note 3 0 0
Impôts différés Note 7 2 871 2 358
Actifs financiers non courants Note 14 2 570 4 572
Total actifs non courants 36 330 36 465
Stocks et en-cours Note 10 24 159 22 891
Clients et comptes rattachés Note 14 17 545 12 729
Autres créances et comptes de régularisation Note 14 4 653 6 303
Impôts courants Note 14 1 234 825
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 14 20 619 29 597
Actif non courant destiné à la vente 297 0
Total actifs courants 68 508 72 345
Total de l'actif 104 838 108 810
PASSIF (en K€) Note 31/12/2016 31/12/2015
Capital 7 906 7 906
Primes 0 0
Réserves et résultat 47 516 49 736
Autres 355 355
Capitaux propres - part du groupe 55 776 57 996
Intérêts minoritaires 556 10
Total des capitaux propres 56 332 58 006
Provisions pour risques et charges Note 12 6 998 6 638
Impôts différés Note 7 37 41
Passif financier non courant Note 13 9 955 12 546
Total des passifs non courants 16 990 19 224
Emprunts et dettes financières courants Note 13 6 695 6 664
Fournisseurs et comptes rattachés Note 13 10 124 8 521
Impôts courants Note 13 38 142
Autres dettes et comptes de régularisation Note 13 14 657 16 253
Passif courant destiné à la vente 0 0
Total passifs courants 31 515 31 580
Total du passif 104 838 108 810

2 - A | COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ Note 31/12/2016 31/12/2015
Chiffre d'affaires Note 5 85 055 77 203
Autres produits d'exploitation 2-C a) 2 006 498
Produits de l'activité 87 061 77 701
Achats consommés -32 369 -27 822
Services extérieurs -21 211 -16 319
Charges de personnel -27 954 -22 739
Autres charges d'exploitation 2-C a) -472 -327
Impôts et taxes -1 502 -1 340
Dotations aux amortissements et aux provisions -1 723 -2 671
Résultat opérationnel courant 1 830 6 483
Autres produits et charges opérationnels 2-C b) -735 -569
Résultat opérationnel 1 095 5 914
Quote-part dans le résultat net des sociétés
mises en équivalence
Note 20 0 -53
Résultat opérationnel après quote-part dans le
résultat net des sociétés mises en équivalence
1 095 5 861
Coût de l'endettement financier Note 15 -368 -154
Autres charges financières -279 -54
Autres produits financiers Note 15 200 951
Résultat courant (des sociétés intégrées) 648 6 604
Impôts sur les résultats Note 7 -64 -844
Résultat net des activités poursuivies 583 5 759
Résultat des activités abandonnées 2-C c) 0 -16
Résultat net (de l'ensemble consolidé) 583 5 743
Dont Intérêts minoritaires 259 35
Dont Résultat net (part du groupe) 325 5 708
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en €) 0.70 12.01
Résultat par action des activités poursuivies (en €) 0.70 12.01
Résultat dilué par action (en €) 0.70 11.91
Résultat par action (en €) 0.70 11.91

2 - B | ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

IN CAFITAUA FRUFRES
en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Résultat net des activités poursuivies 583 5 759
Résultat net des activités abandonnées 0 -16
Résultat net (de l'ensemble consolidé) (A) 583 5 743
Ecarts actuariels -15 117
Total des éléments non recyclables ultérieurement
en résultat net (B)
-15 117
Ecarts de conversion des activités poursuivies 14 101
Ecarts de conversion des activités abandonnées 0 0
Ecarts de conversion 14 101
Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la
vente des activités poursuivies
0 0
Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la
vente des activités abandonnées
0 0
Variation de juste valeur d'actifs financiers disponible à la
vente
0 0
Total des éléments recyclable ultérieurement
en résultat net (C)
14 101
Recyclage en résultat de variation de juste valeur
d'actifs financiers disponibles à la vente (D)
0 0
Total des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres (E = B+C+D)
-1 218
Gains et pertes des activités poursuivies -1 218
Gains et pertes des activités abandonnées 0 0
Résultat net + gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres (F = E+A)
582 218
Résultat net + gains et pertes des activités poursuivies 582 5 978
Résultat net + gains et pertes des activités abandonnées 0 -16
- dont part du groupe 323 5 926
- dont part des minoritaires 259 35

Les montants présentés dans l'état ci-dessus sont nets de l'effet d'impôts. L'impact d'impôts lié aux gains et pertes pour 2016 est de 8 K€, il était de 58 K€ pour 2015.

2 - C | ANALYSE DE CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

a) Autres produits et autres charges d'exploitation :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Production immobilisée 800 18
Frais de développement immobilisés 556 0
Subventions d'exploitation 146 50
Crédits d'Impôt recherche 187 226
Autres produits 317 89
Produit net des cessions d'immobilisations 0 114
Autres produits d'exploitation : 2 006 498
Autres charges -472 -327
Autres charges d'exploitation : -472 -327

Jusqu'au 31/12/2015, les plus-values nettes de cessions d'immobilisations étaient inscrites en autres produits, les moins-values nettes en autres charges. Depuis le 1/01/2016 les plus et moins-values de cessions d'immobilisations sont inscrites en produits et charges opérationnels non courants.

b) Produits et charges opérationnels non courants :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Dépréciation et reprise sur les actifs de Trainel 190 -190
Dépréciation des Goodwill Pakea et Fege -1 360 -379
Goodwill de SATM comptabilisé en charge -1 0
Plus-value nette sur cession d'immo. corporelles 436 0
Total -735 -569

c) Résultat net des activités abandonnées :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Résultat net des activités abandonnées 0 0
Impact de la garantie de passif donnée à Andritz 0 0
Dépréciation du compte courant Sant'Andrea Novara 0 -3 893
Reprise de provision pour risque sur Sant'Andrea Novara 0 2 156
Produit à recevoir de Orlandi (engagement sur Sant'Andrea Novara) 0 1 696
Autres produits 0 24
Total 0 -16

Formation du résultat des activités abandonnées :

Chiffre d'affaires 0 0
Résultat courant des activités abandonnées 0 0
Charge d'impôts sur le résultat des activités abandonnées 0 0
Résultat net des activités abandonnées 0 0

3 | TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en K€ Note 31/12/2016 31/12/2015
Résultat net 583 5 743
Actualisation des créances et des dettes 31 -30
Dotations aux amortissements et provisions 3 154 4 642
Résultat de cessions -436 -114
Variation des impôts différés Note 7 -508 -167
Autres flux non financiers 1 -487
Quote part des résultat des sociétés mises en équivalence 0 53
Marge brute d'autofinancement après impôts 2 825 9 641
Variation des stocks Note 10 511 1 063
Variation des créances d'exploitation Note 14 -2 707 -5 100
Variation des dettes d'exploitation Note 13 -3 985 3 586
Variation du besoin en fonds de roulement -6 180 -451
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L'ACTIVITÉ -3 355 9 190
Dont concernant les activités abandonnées 0 0
Incorporelles Note 9 -752 -116
Corporelles Note 9 -3 710 -3 092
Financières Note 9 0 -200
Opérations d'investissement, sauf titres de participation -4 462 -3 408
Incorporelles et corporelles 696 182
Financières Note 9 0 0
Produits de cession des actifs, sauf titres de participation 696 182
Incidence des variations de périmètre 0 0
Acquisitions de titres de filiales -430 -9 950
Trésorerie acquise de filiales 1 726 9 423
Cessions de titres de filiales 0 0
Trésorerie de cessions de filiales 0 0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX INVESTISSEMENTS -2 471 -3 752
Dont concernant les activités abandonnées 0 0
Variation des dettes financières nettes -633 10 315
Variation des avances conditionnées 0 -41
Rachat d'actions NSC Groupe -1 272 11
Augmentation de capital 0 0
Dividendes versés aux actionnaires -1 269 -1 199
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ AUX FINANCEMENTS -3 174 9 085
Dont concernant les activités abandonnées 0 -2 891
Incidence des variations de change 22 85
Dont concernant les activités abandonnées 0 0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE L'EXERCICE -8 978 14 608
Dont concernant les activités abandonnées 0 -2 891
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 29 597 14 989
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 20 619 29 597
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE AU BILAN 20 619 29 597

4 | VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

en K€ Capital Réserves
consolidées
Résultat
Situation au 31 décembre 2014 7 906 41 774 3 799
Mouvements de l'année 2015 :
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
117 5 708
Affectation du résultat 3 799 -3 799
Variation de périmètre -360
Variation des avances conditionnées
Distribution dividende (note 18) -1 199
Opération sur titres auto-détenus (note 22)
Impact de IFRS 21 91
Situation au 31 décembre 2015 7 906 44 223 5 708
Mouvements de l'année 2016 :
Résultat net, gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
-15 325
Affectation du résultat 5 708 -5 708
Variation de périmètre
Variation des avances conditionnées
Opération sur titres auto-détenus (note 22)
Distribution dividende (note 18) -1 269
Situation au 31 décembre 2016 7 906 48 646 325

Rapport Financier Annuel | 2016

Autre
Écarts de
conversion
Titres de
l'entreprise
consolidante
Autres fonds
propres
Capitaux propres
(part du groupe)
Intérêts
minoritaires
Total
627 -946 82 53 243 0 53 243
101 5 926 35 5 962
0 0
12 357 8 -25 -17
-84 -84 -84
-1 199 -1 199
11 11 11
91 91
740 -935 355 57 996 10 58 006
14 323 259 582
0 0
-1 -1 287 286
0 0
-1 272 -1 272 -1 272
-1 269 -1 269
753 -2 207 355 55 776 556 56 332

5 | ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

NSC Groupe est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son siège au 170, rue de la République, 68500 Guebwiller (France) et est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C, d'Euronext à Paris jusqu'au 9 janvier 2017, le titre de la société étant inscrit sur Alternext Paris depuis le 10 janvier 2017.

Les états financiers consolidés, reflètent la situation comptable de NSC Groupe et de ses filiales.

Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie textile, du peignage et de la filature, ainsi qu'à l'industrie de l'emballage ainsi que des solutions de fin de ligne pour les produits de grande consommation et des composants de fonderie destinés à l'industrie.

Le Conseil d'administration a arrêté le 9 mars 2017 les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1 | PRINCIPES COMPTABLES

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Les états financiers consolidés, reflètent la situation comptable de NSC Groupe et de ses filiales.

Les comptes consolidés qui sont présentés dans ce rapport financier ont été établis selon le principe de la continuité d'exploitation pour l'ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés qui sont en cours de liquidation à la date d'arrêté des comptes.

Pour les normes, amendements ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire ou qui ayant été publiés ne sont pas encore en vigueur, leurs impacts sur les états financiers présentés ne sont pas significatifs. Aucune de ces normes n'est appliquée par anticipation.

Les normes, amendements ou interprétations dont l'application est obligatoire pour la première fois au 1e janvier 2016 sont les suivantes :

  • Cycle annuel d'amélioration des normes 2010-2012 et 2012-2014
  • IAS 1 amendée « présentation des états financiers »
  • IAS 16 et 38 amendées « clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables »
  • IAS 19 amendée « avantages du personnel »
  • IFRS 11 amendée « Acquisition d'une quote-part dans une activité conjointe »

Nous estimons que ces normes, amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers au 31 décembre 2016.

Les autres règles et les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Nous rappelons ci-dessous les principes essentiels de ces normes:

1) Bases d'évaluations utilisées pour l'établissement des comptes consolidés :

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2) Méthodes de consolidation :

Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale et les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence suite à l'application de la norme IFRS 11 depuis le 1er janvier 2014.

Pour les sociétés mises en équivalence, les éléments du résultat, des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, du bilan et du tableau de flux de trésorerie sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés lorsque la situation se présente.

Pour les entités mises en équivalence, la quote-part de résultat et de situation nette relative à ces entités est déterminée sur la base des données consolidées de ces entités, de leurs filiales, coentreprises et entreprises associées, selon le référentiel IFRS et conformément aux dispositions d'IAS 28 révisée.

Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.

3) Regroupements d'entreprises :

Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les regroupements sont comptabilisés au cas par cas soit selon la méthode du goodwill (sans prise en compte des intérêts minoritaires) soit selon la méthode du goodwill complet (décrite ci-dessous).

Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur ainsi que l'écart résiduel sur la part des minoritaires, est comptabilisé en goodwill (cf. immobilisations incorporelles et corporelles).

4) Conversion des comptes et des transactions exprimés en monnaies étrangères :

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de la période.

La différence de conversion résultant de l'écart entre les cours d'ouverture et de clôture est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

5) Présentation des actifs et passif courants et non courants :

Conformément à IAS 1, les actifs sont inscrits en actifs courants si l'une des quatre conditions suivantes est respectée :

  • l'actif va pouvoir être réalisé, vendu ou consommé dans le cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Le groupe considère que tel est le cas pour l'intégralité des stocks, des créances clients, des avances versées sur commandes et les comptes courants à l'intérieur du groupe ;
  • l'actif est détenu principalement dans un but de transaction ;
  • le groupe s'attend à le réaliser dans les douze mois qui suivent la clôture de l'exercice ; tel est le cas pour les autres créances d'exploitation et les charges constatées d'avance ;
  • l'actif représente de la trésorerie ou équivalent. Le groupe considère que tel est le cas pour l'intégralité des comptes courants bancaires et des placements à l'exception des placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée, les actions cotées et les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.).

Les actifs qui ne répondent pas à cette définition sont considérés comme des actifs non courants, ils figurent dans la rubrique «Actifs financiers non courants».

Les passifs sont inscrits en passifs courants si l'une des quatre conditions suivantes est respectée :

  • le passif doit être réglé dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l'entreprise. Le groupe considère que tel est le cas pour l'intégralité des dettes fournisseurs, des avances reçues sur commandes, des dettes fiscales et sociales, des dettes d'exploitation et les produits constatés d'avance ;
  • le passif est détenu principalement aux fins d'être négocié ;
  • le passif doit être réglé dans les douze mois suivant la clôture ;
  • le groupe ne dispose pas d'un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture ; tel est le cas des soldes créditeurs de banques et des comptes courants créditeurs.

Les passifs qui ne répondent pas à cette définition sont considérés comme des passifs non courants, ils figurent dans la rubrique « Passifs financiers non courants », les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédits sont considérés comme des passifs financiers non courants.

6) Dépenses de recherche et développement :

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Cependant, les frais de développement seront inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation, répondant strictement à l'ensemble des critères suivants, sont réunies :

  • la faisabilité technique du projet est démontrée ;
  • l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ;
  • l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ;
  • la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
  • pouvoir démontrer que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables;
  • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles ;
  • le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable.

Ces frais de développement seront alors amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée, si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d'utilisation.

L'amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné.

Les frais de développement de logiciels immobilisés sont ceux comptabilisés pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses réalisées préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

Par ailleurs, des frais de développement spécifiques clients peuvent être inclus dans les travaux en cours, à une valeur ajustée à l'état d'avancement du projet ; ceci est fonction des coûts engagés et facturables dans le cadre de commandes clients en vigueur.

7) Immobilisations incorporelles et corporelles, écarts d'acquisition :

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations

a) Amortissements :

  • Immobilisations incorporelles : les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement. Toutes les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée de vie estimée.
  • Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes:

Constructions et matériels industriels

Bâtiments industriels 20-30 ans
Ouvrages d'infrastructure 10-20 ans
Installations techniques, matériels et
outillages
3-10 ans
Bâtiments administratifs et commerciaux 20-40 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui transfère au Groupe (locataire) tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées de vie estimées et donc leurs durées d'amortissement sont significativement différentes.

b) Dépréciations :

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

c) Goodwill :

Les goodwill font l'objet, à la clôture de l'exercice, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables à la valeur nette comptable des groupes d'actifs correspondants aux unités génératrices de trésorerie du groupe.

Ces unités génératrices de trésorerie sont constituées par chacune des sociétés du groupe, dans la mesure où les complémentarités stratégiques / « métiers » entre les sociétés sont réduites et que les sociétés peuvent être considérées comme le niveau le plus bas pour définir un écart d'acquisition.

La valeur recouvrable est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés, augmentés d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits du besoin en fonds de roulement de début de période de projection.

Le calcul des flux de trésorerie et de la valeur terminale définissant la valeur recouvrable de chaque filiale concernée est basé sur les horizons suivants : 5 ans pour les flux de trésorerie et 10 ans pour le cash-flow libre auquel est rattachée la valeur terminale. Tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie.

Le taux d'actualisation et le taux de croissance appliqués aux projections des flux de trésorerie sont spécifiques à chaque société considérée dans la mesure ou l'environnement sectoriel et les risques liés aux activités ne peuvent pas être globalisés.

Des tests de sensibilité aux hypothèses de calcul sont pratiqués dans le but de mieux appréhender les valeurs recouvrables.

Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Les tests de dépréciation sont mis en œuvre dans le cadre

de la clôture semestrielle si des indices de pertes de valeurs sont identifiés au niveau des unités génératrices de trésorerie concernées.

d) Immeubles de placement:

La méthode de comptabilisation des immeubles de placement est celle du coût amorti, avec un mode d'amortissement linéaire et une durée d'amortissement allant de 10 à 40 ans en fonction des composants de l'immeuble.

8) Actifs et Passifs financiers :

a) Comptabilisation et évaluation :

Conformément à IAS 39 les actifs financiers sont comptabilisés suivant l'une des quatre catégories suivantes :

  • Actifs financiers en juste valeur par le résultat (ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations passent par le compte de résultat),
  • Placements détenus jusqu'à leur échéance (ils sont évalués au coût amorti),
  • Prêts et créances (ils sont évalués au coût amorti),
  • Actifs disponibles à la vente (ils sont évalués à la juste valeur et leurs variations passent par les capitaux propres).

La répartition des actifs financiers suivant IAS 39 est décrite en note 14.

Les passifs financiers sont comptabilisés suivant l'une des deux catégories suivantes :

  • Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat,
  • Les autres passifs financiers (ils sont évalués au coût amorti).

La répartition des passifs financiers suivant IAS 39 est décrite en note 13.

A chaque arrêté des comptes, le Groupe analyse l'ensemble de ses actifs et passifs financiers afin d'identifier et de valoriser les éventuelles pertes de valeur.

Les actifs de trésorerie sont tous considérés comme des actifs financiers en juste valeur par le résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur et les écarts entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés en résultat (« Autres produits et charges financières »).

Les prêts, les créances et les dettes de l'entreprise sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une perte de valeur s'il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. Les montants sont actualisés lorsque leurs échéances sont supérieures à un an.

Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et sont présentés en « Autres actifs financiers non courants» et évalués en juste valeur par les réserves. Les variations de juste valeur de ces actifs sont présentées au sein de l'état des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres.

b) Décomptabilisation :

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est sorti du bilan pour tout ou partie lorsque le Groupe n'en attend plus de flux de trésorerie futurs et/ou transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

Les créances commerciales cédées sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur ont été analysées comme un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs, permettant leur sortie du bilan.

9) Stocks et en-cours de production industrielle :

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au coût de revient. Ils sont valorisés selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Le coût de revient, incluant les coûts indirects de production, est évalué sur la base d'une activité normale.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

Il en résulte que la valorisation des stocks et encours ne subit pas l'influence d'une éventuelle sous activité.

Les stocks à écoulement lent sont dépréciés selon une méthode statistique.

10) Titres d'autocontrôle :

Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres, ainsi que leur dépréciation éventuelle, sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

11) Avantages postérieurs à l'emploi :

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites au bénéfice du personnel.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

  • La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés («Valeur actuelle probable antérieure») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.
  • Les écarts actuariels, sous déduction de l'impact d'impôt différé afférent, sont présentés en autres gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, conformément à IAS 19 révisée.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi, hors impacts liés aux modifications d'hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies, est comptabilisée dans le résultat d'exploitation.

Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés, notamment en France, en fonction de leur ancienneté) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

12) Provisions pour restructuration et coûts de restructuration :

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans la période lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture de la période par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation du personnel concerné.

13) Impôts :

En application de IAS 20 les crédits d'impôts recherche sont comptabilisés dans la rubrique « Autres produits d'exploitation ».

Les crédits d'impôts pour la compétitivité et l'emploi sont comptabilisés, selon IAS 19, en réduction des charges de personnel.

Des impôts différés sont calculés sur les différences entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée, c'est-à-dire que les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs sont appréciés en tenant compte de leurs probabilités futures d'utilisation. En revanche, les impôts différés passifs sont intégralement passés en compte.

14) Revenus :

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en revenus lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

En général, les revenus relatifs à la vente de biens et d'équipements sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Les paiements partiels reçus sur contrats avant qu'ils n'aient été exécutés, sont comptabilisés en passif courant.

Le Groupe comptabilise les provisions pour garantie, retours et assimilés sur la base des conditions contractuelles et de données statistiques issues de l'expérience passée.

15) Trésorerie et équivalents de trésorerie :

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie», la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Le montant figurant à l'actif du bilan dans la rubrique «Trésorerie et équivalents de trésorerie » satisfait aux précisions apportées ci-dessus.

Les découverts bancaires, sont assimilés à un financement. Ils figurent dans la rubrique « Variation des dettes financières nettes » du « Tableau des flux financiers » et dans la rubrique «Emprunts et dettes financières courantes » du bilan.

16) Financement à la clientèle :

Le groupe peut donner des garanties à des banques pour le financement des clients du Groupe. Celles-ci sont comprises dans les engagements hors bilan

17) Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées :

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat, des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées, y compris pour les éléments de résultat relatifs aux sociétés mises en équivalence, lorsque la situation se présente.

18) Impôts et Taxes :

La Contribution Economique Territoriale (C.E.T) est constituée de deux composantes :

  • la Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) est analysée comme une charge opérationnelle puisqu'elle est assise sur les valeurs locatives des biens passibles d'une taxe foncière en France.
  • la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) est analysée comme un élément calculé sur une base répondant à la définition d'un résultat imposable au sens de la norme IAS 12, et donc classée en impôt sur le résultat.

Les dettes relatives aux impôts et taxes, hormis ceux relevant de la norme IAS12 « Impôts sur le résultat » sont constatées en application de l'interprétation IFRIC 21 « Taxes ». Ces dettes sont reconnues par la contrepartie d'une charge.

NOTE 2 | PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

1) Dépréciation des stocks :

Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur l'analyse statistique des délais d'écoulement et de l'arrêt de la commercialisation de certaines lignes de produits. Des délais d'écoulement ou des dates d'arrêt de commercialisation très différents de ceux utilisés dans le calcul peuvent affecter sensiblement le résultat.

2) Dépréciation des créances clients et des prêts :

Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrement plus faible que celui estimé ou la défaillance de clients, peuvent avoir un impact négatif sur les résultats.

Le groupe utilise ponctuellement des instruments financiers pour limiter son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change.

3) Frais de développement activés, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles :

Les conditions d'activation des frais de développement sont énoncées en note 1 au paragraphe 6.

Comme indiqué en note 1 au paragraphe 7, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux écarts d'acquisition, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

4) Dépréciation d'actifs :

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur (voir note 1 au paragraphe 7). La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes ...).

Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles, parmi lesquelles on notera notamment les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir la valeur des pertes de valeur comptabilisées.

5) Provision pour garantie et autres provisions pour litiges commerciaux :

Des provisions sont comptabilisées notamment au titre des garanties données sur nos produits ou des pertes à terminaison. Ces provisions sont calculées sur la base de données statistique ou sur notre meilleure estimation fondée sur l'expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont mentionnées sous la rubrique « dotation aux amortissements et provisions ». Le montant des coûts et pénalités qui seront réellement payés peut différer des montants initialement provisionnés.

6) Impôts différés :

Les impôts différés comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables.

Pour le groupe d'intégration fiscale, l'impôt différé net résulte d'une compensation des impôts différés passifs et/ou actifs entre les différentes sociétés du groupe d'intégration.

Lorsque les compensations opérées laissent apparaître un solde d'impôt différé net actif, NSC Groupe ne conserve à son actif que la quote-part d'impôt correspondante aux futurs bénéfices évalués prudemment.

7) Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi :

Comme indiqué en note 1 au paragraphe 11, le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations ou à prestations définies. Pour ces derniers, l'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, la rentabilité des placements dédiés à ces régimes, des augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité, ainsi que l'âge probable de départ à la retraite. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées en note 11 du présent document.

8) Reconnaissance des revenus :

Comme indiqué en note 1 au paragraphe 14, les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété du bien.

NOTE 3 | FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVOLUTION DU PERIMÈTRE DE CONSOLIDATION

• Il a été procédé le 15 janvier 2016 à l'acquisition du solde des titres de la société Fege, soit 2%, portant ainsi le taux de détention de cette filiale à 100%. Le montant de la transaction est de 191 K€ et n'a pas eu d'autre incidence en consolidation que la disparition de la dette constatée lors de la prise de la prise de contrôle de cette entité.

• En conformité avec IAS 27, Sant'Andrea Novara, filiale détenue via Euroschor, est sortie du périmètre de consolidation au 30 septembre 2013 compte tenu de la perte de contrôle liée à la réalisation du plan d'apurement du passif par le juge commissaire nommé par le tribunal de Novara.

Cette filiale a été placée en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) le 4 avril 2013 et le tribunal de Novara a homologué le 2 mars 2015 le plan d'apurement du passif dont le délai de recours des tiers est éteint depuis le 23 mai 2015.

Le liquidateur chargé de l'exécution de ce plan a payé environ 90% des créances entre décembre 2015 et décembre 2016. Le reliquat des créances chirographaires doit être réglé sur le 1e trimestre 2017.

• NSC Groupe a pris le contrôle le 8 mars 2016 de la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM) suite à la nomination de 3 administrateurs sur 5. Il a été procédé le 29 mars 2016 à l'acquisition de 70% de cette société par augmentation du capital pour un montant de 0,21 M€ et par le versement d'une prime d'émission pour 0,22 M€. La quote-part du groupe dans les résultats de SATM s'élève à 60%.

• La société a procédé le 17 mars 2016 au rachat d'un bloc de 18 482 titres au prix unitaire de 70,64 €, portant ainsi l'autocontrôle à 32 518 titres au 31 décembre 2016.

• Une augmentation de capital de NSC Environnement a été réalisée le 13 avril 2016 pour 0,194 M€ afin de reconstituer les fonds propres de cette filiale, notre taux de détention restant inchangé.

• Compte tenu du faible niveau de transactions réalisées depuis 2 ans sur le titre de la société, il a été mis fin au contrat de liquidité le 29 avril 2016.

• Le 7 novembre 2016 le transfert de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris a été approuvé par une assemblée générale. La radiation d'Euronext ayant eu lieu le 9 janvier 2017, le transfert sur Alternext Paris est effectif depuis le 10 janvier 2017.

• La société a procédé à une distribution de dividende le 11 juin 2016 à hauteur de 1,269 M€, correspondant à un dividende unitaire de 2,75 €.

NOTE 4 | CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE

Aucun changement de méthode n'a été effectué depuis le 1 janvier 2016.

NOTE 5 | INFORMATION PAR SECTEURS OPERATIONNELS

Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie du peignage et de la filature regroupés dans le secteur NSC Fiber to Yarn. Il propose également pour les sociétés constituant le secteur NSC Packaging, des solutions d'enroulage et de production d'emballage, principalement à base de carton ainsi que des solutions de fin de ligne pour les produits de grande consommation. Le Groupe produit et commercialise également des composants de fonderie destinés à l'industrie.

Le secteur « Autres » inclut les activités de structure et périphériques aux métiers du groupe, telles que les services commerciaux à l'international, la mise à disposition des immeubles ainsi que la holding regroupant les frais de siège. Aucune de ces activités ne répond à des critères de nature ou de taille suffisants pour être présentée comme un secteur indépendant.

Toutes les relations commerciales inter secteurs sont établies sur la base de prix de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Le chiffre d'affaires réalisé à l'exportation est prépondérant : Il s'élève respectivement pour les activités Fiber to Yarn, Packaging et Fonderie à 99%, 75% et 20% du chiffre d'affaires réalisé pour l'exercice 2016.

Il n'existe aucun client représentant plus de 10% du chiffre d'affaire total.

Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes de produits finis.

Les chiffres présentés ci-après pour le résultat opérationnel courant et le résultat net par secteurs opérationnels sont basés sur des données des différentes filiales issues du reporting interne et partiellement consolidées. La colonne « rapprochement » permet de raccorder ces données avec celles consolidées.

Le rapprochement pour le chiffre d'affaires est constitué par des éliminations de transactions inter compagnies. Les produits inter secteurs sont non significatifs.

Comme mentionné en Note 3, la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM) est intégrée dans le secteur opérationnel Fiber to Yarn depuis le 8 mars 2016. L'acquisition de 70% des titres de SATM va permettre à NSC Fiber to yarn de développer un partenariat avec le groupe Ploner sur le marché mondial des équipements pour la préparation à la filature des fibres longues.

L'incidence hors capitaux propres de cette entrée dans le périmètre de consolidation est détaillée ci-après :

Pour le calcul de l'écart d'acquisition lors du regroupement d'entreprise avec SATM, la technique du goodwill partiel a été retenue sur une base d'acquisition de 60% des droits au dividende. Il en résulte un écart d'acquisition positif de 1 K€ qui est comptabilisé en charge sur le semestre dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels ».

Les données suivantes concernent SATM :

ACTIF (en K€) Valeur
Historique
Ajustement
Juste Valeur
Valeur d'entrée
Immobilisations incorporelles 474 -4 470
Immobilisations corporelles 304 304
Immobilisations financières 0 0
Immeubles de placements 0 0
Entreprises associées 0 0
Impôts différés 0 1 1
Actifs financiers non courants 0 0
Total actifs non courants 777 -3 775
Stocks et en-cours 1 937 1 937
Clients et comptes rattachés 921 921
Autres créances et comptes de régularisation 122 122
Impôts courants 0 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 726 1 726
Actif courant destiné à la vente 0 0
Total actifs courants 4 706 0 4 706
Total de l'actif 5 483 -3 5 480

PASSIF (en K€)

Capital 300 -3 297
Primes 220 0 220
Réserves et résultat 198 198
Autres 0 0
Capitaux propres 718 -3 715
Intérêts minoritaires 0 0
Total des capitaux propres 718 -3 715
Provisions pour risques et charges 665 665
Impôts différés 0 0
Passifs financiers non courants 380 380
Total des passifs non courants 1 045 0 1 045
Emprunts et dettes financières courants 0 0
Fournisseurs et comptes rattachés 2 158 2 158
Impôts courants 0 0
Autres dettes et comptes de régularisation 1 562 1 562
Passif courant destiné à la vente 0 0
Total passifs courants 3 720 0 3 720
Total du passif 5 483 -3 5 480
Quote-part de l'actif net pour 60% de SATM 431 -2 429
Coût d'acquisition des titres SATM 430
Goodwill au 8 mars 2016 1

Le montant du Goodwill a été intégralement enregistré en charge dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». L'incidence de SATM dans le bilan consolidé au 31 décembre 2016 est présentée ci-dessous ainsi qu'une estimation de la contribution de cette entité aux différents postes du compte de résultat comme si le regroupement d'entreprise avait été effectué au 1er janvier 2016.

Contributif
de SATM
au résultat
Résultat
consolidé au
Impact de
l'intégration
de SATM au
Résultat
Consolidé
retraité au
en K€ consolidé 31/12/2016 01/01/2016 31/12/2016
Chiffre d'affaires - Note 5 9 293 85 055 1 851 86 907
Autres produits d'exploitation 0 2 006 0 2 006
Produits de l'activité 9 293 87 061 1 851 88 912
Achats consommés -3 903 -32 369 -514 -32 883
Services extérieurs -2 190 -21 211 -521 -21 732
Charges de personnel -2 491 -27 954 -552 -28 506
Autres charges d'exploitation -179 -472 -4 -476
Impôts et taxes -12 -1 502 -1 -1 503
Dotations aux amortissements et aux provisions 89 -1 723 -300 -2 023
Incidence des éliminations Interco. 90 0 0 0
Résultat opérationnel courant 698 1 830 -40 1 789
Autres produits et charges opérationnels -1 -735 1 -734
Résultat opérationnel 697 1 095 -40 1 055
Quote-part dans le résultat net des sociétés
mises en équivalence
0 0 0 0
Résultat
opérationnel
après
quote-part
dans le résultat net des sociétés mises en
équivalence
697 1 095 -40 1 055
Coût de l'endettement financier -6 -368 -1 -368
Autres charges financières 0 -279 0 -279
Autres produits financiers 10 200 3 203
Résultat courant (des sociétés intégrées) 702 648 -37 611
Impôts sur les résultats -209 -64 0 -64
Résultat net des activités poursuivies 493 583 -37 547
Résultat des activités abandonnées 0 0 0 0
Résultat net (de l'ensemble consolidé) 493 583 -37 547
Dont Intérêts minoritaires 198 259 -15 244
Dont Résultat net (part du groupe) 295 325 -22 303

L'impact de l'intégration de SATM indiquée ci-dessus correspond à l'activité générée pour la période allant du 1er janvier au 8 mars 2016.

Rapport Financier Annuel | 2016

ACTIF (en K€) 31/12/2016 Incidence de
SATM
31/12/2016
hors SATM
31/12/2015
Ecarts d'acquisition 12 125 0 12 125 13 485
Immobilisations incorporelles 1 220 429 790 176
Immobilisations corporelles 15 646 344 15 301 13 793
Immobilisations financières 0 0 0 0
Immeubles de placements 1 898 0 1 898 2 080
Titres mis en équivalence 0 0 0 0
Impôts différés 2 871 1 2 870 2 358
Actifs financiers non courants 2 570 0 2 570 4 572
Total actifs non courants 36 330 775 35 554 36 465
Stocks et en-cours 24 159 3 322 20 838 22 891
Clients et comptes rattachés 17 545 2 531 15 014 12 729
Autres créances et comptes de régul. 4 653 170 4 483 6 303
Impôts courants 1 234 0 1 234 825
Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 619 1 215 19 404 29 597
Actifs courants destinés à la vente 297 0 297 0
Total actifs courants 68 508 7 238 61 270 72 345
Impact des éliminations Interco. 0 0
Total de l'actif 104 838 8 013 96 824 108 810
PASSIF (en K€) 31/12/2016 Incidence de
SATM
31/12/2016
hors SATM
31/12/2015
Capital 7 906 0 7 906 7 906
Primes 0 0 0 0
Réserves et résultat 47 516 295 47 221 49 736
Autres 355 0 355 355
Impact des éliminations de titres 0
Capitaux propres - part du groupe 55 776 295 55 481 57 996
Intérêts minoritaires 556 484 73 10
Total des capitaux propres 56 332 779 55 553 58 006
Provisions pour risques et charges 6 998 464 6 534 6 638
Impôts différés 37 0 37 41
Passifs financiers non courants 9 955 0 9 955 12 546
Total des passifs non courants 16 990 464 16 526 19 224
Emprunts et dettes financières courants 6 695 1 500 5 195 6 664
Fournisseurs et comptes rattachés 10 124 2 900 7 225 8 521
Impôts courants 38 0 38 142
Autres dettes et comptes de régul. 14 657 1 586 13 071 16 253
Passifs courants destinés à la vente 0 0 0 0
Total passifs courants 31 515 5 986 25 529 31 580
Impact des éliminations Interco. 785 -785
Total du passif 104 838 8 013 96 824 108 810

Présentation des résultats par secteurs opérationnels:

Activités poursuivies Activités abandonnées
en K€ Packaging Fonderie Autres Fiber to
Yarn
Rappro
chement
Sous
total
Activités
Abandon.
Rappro
chement
Sous
total
Total
Chiffre d'affaires 24 453 9 273 6 505 53 376 -8 552 85 055 85 055
Résultat
opérationnel
-1 561 81 -594 3 129 775 1 830 1 830
Résultat net -938 15 -2 548 2 881 1 174 583 583
Total bilan 29 373 4 463 20 835 50 167 0 104 838 104 838
Acquisition
d'immo. corporelles
805 385 104 2 415 3 710 3 710

Année 2016 par secteurs opérationnels

Année 2015 par secteurs opérationnels

Activités poursuivies Activités abandonnées
en K€ Packaging Fonderie Autres Fiber to
Yarn*
Rappro
chement
Sous
total
Activités
Abandon.
Rappro
chement
Sous
total
Total
Chiffre d'affaires 31 679 8 741 4 707 36 071 -3 994 77 203 77 203
Résultat
opérationnel
1 140 219 -1 289 5 344 1 068 6 483 6 483
Résultat net 209 132 7 808 5 208 -7 597 5 759 -16 -16 5 743
Total bilan 34 149 4 354 21 700 48 608 108 810 108 810
Acquisition
d'immo. corporelles
431 322 82 2 239 3 074 3 074

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies a progressé en 2016 de 13% par rapport à 2015 grâce à l'intégration de SATM dans le périmètre de consolidation depuis le 8 mars 2016 et de Fiber to Yarn pour une année complète en 2016 contre 9,5 mois en 2015. L'incidence de ces 2 intégrations sur le chiffre d'affaires annuel 2016 s'élève respectivement à 11% et à 12%. Cette progression significative du chiffre d'affaires a été compensée par la contreperformance du secteur Packaging :

  • Le chiffre d'affaires du secteur Packaging a baissé de 23% en 2016. Compte tenu d'un très faible carnet en entrée d'exercice et d'un volume faible de prises de commandes, Monomatic a enregistré une facturation en recul de 69% par rapport à 2015.
  • Fonderie Schlumberger a accru son chiffre d'affaires de 6% grâce à des entrées de commandes soutenues et à de nouveaux clients en quête d'un partenaire fiable, certains acteurs opérants dans ce secteur ayant une situation financière dégradée.
  • Le chiffre d'affaires « Autres » est en augmentation de 38%, NSC USA ayant facturé une commande à la place de Pakea, à la demande du client.

Le résultat opérationnel courant 2016 des activités poursuivies s'établit à +1,8 M€ contre +6,5 M€ en 2015. Cette baisse significative est liée à :

• Une réduction de 42% du résultat du secteur Fiber to Yarn due à :

  • L'intégration de SATM en 2016 dont le taux de marge nette est inférieur à celui constaté pour le secteur en 2015, - Un portefeuille de contrats facturés en 2016 par N.Schlumberger avec un niveau de prix nettement moins favorable qu'en 2015, année où le mix pays était favorable,

  • Un effet de comparaison défavorable : la perte opérationnelle de -0,7 M€ du 1er trimestre 2015 n'était pas intégrée dans le résultat mais dans le calcul de la situation d'entrée dans le périmètre de consolidation.

• La perte opérationnelle du secteur Packaging, consécutive à : - la très faible facturation de Monomatic ayant entrainé une perte de -1,1 M€ contre un profit de 1,2 M€ en 2015, année dont l'activité était très soutenue,

  • une perte opérationnelle chez Pakea du même ordre que pour 2015 à -0,3 M€, la facturation du 2e semestre ayant été plus faible qu'anticipé,

  • La profitabilité de Fonderie Schlumberger a été réduite de -0,1 M€ en 2016 compte tenu des dépenses engagées pour préparer un passage en 2 équipes en 2017 et soutenir ainsi l'accroissement d'activité enregistré depuis 18 mois.

  • Une réduction de la perte opérationnelle du secteur «Autres» a également été constatée cette année, suite à :

  • l'augmentation du chiffre d'affaires de NSC USA et à l'évolution favorable du dollar par rapport à l'euro a généré un impact de 0,3 M€ sur le résultat,

  • une réduction des charges courantes et des provisions de NSC Groupe pour 0,3 M€,

Le résultat net du secteur « Autres » pour les activités poursuivies intègre :

  • en 2016, les dividendes de filiales perçus par NSC Groupe à hauteur de -1,8 M€ et les dépréciations par NSC Groupe des titres des filiales à hauteur de 4,4M€ M€ et qui font l'objet d'une annulation dans la colonne « Rapprochement » ainsi que les dépréciations de goodwill pour -1,3M€, afin de présenter le résultat net consolidé en colonne « Total »,
  • en 2015, les reprises de provisions par NSC Groupe des titres des filiales à hauteur de 7,7 M€ font l'objet d'une annulation dans la colonne « Rapprochement » afin de présenter le résultat net consolidé en colonne « Total »,
  • pour mémoire, les reprises de provisions ainsi que l'incidence des paliers d'intégration fiscale dans le calcul des impôts du groupe sont également reflétés dans la colonne « Autres » puis éliminés dans les écritures de rapprochement intégrées dans la colonne « Rapprochement ».

NOTE 6 | FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Compte tenu des activités de développement engagées ou confirmées en 2016, un montant de 556 K€ a été activé en immobilisations incorporelles au 31 décembre 2016 dont 267 K€ et 245 K€ relatifs respectivement à un projet chez Monomatic commercialisable au 2e semestre 2016, un amortissement de 21K€ a été comptabilisé en 2016 pour ce projet, et à un projet chez N.Schlumberger commercialisable ultérieurement, pour lequel aucun amortissement n'a été comptabilisé en 2016.

NOTE 7 | IMPÔTS

Une convention d'intégration fiscale lie la société mère NSC Groupe avec ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Il s'agit des filiales Monomatic, Pakea, Fonderie Schlumberger, Freaco, NSC Environnement et FLF ; à partir du 1er janvier 2016, s'y ajoute Euroschor, N.Schlumberger et Fege. Pour 2016, une économie d'impôt de 496 K€ a été constatée du fait de cette convention.

1) Analyse de la charge d'impôt :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Impôts courants
• Impôts exigibles -572 -1 011
Impôts différés
• Contre partie impôt différés
sur écarts actuariels
-8 59
• Produits ou charges d'impôts
différés (sociétés intégrées
fiscalement)
544 127
• Produits ou charges d'impôts
différés (hors intégration
fiscale)
-28 -19
Total -64 -844

Les charges ou produits d'impôts sont constatés au compte

de résultat sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés retenu est celui qui est en vigueur pour l'exercice considéré.

2) Impôts différés inscrits au bilan :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Groupe d'intégration fiscale NSC Groupe :
IDA sur déficits 15 220 13 098
Autres IDA 1 983 482
IDP sur provisions
réglementées
0 0
Autres IDP -1 269 -207
Dépréciation d'IDA -13 101 -12 402
Solde IDA 2 870 1 012
Solde IDP -37 -41
Groupe d'intégration fiscale Euroschor
IDA sur déficits 0 2 338
Autres IDA 0 1 498
IDP sur actualisation des
dettes
0 -6
Autres IDP 0 -1 133
Dépréciation d'IDA 0 -1 380
Solde IDA 0 1 318
Solde IDP 0 0
Hors groupe d'intégration fiscale :
Sociétés en situation d'IDA
nets
IDA sur déficits 726 497
Autres IDA 11 91
IDP -60 -120
Dépréciation d'IDA -675 -438
Solde IDA 1 28
Sociétés en situation d'IDP
nets
Autres IDP 0 0
Solde IDP 0 0

Dans le groupe d'intégration fiscale constitué par NSC Groupe, les impôts différés actif (IDA) disponibles après imputation des impôts différés passif (IDP) ont été provisionnés de manière à ne conserver que la part estimée récupérable dans un délai raisonnable. Compte tenu des perspectives de résultats attendus pour les 3 prochains exercices, il a été activé 3 191 K€ d'IDA.

La détention à 100% d'Euroschor à compter du 16 mars 2015 a entrainé la disparition du groupe d'intégration fiscal constitué par cette société avec N. Schlumberger et l'intégration de ces 2 sociétés dans le groupe fiscal constitué par NSC Groupe.

Hors groupes d'intégration fiscale, les IDA nets ont été dépréciés en totalité sauf pour la société SATM dont les IDA n'ont pas été dépréciés.

3) Réconciliation entre la charge d'impôts totale et la charge d'impôts théorique :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Résultat courant 648 6 604
Impôt théorique au taux
national (33,1/3%)
-216 -2 201
Imputation des déficits
antérieurs
226 1 655
Variation d'impôts différés 508 167
CVAE -361 -428
Impot société étrangère -183 -1
Autres -38 -36
Produit ou charge d'impôts -64 -844

NOTE 8 | GOODWILL

en K€ Valeur
comptable
nette au
31/12/2015
Entrée
dans le
périmètre
Déprécia
tion 2016
Valeur
comptable
nette au
31/12/2016
Fege 10 706 0 -520 10 186
FLF 16 0 0 16
Pakea 1 969 0 -840 1 129
NSC Packaging 12 690 0 -1 360 11 330
Euroschor 795 0 795
NSC Fiber to
Yarn
795 0 0 795
Total 13 485 0 -1 360 12 125

Il existe trois éléments de goodwill significatifs contribuant à l'actif consolidé : le premier est relatif à la société Fege acquise le 24 décembre 2013 et dont le montant s'élève à 10 706 K€, le deuxième concerne la société Pakea à hauteur de 1 969 K€ et le troisième concerne Euroschor et le secteur Fiber to Yarn intégré globalement à compter du 16 mars 2015 pour 795 K€.

Les taux d'actualisation retenus depuis 2015 ont été pondérés entre le coût des fonds propres et le coût de la dette après impôts pour chaque filiale. Un coefficient de risque de 1,14, spécifique au secteur du Packaging, a été appliqué pour le calcul du coût des fonds propres.

Concernant Euroschor, le test de dépréciation réalisé n'a pas entrainé de perte de valeur directe ,la valeur recouvrable à fin 2016 étant supérieure à la valeur comptable de 10 911 K€ contre +18 275 K€ à fin 2015 compte tenu de l'augmentation du coût moyen du capital (apurement de la dette de sauvegarde de N.Schumberger à taux 0) et de la baisse de la croissance des ventes retenue pour la période 2017 à 2021 (un ralentissement des ventes est anticipé en 2020). Une variation excédant les limites suivantes pourrait entrainer une dépréciation de l'écart d'acquisition sur cette filiale :

Variation des principales hypothèses:

Impact sur la valeur
recouvrable
Taux retenu si
variation
de
impact de Limite pour
dépréciation
du goodwill
Taux
d'actualisation
8.8% 1% -2 950 14.2%
Variation du CA -1.0% 1% 1 665 -6.6%
% de Marge brut
moyen
26.1% 1% 3 951 23.4%

Concernant Fege, le test de dépréciation réalisé a entrainé une perte de valeur de 520 K€, la valeur recouvrable à fin 2016, soit 14 309 K€ étant devenue inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur est essentiellement liée à :

  • une réduction sensible du cash-flow libre réalisé en 2016 et attendu en 2017 du fait d'un accroissement des ventes attendu pour ces 2 années réduit de 18%,
  • un écart de marge brute de 5,0% constaté en 2016 par rapport aux hypothèses retenues à fin 2015.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour la conduite du test :

  • Croissance du chiffre d'affaires annuel moyen de 8,8% pour la période 2017 à 2021, compte tenu des efforts commerciaux déjà engagés et d'un niveau de facturation 2016 en retrait de 10% par rapport à l'année précédente; le taux de croissance après les 5 ans est de 2,0% et correspond à l'inflation attendue ;
  • Taux de marge brute de 28,3% pour la période de 2016 à 2018 contre 23,8% constaté sur les 3 dernières années. Un meilleur contrôle de l'exécution des affaires et une optimisation de la marge sur achats restent des objectifs prioritaires ;
  • Evolution des frais généraux corrélée à l'augmentation attendue des ventes afin de refléter une incidence sur les frais de structure ;
  • Taux d'actualisation après impôts retenu de 8,54% reflétant un coût des fonds propres de 10,77% et un coût de la dette de 1,19%.

Une variation excédant les limites suivantes pourrait entrainer ultérieurement une dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition sur cette filiale :

Variation des principales hypothèses:

Impact sur la valeur
recouvrable
Taux retenu si variation de impact de
Taux d'actualisation 8.5% 1% -1 827
Variation du CA 8.8% 1% 241
% de Marge brut moyen 28.3% 1% 841

Concernant Pakea, le test de dépréciation réalisé a entrainé une perte de valeur de 840 K€, la valeur recouvrable à fin 2016, soit 6 906 K€ étant devenue inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur est essentiellement liée à :

  • une réduction du taux d'augmentation moyen des ventes à 4,4% contre 9,1% à fin 2015, cf. commentaire ci-dessous,
  • à une perte opérationnelle en 2016 de -131 K€ alors qu'un profit de 1,130 K€ était budgété,

• à une réduction du taux de marge brute moyen de 0,6% pour les 5 années futures.

Les hypothèses suivantes ont été retenues pour la conduite du test :

  • Croissance du chiffre d'affaires annuel de 4,4% en moyenne sur 5 ans contre 9,1% estimé à fin 2015. Sur le principal segment du converting, Pakea doit faire face depuis début 2016 à un nouveau concurrent constitué par d'anciens salariés. Le chiffre d'affaires de 2016 a été négativement impacté à hauteur de 3,0 M€ et le taux de croissance des ventes futures a été ajusté à la baisse afin de refléter cette situation nouvelle. Le taux de croissance après les 5 ans a été ajusté de 2,5% à 2,0% et correspond à l'inflation attendue ;
  • Taux de marge brute moyen sur 5 ans à 26,5% réduit de 0,6% par rapport au taux de 27,1% retenu à fin 2015 afin de refléter une remontée plus progressive des marges ;
  • Evolution des frais généraux revue à la baisse afin de refléter la fermeture de l'établissement de Trainel et la réduction de la croissance des ventes futures ;

• Taux d'actualisation après impôts retenu de 6,58% reflétant un coût des fonds propres de 10,72% et un coût de la dette de 1,23%. Ce taux est en nette baisse par rapport au taux de 8,28% retenu fin 2015 compte tenu de l'augmentation de la dette constatée au 31 décembre 2016.

Une variation excédant les limites suivantes pourrait entrainer ultérieurement une dépréciation complémentaire de l'écart d'acquisition sur cette filiale :

Variation des principales hypothèses:

Impact sur la valeur
recouvrable
Taux retenu si variation de impact de
Taux d'actualisation 6.6% 1% -865
Variation du CA 4.4% 1% 317
% de Marge brut moyen 26.5% 1% 1 007

NOTE 9 | ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

1) Valeurs brutes

en K€ Ecarts
d'acquisitions
Immo.
incorporelles
Immo.
corporelles
Immeubles
de placements
Actifs financiers
non courants
Total
Valeurs brutes au
31/12/2015
22 976 5 113 50 410 2 699 27 125 108 323
Acquisitions ou transferts 752 2 806 1 412 405 5 375
Cessions ou diminutions -783 0 -2 348 -3 131
Variations de périmètre 501 374 0 0 875
Variations de change 56 0 56
Valeurs brutes au
31/12/2016
22 976 6 366 52 863 4 111 25 182 111 498

2) Amortissements et pertes de valeurs

en K€ Ecarts
d'acquisitions
Immo.
incorporelles
Immo.
corporelles
Immeubles
de placements
Actifs financiers
non courants
Total
Amortissements et pertes
de valeurs au 31/12/2015
9 492 4 937 36 616 619 22 553 74 217
Dotations ou transferts 1 360 178 1 197 1 595 59 4 389
Cessions ou diminutions 0 -713 0 -713
Variations de périmètre 31 71 0 102
Variations de change 46 0 46
Amortissement et
pertes de valeurs au
31/12/2016
10 852 5 146 37 217 2 214 22 612 78 040

3) Valeurs nettes

en K€ Ecarts
d'acquisitions
Immo.
incorporelles
Immo.
corporelles
Immeubles
de placements
Actifs financiers
non courants
Total
Valeurs nettes au
31/12/2015
13 485 176 13 793 2 080 4 572 34 106
Acquisitions ou transferts -1 360 574 1 609 -183 346 986
Cessions ou diminutions 0 0 -70 0 -2 348 -2 418
Variations de périmètre 0 470 304 0 0 773
Variations de change 0 0 10 0 0 10
Valeurs nettes au
31/12/2016
12 125 1 220 15 646 1 898 2 570 33 458

Les immobilisations corporelles incluent un bâtiment financé en crédit-bail dont la valeur nette au 31/12/2016 est de 2 624 K€ et la durée du contrat de financement de 12 ans.

Les valeurs brutes et les amortissements des Immeubles de placement ont fait l'objet de reclassements en 2016 pour une meilleure présentation.

NOTE 10 | STOCKS ET EN-COURS

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Matières premières et
marchandises
7 988 6 524
Encours de production 7 861 6 130
Produits finis 13 799 15 551
Total brut 29 648 28 204
Dépréciation -5 489 -5 313
Total net 24 159 22 891

Les dotations et reprises de dépréciations sont constatées dans la rubrique « achats consommés » du compte de résultat

NOTE 11 | RÉGIMES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI ET INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Régimes de base : Dans certains pays, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes sociaux concernés. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies et l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Au-delà des régimes de base, les régimes existants peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce dernier cas totalement ou partiellement couverts par des placements dédiés (contrats d'assurance ou autres formes de placements dédiés…).

Régimes à cotisations définies : Les prestations dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. Comme pour les régimes de base, l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies : La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « valeur actuelle probable antérieure », représentant le passif social à la date de la clôture de la période (PBO).

Les calculs sont réalisés avec les principales hypothèses suivantes:

  • Taux moyen d'évolution des salaires : 2,0% inchangé ;
  • Taux moyen d'actualisation : 1,47% contre 1,94% en 2015 compte tenu des conditions de marché très favorables constatées depuis fin 2015.
  • Age de départ à la retraite inchangé : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

Pour la couverture de ce passif social le Groupe a souscrit plusieurs contrats auprès d'une société d'assurances.

Lorsque les capitaux disponibles dans le fonds géré par l'assureur sont inférieurs à la PBO, le Groupe provisionne l'écart dans son passif. Au 31 décembre 2016, cette provision s'élève à 2 642 K€ pour les sociétés françaises et couvre principalement les indemnités de fin de carrière.

Diminutions ou reprises Montants
31/12/2016
en K€ Montants
31/12/2015
Augment. de
l'exercice
Utilisées Non utilisées Variation de
périmètre
Pour risques de garantie aux
clients
2 418 1 163 1 487 0 63 2 156
Pour risques de pertes 91 6 207 0 121 11
Pour risques divers 546 20 253 0 83 396
Total provisions pour risques 3 055 1 189 1 947 0 267 2 564
Pour charges techniques 548 1 117 932 -415 11 1 160
Litiges fiscaux 0 0 0 0 0 0
Provisions pour charges diverses 540 14 10 415 0 130
Pour charges de restructuration 0 0 0 0 0 0
Pour charges de fin de carrière 2 495 392 129 0 387 3 145
Total provisions pour charges 3 583 1 523 1 070 0 398 4 434
Total provisions pour risques
et charges
6 638 2 713 3 017 0 665 6 998
Impôt différé passif 41 0 4 0 0 37
TOTAL PROVISIONS 6 679 2 713 3 021 0 665 7 035

NOTE 12 | PROVISIONS

L'impact de l'entrée dans le périmètre de consolidation de SATM est indiqué dans la colonne « variation de périmètre ».

Pour les provisions constituées pour charges de fin de carrière, se référer à la note 11.

NOTE 13 | ÉCHEANCIER DES PASSIFS

31/12/2016 31/12/2015
en K€ Nature Moins de
1 an
de 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total Moins de
1 an
de 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total
Emprunts obligataires B 0 0
Emprunts auprès
d'établissements de
crédits
B 1 651 6 515 856 9 023 1 078 6 627 2 396 10 101
Emprunts auprès des sociétés
apparentées
B 0 0
Emprunts et dettes financières
diverses
B 4 611 4 611 5 161 545 19 5 725
Crédits-baux B 378 1 116 1 467 2 961 359 1 247 1 712 3 318
Concours bancaires et
mobilisation de
créances
A 55 55 66 66
Passifs financiers non
courants
7 632 2 323 9 955 8 418 4 127 12 546
Emprunts et dettes
financières courants
6 695 6 695 6 664 6 664
Dettes fournisseurs B 10 115 10 115 8 508 8 508
Dettes sur immobilisations B 10 10 13 13
Fournisseurs et comptes
rattachés
10 124 0 0 10 124 8 521 0 0 8 521
Impôts courants 38 38 142 142
Avances et acomptes reçus 0 5 855 5 855
Dettes fiscales et sociales 13 633 13 633 6 732 6 732
Autres dettes 2 2 1 582 1 582
Produits constatés d'avance 1 023 1 023 2 084 2 084
Autres dettes et comptes
de régularisation
14 657 0 0 14 657 16 253 0 0 16 253
Nature d'instruments financiers :
• Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat A IAS 32
• Autres passifs financiers au coût amorti B IAS 32

Tous les passifs financiers sont selon la terminologie IFRS 7 des passifs encourus à des fins de transaction.

Le montant de 6 695 K€ correspondant aux emprunts et dettes financières à moins d'un an et figurant dans la rubrique du bilan « Emprunts et dettes financières courants » est constitué essentiellement d'une dette de 1 397 K€ liée à l'emprunt souscrit pour l'acquisition de la société Fege et de la dette de 1 835 K€ envers Orlandi dans le cadre du financement du plan d'apurement du passif de Sant' Andrea Novara ; cette dette est compensée à hauteur de 1 696 K€ par une créance inscrite à l'actif concernant l'engagement financier de Orlandi.

NOTE 14 | ÉCHÉANCIER DES ACTIFS

Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et évalués en juste valeur. Les autres rubriques sont évaluées au coût amorti.

31/12/2016 31/12/2015
en K€ Nature Moins de
1 an
de 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total Moins de
1 an
de 1 à
5 ans
Plus de
5 ans
Total
Titres non consolidés C 0 0
Prêts et créances A 213 2 140 218 2 570 2 560 2 006 6 4 572
Actifs financiers non courants 213 2 140 218 2 570 2 560 2 006 6 4 572
Clients et comptes rattachés A 17 545 17 545 12 729 12 729
Autres créances et comptes de
régularisation
4 653 4 653 6 303 6 303
Impôts courants 1 234 1 234 825 825
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
B 20 619 20 619 29 597 29 597
Total 44 052 0 0 44 052 49 454 0 0 49 454
Nature d'actifs financiers :
  • Prêts et créances

  • Actifs financiers en juste valeur par le résultat

  • Actifs financiers disponible à la vente

Tous les actifs financiers sont selon la terminologie IFRS 7 des actifs encourus à des fins de transaction.

A B C

Les chiffres indiqués ci-dessus concernent des montants nets.

Les actifs financiers non courants s'élevant à 2 570 K€ comprennent 2 139 K€ correspondant aux crédits d'impôts à recevoir. Les impôts courants comprennent les crédits d'impôts à recevoir d'ici un an.

Répartition des supports de trésorerie :

L'ensemble des actifs de « Trésorerie et équivalents de trésorerie», est réparti ainsi :

31/12/2016 31/12/2015
Sur supports actions et
obligations « corporate » à
notation inférieure à BBB
0% 0%
Sur supports obligations
« corporate » à notation
supérieure ou égale à BBB
0% 0%
Sur supports obligations d'États
ou placements de trésorerie
100% 100%

Répartition des supports de trésorerie :

L'ensemble des actifs de « Trésorerie et équivalents de trésorerie», est réparti ainsi :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Comptes courants 13 995 20 409
Placements:
Comptes à terme 449 7 990
Contrats de capitalisation 5 037 0
Produits de taux à moins
de 18 mois
1 139 1 198
Total en K€ 20 619 29 597

NOTE 15 | RÉSULTAT FINANCIER

Le « Coût de l'endettement financier » correspond aux principaux postes suivants :

  • Intérêts sur emprunts
  • Intérêts sur mobilisation de créances ou d'effets commerciaux
  • Intérêts sur crédits de trésorerie
  • Escomptes accordés et obtenus
  • Agios bancaires
  • Actualisation des créances et des dettes

Les « Autres produits et charges financiers » correspondent essentiellement à :

  • Gains et pertes de change
  • Produits et charges des placements financiers
  • Plus ou moins-values sur cessions d'actifs financiers
  • Variation des provisions nettes pour dépréciation d'actifs financiers

NOTE 16 | ENGAGEMENTS AU TITRE D'OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

en K€ Total Montant
provision.
Montant assuré
Engagements liés aux avantages postérieurs à
l'emploi
3 920 3 145 775
Total Dont envers un dirigeant
en K€ Donnés Reçus Donnés Reçus
Avals, cautions, garanties 4 001 1 529 0 0
Hypothèques, nantissements et autres sûretés
réelles
9 783 239 0 0
Garanties d'actif et de passif 0 1 000 0 0
Contrats d'achat et vente de devises à terme 300 0 0 0
Autres engagements financiers 0 300 0 0
Engagements financiers 14 084 3 068 0 0
Valeurs comptables nettes
des immobilisations
Dettes garanties par une sûreté
réelle en K€
Montant
garanti
Montant
des sûretés
Incorporelles Corporelles Financières
Dettes financières > à 1 an 10 262 12 250 0 7 347 (*)
Dettes financières < à 1 an 1 988 0 0 0 0
Dettes d'exploitation > à 1 an 0 0 0 0 0
Dettes d'exploitation < à 1 an 0 0 0 0 0
Dettes diverses > à 1 an 0 0 0 0 0
Dettes diverses < à 1 an 0 0 0 0 0

Les hypothèques, nantissement et autres suretés donnés au 31 décembre 2016 comprennent :

  • Des hypothèques pour 1 450 K€ concernant des bâtiments de production relatifs à Fege et pour 498 K€ en garantie du financement de la rénovation d'un bâtiment en Alsace (cf. Note 19),
  • Des garanties pour 3 057 K€ dans le cadre du plan d'apurement du passif de Sant'Andrea Novara et pour lesquelles une contregarantie a été reçue du groupe Orlandi pour 1 529 K€,
  • (*) Un nantissement des titres de Fege à hauteur de 50% en garantie de 6 838 K€ de dettes financières relatives à un emprunt bancaire contracté au premier semestre 2015,

Le montant global des emprunts contracté pour financer les acquisitions de sociétés en 2015 restant à servir est de 7 032 K€. Ces emprunts sont garantis par des sûretés réelles comme mentionné ci-avant.

Les garanties reçues intègrent un engagement de 1 000 K€ donné par le groupe Orlandi dans le cadre de la cession des 50% d'Euroschor.

Un pacte d'actionnaires a été conclu par les associés de SATM en date du 18 octobre 2016 et comporte notamment une option d'achat des titres au bénéfice de Freaco ainsi qu'une option de vente des titres SATM au bénéfice de minoritaires dont la valeur est estimée à 236 K€, à compter du 2 avril 2019.

NOTE 17 | LISTE DES FILIALES ET MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Société Pays % de
contrôle
Méthode de
consolidation
Type Secteur
opérationnel
NSC Groupe France 100% mère Autres
Euroschor France 100% globale Filiale Fiber To Yarn
N. schlumberger France 100% globale Filiale Fiber To Yarn
Seydel Allemagne 100% globale Filiale Fiber To Yarn
BTH HongKong 60% globale Filiale Fiber To Yarn
ZLTGT Chine 60% globale Filiale Fiber To Yarn
Sant'Andrea Textile Machines Italie 70% globale Filiale Fiber To Yarn
Pakea France 100% globale Filiale Packaging
Monomatic France 100% globale Filiale Packaging
Monomatic Italie Italie 100% globale Filiale Packaging
Fege France 100% globale Filiale Packaging
Fonderie Schlumberger France 100% globale Filiale Fonderie
FLF France 100% globale Filiale Autres
NSC Environnement France 100% globale Filiale Autres
NSC USA Etats-Unis 100% globale Filiale Autres
Servitex* Uruguay 100% globale Filiale Autres
Fréaco France 100% globale Filiale Autres
SBA* Belgique 100% globale Filiale Autres

* Sociétés en cours de liquidation

NOTE 18 | DIVIDENDES

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, de distribuer un dividende à hauteur de 2,50 € par action au titre de cet exercice.

Au titre des exercices 2015 et 2014, les dividendes versés se sont respectivement élevés à 2,75€ et à 2,50€ par action. Le versement du dividende est une transaction entre parties liées au sens de la norme IAS 24.

NOTE 19 | IMMEUBLES DE PLACEMENTS

Les immeubles de placements sont constitués d'un immeuble de bureau rénové en 2012. Les contrats de location sont conformes aux conditions normales de marché.

Transfert
en K€ 31/12/2015 Acquisition Dépenses
ultérieures
immobilisées
Regroupement
d'entreprise
Actif
destiné à
la vente
Stock Bien occupé
par leur
propriétaire
Variation
d'amortis
sement
31/12/2016
Valeur brute 4 079 14 4 111
Amortissement -2 017 -197 -2 214
Valeur nette 2 080 0 14 0 0 0 0 -197 1 898
Montants comptabilisés en résultat en 2016
Les produits locatifs 239
Les charges opérationnelles directes 0

Une hypothèque pour une valeur résiduelle d'un montant de 498 K€ a été consentie en garantie des emprunts bancaires contractés pour la rénovation de cet immeuble.

La juste valeur de ce bâtiment est de 2 700 K€ telle que définie par le cabinet Roux, fonction de la valeur locative et des références de transactions constatées sur la marché pour des biens présentant des caractéristiques et une localisation comparables.

NOTE 20 | INFORMATION SUR LES PARTIES LIÉES

Les sociétés du secteur opérationnel Fiber to Yarn étaient à considérer comme des co-entreprises jusqu'au 15 mars 2015, compte tenu de la prise de contrôle d'Euroschor intervenue le 16 mars 2015. Il n'y a plus de co-entreprise dans le groupe depuis cette date

NOTE 21 | ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE DES COMPTES

La cotation des titres de NSC Groupe SA est assurée par Alternext depuis le 10 janvier 2017.

NOTE 22 | RÉSULTAT PAR ACTION ET COMPOSITION DU CAPITAL

2016 2015
Résultat par action des activités poursuivies (€) 0,70 12,01
Résultat dilué par action des activités poursuivies (€) 0,70 12,01
Résultat par action (€) 0,70 11,91
Résultat dilué par action (€) 0,70 11,91
Résultat de base et dilué (K€) 325 5 708
Nombre d'actions de base, moyen pondéré 465 183 479 468
Nombre d'actions dilué, moyen pondéré 465 183 479 468

Le capital est composé de 494 095 actions entièrement libérées, ouvrant droit au dividende et de nominal 16 €. Il n'existe pas d'instrument financier dilutif de capital.

Au 31/12/2016 : 325 751 actions sont à droit de vote double ; au 31/12/2015 : 246 682 actions étaient à droit de vote double. Le nombre de titres d'autocontrôle est de 32 518 au 31/12/2016.

NOTE 23 | EFFECTIFS

2016 2015
Cadres Employés Ouvriers Total Cadres Employés Ouvriers Total
Autres (*) 10 7 0 17 9 8 0 17
Fonderie Schlumberger 3 13 31 47 3 12 30 45
FTY (**) 38 95 152 285 34 73 95 202
Packaging 64 37 54 155 65 35 57 157
Total 115 152 237 504 111 128 182 420

(*) Il s'agit des effectifs des sociétés NSC Groupe, NSC USA et NSC Environnement.

(**) Il s'agit des effectifs des sociétés N.Schlumberger, Sant'Andrea Textile Machines, Seydel, et ZLTGT.

Les effectifs présentés correspondent à ceux du 31 décembre des années considérées et sont pris en compte proportionnellement au pourcentage d'intégration détenu par le groupe au 31 décembre des années considérées.

NOTE 24 | RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2016 s'est élevé à 100 K€.

Durant l'année 2016, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 699 K€. Cette rémunération comprend les salaires, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence le cas échéant.

NOTE 25 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les montants des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés en charges en 2016 sont les suivants :

NSC Groupe 130 K€
Autres sociétés du Groupe 162 K€
Total 292 K€

Ces montants intègrent pour NSC Groupe 10 K€ au titre de prestations de services entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes.

NOTE 26 | ACTIFS NON COURANTS DESTINES À ÊTRE CEDÉS

Le montant de 297K€ correspond à des bâtiments et un terrain situés à Trainel et faisant partie du secteur opérationnel du Packaging. La cession anticipée au 31 décembre 2016 a fait l'objet de la signature d'une promesse de vente le 16 janvier 2017. Une plus-value de 103 K€ sera constatée à ce titre en 2017. Aucun produit ou charge n'a été comptabilisé en 2016.

B – COMPTES SOCIAUX

1 Bilan au 31 décembre 2016
2 Compte de résultat
3 Projet d'affectation du résultat
4 Tableau de financement
5 Annexe aux comptes sociaux
Note 1 Principes comptables
Note 2 Faits marquants
Note 3 Analyse des résultats
Note 4 État de l'actif immobilisé
Note 5 Impôts
Note 6 Trésorerie à court terme
Note 7 Capital social et variations des capitaux propres
Note 8 Provisions pour risques et charges
Note 9 État des échéances des créances et dettes à la clôture de l'exercice
Note 10 Informations concernant les entreprises liées
Note 11 Transactions avec les parties liées
Note 12 Comptes de régularisations
Note 13 Engagements hors bilan
Note 14 Informations concernant les dirigeants, les administrateurs et la direction générale
Note 15 Régimes d'avantages postérieurs à l'Emploi
Note 16 Litiges
Note 17 Société consolidante
Note 18 Evénements postérieurs à la clôture
Note 19 Renseignements concernant les filiales
Note 20 Résultats et autres éléments caractéristiques de la société relatifs au cinq dernières années

1 | BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016

31/12/2016 31/12/2015
ACTIF (en €) Montant
brut
Amortissements
ou dépréciations
Net Net
Frais d'établissement 0 0 0 0
Brevets, logiciels et progiciels 63 067 57 478 5 588 7 500
Fonds commercial 0 0 0 0
Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0
Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0
Immobilisations incorporelles 63 067 57 478 5 588 7 500
Terrains 3 317 496 393 873 2 923 623 0
Constructions 19 500 143 12 351 918 7 148 225 0
Installations techniques et outillages industriels 12 178 2 416 9 762 0
Autres immobilisations corporelles 107 905 50 222 57 683 48 749
Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0
Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0
Immobilisations corporelles 22 937 722 12 798 428 10 139 294 48 749
Participations 65 548 595 17 934 023 47 614 572 62 664 803
Créances rattachées à des participations 0 0 0 0
Titres immobilisés 2 432 2 432 0 0
Dépôts et cautionnements 200 090 0 200 090 2 548 090
Autres immobilisations financières 2 207 407 0 2 207 407 934 964
Immobilisations financières 67 958 524 17 936 455 50 022 069 66 147 857
ACTIF IMMOBILISE 90 959 312 30 792 361 60 166 951 66 204 106
Stocks et en-cours 0 0 0 0
Avances et acomptes versés sur cdes 40 0 40 1 462
Créances clients et comptes rattachés 235 687 28 297 207 390 247 350
Autres créances 12 459 233 2 164 378 10 294 855 8 690 529
Créances 12 694 921 2 192 675 10 502 246 8 937 879
Valeurs mobilières de placement 6 176 032 0 6 176 032 1 198 450
Disponibilités 1 813 199 0 1 813 199 6 208 261
Disponibilités 7 989 230 0 7 989 230 7 406 711
Charges constatées d'avance 7 019 0 7 019 22 167
ACTIF CIRCULANT 20 691 210 2 192 675 18 498 535 16 368 219
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif 0 0 0
TOTAL ACTIF 111 650 522 32 985 036 78 665 486 82 572 325
PASSIF (en €) 31/12/2016 31/12/2015
Capital 7 905 520 7 905 520
Primes d'émission 0 0
Réserve légale ordinaire 890 000 890 000
Autres réserves 49 054 887 50 413 648
Report à nouveau 4 517 365 -3 158 909
Résultat de l'exercice -2 744 834 7 586 849
Subventions d'investissements 0 0
Provisions réglementées 0 0
CAPITAUX PROPRES 59 622 938 63 637 109
Avances conditionnées et emprunts participatifs 0 0
Autres dettes assorties de conditions particulières 0 0
AUTRES FONDS PROPRES 0 0
Provisions pour risques 0 166 942
Provisions pour charges 406 795 1 203 519
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 406 795 1 370 461
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7 530 526 7 588 651
Mobilisations de créances 0 0
Emprunts et dettes financières divers 9 049 939 8 509 819
Emprunts et dettes financières 16 580 465 16 098 470
Avances et acomptes reçus 53 090 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 160 178 176 392
Dettes fiscales et sociales 1 801 489 1 273 320
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 9 731 0
Autres dettes 30 801 16 574
Autres dettes 1 842 021 1 289 894
Produits constatés d'avance 0 0
DETTES 18 635 753 17 564 756
Compte de régularisation
Ecart de conversion passif 0 0
TOTAL PASSIF 78 665 486 82 572 325

2 | COMPTE DE RÉSULTAT

en € 31/12/2016 31/12/2015
Prestations de services 2 051 383 1 412 927
Chiffre d'affaires 2 051 383 1 412 927
Reprises sur provisions et amortissements 1 022 988 107 908
Transferts de charges d'exploitation 557 850 83 291
Autres produits 324 9 060
Produits d'exploitation 3 632 544 1 613 186
Achats de sous-traitance 0 0
Achats non stockés: Matières et fournitures -36 396 -7 094
Services extérieurs: Personnel extérieur -122 823 -16 566
Services extérieurs: Loyers en crédit-bail 0 0
Services extérieurs : Autres services -869 143 -697 793
Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -14 093 -10 155
Autres impôts, taxes et versements assimilés -361 725 -49 162
Salaires et traitements -1 013 192 -1 055 610
Charges sociales -566 817 -602 345
Dotations aux amortissements sur immobilisations -1 102 229 -10 756
Dotations aux dépréciations de l'actif circulant 0 0
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation -52 894 -252 119
Autres charges d'exploitation -267 632 -163 748
Charges d'exploitation -4 406 944 -2 865 349
Résultat d'exploitation -774 400 -1 252 163
Produits des participations 1 799 850 0
Produits des autres créances immobilisées 0 0
Intérêts et produits assimilés 141 683 67 936
Plus values sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 102
Reprises sur provisions et transferts de charges financières 345 719 10 989 660
Produits financiers 2 287 256 11 057 698
Intérêts et charges assimilés -272 489 -287 867
Différences négatives de change -9 -739
Moins values sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 -565
Dotations aux provisions -4 491 541 -2 398 648
Autres charges financières 0 0
Charges financières -4 764 039 -2 687 819
Résultat financier -2 476 783 8 369 879
Résultat courant avant impôts -3 251 183 7 117 716
Produits sur opérations de gestion 0 0
Produits des cessions d'actifs 202 537 400
Produits sur autres opérations de capital 0 0
Quote-part des subventions d'investissement 0 0
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles 0 0
Produits exceptionnels 202 537 400
Charges exceptionnelles :
- sur opérations de gestion 0 0
- sur cession d'actifs -202 537 -420
- sur autres opérations de capital 0 0
Dotations aux amortissements exceptionnels
- amortissements dérogatoires 0 0
- aux amortissements et provisions exceptionnels 0 0
Charges exceptionnelles -202 537 -420
Résultat exceptionnel 0 -20
Participation et intéressement des salariés aux résultats 0 0
Impôts sur les bénéfices 506 349 469 153
Total des produits 6 628 685 13 140 437
Total des charges -9 373 520 -5 553 587
Résultat de l'exercice -2 744 834 7 586 849

3 | PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

En 2016, la perte nette de la société NSC Groupe (société mère) s'établit à - 2 744 834 € à comparer au bénéfice net de +7 586 849€ en 2015.

Il sera proposé à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2016 de verser, au titre de l'exercice 2016, un dividende de 2,50 € / action.

en €
Report à nouveau antérieur 4 517 365
Résultat de l'exercice -2 744 834
Bénéfice distribuable 1 772 531
Dividende statutaire prélevé sur le résultat 0
Dividende prélevé sur le résultat 0
Dividende prélévé sur les autres réserves 1 235 238
Total du dividende distribué 1 235 238
Report à nouveau 1 772 531

Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

2016
Proposition
2015 2014 2013
Valeur nominale de l'action (€) 16,00 16,00 16,00 16,00
Nombre total d'actions 494 095 494 095 494 095 548 250
Dividende distribué par action 2,50 2,75 2,50 2,25
Montant éligible à l'abattement art. 158 CGI 2,50 2,75 2,50 2,25

4 | TABLEAU DE FINANCEMENT

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Résultat net -2 745 7 587
Dotations aux amortissements et provisions 5 647 2 662
Reprise de provisions -1 369 -11 098
Valeur nette comptable des actifs cédés 203 0
Produit des cessions -203 0
Résultat de cession 0 0
Marge brute d'autofinancement après impôts 1 533 -849
Variation des stocks 0 0
Variation des créances d'exploitation -692 -252
Variation des dettes d'exploitation 475 357
Variation du besoin en fonds de roulement -217 105
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L'ACTIVITÉ 1 316 -745
Incorporelles -2 0
Corporelles -90 -2
Financières 0 0
Opérations d'investissement -92 -2
Produits de cession des actifs 203 0
Acquisitions de titres de participation -385 -13 565
Remboursement en capital
Cessions de titres de participation 0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS -275 -13 566
Variation des dettes financières 496 13 383
Diminutions des immobilisations financières sans passer par le résultat 0 1 859
Variation des avances conditionnées 0 0
Fusion et entrée de périmètre 315 0
Dividendes versés -1 269 -1 199
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS -458 14 043
Ecarts de conversion 0 0
VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE L'EXERCICE 583 -268
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 7 407 7 674
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 7 989 7 407

5 | ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

NOTE 1 | PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France et conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes.

Les principes comptables utilisés sont les suivants :

1) Immobilisations

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les immobilisations sont amorties selon les modalités suivantes :

  • Logiciel et progiciel sur 3 ans en linéaire
  • Le matériel de bureau sur 7 ans en linéaire
  • Le matériel informatique sur 1 an en linéaire

2) Titres de participation

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires, et après réévaluations légales le cas échéant.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est appréciée :

• Pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d'une stratégie durable de la société, d'après la valeur d'usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d'une analyse tenant compte de l'actif net ré estimé ou de la valeur probable de négociation.

La valeur probable de réalisation des titres de Pakea et de Fege est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés augmentés des disponibilités et d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits des dettes financières et des provisions pour risques et charges.

Un horizon de 5 ans a été retenu pour la période de calcul de la valeur recouvrable, sachant que tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie.

• Pour les participations susceptibles d'être vendues, en fonction d'opportunités de marché, d'après leur valeur probable de négociation ou, dans le cas des titres cotés, d'après la moyenne des cours de Bourse du mois précédant l'arrêté des comptes.

Le cas échéant, lorsque la valeur d'inventaire est négative, en complément de la provision pour dépréciation des titres, une provision pour risques est constituée.

Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du» coût moyen pondéré ».

Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l'exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.

3) Actions en auto-détention

Les actions de la société détenues en auto-détention sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement pour la part affectée aux stocks options et en « Autres immobilisations financières » pour les autres titres.

Elles sont évaluées à la date de clôture au cours du jour. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.

4) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de réalisation (valeur liquidative de fin d'exercice ou valeur probable de négociation).

5) Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises est enregistrée au bilan dans les comptes de régularisation « Ecart de conversion passif ». Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l'objet d'une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d'une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu'aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.

6) Passifs

Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque NSC Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l'exercice pour pouvoir être comptabilisée.

7) Impôts

NSC Groupe forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95% au moins un groupe d'intégration fiscale tel que défini à l'article 223 A du code général des impôts. Chaque société constate sa charge d'impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et NSC Groupe, en tant que tête du Groupe, détermine la charge ou le produit d'impôt comptabilisé en tenant compte des éléments suivants :

• Impôts versés à NSC Groupe par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit);

• Impôt dû au Trésor public au titre du résultat fiscal du groupe d'intégration fiscale;

• L'utilisation éventuelle de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l'impôt dû par le Groupe. Dans ce cas une provision pour restitution d'impôt est constituée, l'économie d'impôt n'étant pas acquise à la société mère mais aux filiales disposant de ces déficits.

• Régularisations éventuelles sur la charge d'impôt d'exercices antérieurs;

• Evolution des provisions pour risques fiscaux.

• Il n'est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d'intégration fiscale.

Les principes appliqués par NSC Groupe sont conformes à l'avis 2005-G du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité.

8) Engagements de retraite.

Voir Note n°14.

NOTE 2 | FAITS MARQUANTS

  • Il a été procédé le 15 janvier 2016 à l'acquisition du solde des titres de la société Fege, soit 2%, portant ainsi le taux de détention de cette filiale à 100%. Le montant de la transaction est de 191 K€ et n'a pas eu d'autre incidence en consolidation que la disparition de la dette constatée lors de la prise de la prise de contrôle de cette entité.
  • NSC Groupe a pris le contrôle le 8 mars 2016 de la société Sant'Andrea Textile Machines (SATM) suite à la nomination de 3 administrateurs sur 5. Il a été procédé le 29 mars 2016 à l'acquisition de 70% de cette société par augmentation du capital pour un montant de 0,21 M€ et par le versement d'une prime d'émission pour 0,22 M€. La quote-part du groupe dans les résultats de SATM s'élève à 60%.
  • La société a procédé le 17 mars 2016 au rachat d'un bloc de 18 482 titres au prix unitaire de 70,64 €, portant ainsi l'autocontrôle à 32 518 titres au 31 décembre 2016.
  • Une augmentation de capital de NSC Environnement a été réalisée le 13 avril 2016 pour 0,194 M€ afin de reconstituer les fonds propres de cette filiale, notre taux de détention restant inchangé.
  • Compte tenu du faible niveau de transactions réalisées depuis 2 ans sur le titre de la société, il a été mis fin au contrat de liquidité le 29 avril 2016.
  • Le 7 novembre 2016 le transfert de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris a été approuvé par une assemblée générale. La radiation d'Euronext ayant eu lieu le 9 janvier 2017, le transfert sur Alternext Paris est effectif depuis le 10 janvier 2017.
  • La société a procédé à une distribution de dividende le 11 juin 2016 à hauteur de 1,269 M€, correspondant à un dividende unitaire de 2,75 €.
  • NSC Groupe et NSC Florival, filiale détenue à 100%, ont fusionné suivant la méthode de la fusion simplifiée en date du 3 septembre 2016 avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.
  • La fusion s'est opérée sur la base des valeurs nettes comptables et a généré un mali technique de 7 001K€. Ce mali technique provient exclusivement d'une différence d'évaluation sur les terrains (pour 1 375K€) et sur les constructions (pour 5 626K€) a été affecté aux immobilisations corporelles. La durée moyenne d'amortissement de l'écart d'évaluation sur les constructions est de 7,7 ans.

Les informations données en note 3 incluent les écarts d'évaluations et leurs amortissements.

NOTE 3 | ANALYSE DES RÉSULTATS

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Résultat d'exploitation -774 -1 252
Résultat financier -2 477 8 370
Résultat courant avant
impôts
-3 251 7 118
Résultat exceptionnel 0 0
Impôts 506 469
Résultat net -2 745 7 587

Le résultat net de l'exercice 2016 s'inscrit en perte à 2 745 K€, compte tenu d'un résultat financier négatif de -2 477 K€.

1) Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation constatée en 2016 a été réduite sensiblement par rapport à l'année précédente compte tenu de la contribution de NSC FLORIVAL qui a été absorbée à compter du 1er janvier 2016. Cette fusion a entrainé un mali technique qui a généré un charge de dotations aux amortissements et provisions de 811 K€ totalement compensée par une reprise de provision pour impôts de 849 K€.

Le résultat d'exploitation de 2015 intégrait une provision pour risque de 166 K€ suite au contrôle fiscal réalisé par l'Administration sur les comptes sociaux des exercices 2012 à 2014.

2) Les produits et charges financiers

Charges financières en K€ Montant
Dotations financières aux amortissements et
aux provisions(1)
4 492
Intérêts et charges assimilées 272
Différences négatives de change 0
Perte sur cession de VMP 0
Autres Charges Financières 0
Total des charges financières 4 764
Produits financiers en K€ Montant
Revenus des titres de participation (2) 1 800
Reprises sur prov. et transfert de charges(3) 346
Différences positives de change 0
Produits nets sur cession de VMP (4) 78
Autres intérêts et produits assimilés 63
Total des produits financiers 2 287

(1) Pour l'essentiel, provision sur titres de 4 488 K€ : Monomatic 1430 K€, NSC Environnement 200 K€ et Pakea 2 858 K€.

(2) Dividendes Fege 1 500 K€ et Monomatic 300 K€.

(3) Reprise provision sur titres NSC USA 108 K€ et reprise provision créance Sant Andrea pour 238 K€.

(4) Produits sur les comptes courants bancaires 23 K€ et comptes courants groupe 37 K€ (Monomatic 23 K€, Pakea 14 K€).

Evolution des variations des dépréciations de titres

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Euroschor 0 7 110
Florival 0 118
Fréaco 0 0
Monomatic -1 430 835
NSC Environnement -200 -185
NSC USA 108 -17
Pakea -2 858 277
SBA 0 0
Servitex 0 0
Total -4 381 8 138

Comme indiqué au paragraphe précédent, les titres de NSC Environnement, Monomatic et Pakea ont fait l'objet d'une dotation aux provisions, les titres de NSC USA ont fait l'objet d'une reprise de provision en 2016.

3) Les produits et charges exceptionnels

Charges exceptionnelles en K€ Montant
Charges exceptionnelles sur opérations de
gestion
0
Valeur comptable des éléments d'actif cédés 1 203
Charges exceptionnelles sur autres opérations
en capital
0
Dotation aux amortissements et provisions 0
Total des charges exceptionnelles 203
Produits exceptionnels en K€ Montant
Produits exceptionnels sur opérations de
gestion
0
Produits de cession d'éléments d'actif 1 203
Produits exceptionnels sur autres opérations
en capital
0
Reprise sur provisions et transferts de charges 0
Total des produits exceptionnels 203

(1) Dont vente d'un terrain pour 200 k€. Impact sur le résultat = 0 €. La valeur comptable nette comporte une quote part de mali technique de 117 K€.

NOTE 4 | ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

1) Montants bruts

en K€ Valeurs brutes
2015
Fusion1 Augmentations Diminutions Valeurs brutes
2016
Immobilisations incorporelles 61 0 2 0 63
Immobilisations corporelles 74 22 977 90 204 22 938
Immobilisations financières 101 679 -33 028 385 1 078 67 959
Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0 0
Total 101 814 -10 050 478 1 282 90 959

2) Flux des amortissements et provisions

en K€ Valeurs brutes
2015
Fusion1 Augmentations Diminutions Valeurs brutes
2016
Concessions, brevets, licences 53 0 4 0 57
Fonds commercial 0 0 0 0 0
Terrains 0 386 7 0 394
Constructions 0 11 276 265 0 11 541
Installations techniques, matériels et
outillages
0 1 1 0 2
Autres immobilisations corporelles 25 16 824 4 861
Immobilisations financières 35 531 -21 975 4 488 108 17 936
Total 35 609 -10 296 5 590 111 30 792

(1) Au premier Janvier 2016, une fusion simplifiée avec NSC FLORIVAL a été opérée (Voir Faits Marquants).

Les impacts sont détaillés ci-dessous.

Evolution de l'écart d'évaluation :

Ecart D'évaluation Terrain Construction Total
Montant brut 1 375 5 626 7 001
Amortissement antérieur 0 0 0
Amortissement de la période 0 -811 -811
Sortie -117 0 -117
Valeur net fin 1 258 4 815 6 072

3) Titres de participations

en K€ Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes
Valeurs 2015 98 196 -35 531 62 665
Augmentations 385 385
Diminutions -33 033 -33 033
Dotation et reprises de dépréciations 17 597 17 597
Valeurs 2016 65 549 -17 934 47 615

Le tableau des filiales et participations est présenté en Note 18.

Le détail des dépréciations constatées sur l'exercice est indiqué en Note 2.

4) Autres Immobilisations financières

en milliers d'euros Valeurs 2015 Augmentations Diminutions Valeurs 2016
Titres en auto-détention bruts 935 1 272 0 2 207
Dépréciation 0 0
Titres en auto-détention nets 935 1 272 0 2 207
Prêts aux filiales bruts 0 0
Dépréciation 0 0
Prêts aux filiales nets 0 0 0 0
Dépôts et cautionnements 2 548 0 2 348 200
Dépréciation 0 0
Autres immobilisations financières
nettes
2 548 0 2 348 200

Les dépôts et cautionnement à la clôture de l'exercice sont constitués d'une retenue de garantie de 200 K€ sur le prêt accordé par BPI France.

NOTE 5 | IMPÔTS

NSC Groupe s'est constituée tête du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés NSC Groupe, Fréaco, Fonderie Schlumberger, NSC Environnement, Monomatic, Pakea, Euroschor, N. Schlumberger Fege et SCI FLF. Le taux d'impôt retenu est de 33,1/3 %.

Le report déficitaire d'ensemble du groupe d'intégration fiscale de NSC Groupe au 31/12/2016 s'élevait à 40 415 K€. Pour l'exercice 2016, le produit d'impôts du fait de cette convention est de 539 K€. En l'absence d'intégration fiscale NSC Groupe

n'aurait pas eu à acquitter d'impôt.

Outre la constatation des écritures d'intégration fiscale la ligne « impôts sur les bénéfices » intègre 6 K€ de CICE et 38 K€ de taxe sur dividendes.

Il n'existe pas d'impôts différés actifs ou passifs concernant des décalages temporels au 31 décembre 2016. Le résultat courant et le résultat exceptionnel étant négatifs, aucune charge d'impôt n'a été générée.

NOTE 6 | TRÉSORERIE À COURT TERME

La situation des postes de trésorerie à court terme est la suivante :

en K€ 31/12/2016 31/12/2015
Disponibilités 6 176 1 198
Valeurs mobilières de placement 1 813 6 208
Trésorerie active 7 989 7 407
Dettes financières à court terme auprès des établissements de crédit 0 0
Dettes financières à court terme diverses 0 0
Trésorerie passive 0 0
Trésorerie nette 7 989 7 407

NOTE 7 | CAPITAL SOCIAL ET VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

1) Le capital social

Le capital social s'élève à 7 905 520 € et est composé de 494 095 actions d'un nominal de 16 €.

2) Variation des capitaux propres sur l'exercice

en K€ Ouverture Augment. Diminution Affectat. Résultat Clôture
Capital social 7 906 0 0 0 7 906
Primes émission, fusion, apport 0 0 0 0 0
Réserve légale 890 0 0 0 890
Autres réserves 50 414 0 0 -1 359 49 055
Report à nouveau -3 159 0 0 7 676 4 517
Résultat 7 587 0 2 745 -7 587 -2 745
Subvention d'investissement 0 0 0 0 0
Provisions règlementées 0 0 0 0 0
Total 63 637 0 2 745 -1 269 59 623

La société a réalisé une distribution de dividende le 11 juin 2016 à hauteur de 1 359K€, correspondant à un dividende unitaire de 2,75 €.

NOTE 8 | PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

en K€ Montant
en début
d'exercice
Augmentation
ou dotation
exercice
Diminutions
provisions
utilisées
Diminutions
provisions
non utilisées
Valeurs brutes
fin d'exercice
Pour risques de garantie aux clients 0 0 0 0 0
Pour risques de pertes 0 0 0 0 0
Pour risques divers (1) 167 0 167 0 0
Total provisions pour risques 167 0 167 0 0
Pour charges techniques 0 0 0 0 0
Litiges fiscaux 0 0 0 0 0
Provisions pour charges diverses (2) 850 0 850 0 0
Pour charges de restructuration 0 0 0 0 0
Pour charges de fin de carrière 354 56 3 0 407
Total provisions pour charges 1 204 56 853 0 407
Total des provisions risques et charges 1 370 56 1 020 0 407
Dont dotations et reprises :
- Exploitation 53 1 020 0
- Financières 3 0 0
- Exceptionnelles 0 0 0

(1) Les diminutions de provisions pour risques divers de 167 K€ concernent la reprise de provision pour risque fiscal.

(2) Les diminutions de provisions pour charges diverses de 850 K€ concernent la reprise de provision pour l'intégration fiscale.

NOTE 9 | ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES ET CRÉANCES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

1) Échéances des créances à la clôture de l'exercice

en K€ Montants
bruts
À 1 an
au plus
> à 1 an et < à 5
ans
> à 5 ans
Créances clients et comptes rattachés 236 236 0 0
Autres créances d'exploitation (1) 12 459 10 916 1 544 0
Charges constatées d'avance 7 7 0 0
Total des créances 12 702 11 158 1 544 0

(1) Les autres créances d'exploitation sont constituées pour l'essentiel des comptes courants avec les filiales pour 9 798 K€ (Euroschor 6 786K€, Pakea 2 181 K€, Monomatic 335 K€, NSC Environnement 289 K€ et SBA 206 K€) et des crédits d'impôts pour 930 K€.

2) Échéances des dettes à la clôture de l'exercice

en K€ Montants
bruts
À 1 an
au plus
> à 1 an
et < à 5 ans
> à 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédit (1)
7 530 1 387 5 794 349
Emprunts et dettes financières divers 68 68 0 0
Comptes courants (2) 8 982 8 982 0 0
Intégration fiscale 1 092 208 884 0
Avances et acompte reçus sur commandes 53 53 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 160 160 0 0
Dettes fiscales et sociales (3) 704 704 0 0
Dettes sur immo. et comptes rattachés 10 10 0 0
Autres dettes d'exploitation 36 36 0 0
Produits constatés d'avance 0 0 0 0
Total des emprunts et dettes 18 636 11 609 6 678 349

(1) Concerne trois emprunts contractés auprès de BPIFrance, LCL et Caisse d'Epargne d'Alsace pour un montant de 7 530 K€. (2) Concerne des avances en compte courant faites par les filiales (N. Schlumberger 6 008 K€, Fège 1 017 K€, Fréaco 1 154 K€ et Seydel 803K€).

(3) Concerne les organismes sociaux pour 330 K€, les rémunérations pour 121 K€, les congés à payer pour 145 K€, de la TVA pour 97 K€ et des autres charges à payer pour 11 K€.

NOTE 10 | INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

en K€ Montants
nets
Poste du bilan*
Participations 47 615
Créances rattachées à des participations 0
Prêts 0
Avances et acomptes reçus -52
Créances clients et comptes rattachés 192
Autres créances 9 946
Emprunts & Dettes financières divers -48
Avances et acomptes versés sur commandes 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés -10
Comptes courants d'intégration fiscal 0
Autres dettes -10 074
Poste du résultat
Produits des participations -1 800
Autres produits financiers -38
Variation de provisions sur titres 4 381
Autres charges financières 80
* Débit (+) et Crédit (-)

NOTE 11 | TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Un dividende de 1 359 K€ a été versé en 2016.

Concernant les transactions avec les dirigeants et les administrateurs, se référer à la Note 13 de cette annexe et à la Note «principe et règles de détermination de rémunération» du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et sur les procédures de contrôle interne.

NOTE 12 | COMPTES DE RÉGULARISATIONS

en K€ 31/12/2016
1. Les charges constatées d'avance 7
2. Les produits constatés d'avance 0
3. Les charges à payer 482
- Factures fournisseurs non parvenues 87
- Charges de personnel 267
- Organisme sociaux 127
- Etat 1
- Divers 0
4. Les produits à recevoir 0
- Valeur mobilières de placements 0
- Autres 0

NOTE 13 | ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements financiers reçus et donnés

en K€ 31/12/2016
Engagements donnés :
Engagements sur pensions et indemnités
de départ en retraite
451
Avals, cautions, garanties 380
Hypothèques, nantissements et sûretés
réelles (1)
7 530
Garantie d'actifs et de passifs 0
Engagements portant sur les titres 0
Total des engagements donnés 8 361
Engagements reçus :
Engagements sur pensions et indemnités
de départ en retraite
44
Avals, cautions, garanties 0
Hypothèques, nantissements 0
Garantie d'actifs et de passifs 1 000
Total des engagements reçus 1 044

(1) Détail des sûretés réelles :

Montants garantis par des sûretés réelles :
Dettes financières à plus d'un an 6 143
Dettes financières à moins d'un an 1 387
Total garantis par des sûretés réelles 7 530
Montants des sûretés réelles :
Dettes financières à plus d'un an 8 298
Dettes financières à moins d'un an 0
Total des sûretés réelles 8 298

Les 8 298 K€ correspondent au montant garanti à l'origine et les 7 530 K€ à la dette Résiduelle garantie.

NOTE 14 | INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS, LES ADMINISTRATEURS ET LA DIRECTION GÉNÉRALE

Aucune avance ou crédit ne sont alloués aux dirigeants et aucun engagement n'a été pris pour leur compte.

Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2016 s'élève à 100 K€.

Durant l'année 2016, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 699 K€. Ce montant comprend les salaires, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence, le cas échéant.

NOTE 15 | RÉGIMES D'AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Les engagements relatifs aux d'indemnités de fin de carrière ont fait l'objet d'une externalisation partielle auprès d'un établissement spécialisé. A la clôture, les engagements sont de 452 k€ et le montant du fonds d'assurance est de 45 K€.

Une provision de 407 k€ est inscrite dans le bilan. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :

  • Taux d'actualisation : 1,47%
  • Taux d'augmentation des salaires : 2,00%
  • Taux de rendement des actifs du régime : 1,47%

Le taux d'actualisation retenu pour la clôture est déterminé par référence à un taux de marché fondé sur des obligations de première catégorie.

NOTE 16 | LITIGES

Il n'existait pas de litige en cours non provisionné pour la société NSC Groupe à la date d'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2016.

NOTE 17 | SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

La société NSC Groupe SA est tête de groupe dans la consolidation du groupe NSC.

NSC Groupe établit une consolidation qui est disponible sur internet ou au siège de l'entreprise.

NOTE 18 | ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La cotation des titres de NSC Groupe SA est assurée par Alternext depuis le 10 janvier 2017.

NOTE 19 | RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES

en K€
Filiales (50 % au moins du capital
détenu par la société)
Capital à la
clôture du bilan
Capitaux propres
autres que le
capital
% du capital
détenu par
NSC Groupe
Euroschor 8 184 5 389 100,0%
Fréaco 1 907 2 503 100,0%
Monomatic 1 000 787 100,0%
NSC Environnement 200 -210 100,0%
NSC USA 2 539 -1 352 100,0%
Pakea 306 1 362 100,0%
SBA 19 -205 99,9%
Servitex 12 -12 99,9%
Fège 50 3 697 100,0%
SCI FLF 2 281 99,9%
TOTAL
Valeur brute des
titres détenus
Valeur nette
comptable des
titres détenus
Prêts et avances
consentis et non
remboursés
Chiffre d'affaires
hors taxe
Bénéfice ou
perte
Dividendes
encaissés en 2016
par NSC Groupe
25 513 25 513 6 786 0 -52 0
1 958 1 958 0 0 287 0
3 356 1 787 335 2 857 -1 130 300
1 194 0 289 25 -210 0
2 902 1 180 0 4 500 72 0
16 731 3 332 2 181 11 305 -225 0
19 0 206 0 0 0
31 0 0 0 0 0
13 593 13 593 0 10 094 526 1 500
251 251 0 129 51 0
65 549 47 615 9 798 1 800

NOTE 20 | RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AU CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2012 2013 2014 2015 2016
Capital en fin d'exercice en K€
Capital social 8 772 8 772 7 906 7 906 7 906
Nombre d'actions ordinaires existantes 548 250 548 250 494 095 494 095 494 095
Actions futures à créer :

par conversion d'obligations

par exercice de droits de souscription
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Opérations et résultats de l'exercice en K€
Chiffre d'affaires hors taxes 1 520 1 162 1 418 1 413 2 051
Bénéfice avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
7 273 580 702 -1 318 1 027
Impôts sur les bénéfices 402 43 151 469 506
Bénéfice après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
266 -1 075 -2 765 7 587 -2 745
Résultat distribué 1 097 1 234 1 112 1 359 1 235
Résultats par action en €
Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais
avant dotations aux amortissements et provisions
14,00 € 1,14 € 1,73 € -1,72 € 3,10 €
Bénéfice après impôts, participation des salariés, et
dotations aux amortissements et provisions
0,49 € -1,96 € -5,60 € 15,36 € -5,56 €
Dividende attribué à chaque action (en euros) 2,00 € 2,25 € 2,50 € 2,75 € 2,50 €
Personnel
Effectif moyen des salariés 7,5 7,8 9,0 9,0 9,0
Montant de la masse salariale 966 949 1 001 1 056 1 013
Montant des sommes dues au titre des avantages
sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)
497 497 540 602 567
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 0 0 0
Intéressement 0 0 0 0 0

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société NSC GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

  • la justification de nos appréciations,
  • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe intitulées «Note 3 – Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation », « Note 5 – Information par secteurs opérationnels » et « Note 16 – Engagements au titre d'obligations contractuelles et engagements hors bilan » présentant l'impact de la variation de périmètre suite à la prise de contrôle exclusif de la société Sant'Andrea Textiles Machines (SATM) sur le périmètre de consolidation et sur les engagements hors bilan.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations significatives : goodwills

Les goodwills, dont le montant total figurant au bilan au 31 décembre 2016 s'établit à 12.125 K€, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes de l'annexe intitulées « Note 1 - Principes comptables, 7°) c) » et «Note 8 - Goodwill ».

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies pour les entités concernées et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.

Estimations significatives : activation des impôts différés sur déficits

Les impôts différés actifs, dont le montant total figurant au bilan au 31 décembre 2016 s'établit à 2.870 K€, sont déterminés selon les modalités décrites dans les notes de l'annexe intitulées « Note 1 – Principes comptables, 13°) Impôts » et « Note 7 – Impôts ».

Nous avons examiné les modalités de détermination des impôts différés activés, contrôlé la concordance des bases d'évaluation retenues avec les données prévisionnelles dont elles sont issues et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.

Estimations significatives : traduction des risques liés au plan d'apurement de passif de la société SANT'ANDREA NOVARA

La note de l'annexe intitulée « Note 3 – Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation » expose l'impact et les modalités d'estimation des risques encourus dans le cadre du plan d'apurement de passif de la société SANT'ANDREA NOVARA.

Nous avons examiné l'analyse effectuée par la société au regard de la procédure en cours et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.

Présentation d'ensemble des comptes consolidés

Les notes de l'annexe intitulées « Note 3 – Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation » et « Note 5 – Information par secteur opérationnel » exposent l'incidence sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la prise de contrôle exclusif de la société Sant'Andrea Textiles Machines (SATM) par NSC GROUPE.

Nos travaux ont consisté à vérifier la concordance des impacts présentés avec les données issues des comptes consolidés et à examiner le caractère approprié de l'information fournie à ce titre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Mazars Valentin WITTMANN

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société NSC GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2 – Faits marquants (8ème alinéa) » et les notes de l'annexe intitulées « Note 3 - Analyse des résultats », « Note 4 – État de l'actif immobilisé » qui exposent la traduction comptable et les incidences de la fusion simplifiée avec la filiale à 100 % NSC FLORIVAL, avec effet rétroactif au 1er janvier 2016.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

  • Comme indiqué dans les notes « 2 Faits marquants (8ème alinéa) » et les notes de l'annexe intitulées « Note 3 - Analyse des résultats », « Note 4 – État de l'actif immobilisé », votre société a procédé au cours de l'exercice écoulé à une fusion simplifiée avec sa filiale NSC FLORIVAL détenue à 100%. Dans le cadre des appréciations auxquelles nous avons procédé, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif du mali technique de fusion et des amortissements correspondants.
  • Les notes de l'annexe intitulées « Note 1 Principes comptables / 2. Titres de participation », « Note 3 - Analyse des résultats / 2. Les produits et charges financiers », « Note 4 – État de l'actif immobilisé / 3. Titres de participations » et « Note 19 – Renseignements concernant les filiales » exposent les règles

et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et les données chiffrées y afférentes.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Mazars Valentin WITTMANN

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NSC GROUPE

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société NSC GROUPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administrationun rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

  • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
  • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
  • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans

le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Didenheim et à Strasbourg, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

Mazars Valentin WITTMANN

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Conventions de compte courant avec EUROSCHOR SAS

Votre société a conclu avec la société EUROSCHOR SAS en date du 1er décembre 2011 une convention de compte courant sans intérêts, portant sur un montant maximal de 500 000 € pour une durée maximale de 12 mois à compter de la mise à disposition des fonds. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 1er décembre 2011.

En vertu de deux avenants, conclus respectivement en date du 25 avril 2012 et du 3 septembre 2012, et qui ont fait l'objet d'autorisations préalables de votre conseil d'administration en date du 29 mars 2012 et du 31 août 2012, le montant maximal des avances sans intérêts pouvant être consenties a été porté à 2 250 000 €, pour une durée maximale de 12 mois à compter de la mise à disposition des fonds.

Par courrier du 6 novembre 2013, votre société a accepté la prorogation de l'échéance de remboursement des avances sans intérêts accordées à la société EUROSCHOR SAS, à hauteur de 2 250 000 € au 30 juin 2014. Cette prorogation a été approuvée par votre assemblée générale du 4 juin 2014.

Selon courrier du 4 février 2014, votre société a accepté la prorogation de l'échéance de remboursement des avances sans intérêts accordées à la société EUROSCHOR SAS à hauteur de 2 250 000 € au 31 décembre 2014.

Selon courrier du 19 décembre 2014, votre société a accepté la prorogation, autorisée préalablement par votre conseil d'administration en date du 5 décembre 2014, de l'échéance de remboursement des avances sans intérêts accordées à la société EUROSCHOR SAS à hauteur de 2 250 000 € au 15 janvier 2016.

Selon courrier du 11 janvier 2016, votre société a accepté la prorogation, autorisée par votre conseil d'administration du 3 décembre 2015, du remboursement de l'avance de 2 250 000 € au 16 janvier 2017. Le conseil a motivé cette décision par le fait qu'EUROSCHOR SAS n'est pas en capacité, pour le moment, de rembourser cette créance.

Selon convention de compte courant du 18 décembre 2015 autorisée par votre conseil d'administration du 3 décembre 2015, votre société a accordé une avance complémentaire de 2 250 000 € à EUROSCHOR SAS. La rémunération prévue est égale au taux EURIBOR 1 mois + 1%. Le conseil a motivé cette décision par le fait que ce prêt permettra à EUROSCHOR SAS de rembourser au groupe ORLANDI la créance qu'il détenait pour ce même montant sur EUROSCHOR.

Selon courrier du 2 décembre 2016, votre société a accepté la prorogation, autorisée par votre conseil d'administration du 1er décembre 2016, du remboursement de l'avance de 2 250 000 € au 31 décembre 2017. Le conseil a motivé cette décision par le fait qu'EUROSCHOR SAS n'est pas en capacité, pour le moment, de rembourser cette créance.

Des intérêts ont été décomptés au titre de l'exercice écoulé à hauteur de 22 500 €.

Compte tenu du cumul des avances versées (cf. infra § « Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale »), le solde du compte courant à la date de clôture s'élève à 6 786 427,50 € débiteur.

Personnes concernées :

  • M. Bruno AMELINE, Président Directeur Général de votre société, Président de EUROSCHOR SAS
  • Votre société, en sa qualité d'associée de EUROSCHOR SAS, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

2. Convention de compte courant avec la SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES Sprl

Votre conseil d'administration a donné son aval le 1er décembre 2011 pour la mise en place d'une convention de compte courant sans intérêts avec la SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES pour un montant maximal de 150 000 €. Cette convention a été approuvée lors de votre assemblée générale du 24 mai 2012.

Cette convention a fait l'objet d'un avenant le 14 septembre 2012. Par cet avenant, le montant maximal du compte courant a été porté à 206 000 €, ces sommes n'étant pas productives d'intérêts et devant être remboursées au plus tard dans les 18 mois après la date de mise à disposition des fonds.

Cet avenant a été approuvé lors de votre assemblée générale du 31 mai 2013.

Selon avenant conclu en date du 1er juillet 2014, cette convention a été reconduite aux mêmes conditions.

Selon courrier du 2 décembre 2016, votre société a accepté la prorogation, autorisée par votre conseil d'administration du 1er décembre 2016, de cette convention de compte courant au 31 juillet 2018. Le conseil a motivé cette décision par le fait que la liquidation de cette filiale, sans activité depuis plusieurs années, est retardée par la lourdeur des formalités administratives.

Le solde du compte courant à la date de clôture s'élève à 206 000 € débiteur.

Personnes concernées :

  • M. Bruno AMELINE, Président Directeur Général de votre société, Gérant de la SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES Sprl
  • Votre société, en sa qualité d'associée de la SOCIETE BELGE D'AUTOMATISMES Sprl, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercice antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de compte courant avec EUROSCHOR SAS

Votre société a procédé en date des 7 février, 28 février et 28 mars 2014 à des avances en compte courant non rémunérées pour un montant total de 3 762 500 € au titre du plan d'apurement du passif de SANT'ANDREA NOVARA et des frais de procédure associés. Ces avances ont été approuvées par votre assemblée générale du 4 juin 2014.

Votre société a consenti en date du 22 mai 2014 une avance sans intérêts complémentaire de 500 763 € à EUROSCHOR SAS en vue de permettre à la filiale italienne de réaliser les principales commandes restant en carnet. Cette avance a fait l'objet d'une convention de compte courant en date du 28 octobre 2014.

En date du 3 novembre 2014, votre société a consenti une avance sans intérêts complémentaire de 30 000 € à EUROSCHOR SAS. Cette avance a été approuvée par votre assemblée générale du 5 juin 2015.

En date du 10 décembre 2015, l'avance de 500 763 € a fait l'objet d'un remboursement par EUROSCHOR SAS.

En date du 15 décembre 2016, un remboursement partiel de ces avances est intervenu à hauteur de 1 528 573 € par EUROSCHOR SAS.

Personnes concernées :

  • M. Bruno AMELINE, Président Directeur Général de votre société, Président de EUROSCHOR SAS
  • Votre société, en sa qualité d'associée de EUROSCHOR SAS, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Mazars Valentin WITTMANN

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant maximum de 3% du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication des modalités de détermination du prix d'émission des actions. En conséquence nous ne pouvons donner notre avis sur celle-ci.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Mazars Valentin WITTMANN

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Didenheim et à Strasbourg, le 16 mars 2017

Les commissaires aux comptes

Société Fiduciaire de Révision Thierry LIESENFELD

Mazars Valentin WITTMANN

HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 222-8 du Règlement Général de l'AMF)

SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE DE RÉVISION MAZARS
Montant (HT) % Montant (HT) %
2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015
AUDIT
Commissariat aux Comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur 59 800 62 800 39% 43% 59 800 64 950 39% 45%
- Filiales intégrées globalement 92 670 81 930 61% 56% 17 340 29 000 11% 20%
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
Commissaire aux Comptes
- Emetteur 0 1 200 0% 1% 0 5 000 0% 3%
- Filiales intégrées globalement 0 0 0% 0% 0 0 0% 0%
Sous-total 152 470 145 930 100% 100% 77 140 98 950 50% 68%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal et social 500 0 0% 0% 10 000 0 7% 0%
- Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d'audit)
0 0 0% 0% 0 0 0% 0%
Sous-total 500 0 0% 0% 10000 0 7% 0%
TOTAL 152 970 145 930 100% 100% 87 140 98 950 57% 68%

INFORMATIONS JURIDIQUES ET ADMINISTRATIVES

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL

CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Dénomination, siège social et siège administratif

Dénomination sociale: NSC Groupe Siège social: 170, rue de la République - 68500 Guebwiller Siège administratif: 170, rue de la République - 68500 Guebwiller

Forme juridique de la société

Société anonyme à Conseil d'administration.

Date de constitution et durée

La société a été constituée en 1810. Sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par la loi et par les statuts, elle prendra fin le 15 septembre 2053.

Objet social

La société a pour objet :

  • La prise de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, et la gestion de ses participations, l'animation et la coordination des sociétés.
  • Toutes prestations de services et d'études techniques, dans les domaines industriel, financier, commercial et administratif, accessoirement l'achat et la vente de tous biens et produits nécessaires à ces activités.
  • L'exploitation directe ou indirecte de brevets, licences, marques et droits assimilés.
  • L'achat, la construction, la prise à bail de tous immeubles, bâtis et non bâtis, leur mise en valeur et exploitation par tous moyens.
  • La société peut recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient, dès lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précède, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
  • Le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupement nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location gérance de tous biens et autres droits.
  • Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Registre du Commerce - SIRET - Code APE

Registre du Commerce : Colmar B 915 420 491 Numéro SIRET : 915 420 491 00010 Code APE : 7010 Z

Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents juridiques relatifs à NSC Groupe peuvent être consultés au siège social de la société.

Exercice social

L'exercice social de NSC Groupe commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève les sommes destinées à la constitution et à l'alimentation de toutes réserves et provisions ou fonds de prévoyance d'une nature quelconque ou encore à un report à nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale, sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d'administration. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai accordé par décision de justice.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et provisions dont elle a la disposition, soit pour compléter le dividende statutaire, soit à titre exceptionnel, en indiquant expressément le ou les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Mode de convocation

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration.

À défaut de convocation par le Conseil d'administration, les Assemblées générales peuvent être également convoquées:

    1. Par le ou les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 24 des statuts.
    1. Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social.
  • Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société. Les réunions ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué par l'avis de convocation.

Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites, quinze jours au moins avant l'Assemblée, par envoi aux frais de la société, à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives inscrites en compte, d'une convocation par lettre simple. Les actionnaires titulaires d'actions au porteur sont convoqués selon les modalités fixées par la loi.

Le délai ci-dessus est ramené à six jours en cas de deuxième convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes et l'avis de convocation doit rappeler la date de la première Assemblée. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire prorogée sur deuxième convocation, dans les conditions prévues par cet article.

Conditions d'admission

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Toutefois, le droit pour l'actionnaire de participer à l'Assemblée est subordonné à son inscription sur le registre des actionnaires au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée, sauf si le Conseil d'administration a réduit ou supprimé ce délai.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, les mineurs ou interdits seront valablement représentés par leur tuteur, les sociétés et établissements publics par leur représentant légal ou par tout mandataire spécialement habilité à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que le tuteur, le représentant légal ou le mandataire soit personnellement actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, au plus tard quatre jours avant la réunion de l'Assemblée générale, sauf la faculté pour le Conseil d'administration d'accepter que les dépôts soient faits en dehors de cette limite.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale, peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conditions d'exercice du droit de vote

Dans toutes les Assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires), le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action, et chacune d'elles donne droit à une voix au moins, sauf limitation édictée par les dispositions légales.

Un droit de vote double est attribué, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom d'un même actionnaire. Le point de départ de ce délai de quatre ans correspond à la date d'inscription dans les comptes établis sur le registre de la société, au nom de chaque propriétaire.

Toutefois, le droit de vote double est attribué dès leur émission, aux actions nominatives représentant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et attribuées à un actionnaire du chef d'actions anciennes lui conférant ce droit.

Toute action transférée en propriété perd le droit de vote supplémentaire attribué en application de l'alinéa précédent.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus au dit alinéa.

Le droit de vote double visé ci-dessus ne pourra être supprimé par une Assemblée générale extraordinaire qu'après avoir requis l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. Cette Assemblée statuera dans les mêmes conditions qu'une Assemblée générale extraordinaire.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée par les intéressés à la société suivant lettre recommandée avec avis de réception.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions prévues par la loi; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Forme des actions. Connaissance de l'actionnariat

Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire sauf l'effet des dispositions légales contraires. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

En complément des dispositions légales, tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir un nombre d'actions représentant plus de 2 % des droits de vote doit informer la société, par lettre recommandée avec avis de réception et dans le délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte ou cesse de l'être, du nombre total d'actions qu'il possède.

En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée ci-dessus et si la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, le défaut de déclaration entraînera l'application des sanctions prévues par la loi.

Identification des actionnaires

La société se réserve le droit, à tout moment et à ses frais, de demander à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits attachés

Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les dispositions statutaires (titre deux des statuts). L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, l'Assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires.

Si l'augmentation est réalisée par apports en numéraire ou en nature, avec création d'actions nouvelles, l'assemblée statue valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

L'Assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à dater de l'autorisation qui lui a été donnée.

MONTANT DU CAPITAL LIBÉRÉ, NOMBRE ET CATÉGORIES D'ACTIONS

Le titre a été admis à la Bourse de Paris le 23 décembre 1981 au hors cote spécial, puis transféré au Second Marché lors de sa création. L'exercice 1997 a été marqué par une offre publique de rachat d'actions. L'opération a porté sur 170 675 titres.

Au 31 décembre 1998, le capital social entièrement libéré est de 60 millions de francs divisé en 600 000 actions de 100 francs, toutes de même catégorie.

Au Conseil du 8 janvier 1999, le capital a été fixé à 9 600 000€, divisé en 600 000 actions de 16 €, par intégration de réserves pour 2 971 872 francs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2002 a procédé à l'annulation de 30 000 actions par voie de réduction du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2005 a procédé à l'annulation de 13 750 actions par voie de réduction du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008 a procédé à l'annulation de 8 000 actions par voie de réduction du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2014 a décidé de réduire le capital social à concurrence d'une somme de 866 480 € et de le ramener ainsi d'un montant de 8 772 000€ à 7 905 520 € par voie d'annulation de 54 155 actions, de 16 € nominal, détenues par la société. Le Conseil d'administration du 5 décembre 2015 a constaté la réalisation de ladite réduction de capital.

Plan d'option

L'Assemblée Générale extraordinaire du 12 juin 1998 a autorisé un plan d'option par rachat et/ou souscription au bénéfice de 7 000 titres.

Le plan a été mis en œuvre le 28 juin 1999.

L'option portait encore sur 5 835 titres lorsque le plan a échu le 27 juin 2007 inclus.

Ces titres ont été annulés par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008.

Évolution du capital

Les chiffres figurant dans les colonnes "Capital", "Primes" et "Nombre d'actions" représentent des variations à l'exception de ceux, libellés en gras, qui correspondent à la situation du capital aux dates indiquées.

Nature des opérations Date Capital Primes* Nombre
d'actions
Nominal
de l'action
14.05.1979 51 700 KF - 94 000 550 F
Incorporation de réserves 17.05.1982 4 700 KF - - 600 F
Division de l'action 01.10.1985 - - 470 000 100 F
Incorporation de réserves 14.06.1986 5 640 KF - 56 400 100 F
Incorporation de réserves 01.09.1988 6 204 KF - 62 040 100 F
Levée d'option de souscription
d'actions
31.12.1988 19 KF 163 187 100 F
Levée d'option de souscription
d'actions
31.12.1989 17 KF 144 165 100 F
Incorporation de réserves 15.09.1990 6 828 KF - 68 279 100 F
Levée d'option de souscription
d'actions
31.12.1990 39 KF 337 387 100 F
Augmentation de capital 01.07.1996 39 590 KF 327 938 395 903 100 F
Réduction de capital 01.07.1996 (37 669 KF) (311 330) (376 686) 100 F
Offre publique de rachat 16.07.1997 (17 068 KF) (17 252) (170 675) 100 F
31.12.1998 60 000 KF 0 600 000 100 F
Conversion en euros avec
incorporation de réserves
08.01.1999 9 600 000 € 0 600 000 16 €
Annulation de titres 28.06.2002 (480 000 €) - (30 000) 16 €
31.12.2002 9 120 000 € - 570 000 16 €
Annulation de titres 11.07.2005 (220 000 €) - (13 750) 16 €
31.12.2005 8 900 000 € - 556 250 16 €
Annulation de titres 04.07.2008 (128 000 €) - (8 000) 16 €
31.12.2008 8 772 000 € - 548 250 16 €
Annulation de titres 05.12.2014 (866 480 €) - (54 155) 16 €
31.12.2014 7 905 520 € - 494 095 16 €

*primes : les montants correspondent aux mouvements sur les primes d'émission, d'apports ou de fusions, liées aux opérations de capital.

Cotation des titres de la société

L'assemblée générale a approuvé, le 7 novembre 2016, le transfert de la cotation des titres de NSC GROUPE SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris. La radiation d'Euronext ayant eu lieu le 9 janvier 2017, le transfert sur Alternext Paris est effectif depuis le 10 janvier 2017.

CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS OU ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Titres non représentatifs de capital

NSC Groupe n'a pas émis de parts de fondateur ou de certificats de droits de vote.

Obligations

NSC Groupe n'a pas émis d'obligations.

Intégration fiscale

La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997.

L'intégration fiscale concerne les sociétés françaises, y compris Euroschor et sa filiale française N. Schlumberger qui constituaient jusqu'au 31 décembre 2015 un groupe d'intégration fiscal distinct dont la société-mère était Euroschor. Fege fait également partie le groupe d'intégration fiscale depuis le 1er janvier 2016.

HISTORIQUE DU GROUPE

1810 Création de la société
1969 Acquisition de la société Thibeau, constructeur de cardes
Acquisition de la filiale anglaise de Thibeau
1973 Création de la filiale italienne
1979 Création de la filiale américaine
1981 Introduction au hors cote spécial à la Bourse de Paris
1983 Transfert automatique du titre de la société du hors cote vers le Second Marché
1986 Acquisition de la société FIP, holding de la société Asselin, constructeur d'étaleurs-nappeurs et de la société Same,
société d'applications mécaniques, électriques et électroniques
1996 Apport partiel d'actif de l'ensemble de l'activité industrielle à la société N. Schlumberger & Cie, la société faîtière
optant pour la dénomination NSC Groupe
1997 Fusion-absorption de la société FIP
Création de la filiale Wuxi NSC Hongyuan
1999 Acquisition de 99,84 % des titres de la société Monomatic
2000 Acquisition de 74,50 % des titres de la société Pack'Industrie
2002 Création de la filiale Monomatic Italia, filiale de la société française Monomatic
2004 Acquisition de la part minoritaire de 30 % dans Wuxi NSC Hongyuan qui prend la dénomination Wuxi NSC
Machinery Co. Ltd
Succession d'apports partiels d'actifs donnant naissance aux activités actuelles : N. Schlumberger (machines textiles),
Sant'Andrea Novara (machines textiles et environnement), Fonderie Schlumberger (fonderie), NSC Florival (gestion
du patrimoine immobilier)
2005 Regroupement de N. Schlumberger avec la filiale Finlane du groupe italien Orlandi dans la société Euroschor
détenue à parité
Création de la société Fréaco
Acquisition de 66 % des titres de la société Spack System
Fusion-absorption de la société Asselin par la société Thibeau, l'ensemble ainsi constitué prenant la dénomination
Asselin-Thibeau
2007 Prise en location gérance de Same par Asselin-Thibeau
Fusion de Spack System et de Pack' Industrie sous la nouvelle dénomination Pakea
2008 Fusion-absorption de Same par Asselin-Thibeau
Rachat des titres de Fonderie Schlumberger par Fréaco
2010 Création de NSC Environnement
2011 Cession des sociétés Asselin-Thibeau et Wuxi NSC Machinery au groupe Andritz
2013 Acquisition de 60% des titres de la société Fege et de 100% de la Sci FLF
2015 Acquisition de 38% supplémentaires des titres de la société Fege
Prise de contrôle à 100% de la société Euroschor
2016 Acquisition de 70% de la société Sant'Andrea Textile Machines

nsc groupe

170 rue de la République 68 500 GUEBWILLER (France) Tél. +33 (0)3 89 74 40 19 Fax +33 (0)3 89 74 41 03 [email protected]

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