NSC Groupe

Annual Report • May 3, 2013

NSC Groupe

Société anonyme au capital de 8 772 000 € Siège social : 170, rue de la République – 68 500 GUEBWILLER RCS COLMAR : 915 420 491

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

Attestation du rapport financier annuel

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Rapport sur le Développement Durable

Résultats financiers des 5 derniers exercices

Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Documents comptables au 31/12/2012, non approuvés

• Comptes consolidés .
  • Bilan consolidé
  • Compte de résultat consolidé
  • Tableau des flux de trésorerie consolidé
  • Variation des capitaux propres consolidés
  • Annexe aux comptes consolidés
• · Comptes sociaux
  • Bilan de la société mère
  • Compte de résultat de la société mère
  • Tableau de financement de la société mère
  • Annexe aux comptes sociaux

Rapports des Commissaires aux Comptes :

• · Rapport sur les comptes consolidés
• · Rapport sur les comptes annuels
• Rapport sur le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes

Informations juridiques et administratives

Bref historique du Groupe

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article 222-3-1 du règlement général de l'AMF)

J'atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bruno AMELINE Président-Directeur Général

Guebwiller, le 3 Mai 2013

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale pour vous soumettre les comptes de NSC Groupe clos le 31 décembre 2012 et vous rendre compte de la marche des affaires dans les différentes filiales du Groupe.

ÉVOLUTIONS DU GROUPE NSC EN 2012

Le périmètre du groupe NSC a évolué en 2012, suite à la cession de Asselin-Thibeau en 2011. NSC Wuxi en Chine a été cédée au groupe autrichien Andritz au premier trimestre 2012, finalisant le désengagement du groupe de l'activité Nonwoven. La fermeture des entités périphériques à l'activité Nonwoven, à savoir SBA en Belgique et NSC Japan au Japon, a été initiée. La filiale de réassurance Sofrea a été mise en liquidation au Luxembourg.

Les activités opérationnelles du groupe NSC ont réalisé des performances très contrastées. Globalement, la bonne tenue des marchés constatée en 2011 s'est poursuivie en 2012, à l'exception du secteur des équipements pour le spiralage et les cornières carton couvert par Pakea. Pour autant, le résultat économique du groupe a été très fortement entaché par la contreperformance de Sant'Andrea Novara et par des éléments non récurrents.

Les marchés du groupe NSC ont été confrontés en 2012 à la décélération générale de l'activité industrielle dans tous les pays développés. NSC Fiber to Yarn a également fait face aux bouleversements politiques dans le bassin méditerranéen et au Moyen-Orient (notamment en Egypte et Syrie), et aux tensions persistantes sur les prix des matières premières naturelles et du pétrole. Les pays clients de NSC Fiber to Yarn ont néanmoins bien résisté à ces pressions et ont continué d'investir dans leurs équipements de production en misant sur la demande soutenue en textiles élaborés à partir de fibres longues.

Le niveau du carnet de commandes est resté élevé tout au long de l'année pour cette activité, en provenance principalement de Chine, d'Inde et de Turquie : les clients originaires de ces 3 pays ont représenté 85% des facturations. Le Mexique, la Biélorussie, l'Allemagne et l'Italie ont complété les livraisons de la période.

Alors que les investissements en peignage de laine sont restés faibles - la Chine regroupant l'essentiel des capacités mondiales -, les producteurs ont continué à investir en filature de laine dans des équipements de mélange et de repeignage. De même, le marché du « tops » d'acrylique pour le tapis et la bonneterie est resté porteur. La Turquie et la Chine ont augmenté et modernisé leurs installations. La transformation du polyester a bénéficié de la forte demande en mélanges laine/polyester, soutenue par l'objectif d'atténuer l'impact des prix élevés de la laine. Enfin le lin a maintenu un niveau stable d'activité.

L'ensemble NSC Fiber to Yarn a ainsi vu son chiffre d'affaires croître de 13% en 2012 par rapport à 2011.

En France, N.Schlumberger a exploité au mieux cette conjoncture favorable, grâce à une bonne visibilité sur sa charge dès le début de l'année 2012.

A l'inverse, et dans des circonstances similaires de marché, Sant'Andrea Novara n'a pas confirmé son redressement amorcé en 2011. La performance économique de la société s'est avérée extrêmement négative, du fait de multiples facteurs parmi lesquels l'exécution défaillante de grosses commandes, des dépassements de frais non récurrents et des dépréciations d'actifs. Confrontée à une situation financière négative en dépit des financements accordés par sa maison mère Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (concordat préventif, une procédure juridique similaire à la sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Le plan de concordat et d'apurement du passif doit être présenté au tribunal de commerce de Novara sous un délai de 100 jours au plus tard.

On rappelle que N.Schlumberger et Sant'Andrea Novara SpA sont filiales à 100% de la société française Euroschor SAS, elle-même détenue à 50% par NSC Groupe SA et à 50% par le groupe italien Orlandi SpA.

Au sein de NSC Packaging, le chiffre d'affaires de Monomatic a de nouveau atteint un plus haut historique en 2012, avec une progression de 4% sur 2011. Cette performance a été obtenue sans contrat dominant, à l'inverse de l'année précédente. La reprise du secteur cartonnier a généré de nombreuses commandes de taille plus modeste, attestant ainsi de l'excellente image de la société et de son succès comme leader européen des solutions de déroulage « non-stop ». Monomatic parvient par ailleurs à se placer plus systématiquement dans les secteurs des nontissés, de l'impression numérique et des matériaux composites.

Pakea a par contre enregistré une contre-performance, avec un recul de 17% de ses facturations en 2012. Cette situation est la conséquence d'un manque de prises de commandes au premier semestre de l'année, d'où une forte chute des facturations du second semestre. Elle est à attribuer au tassement du secteur « converting » (lignes de spiralage et de cornières carton) depuis le début de la crise de 2009. Le secteur est mature et l'investissement en nouvelles capacités de production y est rare; l'essentiel de l'activité concerne le remplacement de machines et la recherche de gains de productivité. A l'inverse, l'effort engagé depuis plusieurs années visant à positionner Pakea plus fortement sur le secteur « packaging » (lignes de production d'emballages alimentaires carton) commence à porter ses fruits. En dépit des tendances à l'allégement des emballages, l'emballage carton bénéficie de la multiplication des formats, des exigences de recyclage, de la progression des technologies de conservation alimentaire du carton, du renchérissement et des limites technologiques d'allégement des emballages métal et verre. L'aboutissement du développement de lignes complètes (du carton en rouleau ou en feuille à la boîte d'emballage complète, voire remplie et close) a permis à Pakea d'enregistrer en 2012 d'importantes commandes livrables en 2013.

Fonderie Schlumberger a vu son activité se tasser au dernier trimestre 2012, reflétant un ralentissement général de l'industrie européenne. La fonderie a maintenu une performance opérationnelle correcte dans ce contexte, avec une baisse du chiffre d'affaires limitée à 10% par rapport à la très bonne année 2011.

La filiale américaine NSC USA a bien résisté à la contraction de son activité suivant la cession de l'activité Nonwoven. Elle s'implique fortement dans le développement du marché américain pour Monomatic et Pakea.

Les perspectives pour 2013 sont correctement orientées pour les différentes activités du groupe NSC, mais le résultat de l'année pourrait être impacté par les conséquences du plan d'apurement du passif de Sant'Andrea Novara.

COMPTES CONSOLIDÉS

La cession du secteur opérationnel NSC NONWOVEN au groupe autrichien ANDRITZ s'étant achevée en 2012, les comptes de l'exercice ont été établis en séparant les produits et charges des activités poursuivies de celles des activités abandonnées (ASSELIN-THIBEAU, WUXI NSC MACHINERY, SBA, NSC JAPAN). La filiale NSC USA a été réintégrée en 2012 dans les activités poursuivies compte tenu de la nature de ses activités.

Concernant les activités poursuivies, les chiffres de 2011 et 2010 ont été retraités à périmètre identique à celui de 2012.

• · Le chiffre d'affaires consolidé 2012 s'établit à 62,9 ME, en progression de 5% sur celui réalisé en 2011.
• · Le résultat opérationnel courant est en perte de -1,0 M€ contre un profit de 4,4 M€ en 2011. La dégradation du résultat 2012 à hauteur de -5,4 M€ par rapport à 2011 est justifiée :
  • o pour -2.4 M€ par la perte de Sant'Andrea Novara générée en 2012 dont -1,8 M€ liés à des charges non récurrentes,
  • o pour -1,2 M€ par l'impact de la contre-performance commerciale de Pakea,
  • o pour -0.3 ME par des changements d'hypothèses sur la valorisation des indemnités de fin de carrière,
  • o pour -0,4 ME par un profit exceptionnel généré en 2011 sur le plan de sauvegarde de N. Schlumberger.

Hors éléments non récurrents, le résultat consolidé courant de 2012 s'est établi à 0,7 M€ contre 3,9 M€ au titre de l'exercice 2011.

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à une perte à -1,6 M€ contre un profit de 1,8 M€ en 2011.

Le résultat net des activités abandonnées s'établit en perte à -1,3 M€ (dont une provision pour risques de 0,9 ME relative à la cession du secteur Nonwoven) contre un profit net de 13,4 M€ en 2011.

Au total, le résultat net consolidé s'élève à -3,0 ME contre un profit de 15,3 ME en 2011.

Les capitaux propres représentent 62% du bilan contre 66% à fin 2011.

La trésorerie reste stable à 37,6 M€ à fin 2012 contre 37,7 M€ à fin 2011.

Intégration fiscale

La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997. Cette intégration fiscale concerne les sociétés françaises, à l'exception de la société Euroschor, détenue à 50%, et de sa filiale française N. Schlumberger.

Le report déficitaire global de ce groupe d'intégration fiscale s'élève à 39,3 ME au 31 décembre 2012, après la prise en compte d'une perte fiscale de 0,7 M€ au titre de l'exercice 2012.

La société Euroschor s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par elle-même et la société N. Schlumberger à compter du 1et janvier 2006.

Le report déficitaire global de ce second groupe d'intégration fiscale s'élève à 10,8 ME au 31 décembre 2012, après la prise en compte d'un résultat fiscal de 1,1 M€ au titre de l'exercice 2012.

Principaux risques

Les principaux risques auxquels est exposé le Groupe, sont liés aux performances techniques et de production souhaitées par les clients et contractées par les sociétés du Groupe.

Le Groupe applique une démarche d'appréciation et de gestion de ces risques au niveau de la maison mère qui donne son accord sur les termes des contrats engageant les sociétés. Il considère que ces risques sont maîtrisés et convenablement retranscris dans les comptes.

A l'exception de Fonderie Schlumberger, les sociétés du groupe sont peu exposées aux risques de prix dans la mesure ou aucune matière première n'est prépondérante dans les prix de revient des équipements vendus et sachant que les prix de vente sont actualisés régulièrement, voire au cas par cas pour les affaires importantes. Fonderie Schlumberger sécurise ses achats d'électricité sur une base annuelle et intègre des clauses d'indexation de prix pour la quasi-totalité des contrats commerciaux afin de pouvoir répercuter, dans ses facturations du coût des matières premières sur une base trimestrielle.

S'agissant des risques de crédit, les sociétés industrielles françaises sont couvertes contre les risques d'impayés par une assurance crédit souscrite au niveau du groupe. Par ailleurs, les affaires commerciales importantes à l'exportation sont sécurisées le plus souvent par des lettres de crédit dont les termes sont validés par les services financiers du groupe préalablement à la prise des commandes.

Le risque de liquidité expose essentiellement les sociétés du groupe qui détiennent des avoirs financiers importants soumis au risque de non retrait possible à court terme de tout ou partie des placements déposés dans des établissements bancaires ou financiers. NSC Groupe est la société potentiellement la plus exposée au sein du groupe. Afin de limiter ce risque, les services financiers du groupe évaluent régulièrement la notation des supports financiers et des établissements qui en sont les dépositaires. Par ailleurs, la totalité des placements dans le groupe est réalisée sur des supports à risque réduit de type OPVCM monétaire, certificats de dépôt ou équivalent.

L'exposition des sociétés du groupe au risque de trésorerie est limitée aux opérations en devises dans la mesure ou aucune société du groupe n'utilise d'instruments dérivés. Les risques de change relatifs aux affaires commerciales significatives sont couverts ponctuellement par chaque société du groupe lorsque les flux nets de trésorerie laissent entrevoir une exposition en devise.

Une provision pour risque de 1,0 ME a été constituée chez NSC Groupe au 31/12/2012 afin de couvrir des risques relatifs à une garantie donnée au groupe Andritz dans le cadre de la cession de la société Asselin-Thibeau intervenue en 2011.

Une provision pour risques au titre d'une moins value éventuelle sur une cession future des titres de Fonderie Schlumberger a été constatée en consolidation pour 1,9 ME, dont 0,8 ME dotés en 2012. La valeur de Fonderie Schlumberger a été appréhendée en juste valeur dans la mesure ou le manque de visibilité du secteur d'activité rend très difficile une approche fondée sur des projections de flux de trésorerie.

Prises de participations de l'exercice

NSC Groupe a acquis pour 1,95 M€ en 2012 les 99.8% du capital qu'elle ne détenait pas encore de la société Freaco auprès de la filiale Sofrea, ex société de réassurance du groupe dont NSC Groupe a engagé la liquidation à fin 2012.

NSC Groupe a également procédé en juin 2012 au rachat des 10 actions restantes de sa filiale Monomatic et est devenu le seul associé de cette société.

NSC FIBRE TO YARN

NSC Fibre to Yarn propose principalement une offre de lignes complètes destinées au peignage et à la préparation à la filature des fibres longues, sous les marques N. Schlumberger, Sant'Andrea Novara, Seydel et Cognetex ainsi que des équipements de recyclage.

Euroschor

Cette holding de participation, détenue à parité par les groupes Orlandi SpA et NSC Groupe SA, détient la totalité des titres des sociétés N. Schlumberger (France) et Sant'Andrea Novara (Italie).

L'exercice 2012 reflète une situation contrastée : N. Schlumberger a enregistré un nouvel exercice bénéficiaire tandis que Sant'Andrea Novara a généré une perte record.

Compte tenu de la perte réalisée en 2012 par Sant'Andrea Novara et de la demande de mise sous sauvegarde de cette société déposée le 4 avril 2013, les titres de participations de cette filiale ainsi que les créances détenues sur cette dernière ont été intégralement dépréciés à fin 2012, pour un impact total sur le résultat d'Euroschor de - 8,2 M€.

Le résultat net d'Euroschor ressort en perte à -5,0 M€ contre un profit net de 4,2 M€ en 2011.

N. Schlumberger

L'année 2012 a été marquée par un volume exceptionnel de commandes et une charge continue de nos capacités industrielles.

Le chiffre d'affaires s'établit à 37,9 M€ en progression de 14% par rapport à 2011.

Le résultat courant avant impôts est un gain de 3,0 ME, comparable au résultat 2011 (3,2 ME).

Le résultat net s'établit à 2,7 ME contre 3,7 ME en 2011, exercice avec gain exceptionnel de 1,0 ME dû aux abandons de créances prévues par la procédure de Sauvegarde. Le 23 Janvier 2012, la 5ème échéance du Plan de Sauvegarde a été payée pour un montant de 0,7 ME.

La société Seydel (Bielefeld en Allemagne) filiale de N. Schlumberger a réalisé un chiffre d'affaires de 4,0 M€ et un résultat positif de 0,2 M€.

Au travers d'Euroschor, N. Schlumberger et sa filiale Seydel sont intégrées à hauteur de 50% dans le périmètre de consolidation de NSC Groupe.

Sant'Andrea Novara

Malgré un niveau d'activité correct, Sant'Andrea Novara n'a pas confirmé son redressement financier amorcé en 2011. La société a généré une perte opérationnelle très importante, de l'ordre de -4,5 ME, du fait de multiples facteurs parmi lesquels l'exécution défaillante de grosses commandes, de dépassements de frais non récurrents et de dépréciations d'actifs.

Le chiffre d'affaires 2012 à 22,6 ME est 5% supérieur à celui de 2011 compte tenu de la facturation d'une commande de près de 5,0 ME pour la Chine. Compte tenu des problèmes opérationnels constatés en 2012, la perte nette de l'exercice s'est creusée passant de -0,4 M€ en 2011 à -5,2 M€ en 2012.

La société Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Aucune provision particulière n'a été constatée dans les comptes 2012 de la société.

Au travers d'Euroschor, Sant'Andrea Novara est intégrée à hauteur de 50% dans le périmètre de consolidation de NSC Groupe.

NSC PACKAGING

NSC Packaging propose des solutions d'enroulage et de production d'emballage, principalement à base de carton.

Monomatic

Monomatic est spécialiste de solutions d'enroulage à base principalement de carton. Elle développe par ailleurs, des lignes complètes d'assemblage de nappes composites.

L'année 2012 a été marquée par un grand nombre de commandes livrées (47 machines livrées dans le monde entier et pour des domaines aussi variés que l'enveloppe, l'agroalimentaire, les nappes composites et le carton). Le marché du carton a atteint sur l'année un niveau exceptionnellement élevé. La charge de travail a été très forte tout au long de l'année et pour répondre à la demande il a été fait appel de façon conséquente à la sous-traitance et à l'intérim.

Le chiffre d'affaires s'établit à 10,6 ME contre 10,1 ME en 2011 avec un résultat net positif de 1,0 ME contre 1,3 M€ en 2011.

Pakea

Pakea propose une gamme d'équipements destinés à la production de tubes spiralés et de cornières en carton et de boîtes composites.

Pour l'année 2012, la faiblesse de carnet de commande Converting de début d'année n'a pas pu être rattrapé et le chiffre d'affiche en baisse de 17% à 10,0 ME par rapport à 2011.

Le résultat impacté par l'effort de développement des nouvelles solutions Packaging est une perte de -0,9 M€ contre un profit de 0,3 M€ en 2011.

FONDERIE SCHLUMBERGER

Cette société fournit des pièces de fonte brutes ou usinées en petites séries notamment au secteur des machines textiles, du matériel roulant, de l'éolien et du mobilier urbain. L'export représente 31% de ses ventes.

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 9,0 M€ en 2012 contre 10,0 M€ en 2011 avec un résultat net de 0,1 M€ contre 0,4 M€ en 2011.

Filiales commerciales

Les résultats des filiales commertis, le cas échéant, aux taux de change moyens des exercices s'établissent comme suit :

(en ME)	2011	2012
NSC USA Inc .- Fort Mill	0.6	0,4
(USA)	0.0	-0.1
N. Schlumberger Deutschland GmbH - Wiesbaden (D)	0.0	0,0
Servitex Ltda - Montevideo (U)	-0,1	-0.1
NSC Japan kk - Osaka

AUTRES SOCIÉTÉS DU GROUPE

NSC Environnement

NSC Environnement propose des solutions de faible puissance pour la production locale d'énergie décarbonnée.

NSC Environnement a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 0,2 M€, en hausse de 58% par rapport à 2011.

Le résultat d'exploitation s'établit en perte à -0,1 ME correspondant au décalage entre l'effort d'études engagé et le chiffre d'affaires de ce début d'activité.

NSC Florival

Cette société à prépondérance immobilière, détient la majeure partie des biens immobiliers du Groupe. Ses revenus sont constitués des produits de la location de ses immeubles.

La société a, en 2012, cédé une maison à usage d'habitation pour 0,3 M€ et achevé la rénovation d'un immeuble afin de le louer pour partie.

Le chiffre d'affaires 2012 s'est élevé à 0,7 ME en 2012, contre 7,9 M€ en 2011 avec un résultat net positif en 2012 à hauteur de 0,3 M€ contre une perte de -1,3 M€ en 2011.

Sofréa

Compte tenu de la cession du secteur Nonwoven en 2011, l'activité de cette société de réassurance destinée à couvrir certains risques du Groupe a été arrêtée et la liquidation de la société engagée fin 2012, après l'obtention du retrait d'agrément de l'autorité des assurances.

Le résultat net de l'exercice 2012 est un profit de 1,8 M€ compte tenu de la réalisation des profits latents consécutifs à l'activité de réassurance. Une perte de -0,2 ME avait été constaté en 2011.

Fréaco

Cette société, sans activité propre, détient les titres de Fonderie Schlumberger.

Après dépréciation de la valeur des titres de Fonderie Schlumberger, le résultat net 2012 ressort en perte à hauteur de -0,7 ME, à l'identique du résultat généré en 2011.

Autres filiales

Les résultats des autres filiales, convertis aux taux de change moyens des exercices considérés sont :

en Me	2011	2012
SBA - Herve (B)	0.0	-0.2
Wuxi NSC Machinery (Chine)	0.5

COMPTES SÓCIAUX DE NSC GROUPE

NSC Groupe a pour vocation de diriger l'activité industrielle, commerciale et financière du groupe NSC. Ses recettes d'exploitation sont assurées par une contribution des sociétés industrielles du groupe et par la facturation de services aux différentes sociétés concernées. Ses charges d'exploitation correspondent aux coûts des fonctions centralisées au niveau du groupe.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2012 s'élève à 1,5 ME, contre 1,9 M€ en 2011.

Le résultat net est un bénéfice de 0,3 ME, contre 1,2 ME en 2011.

Les comptes sociaux de 2012 ont été marqués principalement par :

• la cession de la société NSC Wuxi du secteur opérationnel NSC Nonwoven pour une plusvalue nette de 0,6 M€,
• la constitution de provisions nettes pour dépréciation de titres de participations pour un montant de 5,5 ME, incluant une dotation de 0,7ME sur le compte courant Euroschor. Cette dépréciation partielle du compte courant Euroschor a été constatée compte tenu de la visibilité réduite sur les perspectives de remontée de trésorerie à court terme pour cette société.
• la perception de dividendes à hauteur de 5,2 ME et d'un acompte sur boni de liquidation Sofréa de 1,8 M€.

Par ailleurs, les dépenses visées à l'article 223 quater du C.G.I se sont élevées à 16 866 € avec un impôt correspondant de 5 622 €. Toutefois l'impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.

Conformément aux dispositions de l'article L441-6-1 du Code de Commerce, les échéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 sont :

Dettes fournisseurs	Au 31 décembre 2011	Au 31 décembre 2012
Echéances en janvier	0,3 ME	0,03 ME
Echéances en février	0.04 ME	0.02 M€
Dont factures non parvenues	0,1 ME	0,12 ME

Affectation des résultats

Le bénéfice de 265 930 € est affecté au report à nouveau, qui s'ajoute au report à nouveau antérieur de 1 300 464 €, soit un total disponible de 1 566 394 €.

Le Conseil d'administration propose de distribuer un dividende principal de 2,00 €/action.

En conséquence, l'affectation proposée à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de 2012 sera la suivante :

Bénéfice distribuable	1 566 394 €
Dividende prélevé sur le résultat	265 930 €
Dividende prélevé sur le report à nouveau	830 570 €
Report à nouveau	469 894 €

Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sont mentionnés ci-après.

Exercice		Nominal	Dividende	Montant éligible	Montant non éligible
		de l'action		à l'abattement	à l'abattement
				art 158 CGI
2009	ਵ	16.00	0.00	0.00	0.00
2010	E	16.00	0,00	0,00	0,00
2011	e	16.00	3,75	3,75	0.00
2012*	ਵ	16.00	2,00	2.00	0.00

* proposition

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde francaise) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif devrait être élaboré et présenté au tribunal de commerce de Novara sous un délai de 100 jours au plus tard.

PERSPECTIVES 2013

Les perspectives d'activité 2013 sont correctement orientées pour N.Schlumberger et Pakea. Ces deux sociétés bénéficient à fin avril de carnets de commandes significatifs. N. Schlumberger vise un chiffre d'affaires du même ordre de grandeur que celui de 2012. Pakea dispose d'un volume d'affaires conséquent à cette période de l'année. Le chiffre d'affaires 2013 devrait donc s'inscrire en croissance par rapport à 2012.

Monomatic envisage un volume d'affaires en retrait par rapport au plus haut historique de l'année 2012. L'entreprise négocie néanmoins des projets importants et de long terme, qui pourraient se concrétiser pour 2014.

La demande de placement de Sant'Andrea Novara en concordat préventif en Italie ne permet pas à ce stade d'arrêter une prévision pour l'activité de l'année 2013. Celle-ci dépendra du plan concordataire en cours d'élaboration et de sa validation par le Tribunal de Commerce de Novara.

Enfin l'activité de Fonderie Schlumberger reste bien orientée et NSC Environnement envisage de nouvelles commandes.

Le chiffre d'affaires consolidé 2013 devrait rester stable et conduire à un résultat consolidé bénéficiaire, hors incidence de la procédure en cours concernant Sant'Andrea Novara.

INVESTISSEMENTS

En 2012, le montant des investissements en immobilisations corporelles réalisés s'est élevé à 2,4 ME. (hors matériels de démonstration), comprenant les travaux de rénovation d'un bâtiment de NSC Florival pour un montant de 1,2M€.

NSC Fibre to Yarn

En 2012, N. Schlumberger a commencé un programme pluriannuel de modernisation de son parc machines par un investissement de 0,7 M€ dans un centre d'usinage de dernière génération. Livré en septembre 2012, cet équipement a produit progressivement sur le dernier trimestre de l'année.

NSC Packaging

Pakea

Les investissements ont été consacrés au développement de nouvelles solutions de mise en forme de boite, de fermetures après remplissage et d'ingénierie de ligne complète.

Un plan de développement à 3 ans est défini et a obtenu l'appui de l'Agence Régionale d'Innovation (Alsace Innovation).

Les locaux ont été adaptés à cette nouvelle organisation en particulier par l'aménagement d'une salle de test et démonstration et un laboratoire packaging.

Monomatic

Les investissements ont été axés principalement sur l'amélioration des conditions de travail à l'atelier.

ÉTUDES ET RECHERCHES

En 2012, le montant des dépenses consacrées aux études et recherches s'est élevé à 2,3 ME. Ces dépenses figurent en charges de l'exercice dans les comptes consolidés.

NSC Fibre to Yarn

En 2012 le bureau d'études de N. Schlumberger a poursuivi le programme à long terme de renouvellement de la gamme de machines destinée au traitement des fibres lonques.

Des études et tests ont été réalisés en collaboration avec nos clients sur le traitement des fibres délicates (laine très fines, cachemire).

Nos programmes de recherche sur les fibres artificielles de haute résistance, sont poursuivis avec plusieurs laboratoires européens.

Enfin, en liaison avec NSC Environnement, N. Schlumberger bénéficie au sein du consortium MCH (Microcentrales hydrauliques) du financement d'un programme triennal au travers du FUI (Fond Unique Interministériel).

NSC Packaging

Pakea

En 2012, PAKEA a poursuivi les travaux d'innovation et de développement démarrés en 2011 afin de renforcer sa position de leader dans ses domaines d'activités historiques.

Dans le domaine de la boite composite, des études ont été conduites sur des dispositifs avancés de fermeture de boite pour le secteur agro-alimentaire.

Monomatic

Le principal développement a été axé sur la conception d'un dérouleur de type « BJ » pour raccordement bout à bout en grande laize (supérieure à 1500 mm) et à haute vitesse « 600 m/min).

Par ailleurs, l'optimisation et l'opération des coûts sur les dérouleurs « DLC » a été poursuivie et étendue à la gamme des dérouleurs « MS ».

L'implémentation du logiciel CATIA au bureau d'études mécaniques devrait également permettre de réaliser des évolutions significatives dans les développements de nouveaux produits.

CAPITAL SOCIAL

Evolution du capital social depuis le 1er janvier 2012

Depuis le 4 juillet 2008, le capital est de 8 772 000 €, divisé en 548 250 actions de 16 € de nominal et II n'a subi aucune modification.

Actionnariat

Les actionnaires de votre société dont la participation en capital ou en droits de vote dépasse les seuils entraînant publicité sont, à la date du 31 mars 2013 :

	Actions	Droits de vote
Alsapar SC		Plus de 50 % Plus de 66 %

First Eagle Investment Management Plus de 15 % Plus de 20 %

Conformément aux dispositions statutaires, le seuil de 2 % entraîne obligation de déclaration à la société.

L'actionnariat des salariés représente 0,01 % du capital.

Informations boursières

La capitalisation boursière s'établit au 31 décembre 2012 à 33,4 M€ contre 24,1 M€ au 31 décembre 2011.

Le cours de bourse a fluctué entre un plus haut à 71,50 € et un plus bas à 44,20 €. La société a confié à la société Aurel BGC en mai 2012 un programme d'animation du titre NSC Groupe.

Rapport spécial sur le rachat de ses propres actions par la société

La société peut être amenée à acquérir ses propres titres, par priorité en vue de la régularisation du cours de bourse, de leur conservation par la société, de leur attribution aux salariés et dirigeants dans le cadre de programmes d'achat d'actions et/ou de plan d'options, de la remise en échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et de leur annulation éventuelle par voie de réduction de capital afin d'optimiser le résultat par action, sous réserve de l'approbation d'une Assemblée générale extraordinaire, dans les conditions prévues par la loi.

La société détient 26 630 actions au 31 décembre 2012.

Deux opérations en bourse sur les propres actions ont été effectuées en 2012 avec un premier rachat en avril 2012 de 6 264 actions au porteur puis 19 578 actions au porteur en mai 2012.

Cette autorisation a été renouvelée le 24 mai 2012 et le Conseil d'administration sollicite à nouveau son renouvellement.

Rapport spécial sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Par application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous signalons qu'aucune opération n'a été réalisée durant l'exercice en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Par application des dispositions de l'article L225-100-3 du Code de commerce et outre les éléments prescrits par cet article et déjà indiqués par ailleurs dans le présent rapport, nous vous précisons que les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins quatre ans bénéficient d'un droit de vote double. Par ailleurs, nous n'avons pas connaissance d'accords conclus entre actionnaires ou par la société, susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la société. De plus, il n'y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, ni de système d'actionnariat du personnel.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Information sur la rémunération des mandataires sociaux

Le Comité de Rémunération du 4 avril 2012 a validé que les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration resteraient inchangées par rapport à 2011. La rémunération se compose :

• d'une partie fixe, payée sur 13 mois s'élevant à 229 KE, comprenant l'avantage en nature d'un véhicule de fonction,
• d'une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques,
• d'une retraite sur complémentaire dont la charge annuelle pour l'entreprise s'élève à 6% de la rémunération annuelle brute, avec un maximum de complément annuel de retraite s'élevant à 8 % de la demière rémunération annuelle brute,
• du bénéfice du « Régime de garantie sociale an ças de perte du mandat social » servi par l'AGSC

Aucune option d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe.

Le montant total des jetons de présence attribués aux membres du Conseil d'Administration s'élève à 72 K€ net de cotisations. Ils sont répartis en douze parts attribuées à raison de :

• deux parts pour le Président du Conseil d'Administration,
• une part pour les autres administrateurs,
• 1/2 part supplémentaire est attribuée à chacun des deux membres du Comité d'Audit et des deux membres du Comité de Rémunération,
• une part supplémentaire est attribuée à l'un des administrateurs en raison de sa participation active aux conseils de Présidence ou de Surveillance des filiales du Groupe.

Les membres des conseils d'Administration, Présidence, Surveillance des filiales ne perçoivent aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Information sur les mandats des Administrateurs

En application de l'article 225-102-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration durant l'exercice 2012.

	Fonction	Société
Bruno AMELINE	Président-Directeur Général	NSC Groupe
	Président	N.Schlumberger
	Président	Monomatic
	Président	NSC Florival
	Président	Euroschor
	Président	Fréaco
	Administrateur	Sant Andrea Novara
	Administrateur	Dynamonde
	Administrateur	Colmant-Cuvellier
	Chairman	NSC USA
	Member of Board of Directors	Wuxi NSC Machinery Co
	Représentant permanent de NSC Sofréa
Réais BELLO	Administrateur	NSC Groune
	Membre du Conseil de	De Dietrich
	Administrateur	Socomec
	Membre du Comité de	Ponycom
	Administrateur	EM Strasbourg
	Président du Conseil de	FM Holding
	Administrateur	FM Logistic
	Président	Fondation Université de Strasbourg
Société ALSAPAR	Administrateur	NSC Groupe
Olivier BEYDON	Administrateur	NSC Groupe
Christian KOCH	Administrateur	NSC Groupe
	Président-Directeur Général	Klima
	Administrateur	Alsagri
Frédéric ROURE	Administrateur	NSC Groupe
Bernard STEYERT	Administrateur	NSC Groupe
	Directeur Général	Socomec Holdina
	Administrateur	Banque Populaire d'Alsace
	Administrateur	Brasserie Météor
Nadia KOCH	Administrateur	NSC Groupe
	Directeur Général	Nach Jewellery

Information sur les mandats des Commissaires aux Comptes

Nous vous informons que les mandats des commissaires aux comptes titulaires, Société MAZARS SA et Société FIDUCIAIRE DE REVISION SA, et suppléants, Société MAZARS FIDUCO, SA et la ALPHA AUDIT SAS ont été renouvelés à l'Assemblée Générale du 26 mai 2011.

Nous espérons que les explications qui vous sont données dans ce rapport vous satisfont et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'administration 19 avril 2013

RAPPORT 2012 SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLE

NSC Groupe présente pour l'exercice clos au 31 décembre 2012, un premier rapport sur le développement durable, conformément au Décret No 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

Ce premier rapport est organisé en 3 chapitres principaux portant respectivement sur les aspects sociaux, environnementaux et sociétaux. Des indicateurs extra-financiers ont été définis et font l'objet d'une collecte d'information auprès des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation du groupe, tel que défini ci-dessous. Ces indicateurs seront publiés chaque année dans le présent document de référence afin de mesurer la performance du Groupe et son évolution en termes de développement durable.

Les informations contenues dans ce rapport font l'objet d'une vérification par un tiers indépendant dont le rapport est joint en annexe.

Périmètre et méthode de consolidation des données extra-financières

Les indicateurs relatifs au développement durable sont consolidés au niveau du Groupe pour l'ensemble des sociétés dès lors que la participation de NSC Groupe est au moins égale à 50% ou que le Groupe dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes de direction ou de surveillance. Sauf exception explicitement indiquée pour certains indicateurs, la consolidation des données se fait au taux de détention.

Les fluctuations de périmètre (ouverture ou fermeture de sites, augmentation de la production, embauches, ...) sont intégrées dans les informations fournies et peuvent justifier certains écarts d'une année à l'autre.

Les indicateurs environnementaux concernent uniquement les sociétés avant des unités de production. Sont donc exclues les sociétés du Groupe telles que les holdings et les sociétés ayant uniquement une activité commerciale.

Les données environnementales de la holding NSC Groupe sont cependant comptabilisées dans une des sociétés industrielles.

Pour les sociétés acquises dans l'exercice, les données environnementales et sociales sont consolidées au prorata de la durée de détention. Les effectifs sont ceux à la date de clôture de l'exercice.

Les données ne sont pas consolidées pour les sociétés cédées pendant l'exercice.

En raison de la cession du secteur NSC Nonwoven intervenue fin 2011, les sociétés suivantes n'ont pas été intégrées dans les données relatives à l'exercice 2011 : Asselin-Thibeau. Wuxi NSC Machinery, SBA et NSC Japan.

Pour l'exercice 2012, aucune société n'a été acquise.

Le périmètre de reporting pour ce premier rapport est résumé comme suit :

					Données consolidées
Société	Type de société	Pays	Statut	Conso lidé	Environne -mental		Social Sociétal
N.Schlumberger SAS	industrielle	France	active	50%	oui	oui	oui
Sant'Andrea Novara SpA	industrielle commercial	talie	active	50%	oui	oui	oui
Seydel GmbH	e commercial	Allemagne	active	50%	non	oui	mon
NSC Environnement	e	France	active	100%	non	QUI	non
Fonderie Schlumberger SAS	industrielle	France	active	100%	oui	oui	oui
NSC Florival SAS	foncière	France	active	100%	non	mon	non
NSC Groupe SA	holding	France	active	100%	non	oui	oui
Monomatic SAS	industrielle	France	active	100%	oui	qui	oui
Monomatic Italia	SAV commercial	ltalie	active	100%	non	oui	mon
NSC USA	e	USA	active	100%	non	Quí	non
Pakea SAS	industrielle	France	active	100%	oui	oui	oui
Euroschor SAS	holding	France	active	100%	non	non	non
Fréaco SAS	holding	France	active	100%	non	non	non
Wuxi NSC Machinery Co.,
Ltd	industrielle	Chine	cédée	100%	non	non	non
Asselin-Thibeau SAS	industrielle commercia	France	cédée en	100%	non	non	non
NSC Japan K.K.	e commercial	Japon	liquidation en	100%	non	non	non
SBA Sprl	e commercial	Belgique	liquidation en	100%	non	non	non
NSC Deutschland GmbH	e commercial	Allemagne	liquidation en	100%	non	non	non
Servitex Srl	0	Uruguay Luxembour	liquidation en	100%	non	non	non
Sofréa SA	holding	ப	liquidation	100%	non	non	non

A l'exception de NSC Groupe SA, les sociétés 'foncières' et 'holding' n'emploient aucun salarié

Lorsque la mesure d'un indicateur pour le dernier mois ou le dernier trimestre de l'année n'est pas disponible au moment de la collecte des informations pour les besoins du présent rapport, l'information couvre une année glissante pour laquelle des données réelles sont disponibles.

Collecte et consolidation des données extra-financières

Des correspondants ont été identifiés dans chaque société pour la collecte des données relatives au rapport de l'exercice 2012.

Limites méthodologiques

Les méthodologies relatives à certains indicateurs environnementaux et sociaux présentent des limites, du fait de l'absence de définitions reconnues au niveau national ou international et d'estimations disponibles. Le cas échéant, la définition d'indicateurs fait l'objet de commentaires spécifiques relatifs à la méthodologie retenue.

Audit externe

La vérification des informations environnementales, sociales et sociétales par un tiers indépendant est organisée en 3 étapes :

• la revue du processus de collecte des informations, du périmètre retenu ainsi que des outils utilisés.
• la vérification avec un avis de sincérité de l'exactitude des données reportées sur une sélection d'indicateurs sociaux et environnementaux et sur un échantillon des sites concernés.
• .. la revue de la consolidation des indicateurs.

La nature précise des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport élaboré par Bureau Veritas Certification joint en annexe.

1. Responsabilité Environnementale

Le respect de l'environnement est une composante importante de l'activité industrielle déployée par les sociétés du Groupe NSC.

1.1 Politique générale en matière environnementale

a) Organisation de la société

Une des sociétés industrielles est en cours de certification sur sa politique environnementale.

b)

Une des sociétés industrielles a formé vingt salariés sur la norme ISO 14000. Une journée éco-mobilité ayant réuni 120 personnes a été organisée en 2012.

c) La collecte de données fiables pour ce chapitre n'est pas encore effective.

d)

Les provisions pour risque en matière d'environnement ont été traités en page 24 de l'annexe aux comptes consolidés 2012.

1.2 Pollution et gestion des déchets

a)

Trois sociétés industrielles du Groupe NSC sont soumises à une autorisation d'exploitation en France.

Ceux-ci définissent les niveaux de rejets dans l'air, l'eau et le sol ainsi que les moyens de contrôle associés.

b) Recyclage et élimination des déchets

Les sociétés industrielles du Groupe NSC ont mis en place des tris sélectifs de leurs déchets. Tous les flux de déchets générés par nos sites sont identifiés et pesés. Les différents types de déchets sont suivis en fonction de leurs caractéristiques (dangereux ou banals) et de leurs destinations finales (valorisation ou élimination).

La quantité de déchets produits est pour une part importante fonction de l'évolution des volumes de production générés pour une période donnée. Toutefois, nous nous efforçons d'identifier régulièrement de nouvelles solutions de valorisation et de mieux isoler les flux de déchets au sein de nos sites de production afin de réduire la fraction des déchets non valorisés.

Les quantités de déchets produits et valorisés sont :

En tonnes		2012	2011
Génération de déchets
	Quantité de déchets générés	2 329	2 550
	Dangereux	148	165
	dont valorisés	2	6
	Banals	2 181	2 386
	dont valorisés	2 015	2 238

c) Prise en compte des nuisances sonores

Les sociétés industrielles du Groupe NSC sont attentives à toutes nuisances sonores éventuelles qui pourraient être générées aux abords des sites industriels.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de plaintes reçues pour des nuisances sonores. Le pourcentage de détention n'est pas appliqué pour la consolidation de ces données.

	2012
Plaintes recues pour des nuisances sonores

Note : données consolidées sans application du % de détention

1.3 Utilisation durable des ressources :

a) Consommation d'eau

La consommation d'eau dans nos sites industriels est la suivante :

En m3	2012	2011
Consommation d'eau
Consommation totale en
provenance des réseaux de
distribution :	27 087	24 969

L'accroissement de la consommation entre 2011 et 2012 est essentiellement du à un surcroît d'activité.

Aucun des sites industriels ne réalise de prélèvement d'eau dans le milieu naturel.

Dans les cas éventuels de restriction de consommation en eau décidés par les collectivités territoriales, les sociétés du groupe appliquent la réglementation en vigueur.

b) Consommation en matières premières :

D'une manière générale, les sociétés industrielles du Groupe NSC ne consomment pas de matières premières. La seule matière première non-transformée identifiée est la silice, consommée par Fonderie Schlumberger.

La consommation a été la suivante :

En tonnes	2012	2011
Silice	950	956

c) Consommation d'énergie

Les consommations d'énergies ont été les suivantes :

En Mwh	20172	2011
Consommation énérgetique
Consommation totale dont :	20 456	21 197
Electricité	9812	10 713
Gaz	10 287	10 135
Fuel	357	349

Les sociétés du Groupe NSC sont attentives à leurs consommations en énergie. Des actions sont menées régulièrement pour réduire ces consommations.

A titre d'exemple, Fonderie Schlumberger a remplacé en octobre 2012, deux chaudières anciennes utilisées pour le chauffage du bâtiment. Les premières analyses indiquent une réduction de consommation de gaz de 20%.

Fonderie Schlumberger a également modifié l'apprêt des poches transportant le métal en fusion. Le nouvel apprêt crée une couche isolante qui réduit les déperditions de chaleur. Ceci devrait se traduire pas une réduction de consommation de gaz utilisé pour le maintien en température.

d)

Des programmes de Lean Manufacturing sont mis en œuvre sur certains de nos sites industriels.

Ces actions se traduisent par une meilleure utilisation de nos outils industriels, une réduction des encours et par conséquent une réduction des surfaces.

Ainsi, à titre d'exemple, l'emprise foncière de N. Schlumberger a été réduite de 100 000 m2 à 25 000 m2 entre 2006 et 2012.

1.4 Changement climatique

a) Les rejets de gaz à effets de serre

Les gaz effet de serre émis sur les sites industriels par la consommation de gaz naturelle et de fuel ont représentés :

egu CO2	2012	2011
à effet de serre	2004	1973

• b)
  • Le Groupe NSC n'a pas identifié de risques à moyen terme pour les implantations de ses sites industriels.

1.5 Protection de la biodiversité

Les données collectées ne permettent pas d'élaborer un état consolidé effectif pour ce chapitre.

2. Responsabilité sociale

• 2.1 Emploi
• a) Effectif total

Les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées dans ce rapport à la date de clôture des exercices étaient :

	2012	2011
Effectif en fin de période par
pays Effectif total consolidé	378	371
France 5	263	252
Italie 100	106	108
Allemagne 1. 1	ന	3
Etats-Unis -	7	ு
	2012	2011
Effectif total (en unité temps plein)	378	371
Ingénieurs et cadres r Employés et	59	54
11 techniciens	133	133
Ouvriers 131	187	184
Répartition des effectifs par sexe en %		2012	2011
Femmes:		12%	12%
Ingénieurs et cadres T Employés et		2%	2%
techniciens		9%	10%
Ouvriers 11		0%	0%
Autres T		0%	0%
Hommes:		83%	88%
Ingénieurs et cadres 11 Employés et		13%	12%
techniciens -		25%	26%
Ouvriers 1		47%	48%
Autres 11 10		3%	2%

Les données collectées ne permettent pas d'élaborer un état consolidé pour les effectifs par tranche d'âge.

b) Les embauches et les licenciements

Les embauches et licenciements pour l'ensemble des sociétés du Groupe ont été :

	2012	2011
Evolution des effectifs
I Embauches	35	33
i Licenciements	00	11

C) Les rémunérations

La masse salariale totale pour l'ensemble de NSC Groupe était :

En KE	2012	2011
Masse salariale
Montant annuel hors charges sociales	11 165	10 409

2.2 L'organisation du travail

a) Temps de travail

Toutes les sociétés industrielles françaises du Groupe NSC appliquent un Accord d'Aménagement et de Réduction du Temps de Travail.

Deux sociétés du Groupe ont mis en place un accord de modulation.

b) L'absentéisme

Les taux d'absentéisme pour les sociétés industrielles étaient de :

	2012	2011
Absenteisme
Taux d'absenteisme	4.27%	3.94%

Note : Le taux d'absentéisme est calculé par rapport aux heures travaillées

2.3 Relations sociales

a) Organisation du dialogue social

Certaines sociétés ont mis en place des Comités d'Entreprise, Délégation Unique du Personnel ou Délégués du Personnel. Le nombre de sociétés industrielles concernées par ces instances de dialogue avec le personnel est le suivant :

	Nombre de sociétés industrielles
	concernees
Comité d'Entreprise	C
Délégation Unique du Personnel	2
Délégués du Personnel	2

Note : données consolidées sans application du % de détention

b) Le bilan des accords collectifs

Le bilan des accords collectifs signés pour les sociétés industrielles est le suivant (valeurs sans prise en compte du pourcentage de consolidation) :

	2012	2011
Accords collectifs signés

2.4 Santé et sécurité

a)

Le Groupe NSC est attentif à la sécurité au travail. Trois sociétés du Groupe NSC ont mis en place un CHSCT.

L'ensemble des salariés du Groupe NSC réalisent un examen médical à l'embauche et par la suite à une fréquence inférieure ou égale à 2 ans.

Quatre sociétés industrielles ont mis en place et suivent régulièrement un Document Unique d'évaluation des risques (Le document unique transcrit les résultats de l'évaluation des risques et liste les solutions à mettre en œuvre au sein des entreprises).

b) Bilan des accords signés

Les données collectées ne permettent pas d'élaborer un état consolidé effectif pour ce chapitre.

Accidents du travail c)

Le bilan des accidents du travail et des déclarations des maladies professionnelles pour les sociétés industrielles est le suivant :

	2012	2011
Accidents de travail
Nombre d'accidents du travail total	30	31
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	17	24
Taux de fréquence par million d'heures	24.59	35.57
Maladie Professionnelle déclarée	0.5	0.5

2.5 Formation

a) Politique mise en œuvre

Afin de maintenir leurs savoir-faire, les sociétés du Groupe NSC veillent à maintenir les compétences de leurs salariés via la mise en place de formations. Ces formations concernent l'ensemble du personnel (atelier, bureau d'études, administration, etc).

b) Volume de formations

Le bilan en Euro du budget formation pour les sociétés industrielles est le suivant :

	2012	2011
Formation
Dépenses consacrées à la formation en K€	272	177
% sur masse salariale imposable	2.44%	1.70%

Les données collectées ne permettent pas d'élaborer un état consolidé effectif en heures pour ce chapitre.

2.6 Egalité de traitement

a) Mesures en faveur de l'égalité homme/femme

Les sociétés de Groupe NSC veillent à pratiquer l'égalité entre hommes et femmes tant au niveau du recrutement, que des augmentations salariales et promotions internes.

A titre d'exemple, une société du Groupe a signé un accord égalité homme-femme qui attribue une augmentation individuelle plus élevée pour le personnel féminin, compte-tenu des écarts de salaire globalement constatés entre le personnel féminin et masculin.

b) Mesure en faveur des personnes handicapées

Le nombre de travailleurs handicapés pour les sociétés industrielles est le suivant :

	20172	2011
Travailleurs handicapés
Nombre de personnes	19	21
En équivalent temps plein	19	20
Nombre d'unités fixés par la loi	19	18

En globalité, le Groupe NSC respecte les objectifs fixés par la loi.

c) Politique contre les discriminations

Les sociétés du groupe NSC respectent la réglementation en vigueur.

Les politiques contre les discriminations sont décrites dans les règlements intérieurs des sociétés industrielles.

2.7 Conventions fondamentales de l'Organisation International du Travail

Les sociétés du Groupe NSC sont localisées en Europe et aux USA. Elles appliquent la réglementation en vigueur dans ces pays qui ont eux même traduit les conventions fondamentales de l'Organisation du Travail dans leur cadre législatif et dans leur code du travail

Par ailleurs, les sous-traitants et les fournisseurs des sociétés de NSC Groupe sont en majeure partie localisés en Europe et aux USA.

3. Responsabilité sociétale

3.1 Impact territorial, économique et social

a) en matière d'emploi et de développement régional

Tous les sites de production des sociétés du Groupe NSC sont implantés depuis de nombreuses années et bien acceptés par les populations locales. D'une manière générale, le Groupe privilégie les recrutements sur les zones où il est implanté.

Par ailleurs, le Groupe NSC s'efforce d'impliquer un certain nombre de cadres et de dirigeants dans le développement industriel et économique local, en participant à divers organismes de développement économique ainsi qu'à des associations professionnelles et industrielles et en siégeant dans les Chambres de Commerce et d'Industrie et dans d'autres comités locaux.

b) sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe NSC s'efforce de contribuer à la qualité de vie des populations riveraines ou locales. A titre d'exemple, il met ses installations à la disposition d'événements locaux, il

entretient régulièrement une communication avec les élus territoriaux pour les informer de la situation économique et sociale des ses sociétés, il contribue à des manifestations culturelles. ll est par ailleurs fortement impliqué dans le reclassement et la transformation des terrains et immeubles industriels qu'il n'occupe plus, en collaboration avec les collectivités territoriales.

3.2 Relations avec les personnes et les organisations

Certains dirigeants et cadres du Groupe sont en relation suivie avec les acteurs de l'enseignement public et de la formation en France.

Deux sociétés du Groupe organisent chaque année des visites d'entreprise pour des classes de lycées ou collèges proches de leur implantation, pour des associations proches de leurs activités ou pour des élus politiques ou consulaires.

3.3 Sous-traitance et fournisseurs

a) La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Le Groupe NSC s'éfforce de mettre en œuvre une politique d'achats responsables et à collaborer avec des fournisseurs dont les pratiques commerciales et industrielles respectent ce principe.

b) L'importance de la sous-traitance

Les sociétés industrielles du Groupe NSC sous-traitent une partie de la fabrication à des sociétés proches de leurs implantations.

La sous-traitance a représenté en 2011 et 2012 pour les sociétés industrielles françaises:

en KE	2012	2011
Sous-traitance	4 801	5 347

3.4 Loyauté des pratiques

a) Les actions engagées pour prévenir la corruption :

L'ensemble des salariés du groupe doit respecter les lois et la réglementation en vigueur dans les pays ou le groupe est actif.

b) Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs :

Les sociétés du Groupe NSC conçoivent et assemblent des machines pour l'industrie du textile et du packaging.

Lors de la conception des machines, les sociétés du Groupe NSC appliquent les normes en vigueur relatives à la sécurité et à l'ergonomie.

c) Les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme :

Les implantations du Groupe NSC ne sont pas localisées dans des pays à risques vis-à-vis des droits de l'homme.

Avis sur la sincérité des informations relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

Exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport d'examen sur la sincérité des informations scciales et environnementales

A la suite de la demanda qui nous a élé faite par NSC Groupe, nous avons effectué un examen des informations du chapire « rapport 2012 sur le développement durable » dans le rapport de gestion, visant à émettre le présent rapport, intégrant les exigences de décreirançais n°2012 de gestion. Visaill aux obligailors de present l' des entreprises en matière sociale et environnementale :

• une attestation relative à la présence des Informations prévues par le décret français n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sodale el environnementale,
• un avis moltré sur la sincérité des informations publlées et, le cas échéant un avis motivé sur les explications les explications les explications les explications les explic relatives à l'absence de certaines Informations

Les informalions revues concernent l'exercice 2012.

Nous déclarons que cel avis a élé élaboré de manière indépendante, el en toule impartialité, el que nos travaux onl été conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante.

Les informations quantilatives et qualitatives on! élé préparées sous la responsabilité et la contrôleur de gestion da NSC Groupe conformement :

à la méthode de consolidation des données extra-financières mentionnée dans le rapport 2012 sur le développement durable et aux outils de reporting associés ;

ci-après nommées « les procédures de reporting », consultables au siège de NSC Groupe.

Nature et étendue des travaux

Nous avons développé les travaux suivanls :

• · apprécié les procédures de reporting au regard de leur pertinence, flabilité, caractère compréhensible el exhaustivité; en prenant en considération notamment les bonnes pratiques du sectour ;
• mené au niveau du siège et d'un échanillion de site des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental el sociétal, afin de vérilier la bonne application des procédures de reprimes de reprimes
• realisé une revue analytque des Informations et effectué des vérifications, sur la base de sondages, depuis la collecte des données jusqu'à la consolidation des Informations ;
• sélectionné, pour les Informations environnementales un échantillon de 3 sites en fonction de leur activité et de leur contribution aux données consolidées de NSC Groupe : N. Schlumberger, Fonderie et de l'augue et also,
• Pour chacun des slies sélectionnés, nous avons vériflé la correcte application des procédures de reporting, et l ment des tests de détail sur la base de sondages, consistant l'ou proculers de reporcher les rapprocher les données avec des pièces justificatives
  • Vériflé les informations qualitatives, au niveau du slège sous forme :
    • d'entreliens avec les personnes en charge de thématlques environnementales et sociétales :
    • de consultation par sondage de dossiers et documents traités par ces directions ou entités :

Information sur les procédures de reporting et les données

Les procédures et pratiques de reporting NSC Groupe appellent de notre part les commentaires suivants :

• l'établissement d'oulls de collecte et de consolidalion structurés pour cette première année de reporting a élé constalé, il sera cependant nécessaire d'affiner dans le temps quelles promlers annel de calcul,
• ll est à poter que le taux d'absentélsme a été calculé sur la base des heures travailles el non des heures travailles el non des heures travailles el non des heures théoriques de travall effectif
• Enrichit l'information sur les polluions en spécifiant les mesures de prévention de réduction ou de répartilion des rejels dans l'air, l'eau et le specificat en specificat de préventer de reudion ou de repartillon de repartillon ant le taux de gravilé,

Présence et sincérité des informations prévues par le décret relatif aux cbligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale

Présence

Toutes les informalions préves par le décrel français nº 2012-557 du 24 avril 2012, sont présentes à l'exception :

• des informations socialies relatives «à l'éffectif la l'éparti par âge » ; «au bilan des accords signes avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en mailler de santé et des sécurité au travelle ; nombre total d'heures de formalion »
• des Informations environmentales relatives : environnementaux el des pollullons » ; via la protection de la blodiversité : mesures prises pour préserver ou développer la blodiversité »
  • des informalions sociélales relatives « aux actions de partenarials ou de mécénals »

pour chacune de ces informations, une explication est donnée.

Sincérité

• Pour les informations quantitatives, les tests par sondage réalisés par Bureau Verilas Certification n'ont pas mls en évidence d'erreur significative ayant un liveau de NSC Groupe, en dahors des remains des remains des remaines des remarques menllonnées ci-dessus
• Pour les informations qualitatives, les entretiens menés par les vérificateurs, n'ont pas révélé de distorsion ou les affirmation erronée
• Les explications données relatives aux informations absentes nous sont apparues sincères.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remellre en cause la sincérité des informations communiquées par NSC Groupe dans son rapport de gestion.

Puteaux, le 18 avril 2013

Jacques Matillon Directeur Général Bureau Veritas Certification France s.a.s

RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en KE	2008	2003	2010	2011	2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	8 772	8 772	8 772	8 772	8772
Nombre d'actions ordinaires existantes	548 250	548 250	548 250	548 250	548 250
Aclions futures à créer :
- par conversion d'obligations	0
- par exercice de droils de souscription	0
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	2 643	2 404	1 840	1 936	1 520
Bénéfice avant impols, participation des salariés el	-15 704	4 792	2 098	-1 400	7 273
dotations aux amorlissements el provisions
Impots sur les bénéfices	41	307	0	-182	402
Bénéfice après impots, participation des salariés el	-2 023	-9 219	1 506	1 181	266
dotations aux amorlissements et provisions
Résultat distribué	1 234	0	0	2 056	1 097
Résultats par action (€)
Bénéfice après impôts, participation des salariés.
mals avant dotalions aux amortissements et	-28,57	9,30	3,83	-2,89	14.00
provisions (E)
Bénéfice après impôts, participation des salariés, et dolations aux amortissements et provisions (€)	-3,69	-16,81	2,75	2.15	0.49
Dividende attribué à chaque action (€)
Personnel	2,25	0,00	0,00	3.75	2,00
Effectif moyen des salariés	7,86	7.33	8
Montant de la masse salariale	933	941			7,5
			995	1 178	ਹੈ ਅੰਤ
Montant des sommes dues au litre des avantages	408	435	400	501	497
sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, elc.)
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise	0	0	D	0	0
Intéressement	0	0	0	0	0

GROUPE CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2008	2009	2010	2011	2012
Chiffre d'affaires hors taxes	113 982	77 417	78 796	59 664	62 883
Bénéfice après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (part du Groupe)	154	-18 203	-5 610	15 262	(2 959)
Bénéfice par action après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements
et provisions (part du Groupe)	0,28	(33.20)	(10.23)	27,84	(5,40)
Marge brute d'autofinancement	-1 596	-12 495	-14 202	975	(1 097)
Investissements industriels	2 341	977	1 429	2 737	2 7 88
Personnel :
effectifs masse salariale (charges comprises)	734 38 178	713 38 628	605 28 897	445 19 982	379 21 666

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES EXERCICE 2012

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport :

• · Des règles de gouvernance et de fonctionnement qui ont encadré les travaux du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
• · Des principes et règles de détermination de rémunération des mandataires sociaux.
• · Des pouvoirs du Président-Directeur Général.
• · Des procédures de contrôle interne mises en place par la société et le Groupe.

Compte tenu du nombre limité de salariés et de son organisation, la société n'applique pas un code de gouvernance élaboré par des organisations représentatives des entreprises. En effet, la structure restreinte de ses équipes facilite la communication, le travail en commun et l'efficacité des mesures de contrôle interne. En outre, l'effectif réduit du conseil d'administration facilite la mise en œuvre des orientations de la société. La souplesse de la structure permet ainsi à chaque administrateur d'obtenir aisément toute information qui lui paraîtrait nécessaire à l'accomplissement de sa mission, notamment celle de contrôle, mais également de prendre contact et d'échanger facilement sur tout sujet avec les autres administrateurs et/ ou cadres dirigeants de la société. Les règles appliquées en complément des dispositions légales sont développées dans le présent rapport.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration le 19 avril 2013.

PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Rôle du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société notamment :

• · l'examen des états financiers,
• · l'approbation du budget annuel, et le suivi de sa réalisation,
• · la discussion et l'approbation des orientations stratégiques,
• · la désignation des mandataires sociaux des sociétés du Groupe,
• · l'examen des comptes rendus des Comités d'Audit et de Rémunération.

2. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration est composé de 8 membres, à savoir :

• MM. Bruno AMELINE Président-Directeur Général
  • Régis BELLO Administrateur
  • Olivier BEYDON Administrateur
  • Christian KOCH Administrateur
  • Frédéric ROURE Administrateur
  • Bernard STEYERT Administrateur
  • Nadia KOCH Administratrice
  • Société ALSAPAR SC Administrateur Représentant permanent : Alain BEYDON

Chaque Administrateur détient au moins 20 actions de la société, conformément aux dispositions statutaires.

La durée du mandat est de trois ans.

Il n'existe pas d'Administrateur élu par les salariés de l'entreprise.

La liste des fonctions exercées par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport de gestion.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément aux dispositions de la loi n°2012-103 du 27 janvier 2011.

3. Rémunération

Le montant des jetons de présence attribués au Conseil d'administration s'est élevé à 72 000€ net de cotisations pour l'exercice 2012.

4. Règlement intérieur

Il n'y a pas de règlement intérieur qui fixe les règles de fonctionnement du Conseil.

5. Fréquence des réunions

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président.

Au cours des exercices écoulés, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois en 2010, 4 fois en 2011 et 5 fois en 2012. Il a délibéré sur un ordre du jour établi préalablement. Des thèmes récurrents comme la marche des affaires, les budgets, la politique d'investissements, les besoins de financement, le renouvellement des mandats ... ou ponctuels comme la cession de sociétés, la croissance externe, les plans de développement, les risques et/ou les contentieux significatifs et le suivi des projets importants ont été abordés lors de ces réunions.

6. Convocation des Administrateurs

L'article 18 - 1 des statuts de la société stipule que la convocation doit être faite trois jours à l'avance par lettre, télécopie. Mais elle peut être verbale et sans délai en cas d'urgence.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels.

7. Information des Administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur sont communiqués avant la réunion.

Les Administrateurs sont tenus informés, entre les réunions, de l'évolution des dossiers importants en cours, par courriel, fax ou courrier.

8. Tenue des réunions

Les réunions ont lieu, soit au siège social de NSC Groupe, soit au siège social d'une de ses filiales ou à tout autre endroit indiqué sur la convocation.

9. Comité d'Audit et Comité de Rémunération et de Nomination

Un Comité d'Audit se compose de 2 Administrateurs. Ce comité vérifie l'existence et contrôle les procédures de comptabilité, de reporting, de contrôle de gestion et d'audit du Groupe, en toute indépendance vis-à-vis du Président du Groupe. Il contrôle pour le compte du Conseil d'administration, les propositions d'arrêté des comptes consolidés en tenant compte des recommandations des Commissaires aux comptes.

En 2012, le Comité d'Audit s'est attaché à examiner les conditions, méthodes et moyens de contrôle utilisés pour l'arrêté des comptes sociaux et consolidés du Groupe ainsi que pour la maîtrise des principaux risques. Il s'est réuni le 9 mars, le 19 juin, le 10 août et le 26 octobre 2012.

Un Comité de Rémunération et de Nomination est composé de 2 Administrateurs. Il définit le niveau et la nature des rémunérations des dirigeants du Groupe. Il fixe les objectifs dont dépendent les parts variables des rémunérations et contrôle le niveau d'atteinte de ces objectifs. Il propose également au Conseil d'Administration les nominations des nouveaux Administrateurs et valide la nomination des dirigeants du Groupe.

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni le 4 avril 2012. Il a fixé les parts variables des rémunérations des membres du Comité de Direction Groupe au titre de 2012 et défini les objectifs et conditions des rémunérations variables au titre de 2013.

10. Décisions adoptées

Les décisions adoptées par le Conseil d'administration sont transcrites dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration.

11. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les Administrateurs pour approbation.

12. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont décrites dans le Titre V des statuts de la société.

13. Publications des informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce figurent dans le Rapport de gestion.

PRINCIPES ET REGLES DE DETERMINATION DE REMUNERATION

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 décembre 2006, a arrêté les principes suivants relatifs à la rémunération du Président.

• · Rémunération annuelle brute versée sur 13 mois.
• · Absence d'indexation sur toute augmentation générale.
• · Partie variable basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques.
• · Plan de retraite.

Le Comité de Rémunération du 4 avril 2012 a validé que les conditions de rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration resteraient inchangées par rapport à 2011. La rémunération se compose :

• d'une partie fixe, payée sur 13 mois s'élevant à 229 K€, comprenant l'avantage en nature d'un véhicule de fonction.
• d'une partie variable plafonnée à 4/13 de la rémunération annuelle fixe brute. Cette partie variable est basée pour deux tiers sur la performance économique consolidée du Groupe et pour un tiers sur des objectifs stratégiques,
• d'une retraite sur complémentaire dont la charge annuelle pour l'entreprise s'élève à 6% de la rémunération annuelle brute, avec un maximum de complément annuel de retraite s'élevant à 8 % de la dernière rémunération annuelle brute,
• du bénéfice du « Régime de garantie sociale an cas de perte du mandat social » servi par l'AGSC,

Le Président bénéficie par ailleurs de jetons de présence pour un montant net de 12K€ au titre de 2012.

Aucune option d'achat d'actions n'est attribuée au Président du Conseil d'Administration, ni à aucun autre membre du personnel du Groupe

Pouvoirs du President - Directeur General

Conformément à l'article 20 des statuts, le Conseil d'administration a décidé en date du 17 mai 2002 de confier la direction générale de la société au Président du Conseil d'administration.

Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

1. Limitations imposées par les statuts

A titre de règlement intérieur non opposable aux tiers, la conclusion par le Président-Directeur Général des opérations ci-après est subordonnée à une autorisation expresse du Conseil d'administration :

• · l'achat, la vente, l'échange de fonds de commerce.
• les emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothèques, privilèges ou nantissements sur les biens de la société.
• · les créations et cessions de sociétés.
• · les prises et cessions de participation sous toutes formes, dans toutes sociétés ou entreprises.

2. Autorisations données par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a renouvelé pour une durée de un an, le 29 mars 2012, l'autorisation donnée au Président- Directeur Général de pouvoir effectuer les opérations suivantes :

· donner caution ou aval de la société en faveur des filiales jusqu'à un montant de 8 M€, dans le cadre des opérations commerciales faites par les filiales.

• céder des immeubles par nature jusqu'à un montant maximum de 0,75 M€ par opération pour NSC Groupe et ses filiales.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET OBJECTIF DU RAPPORT

1. Définition du contrôle interne

Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur ont pour objectifs :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels respectent les lois et règlements applicables, ainsi que les orientations données par les organes sociaux et les valeurs, normes et règles internes du Groupe.
• · de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe.
• de prévenir et maîtriser les risques résultant des activités du Groupe, ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, sans pouvoir néanmoins constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Afin d'atteindre chacun de ces objectifs, NSC Groupe a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent sur les recommandations, sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne formulées par l'AMF, sans nécessairement une formalisation des procédures appliquées.

2. Périmètre du contrôle interne

ll appartient à chaque filiale de mettre en place un contrôle interne adapté à sa situation.

La société mère veille à l'existence de ces dispositifs au sein de ses filiales.

3. Organisation fonctionnelle et organiqrammes

L'organigramme juridique du Groupe est tenu à jour par la Direction Administrative et Financière Groupe. Les organigrammes fonctionnels sont définis et révisés en cas de besoin par les Présidents des sociétés et approuvés par le Président du Groupe.

4. Composition des Comités de Direction

Le Comité de Direction du Groupe est constitué du Président, du Directeur Délégué ainsi que du Directeur Administratif et Financier du Groupe.

Les Comités de Direction des sociétés sont constitués, sur proposition de leurs Présidents, des principaux responsables fonctionnels. Ils accueillent chacun un représentant de la société mère ayant un droit de veto sur les décisions du Comité de Direction.

5. Fonctionnement des Comités de Direction

Comité de Direction Groupe

Le Comité de Direction Groupe se réunit régulièrement au siège ou en tout autre lieu figurant sur la convocation pour :

• · définir, proposer et mettre en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'administration.
• · définir les actions permettant d'atteindre les objectifs budgétaires.
• · contrôler l'évolution des performances économiques et prendre les décisions nécessaires pour atteindre ces objectifs.
• · étudier toute mesure permettant d'améliorer l'efficacité globale du groupe.

· s'assurer de l'application et du respect des lois et règles internes.

Le Comité de Direction Groupe s'est réuni 9 fois en 2010, 8 fois en 2011 et 9 fois en 2012. Un ordre du jour est établi pour chaque réunion et un compte-rendu est rédigé et diffusé aux participants.

Comités de Direction des sociétés

Les Comités de Direction des sociétés se réunissent également régulièrement.

Les réunions de ces Comités de Direction ont lieu dans chaque société. Les membres y participent selon un ordre du jour établi préalablement. Des documents détaillés sont mis à la disposition de chacun pour permettre d'analyser les points à traiter.

Un représentant de la société mère est membre du Comité de Direction de chaque société, avec droit de veto sur les décisions.

Des thèmes récurrents centrés sur la bonne marche des affaires sont abordés régulièrement lors de ces réunions. D'autres sujets sont abordés ponctuellement en fonction des besoins ou de la nécessité du moment.

6. Missions d'audit

Le Groupe ne dispose pas d'un service d'audit interne mais procède à des revues ponctuelles de contrôle interne.

Les Commissaires aux comptes effectuent par ailleurs des revues de processus dans le cadre de leurs missions annuelles. Les recommandations des Commissaires aux comptes sont examinées et validées par le Directeur Administratif et Financier du Groupe.

La mise en œuvre des actions correctives relève de l'autorité des Présidents des sociétés concernées.

7. Établissement et suivi des budgets

Des budgets sont établis dans chaque société selon des instructions et un planning préétabli annuellement. Une fois validés, ces budgets fixent les objectifs à atteindre pour chaque responsable (sociétés, départements ou services) et les moyens humains et financiers mis en œuvre pour y parvenir.

Les objectifs font l'objet d'un suivi régulier ; les principaux indicateurs financiers mensuels et cumulés sont comparés au données du budget et de l'année précédente.

Des actions correctives sont décidées par les Comités de Directions du Groupe, ou des sociétés, le cas échéant.

Une note de synthèse et des tableaux chiffrés relatifs à la marche des affaires sont préparés par la direction du Groupe et diffusés aux membres du Conseil d'administration, préalablement à la tenue des réunions du Conseil d'Administration.

Des tableaux de bord mensuels plus détaillés sont établis à l'usage du Comité de Direction Groupe et des dirigeants des filiales.

8. Information comptable, financière et de gestion - Systèmes d'information

Direction Administrative et Financière du Groupe

Le Directeur Administratif et Financier est rattaché au Président-Directeur Général. A ce titre, il :

• · supervise au sein du Groupe les services financiers, comptables, consolidation, fiscalité, juridique, contrôle de gestion, audit interne et systèmes d'information centraux,
• veille à l'application des lois, des règles et des procédures internes en vigueur, et propose toute amélioration souhaitable,
• · fixe les calendriers des arrêtés de comptes mensuels, semestriels et annuels, et établit les tableaux de bord correspondants,
• · établit les projets de comptes semestriels et annuels, les règles et procédures du Groupe, les modes de gestion de la trésorerie et des risques de change, ainsi que la mise en place de tous financements, emprunts, lignes de crédit, garanties ou cautions,
• · assure la liaison avec les Commissaires aux comptes du Groupe et des principales filiales, et avec les autres experts indépendants,
• participe aux études concernant l'évolution du périmètre juridique du Groupe et son organisation.

Rédaction de directives et procédures

Les principales règles et procédures en vigueur dans le Groupe sont élaborées par la Direction Administrative et Financière du Groupe et transmises à l'attention des principaux responsables. Les habilitations bancaires sont systématiquement mises à jour en cas de changement des fonctions et/ou des responsables concernés.

L'utilisation de logiciels de gestion et d'information intégrés dans certaines sociétés du Groupe a conduit à l'établissement de procédures opérationnelles plus développées.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel comptable international IFRS.

La procédure de consolidation et les principes comptables sont régulièrement actualisés.

Contrôle de l'information comptable et financière

Les opérations courantes de contrôle interne sont assurées par un personnel qualifié tant dans le domaine du traitement de l'information comptable et financière que du contrôle de celle-ci.

· Contrôle des états financiers :

Les comptes sociaux sont établis par les services comptables de chaque filiale ou par les services comptabilité et contrôle de gestion Groupe pour les filiales qui ne disposent pas de services comptables. Les comptes sociaux sont arrêtés selon un calendrier fixé par la Direction Administrative et Financière du Groupe. Les règles comptables appliquées sont conformes à la réglementation du pays dans lequel la filiale exerce son activité. Les principales options retenues pour les arrêtés des comptes sont examinées et validés par la Direction Administrative et Financière du Groupe.

Les liasses de consolidation périodiques, incluant le compte de résultat, l'ensemble des tableaux de flux et les éléments annexes sont transmises par les filiales au service Consolidation du Groupe selon un planning préétabli. Le service Consolidation du Groupe contrôle l'exhaustivité des informations financières, la bonne application des procédures de clôture et de retraitements, la réconciliation des comptes intra-groupe. Il existe pour la consolidation un référentiel qui définit, pour l'ensemble des entités du Groupe, un plan comptable et des procédures de gestion concernant les principaux postes comptables.

L'établissement des comptes consolidés 2012 a été réalisé avec l'assistance d'un cabinet extérieur.

· Contrôle des informations contenues dans les tableaux de bord :

L'établissement et la diffusion des tableaux de bord sont réalisés sous la responsabilité des responsables de filiales et avec l'appui, si nécessaire, des services comptabilité et contrôle de gestion Groupe. Au niveau du Groupe, le contrôle de gestion a pour mission, sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, de s'assurer de la cohérence des informations reçues, et d'établir un tableau de bord synthétique à l'attention de la Direction Générale et du Conseil d'administration.

· Contrôles opérationnels :

Ils sont facilités par l'existence de systèmes d'information intégrés dans certaines filiales du groupe. Dans tous les cas, les anomalies sont analysées et traitées par les responsables concernés avec le support des services financiers du Groupe.

Contrôle de gestion

Le contrôle de gestion Groupe définit les calendriers et le contenu des reporting des filiales. Il anime le processus budgétaire et s'assure de la mise à jour régulière des prévisions. Il veille à la cohérence des informations fournies et définit les méthodes de chiffrage des différents coûts de production.

En fonction de leur taille, les sociétés du groupe peuvent disposer de ressources en contrôle de gestion afin d'assurer l'établissement des budgets, leur suivi ainsi que l'analyse des écarts et des plans d'action associés. Dans tous les cas, les filiales opérationnelles assurent l'analyse et le contrôle des engagements ainsi que le suivi et l'analyse des marges sur commandes, ainsi que le suivi de leur trésorerie.

Système d'information

Les systèmes d'information font l'objet :

• · de l'application d'une politique de sécurité permettant d'assurer un service conforme aux besoins de l'entreprise.
• · d'une analyse des menaces, des impacts et des vulnérabilités pour établir leur niveau de risque,
• · d'une analyse de ce qui doit être protégé, de sa valeur et du niveau de disponibilité nécessaire,

.Dans ce cadre, des procédures de protection et de prévention sont appliquées :

• les matériels sont situés dans des locaux disposant de protection contre les intrusions physiques et l'incendie,
• · les accès au réseau interne de l'entreprise sont contrôlés, protégés et validés par des outils de pare-feu, d'anti-virus et d'anti-spam, régulièrement mis à jour,
• · les données sont sauvegardées à des fréquences quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles, et ces sauvegardes sont stockées dans des coffres-forts à l'épreuve du feu,
• · le niveau de service des applications et des matériels les plus critiques est assuré par des contrats de maintenance associés à des délais de remise en service adaptés.

9. Gestion des risques

Le Groupe assiste ses filiales afin de maîtriser les principaux risques juridiques et financiers suivants :

• Sur les termes des contrats commerciaux significatifs engageant les sociétés du Groupe,
• Sur la sécurisation des paiements des clients,
• Sur la maîtrise du risque de change.

Le Groupe a souscrit une assurance crédit garantissant les risques de non paiement et de fabrication consécutifs à la défaillance financière de ses clients.

NSC Groupe a souscrit une police d'assurance Responsabilité Civile pour le compte de l'ensemble de ses filiales. Cette police couvre, pour le monde entier, la responsabilité de l'ensemble des sociétés du Groupe du fait de leurs activités. La détermination des capitaux à assurer, la souscription de la police et la gestion des dossiers sont effectuées par NSC Groupe.

Le Groupe a mis en place, pour NSC Groupe et ses principales filiales, un suivi des risques financiers liés aux placements réalisés, et aux affaires commerciales en cours.

10. Relations avec les Commissaires aux comptes

L'Assemblée générale mixte du 26 mai 2011 a renouvelé le mandat de la Société Mazars SA à Strasbourg en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et Mazars Fiduco à Straspourg en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

La même Assemblée a renouvelé la Société Fiduciaire de Révision SA à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et la société Alpha Audit, SAS à Mulhouse en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour les exercices 2011 à 2016 inclus.

Ils ont libre accès aux documents et peuvent librement communiquer avec toute personne nécessaire à la réalisation de leur mission, conformément à la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont régulièrement invités et assistent, si nécessaire, aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes semestriels et annuels, ainsi qu'aux réunions du Comité d'Audit.

11. Événements marquants

En novembre 2011, la cession du pôle non-tissé composé des sociétés Asselin-Thibeau et Wuxi NSC Machinery au groupe autrichien Andritz a nécessité la mise en place d'une garantie de passif. Cette garantie a fait l'objet d'une provision constituée à fin 2012 à hauteur de 1.0 M€.

Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a été placée en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif devrait être élaboré et présenté au tribunal de commerce de Novara sous un délai de 100 jours au plus tard.

12. Conclusion : objectifs à court et moyen terme

Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'adaptation continue de ses procédures de contrôle interne en adéquation avec l'évolution des risques auxquels il peut être confronté.

Le programme de travail 2013 est axé sur :

• · la formalisation systématique des autorisations et des limites d'engagements au sein des filiales ainsi que des règles de délégations s'y rapportant,
• · l'actualisation des principaux contrôles internes appliqués au sein du groupe,
• · la mise à jour des procédures de consolidation suite à la mise en œuvre du logiciel IDL.

Le Président du Conseil d'administration Bruno AMELINE

DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2012 NON APPROUVES

Préambule : Les comptes présentés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration dans sa séance du 19 Avril 2013 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 31 mai 2013.

Sommaire

A - Comptes consolidés

• 1 Bilan consolidé
• വ Compte de résultat consolidé
• ന Tableau des flux de trésorerie consolidé
• 4 Variation des capitaux propres
• ഗ Notes annexes :
  • Note 1 Principes comptables
  • Note 2 Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations
  • Note 3 Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation
  • Note 4 Information par secteurs opérationnels
  • Note 5 Frais de recherches et développement
  • Note 6 lmpôt
  • Note 7 Résultat par action et composition du capital
  • Note 8 Écarts d'acquisition
  • Note 9 État de l'actif immobilisé
  • Note 10 Stocks et en-cours
  • Note 11 Dividende
  • Note 12 Régimes postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de carrière
  • Note 13 Provisions
  • Note 14 Passifs financiers
  • Note 15 Actifs financiers
  • Note 16 Résultat financier
  • Note 17 Effectifs
  • Note 18 Engagements
  • Note 19 Liste des filiales et méthodes de consolidation
  • Note 20 Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants
  • Note 21 Honoraires des Commissaires aux Comptes
  • Note 22 Éléments significatifs postérieurs à la date de clôture des comptes
  • Note 23 Transactions entre les parties liées
  • Note 24 Informations sur les co-entreprises
  • Note 25 Immeubles de placements

B - Comptes sociaux

• 1 Bilan au 31.12.2012
• വ Compte de résultat
• ന Projet d'affectation du résultat
• ব Tableau de financement
• 5 Annexe aux comptes sociaux :
  • Note 1 Principes comptables
  • Note 2 Analyse des résultats
  • Note 3 Etat de l'actif immobilisé
  • Note 4 Impôt
  • Trésorerie à court terme Note 5
  • Note 6 Capital social et variation des capitaux propres
  • Note 7 Provisions pour risques et charges
  • Note 8 Etat des échéances des dettes et créances à la clôture de l'exercice
  • Note 9 Informations concernant les entreprises liées
  • Note 10 Transactions avec les parties liées
  • Note 11 Comptes de régularisations
  • Note 12 Les engagements hors bilan
  • Note 13 Informations concernant les dirigeant, les administrateurs et la direction générale.
  • Note 14 Régimes d'avantages postérieurs à l'emploi
  • Note 15 Litiges
  • Note 16 Société consolidant
  • Note 17 Evénements significatifs postérieurs à la clôture
  • Note 18 Renseignements concernant les filiales
  • Note 19 Renseignements concernant les 5 derniers exercices

A. - Comptes consolidés

I. - Bilan consolidé

ACTIF (en K€)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Ecarts d'acquisition - Note 8	2 348	2 348	8 348
Immobilisations incorporelles - Note 9	364	80	272
Immobilisations corporelles - Note 9	8 185	8 980	10 442
Immobilisations financières - Note 15	272	826	112
Immeubles de placements - Note 25	2 199
Entreprises associées		0
lmpôts différés - Note 6	507	730	] 235
Actifs financiers non courants - Note 15	6 388	4 073	478
Total actifs non courants	20 263	17 037	21 886
Stocks et en-cours - Note 10	14 745	14 700	22 507
Clients et comptes rattachés - Note 15	9 474	13 380	13 286
Autres créances et comptes de régularisation- Note 15	2 937	3 570	7 397
Impôts courants	216
Trésorerie et équivalents de trésorerie - Note 15	37 572	37 674	24 849
Actif courant destiné à la vente	0	4 815
Total actifs courants	64 944	74 140	68 039
Total de l'actif	85 207	91 177	89 925

PASSIF (en Ke)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Capital	8 772	8 772	8 772
Primes
Réserves et résultat	44 121	50 543	34 941
Autres	470	518	694
Capitaux propres - part du groupe	53 362	20 833	44 407
Intérêts minoritaires	0	- J
Total des capitaux propres	53 362	59 832	44 407
Provisions pour risques et charges - Note 13	8 894	6 840	9 210
Impôts différés - Note 6		914	1 084
Emprunts et dettes financières non courants - Note 14	2 540	2 195	2 414
Total des passifs non courants	11 434	d d=20	12 709
Emprunts et dettes financières courants - Note 14	1 234	470	749
Fournisseurs et comptes rattachés - Note 14	6 648	7 584	10 428
Impôts courants	70	24	143
Autres dettes et comptes de régularisation - Note 14	12 459	11 487	21 489
Passif courant destiné à la vente	0	1 831
Total passifs courants	20 411	21 395	32 810
Total du passif	85 207	91 177	89 925

Il a - Compte de résultat consolidé

en KE	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires - Note 4	62 883	59 664	43 122
Autres produits d'exploitation II) c) a)	618	1 296	2 449
Produits de l'activité	63 502	60 960	45 571
Achats consommés	-24 127	-18 274	-12 847
Services extérieurs	-16 060	-15 749	-10 943
Charges de personnel	-21 618	-19 982	-17 439
Autres charges d'exploitation II) c) a)	-420	-592	-7 085
Impôts et taxes	-1 233	-946	-1 296
Dotations aux amortissements et aux provisions	-1 009	-1 031	2 626
Résultat opérationnel courant	-963	4 388	-1 413
Autres produits et charges opérationnels - II) c) b)	-702	-1 531	152
Résultat opérationnel	-1 665	2 857	-1 261
Cout de l'endettement financier - Note 16	-121	-263	-60
Autres charges financières - Note 16	-622	-43	-244
Autres produits financiers - Note 16	1 005	162	554
Résultat courant (des sociétés intégrées)	-1 403	2 713	-1 011
Impôts sur les résultats - Note 6	-210	-874	1 356
Résultat net des activtées poursuivies	-1 613	1 839	345
Résultat des activitées abandonnées II) c) c)	-1 346	13 424	-૨ તેરેરે
Résultat net (de l'ensemble consolidé)	-2 959	15 262	-5 611
Intérêts minoritaires	0	0	0
Résultat net (part du groupe)	-2 959	15 262	-5 610
Résultat dilué par action des activités poursuivies en euro	-2.94	3,35	0,63
Résultat par action des activités poursuivies en euro	-2,94	3,35	0,63
Résultat dilué par action - Note 7	-5.40	27,84	-10,23
Résultat par action - Note 7	-5,40	27,84	-10,23

II b - État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En Ke	31/12/12	31/12/11	31/12/10
Résultat net des activités poursuivies	-1 613	1 839	345
Résultat net des activités abandonnées	-1 346	13 424	-5 955
Résultat net (de l'ensemble consolidé)	-2 959	15 262	-5 610
Ecarts de conversion des activités poursuivies	15	101	11
Ecarts de conversion des activités abandonnées	70	235	375
Ecarts de conversion	85	337	386
Variation de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente	-171
Gains et pertes des activités poursuivies comptabilisées directement en capitaux propres Gains et pertes des activités abandonnées comptabilisées directement	~156	101	11
en capitaux propres	70	235	375
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-86	337	386
Résultat net + gains et pertes des activités poursuivies comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net + gains et pertes des activités abandonnées comptabilisés	-1 769	1 940	356
directement en capitaux propres	-1 276	13 659	-5 580
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-3 045	ોર્ટ રેતેતે	-5 224
-dont part du groupe	-3 045	ીરે રેતેતે	-5 224
-dont part des minoritaires	0	0

Les variations du tableau des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres n'ont pas eu d'effets sur l'impôt.

Il c - Analyse de certains postes du compte de résultat (en K€)

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
- Production immobilisée	20	140	49
- Subvention d'exploitation	43	24	12
- Crédit d'Impôt recherche	437	રેજેવે	310
- Dettes forcloses et abandons de créances
liés à la procédure de sauvegarde de la		359	0
filiale N. Schlumberger
- Produits de l'assureur pour sinistres		64	। ୧୧୨
- Produits sur litige			0
- Autres produits	118	64	392
- Produit net des cessions d'immobilisations		17	26
Autres produits d'exploitation :	618	1 296	2 449
- Litiges bancaires			-441
- Externalisation de la couverture des
risques IFC			-5 377
- Résultat sur immobilisations cédées	-85		-47
- Charges de sinistres		-374	-106
- Pertes sur créances irrécouvrables	-60	-72	-640
- Autres charges	-275	-145	-475
Autres charges d'exploitation :	-420	-592	-7 085

a) Autres produits et autres charges d'exploitation :

b) Produits et charges opérationnels non courants :

lan Ke		31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Provision pour risques	-910	-1 064	0
Dépréciation des écats d'acquisition		-6 000	0
Plus value immobilière nette	210	ર રેઝડી	0
Retraitement d'harmonisation US Gaap / IFRS			152
Total	-702	-1 331	152

Une provision complémentaire pour risques a été constituée en 2012 pour refléter la valeur de marché des titres de la société Fonderie Schlumberger à un prix inférieur à la valeur de ses capitaux propres.

c) Résultat net des activités abandonnées :

lan Ke		31/12/2012 31/12/2011	31/12/2010
Résultat sur cession de titre des activités cédées	-1381	15 893
Résultat net des activités cédées	-253	-1 720	-૨ તેરેર
Provision sur garantie de passif	-956
Honoraires et frais divers de cession		-749
Total	=1 346	13 424	-5 055
Formation du résultat des activités cédées :
Chiffre d'affaires	1 792	41 966	35 674
Achats consommes	-1 021	-17 971	-18 610
Services extérieurs	-243	-12 010	-10 624
Charges de personnel	-746	-12 148	-11 458
Autres produits et charges	-21	-022	-1 032
Résultat courant des activités cédées	-238	-1 117	-6 049
Charge d'impôts sur le résultat des activités cédées	-15	-603	94
Résultat net des activités cédées	-253	-1 720	-રે તેરેર

III. - Tableau des flux de trésorerie

en KE	31/12/2012	31/02/2011
Résultat net	-2 059	15 262
Valeur nette comptable des machines d'essai cédées	0	0
Actualisation des créances et des dettes	-30	-28
Dotations aux amortissements et provisions	2 703	ર 096
Résultat de cessions	-120	-20 664
Variation des impôts différés - Note 6	-691	308
Autres Flux non financirs	0
Marge brute d'autofinancement après impôts	-1 097	075
Variation des stocks - Note 10	1 083	-3 920
Variation des créances d'exploitation	1 926	-3 847
Variation des dettes d'exploitation - Note 14	-1 228	9 215
Variation du besoin en fonds de roulement	1 781	1 448
FLUX DE TRESORBRID LIE A L'ACTIVITE	685	2 423
Dont concernant les activités abandonnées	-17/3	-579
Incorporelles - Note 9	-439	-182
Corporelles - Note 9	-2 349	-2 716
Financières - Note 9	-832	-3 758
Opérations d'investissement, sauf titres de participation	-3 620	-6 656
Incorporelles et corporelles	434	6 784
Financières	154
Produits de cession des actifs, sauf titres de participation	533	6 784
Incidence des variations de périmètre	-2	0
Acquisitions de titres de participation	0	0
Trésorerie acquise filiales	0	0
Cessions de titres de participation	3 000	11 651
Trésorerie de cessions de filiales	0	-4 768
Décalage de trésorerie (créances et dettes / immobilisations)	0
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS	-33	7 012
Dont concernant les activités abandonnées	3 015	3 028
Variation des dettes financières nettes	2 651	3 085
Variation des avances conditionnées	-48	-16
Rachat d'action NSC Groupe	-1 418
Dividendes versés aux actionnaires	-1 957	0
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX FINANCEMENTS	-772	3 069
Dont concernant les activités abandonnées	0	5 378
Incidence des variations de change	19	320
Dont concernant les activités abandonnées	ব	337
VARIATION DE LA TRESORERIE DE L'EXERCICE	-103	102,824
Dont concernant les activités abandonnées	2 846	8 364
TRESORERIE A L'OUVERTURE	37 674	24 849
TRESORERIE A LA CLOTURE	37 572	37 674

TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE AU BILAN

37 572 37 674

37 674

37 572

					Autres
En KE	Capital	consolidées Réserves	Résultat	conversion Ecarts de	consolidante l'entreprise Titres de	Autres fonds propres	Capitaux Groupe) (part du propres	minoritaires Intérêts	Total
Situation à la clôture de l'exercice 2010	8 772	40 384	-5 610	169	-2	694	44 408	0	44 407
Mouvements de l'année 2011									0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés			15 262	337			15 599	0	15 599
directement en capitaux propres Affectation du résultat		-5 610	610 S				0	0	0
Variation de périmètre						-160	-160		-160
Variation des avances conditionnees						-16	-16		-16
Distribution dividende							0	0	0
Divers		C					ਨ	0	2
Situation à la clôture de l'exercice 2011	772 8	34 776	15 262	રીર	-2	518	59 833	- 1	59 832
Mouvements de l'année 2012									0
Résultat net et gains et pertes comptabilisés		-171	-2 959	85			-3 045	0	-3 045
directement en capitaux propres
Affectation du résultat		5 262	-15 262				0		0
Variation de périmètre						-2	-2	0	- 1
Variation des avances conditionnées						-48	-48		-48
Distribution dividende		-1 957					-1 957		-1 957
Divers					-1 418		-1 418		-1 418
Situation à la clôture de l'exercice 2012	8 772	47 910	-2 059	591	-1 420	468	53 363	-1	53 362

IV. - Variation des capitaux propres consolidés

V. - Annexe aux comptes consolidés.

NSC Groupe est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Elle a son siège au 170, rue de la République, 68500 Guebwiller (France) et est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C, d'Euronext à Paris.

Les états financiers consolidés, reflètent la situation comptable de NSC Groupe et de ses filiales.

Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie textile, du peignage et de la filature, ainsi qu'à l'industrie de l'emballage papier et de composants de fonderie destinés à l'industrie.

Le Conseil d'administration a arrêté le 19 avril 2013 les états financiers consolidés au 31 décembre 2012. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d'euros.

NOTE 1. - PRINCIPES COMPTABLES.

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe qui sont publiés au titre de l'exercice 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Pour les normes ou interprétations dont l'application est obligatoire pour la première fois au 1ª janvier 2012, nous estimons que leurs impacts sur les états financiers au 31.12.2012 ne sont pas significatifs.

Pour les normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire ou qui ayant été publiés ne sont pas encore en vigueur, nous estimons que leurs impacts sur les états financiers au 31.12.2012 ne sont pas significatifs. Aucune de ces normes n'est appliquée par anticipation.

Pour les normes ou interprétations ci-dessous dont l'application est prévue au 1 janvier 2014, qui ne sont pas appliqués par anticipation, l'impact potentiel de ces textes est en cours d'évaluation par le Groupe

• · IFRS 10 « états financiers consolidés » ;
• · IFRS 11 « Partenariats » :
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• · IFRS 13 « évaluation de la juste valeur » ;

· IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;

Les modifications intervenues en matière de présentation sectorielle sont présentées en Note 4.

Les règles et les méthodes appliquées sont les mêmes que celles de l'exercice précédent.

Nous rappelons ci-dessous les principes essentiels de ces normes :

1º) Bases d'évaluations utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2º) Méthodes de consolidation.

Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale et les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.

La mise en équivalence s'appliquerait à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Aucune société ne remplit les conditions pour une mise en équivalence.

Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.

3º) Regroupements d'entreprises :

Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écarts d'acquisition (cf. immobilisations incorporelles et corporelles).

4°) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères.

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de la période.

La différence de conversion résultant de l'écart entre les cours d'ouverture et de clôture est inscrite dans les capitaux propres au poste « Ecarts de conversion ».

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

5°) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères.

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

6º) Dépenses de recherche et développement.

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Cependant, les frais de développement seront inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation, répondant strictement à l'ensemble des critères suivants, sont réunies :

• le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,
• la faisabilité technique du projet est démontrée,
• l'existence d'une intention de terminer le projet et d'utiliser ou vendre les produits issus de ce projet,
• l'existence d'un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée,
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée, si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d'utilisation.

L'amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné.

Les frais de développement de logiciels immobilisés sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

Par ailleurs, des frais de développement spécifiques clients (dépenses facturables, engagées dans le cadre de contrats signés avec la clientèle), sont inclus dans les travaux en cours, à une valeur ajustée à l'état d'avancement du projet.

7°) Immobilisations incorporelles et corporelles, écarts d'acquisition,

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

a) Amortissements :

. Immobilisations incorporelles : les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels. Elles sont généralement amorties linéairement sur des durées de 4 ans. Toutes les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée de vie estimée.

· Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

Constructions et matériels industriels :
Bâtiments industriels	20 ans
Ouvrages d'infrastructure	10-20 ans
Installations techniques, matériels et outillages	3-10 ans
Bâtiments administratifs et commerciaux	20-40 ans

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire.

Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui transfèrent au Groupe (locataire) tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées de vie estimées et donc leurs durées d'amortissement sont significativement différentes.

b) Dépréciations :

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

c) Ecarts d'acquisition :

Les écarts d'acquisition font l'objet, à la clôture de l'exercice, d'un test de dépréciation. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables à la valeur

nette comptable des groupes d'actifs correspondants (y compris les écarts d'acquisition) aux unités génératrices de trésorerie du groupe.

Ces unités génératrices de trésorerie sont constituées par chacune des sociétés du groupe, dans la mesure ou les complémentarités stratégiques / « métiers » entre les sociétés sont réduites et que les sociétés peuvent être considérées comme le plus bas pour définir un écart d'acquisition.

La valeur recouvrable est déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés, augmentés d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits du besoin en fonds de roulement de début de période de projection.

Un horizon de 5 ans a été retenu pour la période de calcul de la valeur recouvrable de chaque société concernée, sachant que tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie.

Le taux d'actualisation et le taux de croissance appliqués aux projections des flux de trésorerie sont spécifiques à chaque société considérée dans la mesure ou l'environnement sectoriel et les risques liés aux activités ne peuvent pas être globalisés.

Des tests de sensibilité aux hypothèses de calcul sont pratiqués dans le but de mieux appréhender les valeurs recouvrables.

Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

Les hypothèses retenues pour actualiser les valeurs recouvrables au 31 décembre 2012 sont présentées en note 8, page 22.

d) Immeubles de placement:

La méthode de comptabilisation des immeubles de placement est celle du coût amorti, avec un mode d'amortissement linéaire et une durée d'amortissement allant de 10 ans en fonction des composants de l'immeuble.

8°) Actifs et Passifs financiers.

a) Définition des actifs et passif non courants :

Les actifs et passifs financier dont les échéances sont à plus d'un an sont comptabilisés en actifs ou passifs financiers non courants.

Ainsi, les placements dont l'échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée, les actions cotées et les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont considérés comme des actifs financiers non courants.

Les passifs financiers non courants sont composés des provisions pour risques et charges, des impôts différés passif ainsi que des autres passifs financiers dont l'échéance est à plus d'un an.

Les actifs concernés figurent dans la rubrique « Actifs financiers non courants».

Les Passifs dans la rubrique « Passifs financiers non courants »

b) Evaluation :

A chaque arrêté des comptes, le Groupe analyse l'ensemble de ses actifs et passifs financiers afin d'identifier et de valoriser les éventuelles pertes de valeur.

Les actifs de trésorerie sont tous considérés comme des actifs financiers en juste valeur par le résultat. Ils sont évalués à leur juste valeur et les écarts entre la valeur comptable et la juste valeur sont comptabilisés en résultat. (« Autres produits et charges financières »)

Les prêts, les créances et l'entreprise sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une perte de valeur s'il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. Les montants sont actualisés lorsque leurs échéances sont supérieures à un an.

Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et sont présentés en « immobilisations financières » et évalués en juste valeur par les réserves.

c) Décomptabilisation :

Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n'en attend plus de flux de trésorerie futurs et/ou transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés.

Les créances commerciales cédées sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur ont été analysées comme un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à ces actifs, permettant leur sortie du bilan.

9º) Stocks et en-cours de production industrielle.

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au coût de revient. Ils sont valorisés selon la méthode du premier entré, premier sorti.

Le coût de revient, incluant les coûts indirects de production, est évalué sur la base d'une activité normale.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

II en résulte que la valorisation des stocks et encours ne subit pas l'influence d'une éventuelle sous activité.

Les stocks à écoulement lent sont dépréciés selon une méthode statistique.

10°) Titres d'autocontrôle.

Les titres d'autocontrôle et d'auto détention sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres, ainsi que leur dépréciation éventuelle, sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

11º) Avantages postérieurs à l'emploi.

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites au bénéfice du personnel.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :

o La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés («Valeur actuelle probable antérieure») qui stipule que chaque période de service donne lieu à

constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intégrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

La charge représentative de l'évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi est comptabilisée dans le résultat d'exploitation.

Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux États-Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés, notamment en France et en Allemagne, en fonction de leur ancienneté) font également l'objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.

12°) Provisions pour restructuration et coûts de restructuration.

Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans la période lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture de l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.

13°) Impots.

En application de IAS 20 les crédits d'impôts recherche sont comptabilisés dans la rubrique « Autres produits d'exploitation ».

Des impôts différés sont calculés sur les différences entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée, c'est-à-dire que les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duguel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs sont appréciés en tenant compte de leurs probabilités futures d'utilisation. En revanche, les impôts différés passifs sont intégralement passés en compte.

14°) Revenus.

Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d'exploitation (nets de TVA).

Un produit est comptabilisé en revenus lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens.

En général, les revenus relatifs à la vente de biens et d'équipements sont comptabilisés lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Les paiements partiels reçus sur contrats avant qu'ils n'aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif.

Le Groupe comptabilise les provisions pour garantie, retours et assimilés sur la base des conditions contractuelles et de données statistiques issues de l'expérience passée.

15°) Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Le montant figurant à l'actif du bilan dans la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » satisfait aux précisions apportées ci-dessus.

Les découverts bancaires, sont assimilés à un financement. Ils figurent dans la rubrique « Variation des dettes financières nettes » du « Tableau des flux financiers » et dans la rubrique « Emprunts et dettes financières courantes » du bilan.

16°) Financement à la clientèle.

Le groupe peut donner des garanties à des banques pour le financement des clients du Groupe. Celles-ci sont comprises dans les engagements hors bilan.

17°) Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.

Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l'objet d'une cession soit d'un classement en actif détenu en vue d'une vente. Les éléments du résultat, des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes présentées, lorsque la situation se présente.

18°) Impôts et Taxes

La Contribution Economique Territoriale (C.E.T) est constituée de deux composantes :

• La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) est analysée comme une charge opérationnelle puisqu'elle est assise sur les valeurs locatives des biens passibles d'une taxe foncière en France.
• La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E) est analysée comme un élément calculé sur une base répondant à la définition d'un résultat imposable au sens de la norme IAS 12, et donc classée en impôt sur le résultat.
• Les sociétés italiennes sont soumises à l'I.R.A.P.S, taxe dont le calcul repose, lui aussi, sur la valeur ajoutée, est, elle aussi, classée en impôt sur le résultat.

En 2010 la CVAE et l'IRAPS étaient comptabilisées en charges opérationnelles.

Du fait des montants concernés, jugés non significatifs, les données de 2010 n'ont pas été retraitées.

NOTE 2. - PRINCIPALES SOURCES D'INCERTITUDES RELATIVES AUX ESTIMATIONS

L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances

pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du groupe.

1º) Dépréciation des stocks.

Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur l'analyse statistique des délais d'écoulement et de l'arrêt de la commercialisation de certaines lignes de produits. Des délais d'écoulement ou des dates d'arrêt de commercialisation très différents de ceux utilisés dans le calcul peuvent affecter sensiblement le résultat.

2º) Dépréciation des créances clients et des prêts.

Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrement plus faible que celui estimé, la défaillance de clients, peuvent avoir un impact négatif sur les résultats.

Le groupe utilise des instruments financiers pour limiter son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change.

3º) Frais de développement activés, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles.

Les conditions d'activation des frais de développement sont énoncées en note 1-6.

Comme indiqué en note 1-7, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux écarts d'acquisition, il est procédé à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou de valeurs de marché des actifs concernés. Une évolutions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment.

4°) Dépréciation d'actifs.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) pouvant conduire à la comptabilisation d'une perte de valeur (voir note 1-7). La valeur d'utilité est estimée en calculant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La juste valeur repose sur les informations disponibles jugées les plus fiables (données de marché, transactions récentes ... ).

Des hypothèses et estimations sont prises en compte dans la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles on notera notamment les perspectives de marché, l'obsolescence et la valeur de réalisation en cas de cession ou de liquidation. Toute modification de ces hypothèses peut avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à revoir la valeur des pertes de valeur comptabilisées.

5°) Provision pour garantie et autres provisions pour litiges commerciaux.

Des provisions sont comptabilisées notamment au titre des garanties données sur nos produits ou des pertes à terminaison. Ces provisions sont calculées sur la base de données statistiques ou sur notre meilleure estimation fondée sur l'expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont mentionnées sous la rubrique « dotation aux amortissements et provisions ». Le montant des coûts et pénalités qui seront réellement payés peut différer des montants initialement provisionnés.

6°) Impôts différés.

Les impôts différés comptabilisés résultent pour l'essentiel des déficits fiscaux reportables.

Pour les groupes d'intégration fiscale, l'impôt différé net résulte d'une compensation des impôts différés passifs et/ou actifs entre les différentes sociétés du groupe d'intégration.

Lorsque les compensations opérées laissent apparaître un solde d'impôt différé net actif, NSC Groupe ne conserve à son actif que la quote-part d'impôt correspondante aux futurs bénéfices évalués prudemment.

7°) Provision pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Comme indiqué en note 1-11 le Groupe participe à des régimes de retraites à cotisations ou à prestations définies. Pour ces derniers, l'ensemble de ces engagements est calculé sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, la rentabilité des placements dédiés à ces régimes, des augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité, ainsi que l'âge probable de départ à la retraite. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées en note 12 du présent document.

8º) Reconnaissance des revenus.

Comme indiqué en note 1-14 les revenus sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété du bien.

NOTE 3. - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le 20 septembre 2011, NSC Groupe a signé, avec la groupe autrichien ANDRITZ, un accord de cession de son secteur d'activité « Nonwoven », constitué des sociétés ASSELIN-THIBEAU et WUXI NSC MACHINERY.

Les titres de la société WUXI NSC MACHINERY ont définitivement été transférés à l'acquéreur le 31 Mars 2012, entraînant sa sortie du périmètre de consolidation, avec pour conséquences :

• La sortie de ses actifs et passifs du bilan consolidé, la contribution de ces derniers au bilan consolidé au 31/12/2011 étant présentée en Actifs et passifs courants destinés à la vente.
• La comptabilisation dans la rubrique « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé, de sa contribution au résultat net consolidé pour la période du 1° janvier au 31 mars 2012.
• La comptabilisation de la plus-value de cession des titres dans la rubrique « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé.

La contribution au résultat consolidé du secteur Nonwoven au 31/12/2011 et 31/12/2010 a été présentée pour son montant net de produits et de charges dans la rubrique « Résultat net des activités abandonnées ».

Certaines filiales présentes dans le périmètre du Groupe au 31 décembre 2012, et qui ne font pas partie de cette cession, sont profondément affectées par ces opérations :

• · SBA (Belgique) et NSC JAPAN (Japon) exercent des activités majoritairement en rapport avec le pole d'activité « Nonwoven » cédé. Ces 2 sociétés ont vu leur activité arrêtée à la fin de l'exercice 2012 et sont en-cours de liquidation. Les comptes de ces 2 sociétés ont été intégrés comme suit :
  • Leurs actifs et/ou passifs n'ont pas fait l'objet de reclassements et restent comptabilisés dans les postes du bilan en fonction de leur natures.
  • La totalité de leur contribution au résultat net consolidé a été enregistrée dans la rubrique « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé.

Une provision au titre de la garantie de passif donnée dans le cadre de la cession du pôle Nonwoven pour 956 K€ a été constituée en 2012.

Conformément au conseil d'administration de SOFREA du 6 mars 2012, la mise en liquidation de cette société, sans activité, a été engagée au 26 semestre 2012.

Suite à l'échec des négociations avec un acquéreur déclaré, la Fonderie Schlumberger n'a pas été cédée en 2012 et un complément de provision pour risques a été enregistré en 2012 pour 790 K€, portant la provision totale à 1 854 KE à fin 2012.

NOTE 4. - INFORMATION PAR SECTEUR OPERATIONNEL

Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des matériels destinés à l'industrie du peignage et de la filature regroupés dans le secteur Fibre to varn, à l'industrie de l'emballage papier, constitués au sein du secteur Packaging et de composants de fonderie destinés à l'industrie.

Le secteur « Autres » inclut les activités de structures aux métiers du groupe, telles que des services commerciaux à l'international, la mise à disposition des immeubles ainsi que la holding regroupant les frais de siège. Aucune de ces activités ne répond à des critères de taille suffisants pour être présentée comme un secteur indépendant.

Compte tenu de la cession du pôle Non Woven, la contribution aux comptes consolidés du secteur « Fonderie », auparavant présenté au sein du secteur « Autres », devient désormais significative et est dès lors identifiée comme un secteur à part entière.

L'information comparative a été retraitée en conséquence.

Toutes les relations commerciales inter secteur sont établies sur la base de prix de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

Pour chacun des secteurs d'activités, le chiffre d'affaires réalisé avec des clients hors de France est supérieur à 86 % du chiffre d'affaire total sauf pour l'activité fonderie pour laquelle ce pourcentage est de 33 %.

Il n'existe aucun client représentant plus de 10% du chiffre d'affaire total.

Les tableaux ci-dessous déclinent les informations pour les différents secteurs d'activité.

	Activités poursuivies					Activilés abandonnées
en KE	Fibre to varn	Packaging Fonderic Autres			Rappro chement	Ilotal	Non woven	Rappro chement		Sous-total	Total
Production propre vendue	32 221	21 249	8 963	5 061	-4 611	62 883	1 805	-13		1 792	64 676
Résultat opérationnel	139	554	139	-128	-2 369	-1 665	-195	195			-1 665
Résultat net	-398		104	-594	-1 150	-2 033	-190 -	-736		-926	-2 059

Année 2012 par secteur opérationnel

Année 2011 par secteur opérationnel

	Activités poursuivies				Aclivilés abandonnées
en KE	Fibre to varri	Packaging Fonderie Autres			Rappro chement	Ilotal	Non woven	Rappro chement	Sous-total Total
Production propre vendue	27 119	23 156	9978 1 .	10 492	-11 082 59 664		44 156	-2 190	41 966	101 630
Résultat operationnel	ପ୍ରତିପ୍ରି	768	409	-4 082	2 853	2 857	-1 738	-189	-1 928	929
Résultat net	3 805	1 689	418	-991	-3 082	1 839	-1 766	15 190 - (*)	13 424	15 262

(*) dont 15 973 K € de plus-value de cession nette des activités abandonnées

Pour chacune des périodes indiquées, les informations par secteurs d'activités, issues du reporting interne du Groupe, reprennent des chiffres des comptes sociaux, affectés du pourcentage d'intégration.

Le rapprochement avec les chiffres consolidés provient :

· De définitions différentes des indicateurs :

La production propre vendue représente le chiffre d'affaires réalisé par le secteur uniquement avec ses propres produits et services, alors que le chiffre d'affaires consolidé prend en compte les ventes pour compte de co-participants et les ventes de machines d'essais ...

Le résultat opérationnel courant correspond à la somme des résultats d'exploitation et exceptionnel constatés dans les comptes sociaux. Dans le chiffre consolidé il comprend les crédits d'impôt recherche contrairement aux comptes sociaux.

· Des retraitements de consolidation : Elimination des opérations entre sociétés du groupe ...

La contribution au résultat consolidé du secteur Fibre to Yarn est devenue négative en 2012 compte tenu des problèmes rencontrés chez Sant'Andrea Novara. Cette société a généré une perte opérationnelle très importante, de l'ordre de -4,8 ME, du fait de multiples facteurs parmi lesquels l'exécution défaillante de grosses commandes, des dépassements de frais non récurrents et des dépréciations d'actifs.

La contribution au résultat consolidé du secteur Packaging s'est sensiblement dégradée en 2012 car la faiblesse de carnet de commande Converting de début d'année chez Pakea n'a pas pu être rattrapée et le chiffre d'affaires de cette société s'est replié de 18% par rapport à 2011.

La contribution au résultat consolidé du secteur Fonderie s'est érodée en 2012. Ceci est lié au net ralentissement des entrées de commande constatées depuis septembre 2012 qui a entraîné une réduction du chiffre d'affaires de 10% par rapport à 2011.

Le résultat opérationnel 2011 des Autres activités poursuivies, fortement négatif, a été impacté par des moins values sur cession de 2 ensembles immobiliers de NSC Nonwoven pour -1100 K€, sur cession des titres Asselin-Thibeau cédés au groupe Andritz pour -1094 K€ ainsi que par des honoraires divers pour 685 K€ enegistrés dans le cadre de la cession de l'activité Nonwoven. Par ailleurs, l'arrêt de l'activité de réassurance de Sofrea, combinée à des moins-values sur Freaco, a généré en 2012 un impact positif de 809 K€.

NOTE 5. - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Aucun frais de développement ne figure dans les immobilisations incorporelles au 31/12/2012.

NOTE 6. - IMPOT

Une convention d'intégration fiscale lie la société mère NSC Groupe avec ses filiales françaises détenues à plus de 95%. Il s'agit des filiales Monomatic, NSC Florival, Pakea, Fonderie Schlumberger, Fréaco et NSC Environnement. Pour l'exercice 2012, une économie d'impôt de 402 K€ a été constatée du fait de cette convention.

Une seconde convention d'intégration fiscale conclue entre les sociétés Euroschor et N. Schlumberger a enregistré dans les comptes consolidés, au titre de l'exercice 2012, une économie d'impôt de 367 KE du fait de cette convention.

1°) Analyse de la charge d'impôt :

En KE	31/12/2012	31/12/2011
Impôts courants
- Impôts sur les bénéfices	-901	-1 129
Impôts différés
Produits ou charges d'impôts différés (sociétés
intégrées fiscalement)	-216	82
Produits ou charges d'impôts différés (hors intégration
fiscale)	907	174
Total	-2101	-874

Les charges ou produits d'impôt sont constatés au compte de résultat sauf s'ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés retenu est celui qui est en vigueur pour l'exercice considéré.

2°) Impôts différés inscrits au bilan :

en KE	31/12/2012	31/12/2011
Groupe d'intégration fiscale NSC Groupe
IDA sur déficits	12 750	12 319
Autres IDA	932	843
IDP sur provisions réglementées	0	0
Autres IDP	-206	-172
Dépréciation d'IDA	-13 461	-12 655
Solde IDA	16	335
Solde IDP	0	0
Groupe d'intégration fiscale Euroschor
IDA sur déficits	2925	3 464
Autres DA	396	66
IDP sur actualisation des dettes	-29	-43
Autres IDP	-124	-6
Dépréciation d'IDA	-2 677	-3 093
Solde IDA	491	388
Solde IDP	0	0
Hors groupe d'intégration fiscale
Sociétés en situation d'IDA nets
IDA sur déficits	3 730	2 892
Autres	0	0
IDP	-24	-8
Dépréciation d'IDA	-3 676	-2 876
Solde IDA	0
Sociétés en situation d'IDP nets
IDP sur provisions IFC et Fluctuation de sinistralité	0	-914
Autres IDP	0	0
Solde IDP	0	-914

Dans les groupes d'intégration fiscale, les impôts différés actif (IDA) disponibles après imputation des impôts différés passif (IDP) ont été provisionnés de manière à ne conserver que la part estimée récupérable dans un délai raisonnable. Compte tenu des perspectives de résultat attendue pour l'exercice 2013, nous avons activé 507 K€ d'IDA, pour l'ensemble des deux groupes d'intégration fiscale.

Hors groupes d'intégration fiscale, les IDA nets ont été dépréciés en totalité.

3°) Réconciliation entre la charge d'impôts totale et la charge d'impôts théorique :

	2012	2011
Résultat courant	-1 403	2713
Impôt théorique au taux national (33,1/3%)	0	-904
Imputation des déficits antérieurs
Variation d'impôts différés	691	255
CVAR	-319	-269
Impot société étrangère	-201
Autres	-81	ਧੰਤ
Produit ou charge d'impôts	-210	-874

NOTE 7. - RESULTAT PAR ACTION ET COMPOSITION DU CAPITAL.

	2012	2011	2010
Résultat dilué par action des activités poursuivies (€)	-2.94	3,35	0,63
Résultat par action des activités poursuivies (€)	-2,94	3.35	0,63
Résultat dilué par action (€)	-5,40	27,84	-10,23
Résultat par action (€)	-5,40	27,84	-10,23
Résultat de base et dilué (K€)	-2 959	15 262	-5 610
Nombre d'actions de base, moyen pondéré	548 250	548 250	548 250
Nombre d'actions dilué, moyen pondéré	548 250	548 250	548 250

Le capital est composé de 548 250 actions entièrement libérées, ouvrant droit au dividende et de nominal 16 €. Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

Il n'existe pas d'instrument financier dilutif de capital.

Au 31/12/2012 : 409 119 actions sont à droit de vote double.

Au 31/12/2011 : 466 151 actions sont à droit de vote double.

Le nombre de titres d'autocontrôle est de 26 694.

NOTE 8. - ECARTS D'ACQUISITION

en Ke	Valeur comptable nette au 31/12/2011	Dépréciation 2012	Valeur comptable nette au 31/12/2012
NSC Packaging	2 348	0	2 348
Total	2 348	0	2 348

Le seul écart d'acquisition contribuant à l'actif consolidé est celui relatif à la société PAKEA. Cet écart a fait l'objet d'un test de dépréciation à la clôture de l'exercice.

Aucune dépréciation complémentaire n'a été rendue nécessaire suite à ce test.

Pour la conduite du test de dépréciation chez Pakea, qui avait fait l'objet d'une dépréciation de -6000 KE en 2011, les hypothèses suivantes ont été retenues :

• Croissance du chiffre d'affaires annuel augmentée à 11% en moyenne sur 5 ans, contre 2% en 2011, sachant que le chiffre d'affaire 2012 de référence est très bas et que Pakea doit bénéficier du développement de la gamme des machines Packaging dès 2013.
• Taux de marge brute stable à 30% correspondant à la moyenne des 3 années précédentes.
• Evolution des frais généraux corrélée à l'augmentation attendue des ventes afin de refléter une incidence sur les frais de structure.
• Taux d'actualisation maintenu à 10% et calculé sans effet d'impôt car les flux sont déterminés avant impôt.

Une variation estimée raisonnable des principales hypothèses, à savoir croissance du chiffre d'affaires, taux de marge brute ou taux d'actualisation, n'amènerait pas la valeur d'utilité de l'écart d'acquisition à un montant inférieur à sa valeur comptable à la clôture de 2012.

NOTE 9. - ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Valeurs brutes
en KE	Ecarts		Immobilisation Immobilisations	Immobilisations	lmmeubles de	Total
	d'acquisitions	s incorporelles	corporelles	financieres	placements
Valeurs brutes 31.12.11	12 347	1 918	40 993	૪૬૯		56 114
Acquisitions ou transferts		438	2 632	-216	2 272	5 127
Cessions ou diminutions		-187	-967	-। રેરી		-1 308
Variations de périmètre		-11	-6			-10
Variations de change			C -ZZI			-19
Valeurs brutes 31.12.12	12 349	2 169	42 6301	484	2 272	59 904

2º) Amortissements et pertes de valeurs :

en KE	Ecarts		Immobilisation Immobilisations	Immobilisations	Immeubles de
	d'acquisitions	s incorporelles	corporelles	financières	placements	Total
Amortissements 31.12.11	તે જેવેતે	1 838	32 013	30		43 879
Dotations ou transferts	1.	ો રેક	947	183	73	1 363
Cessions ou diminutions		=186	-687			-873
Variations de périmètre		-8	-8			=] (
Variations de change			- 19			-16
Amortissements 31.12.12	10 001	1 805	37, 246	212	73	44 337

3º) Valeurs nettes

en KE	Ecarts		Immobilisation Immobilisations	Immobilisations I	Immeubles de
	d'acquisitions	s incorporelles	corporelles	financières	placements	Total
Valeurs nettes 31.12.11	2 348	80	8 980	826		12 234
Acquisitions ou transferts		280	1 685	-399	2 1991	3 765
Cessions ou diminutions			-279	-155		-435
Variations de périmêtre			1.836			C
Variations de change			-3.287
Valeurs nettes 31.12.12	2 348	364	10 384	272	2 1991	15 567

NOTE 10. - STOCKS ET EN-COURS

en KE	31/12/2012 31/12/2011
Matières premières et marchandises	5 298	6 661
Encours de production	7 592	7 481
Produits finis	6 987	6 4601
Total brut	19 876	20 602
Dépréciation	-5 131	-5 902
Total net	14 745	14 700

Les dotations et reprises de dépréciations sont constatées dans la rubrique « achats consommés » du compte de résultat.

NOTE 11. - DIVIDENDE

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, de distribuer un dividende à hauteur de 2,00 € par action au titre de cet exercice.

Au titre de l'exercice 2010 l'Assemblée Générale avait décidé de ne pas distribuer de dividende.

Pour 2011, le dividende s'est élevé à 3,75€ par action.

NOTE 12. - REGIMES POSTERIEURS A L'EMPLOI ET INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Régimes de base : Dans certains pays, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée est égale aux cotisations appelées par les organismes sociaux concernés. Les régimes de base sont considérés comme étant des régimes à cotisations définies et l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Au-delà des régimes de base, les régimes existants peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce dernier cas totalement couverts par des placements dédiés (contrats d'assurance ou autres formes de placements dédiés ... ).

Régimes à cotisations définies : Les prestations dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendements de ces dernières. Comme pour les régimes de base, l'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies : La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « valeur actuelle probable antérieure », représentant le passif social à la clôture de la période (PBO).

Les calculs sont réalisés avec les principales hypothèses suivantes :

• · Taux moyen d'inflation des salaires : 2%
• · Taux moyen d'actualisation : 3,5%.
• · Age de départ à la retraite : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres.

L'impact sur le résultat de la modification et du taux d'inflation des salaires est 273KE

Pour la couverture de ce passif social le Groupe a souscrit plusieurs contrats auprès d'une société d'assurance hors du Groupe.

Lorsque les capitaux disponibles dans le fonds géré par l'assureur sont inférieurs à la PBO, le Groupe provisionne l'écart dans son passif. Au 31 décembre 2012, cette provision s'élève à 1 035K€ pour les sociétés françaises.

	Montants	Augmentations	Diminutions ou reprises		Sortie de	Montants
en KE	31-déc-11	de l'exercice	utilisées	non utilisées	périmètre	31-déc-12
Pour risques de garantie aux clients	1 105	1 036	1 051			1 083
Pour risques de pertes
Pour risques divers	1 216	2 346	158		0	3 704
Total provisions pour risques	2 629	3 384	1 209	15		4 789
Pour charges techniques	556	267	રેરિ	0		267
Litiges fiscaux			0			0
Provisions pour charges diverses	】【安	81	ووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووو	26		102
Pour charges de restructuration						0
Pour charges de fin de carrière	3 539	864	655	13	0	3 736
Total provisions pour charges	4 211	1243	1279	39	0	4 105
Total provisions pour risques et charges	6 840	4 596	2 488	54	0	8 894
Impôt différé passif	914		914
TOTAL PROVISIONS	7 154	4 596	3 403	54	0	8 894

NOTE 13. - PROVISIONS

Pour les activités poursuivies :

• · Les provisions pour risques divers sont essentiellement constituées d'un risque de moins value éventuelle sur une cession future des titres de Fonderie Schlumberger pour 1 854 KE. La valeur de Fonderie Schlumberger a été appréhendée en juste valeur dans la mesure ou le manque de visibilité du secteur d'activité rend très difficile une approche fondée sur des projections de flux de trésorerie. Cette juste valeur est basée sur une valorisation représentant trois fois le résultat avant impôts réalisé en 2012. Le résultat de 2012 est très proche de la moyenne des résultats avant impôts réalisés sur la période 2008 à 2012 par Fonderie Schlumberger.
• · Les provisions constituées pour charges de fin de carrière concernent essentiellement la société Sant'Andrea Novara pour 2 617 K€, les autres sociétés du Groupe représentant un montant de 1 120 KE.
• Une provision pour risques à hauteur de 956K€ a été constituée en 2012 au titre de la garantie de passif sur l'activité Nonwowen cédée fin 2011.

NOTE 14. - PASSIFS FINANCIERS

Selon la terminologie de IFRS 7, les passifs financiers sont tous des « Passifs encourus à des fins de transaction ». Ils se répartissent comme suit :

	31/12/2012			31/12/2011
en KE	Moins de an	de 1 à Sans	Plus de 5 ans	Total	Moins de l an	de l'a Sans	Plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataires				0
Emprunts auprès d'établissements de crédits	276	834	206	316	256	ਰੇ। ਦ	0	1 170
Emprunts auprès des sociétés apparentées
Emprunts et dettes financières diverses	251	991		243	139	1 140	140	1 420
Crédits-haux	75	335	108	218
Concours bancaires et mobilisation de créances	631			631	75
Emprunts et dettes financières	1 234	2 160	314	3 708	470	2 055	140	2655
Dettes fournisseurs	6 341	64		6 404	7 559			7550
Dettes sur immobilisations	307			307	24			24
Fournisseurs et comptes rattaches	6 648	64	0	67 2	7 584	0	0	7 584
Impots courants	70			70	24			24
Comptes courants des sociétés apparentées				0
Avances et acomptes requs	4 153			4 153	4 467			4 467
Dettes fiscales et sociales	6577	3		6 580	ર્ષ તેમજે			4 969
Autres dettes	। 609			1 609	। રેજેવે			1 રેજકે
Produits constatées d'avance	120			120	451			451
Autres dettes et comptes de régularisation	12 459	3	0	12 461	11 487	0	0	11 487
Passifs financiers non courants		2 226	314	2 540		2 055	140	2 195

Le montant de 1 234 K€ correspondant aux emprunts et dettes financières à moins d'un an figure dans la rubrique du bilan « Emprunts et dettes financières courants ».

Le montant à plus d'un an des « Passifs financiers non courants », soit 2 540 KE, a été porté dans la rubrique du bilan « Emprunts et dettes financières non courants ».

NOTE 15. - ACTIFS FINANCIERS

La rubrique « Trésorerie et équivalent de trésorerie » est évaluée en juste valeur par le résultat.

Les titres de participations minoritaires sont des actifs disponibles à la vente, et sont présentés en « immobilisations financières » et évalués en juste valeur. Leurs montants est de 60K€ au 31/12/2012. Les autres rubriques sont évaluées au coût amorti.

	31/12/2012			31/12/2011
en KE	Moins de l an	de 1 à 5 3115	Plus de 5 ans	Total	Moins de an	de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	l otal
Immobilisations financieres	272	478		750	254	406	166	826
Autres immobilisations financières		4 300		4 300		3 7001		3 700
Clients et comptes rattaches	9 474	49		9 523	13 380	39		13 420
Autres créances et comptes de régularisation	2 937	1 196	રેરિ	4 498	3 570			3 570
Impôts courants	216			216		333		333
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 572			37 572	37 674			37 6741
Actifs financiers non courants		6 023	રેરિક	6 388		4 073		4 073

Les chiffres indiqués concernent des montants nets.

Les autres créances et comptes de régularisation d'une échéance à plus d'un an mais inférieure à cinq ans comprennent les crédits d'impôts recherche pour 779 KE et figurent, au bilan, dans les actifs financiers non courants.

Au 31 décembre 2012, les actifs financiers non courants s'élevant à 6 388 K€ comprennent 3 700 K€ de fonds nantis pour une garantie de passif consentie à l'acquéreur des activités Nonwoven.

Répartition des placements :

L'ensemble des placements financiers « Actifs financiers non courants » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie », est réparti ainsi :

31/12/2012 31/12/2011 - Sur supports actions et obligations « corporate » à notation inférieure à BBB : 0% 0% - Sur supports obligations « corporate » à notation supérieure ou égale à BBB : 0% 0% - 100% 100%

Répartition des supports de trésorerie :

L'ensemble des actifs de « Trésorerie et équivalents de trésorerie », est réparti ainsi :

Supports	au 31/12/2012	au 31/10/2011
Comptes courants	6 256	14 088
Placements:
Comptes à terme	7 631	7 558
SICAV monétaire	ર 390	રે તે તે તે
Produits de taux à moins de 18 mois	18 286	10 109
Total en KE	37 572	37 674

NOTE 16. - RESULTAT FINANCIER

Le « Coût de l'endettement financier » correspond aux principaux postes suivants :

• · Intérêts sur emprunts
• · Plus ou moins-value sur opérations de forfaiting
• · Intérêts sur mobilisation de créances ou d'effets commerciaux
• · Intérêts sur crédits de trésorerie
• Escomptes accordés et obtenus 0
• Agios bancaires .
• · Actualisation des créances et des dettes

Les « Autres produits et charges financiers » correspondent essentiellement à :

• · Gains et pertes de change
• · Produits et charges des placements financiers
• · Plus ou moins-values sur cessions d'actifs financiers
• · Variation des provisions nettes pour dépréciation d'actifs financiers

NOTE 17. - EFFECTIFS

	2012			2011
	Cadres	Employes Ouvriers		Total	Cadres	Employés	Ouvriers	Total
Autres (*)	10		0	17	8	9	0	17
Fonderie Schlumberger	3	11	29	43		10	26	39
Fiber to yarn	15	79	113	206	14	75	118	207
Packaging	31	37	વર્ડ	113	29	40	વર્સ	114
Sous-total	59	134	187	379	54	134	189	377
Activités abandonnées	0		0		8	18	42	68
l otal	59	134	187	379	62	152	231	445

Les effectifs présentés correspondent à ceux du 31 décembre des années considérées et sont pris en compte proportionnellement au pourcentage d'intérêt.

(*) Il s'agit des effectifs des sociétés NSC Groupe, NSC USA et NSC Environnement.

A fin décembre 2011, les effectifs des sociétés abandonnées (68 personnes) correspondent à ceux des sociétés Wuxi NSC Machinery (Chine), SBA (Belgique) et NSC Japan (Japon).

NOTE 18. - ENGAGEMENTS AU TITRE D'OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

en Ke	Donnés	Reçus
Engagement pensions, indemnités	1 016	1 016
Avals, cautions, garanties	ર 045	295
Contrepartie pour achats et ventes à terme de devises
Crédits garantis non mobilisés ou garantis COFACE	0	600
Engagement crédit-bail immobilier
Garanties données aux clients
Hypothèques et nantissements	1 907
Autres
TOTAL :	1 969	1911

Les garanties données comprennent un montant de 3 700 K€ au titre de la garantie de passif accordée au groupe ANDRITZ dans le cadre de l'acquisition des activités Nonwoven. Cet engagement est partiellement couvert par une provision de 956 K€ au 31 décembre 2012. Cette garantie est assortie d'un nantissement de fonds d'un montant équivalent, figurant dans la rubrique « Actifs financiers non courants » du bilan.

Le poste « Hypothèques et nantissement » inclut à hauteur de 600 K€ des nantissements de comptes à terme consentis en 2012 par le groupe en garantie d'ouvertures de crédits bancaires, ces fonds nantis figurent au poste « Actifs financiers non courants » du bilan.

Les engagements des sociétés consolidées sont pris en compte en fonction du pourcentage d'intérêt.

Société	Pays	% de contrôle	Méthode de consolidation
NSC Groupe	France	100,00%	mère
Euroschor	France	50,00%	proportionnelle
N. Schlumberger	France	50,00%	proportionnelle
Sant'Andrea Novara (Ex Finlane)	Italie	50,00%	proportionnelle
Seydel	Allemagne	50,00%	proportionnelle
Pakea	France	100,00%	globale
Monomatic	France	100,00%	globale
Monomatic Italie	Italie	100,00%	globale
NSC Environnement	France	100,00%	globale
NSC USA	Etats-Unis	100,00%	globale
NSC Deutschland"	Allemagne	100,00%	globale
Servitex®	Uruguay	99,90%	globale
Fonderie Schlumberger	France	100,00%	globale
NSC Florival	France	100,00%	globale
Sofréa*	Luxembourg	100,00%	globale
Fréaco	France	100,00%	globale
Wuxi NSC Machinery (cession le 31/03/2012)	Chine	100,00%	globale
NSC Japan*	Japon	100,00%	globale
SBA *	Belgique	99.87%	globale

NOTE 19. - LISTE DES FILIALES ET METHODE DE CONSOLIDATION

* Filiales en cours de liquidation

NOTE 20. - REMUNERATION DES-MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS

Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2012 s'élève à 72 K€.

Durant l'année 2012, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 630 KE. Cette rémunération comprend les salaires, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence le cas échéant.

NOTE 21. - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les montants des honoraires des Commissaires aux Comptabilisés en charges en 2012 sont les suivants :

NSC Groupe :	158 KE
Autres sociétés du Groupe	126 KE
Total :	284 KE

A noter que les honoraires indiqués sont pris en compte en fonction des pourcentages de détention des sociétés.

NOTE 22. - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 31 Décembre 2012

Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant'Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif devrait être élaboré et présenté au tribunal de commerce de Novara sous un délai de 100 jours au plus tard.

NOTE 23. - INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES

a) Rémunération des dirigeants et membres du conseil d'administration :

Voir Note 20

b) Transaction avec les actionnaires :

Un dividende de 1 957K€ à été versé en 2012.

Dans le cadre de rachat d'action propres 25 842 actions ont été rachetées pour un montant de 1 418KE.

c) Transactions avec les coentreprises :

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le groupe dans le cadre normal de ses activités avec les coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché à l'exception des avances en compte-courant dont les conditions sont exposées ci-dessous.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Achats de marchandises et prestations de services recus	352	603
Ventes de marchandises et prestations de services rendus	1080	1762
(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Actifs non courants	609	707
Créances d'exploitations	137	227
Comptes courants débiteurs	782	252
Dettes d'exploitations	118	79
Comptes courants créditeurs	1172	250
Provisions pour risques	151

• · Les comptes courants financiers sont relatifs à des avances sans intérêts consenties ou reçues dans le cadre du financement des activités de Sant'Andrea Novara.
• · Ces avances sont présentées aux postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes et comptes de régularisation » pour leur part à moins d'un an et « Actifs financiers non courants » et « Emprunts et dettes financières non courants » pour leur part à plus d'un an.
• Les actifs non courants sont relatifs aux créances à long terme détenues par le groupe sur N Schlumberger dans le cadre de la procédure de sauvegarde de cette société.

(en K€)		31/12/2012 31/12/2011
Actifs non courants	5310	4 800
Actifs courants	19 589	20 493
Total actifs	24 899	25 293
Passifs non courants	4 132	5 202
Passifs courants	12 941	11 151
Total passifs	17 073	16 353

NOTE 24. - INFORMATIONS SUR LES CO-ENTREPRISES

(en KE)	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	30 213	26 936
Achats consommes	-11 901	-8 058
Services extérieurs	-7 234	-6 293
Charges de personnel	-10 235	-9 109
Autres produits et charges	-829	-383
Impact des élimination Interco	-781	-1 156
Résultat courant des co-entreprises	-797	1 937
Charge d'impôts sur le résultat des co-entreprises	-103
Résultat net des co-entreprises	-900	1 944

NOTE 25. - IMMEUBLES DE PLACEMENTS

L'immeuble de placements est un immeuble de bureau rénové en 2012. Les contrats de locations sont conformes aux conditions normales du marché.

					transfert
			dépenses		actif destiné à		bien occupe	Variation
		acquisition	ultérieures	regroupement d'entreprise	la vente	Stock	par leur	d'amortissemen
	31/12/2011		immobilisées				propriétaire		31/12/2012
Valeur brute			412				3 257		3 670
antortissement							-1 398	-73	-1 471
Valeur nette			412				I 859	-73	2 199

Montants comptabilisés dans le résultat	2012
Les produits locatits	187
Les charges opérationnelles directes

Une Hypothèque d'un montant de 1 307 K€ a été consentie des emprunts bancaires souscrits.

L'estimation de la juste valeur de ce bâtiment est de 2 583 KE calculé à partir d'une valeur de marché estimée fondée sur les loyers annuels normatifs actualisés à l'infini au taux de 7%.

B - Comptes sociaux

l - Bilan au 31 décembre 2012

	31-déc-12		31-déc-11
ACTIF (en €)	Montant brut	Amortissem ents ou dépréciation S	Net	Net
Frais d'établissement	0	0	0	0
Brevets, logiciels et progiciels	49 498	15 116	34 381	16 000
Fonds commercial	0	0		0
Autres immobilisations incorporelles	0	0	0
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations incorporelles	49 498	15 116	34 381	16 000
Terrains	0	0	0
Constructions	0	0	0
Installations techniques et outillages industriels	0	0
Autres immobilisations corporelles	13 253	8 878	4 375	39 607
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	13 253	8 878	4 375	39 607
Participations	74 574 210	39 544 974	35 029 236	43 294 178
Créances rattachées à des participations	0	0	0	0
Titres immobilisés	0	0	0
Dépôts et cautionnements	4 301 330	0	4 301 330	3 701 330
Autres immobilisations financières	1 421 364	0	1 421 364	2 156
Immobilisations financières	80 296 903	39 544 974	40 751 930	46 997 664
ACTIF IMMOBILISE	80 359 654	39 568 968	40 790 686	47 053 272
Stocks et en-cours	0	0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	2,500	0	2 500	2 500
Créances clients et comptes rattachés	558 117	31 441	526 676	878 169
Autres créances	4 495 724	686 000	3 809 724	2 334 824
Créances	5 053 841	717 441	4 336 400	3 212 993
Valeurs mobilières de placement	24 513 889	0	24 513 889	12 513 353
Disponibilités	537 475	0	537 475	7 656 035
Disponibilités Charges constatées d'avance	25 051 363 0	0 0	25 051 363	20 169 388
ACTIF CIRCULANT	30 107 704		0	894
Comptes de régularisation		7 7 441	29 390 263	23 385 774
Ecarts de conversion actif	0		0
TOTAL ACTIF	110 467 358	40 286 409	70 180 949	70 439 046

PASSIF (en €)	31-déc-12	31-déc-11
Capital	8 772 000	8 772 000
Primes d'émissions, de fusions	0	0
Réserve légale ordinaire	890 000	890 000
Autres réserves	55 236 782	55 236 782
Report à nouveau	1 300 464	2 075 833
Résultat de l'exercice	265 930	1 181 373
Subventions d'investissement	0	0
Provisions réglementées	0	0
CAPITAUX PROPRES	66 465 176	68 155 988
Avances conditionnées et emprunts participatits	0	0
Autres dettes assorties de conditions particulières	0	0
AUTRES FONDS PROPRES	0	0
Provisions pour risques	1 254 508	96 376
Provisions pour charges	997 132	984 567
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2011 640	1 080 943
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	223
Mobilisations de créances	0	0
Emprunts et dettes financières divers	3 727	1 512
Emprunts et dettes financières	3 727	1 735
Avances et acomptes reçus	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	148 004	355 277
Dettes fiscales et sociales	1 282 142	539 306
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	30 260	305 797
Autres dettes	1 312 402	845 103
Produits constatés d'avance	0	0
DETTES	1 464 133	1 202 115
Compte de régularisation
Ecart de conversion passif	0	0
TOTAL PASSIF	70 180 949	70 439 046

II - Compte de résultat

(en €)	31-déc-12	31-déc-11
Prestations de services	1 520 061	1 936 434
Chiffre d'affaires	1 520 061	1 936 434
Reprises sur provisions et amortissements	13 996
Transfert de charges d'exploitation	275 878	રતેર 131
Autres produits	60
Produits d'exploitation	1 809 996	2 531 567
Achats de sous-traitance	-104 432	-279 390
Achats non stockés: Matières et fournitures	-3 689	-8 965
Services extérieurs: Personnel extérieur	0	0
Services extérieurs: Loyers en crédit-bail	-29 967	-25 841
Services extérieurs: Autres services	-1 079 734	-1 917 762
Impôts, taxes et versements assimiles sur rémunérations	-8 880	-10 458
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-35 289	-16 699
Salaires et traitements	-965 520	-1 172 650
Charges sociales	-496 511	-500 794
Dotations aux amortissements sur immobilisations	-14 528	-7 671
Dotations aux dépréciations de l'actif circulant	-31 441
Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation	-22 270	-231 081
Autres charges d'exploitation	-100 800	-72 014
Charges d'exploitation	-2 893 360	-4 243 326
Résultat d'exploitation	-1 083 364	-1 711 758
Produits des participations	7 095 791	1 018 091
Produits des autres créances immobilisées	0	0
Intérêts et produits assimilés	729 919	115 208
Différences positives de change	0	0
Plus values sur cessions de valeurs mobilières de placement	6511	33 568
Reprises sur provisions et transferts de charges financières	1 000	10 722 155
Produits financiers	7 833 221	11 889 022
Intérêts et charges assimilés	-11 135	-48
Différences négatives de change	-17	0
Moins values sur cessions de valeurs mobilières de placement	0
Dotations aux provisions	-6 398 533	-7 720 153
Autres charges financières	-80 555	0
Charges financières	-6 490 240	-7 720 200
Résultat financier	1 342 982	4 168 822
Résultat courant avant impôts	259 618	2 457 064
Produits sur opérations de gestion	0	0
Produits des cessions d'actifs	3 012 000	12 400 000
Produits sur autres operations de capital	0	0
Quote-part des subventions d'investissement	0	0
Reprises sur provisions et transfert de charges exceptionnelles	0	0
Produits exceptionnels	3 012 000	12 400 000
Charges exceptionnelles :
- sur cession d'actifs	-2 450 797	-13 493 980
Dotations aux amortissements exceptionnels
- aux amortissements et provisions exceptionnels	-956 423	0 -13 493 980
Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel	-3 407 220 -395 220	-1 093 980
Participation et intéressement des salariés aux résultats	0	0
Impôts sur les bénéfices	401 532	-181 711
Total des produits	13 056 750	26 820 590
Total des charges	-12 790 820	-25 639 217
Résultat de l'exercice
	265 930	1 181 373

III - Projet d'affectation du résultat.

En 2012, le bénéfice net NSC Groupe (société mère) s'établit à 265 930,19 € à comparer au bénéfice net de 1 181 372,92 € en 2011.

Il sera proposé à l'Assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2012 de verser, au titre de l'exercice 2012, un dividende de 2,00 € / action.

En conséquence, l'affectation proposée à l'Assemblée qui approuve les comptes de l'exercice 2012 sera la suivante :

	en €
Report à nouveau antérieur	1 300 464
Résultat de l'exercice	265 930
Bénéfice distribuable	1 566 394
Dividende statutaire prélevé sur le résultat	265 930
Dividende prélevé sur le résultat	0
Dividende prélevé sur le report à nouveau	830 570
Dividende statutaire prélevé sur la réserve facultative	0
Dividende complémentaire prélevé sur le report à nouveau	0
Total du dividende distribué	1 096 500
Report à nouveau	469 894

ll est rappelé que les dividendes par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

	2012 Proposition	2011	2010	2009
Valeur nominale de l'action (€)	16	16	16	16
Nombre total d'actions	548 250	548 250	548 250	548 250
Dividende distribué par action	2.00	3.75	0	()
Montant éligible à l'abattement art. 158 CGI	2.00	3.75	0	0

IV - Tableau de financement (en K€)

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net	266	1 181
Dotations aux amortissements et provisions	7 423	ી તેરત
Reprise de provisions	-15	-10 722
Valeur nette comptable des actifs cédés	2 451	13 494
Produit des cessions	-3 012	-12 400
Résultat de cession	-561	1 094
Marge brute d'autofinancement après impôts	7 113	-488
Variation des stocks	0	0
Variation des créances d'exploitation	-1 840	2 438
Variation des dettes d'exploitation	260	-15
Variation du besoin en fonds de roulement	-1 580	5 423
FLUX DE TRESORERIE DI A L'ACTIVITE	5 588	4 935
Incorporelles	-28	-16
Corporelles	-5	-42
Financières	-2 018	-3 700
Opérations d'investissement	-2 051	-3 758
Produits de cession des actifs	3 012
Acquisitions de titres de participation	-1 054	-500
Remboursement en capital	2 297
Cessions de titres de participation	0	12 400
FLUX DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS	1 304	8 142
Variation des dettes financières	2	2
Diminutions des immobilisations financières sans passer par le résultat		652
Variation des avances conditionnées	0	0
Augmentation de capital	0	0
Dividendes versés	-1 957	0
FLUX DE TRESORERIE DE AUX FINANCEMENTS	-1 055	654
Ecarts de conversion	0	0
VARIATION DE LA TRESORERIE DE L'EXERCICE	4 882	13 731
IRESORIETE A TRONAB OLDAR POLIVER THURTE	20 169	6 438
TRESORERIE THATCHOLORDE	25 051	20 169

V - Annexe aux comptes sociaux.

Note 1. - Principes comptables.

Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes.

Les principes comptables utilisés sont les suivants :

1. Immobilisations.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).

Les immobilisations sont amorties selon les modalités suivantes:

• Logiciel et progiciel sur 4 ans en linéaire
• Le matériel de bureau sur 7 ans en linéaire
• Le matériel informatique sur 1 an en linéaire

2. Titres de participation.

La valeur brute des titres est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires, et après réévaluations légales le cas échéant.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est appréciée :

• Pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d'une stratégie durable de la société, d'après la valeur d'usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d'une analyse tenant compte de l'actif net ré estimé ou de la valeur probable de négociation.

La valeur probable de négociation des titres PAKEA est notamment déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés, augmentés d'une valeur terminale basée sur le cash-flow libre moyen de la période considérée et réduits du besoin en fonds de roulement de début de période de projection.

Un horizon de 5 ans a été retenu pour la période de calcul de la valeur recouvrable, sachant que tout horizon plus large accroîtrait de façon très importante les incertitudes inhérentes à une modélisation des flux futurs de trésorerie

• Pour les participations susceptibles d'être vendues, en fonction d'opportunités de marché, d'après leur valeur probable de négociation ou, dans le cas des titres cotés, d'après la moyenne des cours de Bourse du mois précédant l'arrêté des comptes.

Le cas échéant, lorsque la valeur d'inventaire est négative, en complément de la provision pour dépréciation des titres, une provision pour risques est constituée.

Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ».

Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l'exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.

3. Actions d'auto détention.

Les actions propres détenues sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement pour la part affectée aux stocks options et en « Autres immobilisations financières » pour les titres ne répondant pas à une affectation explicite particulière.

Elles sont évaluées à la date de clôture au cours du jour. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.

4. Valeurs mobilières de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de réalisation (Valeur liquidative de fin d'exercice ou valeur probable de négociation).

5. Opérations en devises.

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d'opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises est enregistrée au bilan dans les comptes de régularisation « Ecart de conversion passif ». Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l'objet d'une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d'une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu'aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.

6. Passifs.

Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque NSC Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l'exercice pour pouvoir être comptabilisée.

7. Impots.

NSC Groupe forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95% au moins un groupe d'intégration fiscale tel que défini à l'article 223 A du code général des impôts. Chaque société constate sa charge d'impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et NSC Groupe, en tant que tête du Groupe, détermine la charge ou le produit d'impôt comptabilisé en tenant compte des éléments suivants :

• Impôts versés à NSC Groupe par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit);
• Impôt dû au Trésor public au titre du résultat fiscal du groupe d'intégration fiscale;
• L'utilisation éventuelle de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l'impôt dû par le Groupe. Dans ce cas une provision pour restitution d'impôt est constituée, l'économie d'impôt n'étant pas acquise à la société mère mais aux filiales disposant de ces déficits.
• Régularisations éventuelles sur la charge d'impôt d'exercices antérieurs;
• Evolution des provisions pour risques fiscaux.

Il n'est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d'intégration fiscale.

Les principes appliqués par NSC Groupe sont conformes à l'avis 2005-G du Comité d'urgence du Conseil national de la comptabilité.

8. Engagements de retraite.

La recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.

Note 2. - Analyse des résultats

en KE	2 012	2 011
Résultat d'exploitation	-1 083	-1 712
Résultat financier	1 343	4 169
Résultat courant avant impôt	260	2 457
Résultat exceptionnel	-395	-1 094
Ilmpôt	402	-182
Résultat net	266	1 181

Les comptes de l'exercice 2012 ont été impactés par les éléments suivants :

Une réduction de la perte d'exploitation par rapport à 2011 compte tenu de moindres charges engagées dans l'année.

Un résultat financier en baisse sensible en 2012 malgré 7 096 K€ de dividendes recus, car intégrant une dépréciation complémentaire sur la valorisation des titres de participation de Euroschor pour -2 485 K€, ainsi qu'un acompte sur boni de liquidation de la société SOFREA pour 1 803KE

Un résultat exceptionnel en amélioration par rapport à 2011 mais impacté par une dotation aux provisions pour garantie de 956K€ liée à la cession de l'activité Nonwoven intervenue au 4e trimestre 2011.

1) Résultat D'exploitation

Le résultat d'exploitation de 2011 comprenait 749K€ de charges consécutives à la cession de l'activité Nonwoven intervenue au 4€ trimestre 2011.

2) Les produits et charges financiers

en milliers d'euros

Charges financières	Montant	ois Renv	Produits financiers	Montant	Renvois
Dotation financières aux amortissements et provisions	ર્ણ રેતેત્વે		Revenus des titres de participation	7 096
Intérêts et charges assimilées	11		Reprises sur prov. Et transfert de charges
Différences négatives de change	0		Différences positives de change	0
Perte sur cession de VMP	0		Produits nets sur cession de VMP	736
Autres Charges Financières	81		Autres intérêts et produits assimilés
Total des charges financières	6 490		Total des produits financiers	7 833

Evolution des variations des dépréciations de titres

en KE	2 012	2011
Euroschor	-2 485	2 020
Florival	-1 700	-1 230
Fréaco	-25	- 1
Monomatic
NSC Deutschland	-60
NSC Environnement	-123	-82
NSC Japan		-82
NSC USA	-1 114
Pakea		-6 300
SBA		-18
Servitex		-5
Sofréa
Wuxi		500
Asselin-Thibeau		8 200
Total	-5 507	3 002

3) Les produits et charges exceptionnels

en milliers d'euros

Charges exceptionnelles	Montant	Produits exceptionnels	Montant	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Valeur comptable des éléments d'actif cédés Charges exceptionnelles sur autres opérations en capital	0 2 451 0	Produits exceptionnels sur opérations de gestion (1) Produits de cession d'éléments d'actif Produits exceptionnels sur autres operations en	0 3 012 0	11,
Dotation aux amortissements et provisions	તેરિણ	capital Reprise sur provisions et transferts de charges	0
Total des charges financieres	3 407	Total des produits financiers	3 012

Renvois :

(1) Les élements d'actifs cédés comprennent une plus value de 585 K € sur la cession de titres Wuxi

Note 3. – Etat de l'actif immobilisé

Montants bruts

	Valeurs brutes
en milliers d'euros	2011	Augmentations Diminutions		2012
Immobilisations incorporelles	31	28	10	49
Immobilisations corporelles	64	5	રેર	13
Immobilisations financières	81 037	3 972	4 712	80 297
Avances et acptes sur immo.	0	0	0	0
Total	81 131	4 005	4 777	80 360

Flux des amortissements et provisions

en milliers d'euros		Valeurs 2011 Augmentations Diminutions Valeurs 2012
Concessions, brevets, licences	ાર	10	10	15
Fonds commercial	0			0
Installations techniques, métériels et outillages	0			0
Autres immobilisations corporelles	24	র্ব	20	の
Immobilisations financières	34 039	5 507		39 545
Total	34 078	5 521	30	39 ਵਿੱਚ

Titres de participations

	Valeurs
en milliers d'euros	brutes		Dépréciations Valeurs nettes
Valeurs 2011	77 332	-34 038	43 294
Augmentations	1 954		1 954
Diminutions	-4 712		-4 712
Dotation et reprises de dépréciations		-5 507	-5 507
Valeurs 2012	74 574	-39 545	35 029

Le tableau des filiales et participations est présenté dans la note 18. Concernant la valeur brute des participations, les mouvements importants concernent la cession des titres de la société Wuxi pour 2 415 KE, l'augmentation de la participation dans FREACO pour 1 950 KE et le remboursement en capital des titres SOFREA pour 2 297 KE.

Les principales variations des dépréciations concernent NSC FLORIVAL pour -1 700K€, EUROSCHOR pour -2 485 KE et NSC USA pour -1 114K€.

Suite au test de dépréciation mené sur les titres PAKEA, aucune dépréciation complémentaire ne s'est avérée nécessaire. Les principales hypothèses suivantes ont été retenues :

• Cash flow libres actualisés sur 5 ans
• Taux d'actualisation retenu de 10%

Autres Immobilisations financières

en milliers d'euros	Aleurs 2011	Augmentations Diminutions		Valeurs 2012
Titres d'auto détention bruts	3	1 418		1 421
Dépréciation
Titres d'auto détention nets	2	1 418	1	1 421
Prêts aux filiales bruts	0			0
Dépréciation	0
Prêts aux filiales nets	0	0	0	0
Dépôts et cautionnements	3 701	600		4 301
Dépréciation	0
Autres immobilisations financières netttes	3 701	600	0	4 301

Les autres immobilisations financières brutes comprennent 3 700K€ de comptes à terme nantis dans le cadre de la garantie de passif donnée dans le cadre de l'activité Nonwoven intervenue fin 2011.

L'augmentation du poste « Dépôts et cautionnements » de 600 K € correspond à des comptes à terme nantis en garantie d'ouverture de lignes de crédits consentis par des établissements bancaires à la filiale PAKEA.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions décidé par l'AG du 24/05/2012, il a été acquis 26 645 actions propres pour un montant total de 1 418 KE

Note 4. - Impôt

NSC Groupe s'est constituée tête du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés NSC Groupe, NSC Florival, Fréaco, Fonderie Schlumberger, NSC Environement, Monomatic et Pakea.Le taux d'impôt retenu est de 33,1/3%.

Le report déficitaire d'ensemble du groupe d'intégration fiscale de NSC Groupe au 31/12/2012 s'élève à 39 274 KE.

Pour l'exercice 2012, le produit d'impôts du fait de cette convention est de 402 KE. En l'absence d'intégration fiscale NSC Groupe n'aurait pas eu à acquitter d'impôt.

Note 5. - Trésorerie à court terme

L'évolution des postes de trésorerie à court terme :

en milliers d'euros	2012	2011
Disponibilités	24 514	7 656
Valeurs mobilières de placement	537	12 513
Trésorerie active	25 051	20 169
Dettes financières à court terme auprès des établisements de crédit	0	0
Dettes financières à court terme diverses	0	0
Trésorerie passive	0	0
Trésorerie nette	25 051	20 169

Note 6. - Capital social et variation des capitaux propres

a) Le capital social

Le capital social s'élève à 8 772 k€ et est composé de 548 250 actions d'un nominal de 16 € chacune.

b) Variation des capitaux propres sur l'exercice

en milliers d'euros	Ouverture	Augment.	Diminution	Affectation Résultat	Clôture
Capital social	8 772	0	0	0	8 772
Primes émission, fusion, apport	0	0	0	0	0
Réserve légale	890	0	0	0	890
Autres réserves	55 237	0	0	0	55 237
Report à nouveau	2 076	0	0	-775	1 300
Résultat	1 181	266	0	-1 181	266
Subvention d'investissement	0	0	0	0	0
Provisions reglementées	0	0	0	0	0
Total	68 156	266	0	-1 957	66 465

un dividende de 1 957K€ à été payé en 2012

Note 7. - Provisions pour risques et charges

en milliers d'euros	00 renvo.	Montant en début d'exercice	Augmentation ou dotation exercice	Diminutions provisions non utilisées	Diminutions provisions utilisées	Valeurs brutes fin d'exercice
Pour risques de garantie aux clients		0	0	0	0	0
Pour risques de pertes		0	0	0	0	0
Pour risques divers	(1)	તેર	1162	4	0	ો ટર્કર
Total provisions pour risques		વેરિ	1 162	4	0	1 255
Pour charges techniques		0	0	0	0	0
Litiges fiscaux		0	0	0	0	0
Provisions pour charges diverses	(2)	850	0	0	0	850
Pour charges de restructuration		0	0	0	0	0
Pour charges de fin de carrière		135	22	10	0	147
Total provisions pour charges		085	22	10	0	997
Total des provisions risques et charges		1 081	1 185	14	0	2 252
Dont dotations et reprises
- Exploitation			22	14	0
- Financières			206	0	0
- Exceptionnelles			તે રેણે	0	0

(1) les provisions pour risque divers sont liées pour 956 KE à la garantie de passif donnée sur la cession de Asselin-Thibeau intervenue fin 2011.

(2) Provision pour restitution d'impôt constatée du fait de l'utilisation des déficits fiscaux de NSC Florival

Note 8. - État des échéances des dettes et créances à la clôture de l'exercice

1) Échéances des créances à la clôture de l'exercice

en milliers d'euros	Montants no bruts renvoi	A I an au plus	> a l an et < à 5 ans	a 5 ans
Créances clients et comptes rattachés	રેક્ષે	558	0	0
Autres créances d'exploitation	4 496 (1)	1 682	2814	0
Charges constatées d'avance	0	0	0	0
Total des créances	5 054	2240	2 814	0

(1) Les autres créances d'exploitations sont notamment constituées des crédits d'impôt pour 564K€ et des comptes courants des filiales pour 3 850KE, dont avec Euroschor 2 250K€ (déprécié pour 686K€),avec Pakea 1 252K€ et avec SBA 206K€ (provisionnée pour 206K€).

2) Échéances des dettes à la clôture de l'exercice

	Montants 00	Allan	> a an
en milliers d'euros	bruts renvoi	au plus	et < à 5 ans	a 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0	0	0
Emprunts et dettes financières divers	4	4	0	0
Avances et acompte reçus sur commandes	0	0	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	148	148	0	0
Dettes fiscales et sociales	1 282 (1)	799	484	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0	0	0
Autres dettes d'exploitation	30	30	0	0
Produits constatés d'avance	0	0	0	0
Total des emprunts et dettes	1 464	981	484	0
Renvois :
(1) dettes fiscales et sociales
Crédit d'impôt à reverser aux filiales	527	43	484

Note 9. - Informations concernant les entreprises liées

	en milliers d'euros	montant net
	Participations	30 924
	Créances rattachées à des participations	0
	Prêts	0
	Avances et acomptes requs	0
Postes du bilan	Créances clients et comptes rattaches	250
	Autres créances	1 506
	Emprunts & Dettes financières divers	531
	Avances et acomptes versés sur commandes	0
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0
	Autres dettes	0
	Produits des participations	7 074
	Autres produits financiers	21
Postes du résultat	Dotations aux provisions	-6 300
	Autres charges financières	-81

Note 10. - Transactions avec les parties liées

Un dividende de 1 957KE a été versé en 2012.

Dans le cadre de rachat d'action propres 25 842 actions ont été rachetées pour un montant de 1 418K€.

Pour les transactions avec les dirigeants et les administrateurs voir note 13 de l'annexe et la note "principe et règles de détermination de rémunération" du rapport sur le contrôle interne du président.

Note 11. - Comptes de régularisations

en milliers d'euros 1. Les charges constatées d'avance
2. Les produits constatés d'avance
3. Les charges à payer	409
- Factures fournisseurs non parvenues	119
- Charges de personnel	244
- Organisme sociaux	127
- Etat	9
- Divers	0
4. Les produits à recevoir	263
- Valeur mobilières de placements	254
-Autres	8

Note 12. - Les engagements hors bilan

Engagements financiers reçus et donnés

(en milliers d'euros)	Montants
Engagements reçus
Engagt. Pensions Indemnités	વે ર
Avals, cautions, garanties	0
Total des engagements reçus	45
Engagements donnés
Engagt. Pensions Indemnités	ਕੇ ਦੇ
Avals, cautions, garanties	4 300
Total des engagements donnés	4 345

NSC Groupe a consenti une garantie de passif à hauteur de 3 700K€, au bénéfice du groupe ANDRITZ, dans le cadre de la cession de l'activité Nonwoven. Des placements, pour un montant équivalent, ont été nantis en couverture de cette garantie (Voir note 3 et 7).

En 2012 NSC Groupe a couvert un engagement financier au profit de Pakea pour un montant de 600K€.Des placements, pour un montant équivalent, ont été nantis en couverture de cette garantie (Voir note 3).

Note 13. - Informations concernant les dirigeant, les administrateurs et la direction générale

Aucune avance ou crédit n'est alloué aux dirigeants et aucun engagement n'a été pris pour leur compte. Le montant des jetons de présence nets de cotisations, alloués aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2012 s'élève à 72 K€.

Durant l'année 2012, le montant global des rémunérations brutes versées par NSC Groupe aux membres de la Direction Générale du Groupe s'est élevé à 630 K.€. Cette rémunération comprend les salaires, les primes, les avantages en nature et les jetons de présence le cas échéant.

Note 14. - Régimes d'avantages postèrieur à l'Emploi

Les engagements de NSC Groupe (société mère) au titre des droits du personnel liés à la retraite sont portés par des compagnies d'assurance. L'excédent des passifs sociaux par rapport aux fonds disponibles chez les assureurs fait l'objet d'une provision. Un complément de provision de 13 Ké a été constitué en 2012.

Note 15. - Litiges

Il n'existait pas de litige en cours non provisionné pour la société NSC Groupe à la date d'arrêté des comptes sociaux de l'exercice 2012.

Note 16. - Société consolidant

La société NSC Groupe est tête de groupe dans la consolidation du groupe NSC.

Note 17. - Evénements postérieurs à la cloture

Compte tenu des difficultés rencontrées dans le redressement de la société Sant'Andrea Novara, mise en intégration à 50% par NSC Groupe via Euroschor, Sant' Andrea Novara a fait l'objet d'une demande de placement en concordato preventivo (équivalant à une mise en sauvegarde française) déposée le 4 avril 2013. Un plan d'apurement du passif devrait être élaboré et présenté au tribunal de commerce de Novara sous un délai de 100 jours au plus tard.

Note 18. - Renseignements concernant les filiales

en milliers d'euros

074 1			824 3	35 029	74 574
803	803			153	ારી રેઝે	00.0%	0	239	Sofréa
	-16			0	I E	99.9%	ন	C	Servitex
	-184	8 16	206	0	19	99.9%	て -18	6	SBA
	-874	063 0	C 25	8 71 8	73 9	00.0%	87 క C	306	Pakea
439 ਟ	8 41	639 ਟ		789	902 2	00.0%	-123	2 6	NSC USA
	9 -8	413		0	82	00.0%	-164	L 1	NSC Japan
	-123	178		ા રેર	500	00.0%	65 -3	500	NSC Environnement
	9 -7			140	246	00.0%	9	256	NSC Deutschland
800	8 વે રે	571	9	9 35	356	99.9%	645 ন	000	Monomatic
	-6921			ਰੇਤ	વે 288	00.0%	24	907	Fréaco
032 N	9 27	724		703 7	033 ਤੇ ਤੋ	100.0%	949 ঠ	753	Florival
	તેરૂર -4	0	250 ಷ	105 P	263 15	50.0%	790 -22	31 000	Euroschor
Groupe 2012 par NSC encaisses en Dividendes	perte Benefice ou	laxe d'affaires hors Chiffre	rembourses consentis et non Prets et avances	titres detenus comptable des Valeur nette	titres detenus Valeur brute des	oroppe detenu par NSC So du capital	que le capital propres autres Capitany	cloture du bilan Capital a la	18 du capital détenu par (50 % au moins Filiales société)

en KE	2008	2009	2010	2011	2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	8 772	8 772	8 772	8 772	8 772
Nombre d'actions ordinaires existantes	248 250	548 250	548 250	548 250	548 250
Actions futures à créer :
- par conversion d'obligations	0				0
- par exercice de droits de souscription	0				0
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	2 643	2 404	1 840	1 936	1 520
Bénéfice avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-15 704	4 792	2 098	-1 400	7 273
Impôts sur les bénéfices	41	307	0	-182	402
Bénéfice après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-2 023	-9 219	1 206	1 181	266
Résultat distribué	1 234	0	0	2 056	1 097
Résultats par action (en euros)
Bénéfice après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	-28.57	9.30	3.83	-2.89	14.00
Bénéfice après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	-3.69	-16.81	2.75	2.15	0.49
Dividende attribué à chaque action (en euros)	2.25	0.00	0.00	3.75	2.00
Personnel
Effectif moyen des salariés	7.86	7.33	8.00	7.00	7.50
Montant de la masse salariale	033	941	વેતું ર	1 173	વેરિણ
Montant des sommes dues au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	408	435	400	501	497
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	0	0	0	0	0
Intéressement	0	0	0	0	0

Note 19. – résultats et autres éléments caractéristiques de la société relatifs au cinq dernières années

NSC GROUPE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

20 Avenue de la Paix - 67000 Strasbourg

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

2 avenue de Bruxelles - 68350 DIDENHEIM

NSC GROUPE

170 rue de la République - 68300 GUEBWILLER Société Anonyme au capital de 8 772 000 € RCS Colmar n° B 915 420 491

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société NSC GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• · la justification de nos appréciations,
• · la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel appliçables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moven d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Ces comptes consolidés appellent de notre part les réserves suivantes :

· Les comptes de l'exercice ont été arrêtés dans la perspective de la continuité d'exploitation.

Ainsi qu'il est mentionné dans la note 22 « Evénements significatifs postérieurs au 31 décembre 2012 » de l'annexe aux comptes consolidés, la société italienne SANT'ANDREA NOVARA, consolidée par intégration proportionnelle à 50 %, a fait l'objet d'une demande de placement en "concordato preventivo" (équivalent à la procédure de sauvegarde française) le 4 avril 2013.

A compter de cette date, la société SANT'ANDREA NOVARA dispose d'un délai maximal de 100 jours pour présenter au Tribunal de Commerce de Novara un plan d'apurement du passif. A l'issue de la période, le Tribunal arrêtera sa position.

Dans le cas où le Tribunal de Novara (Italie) homologuerait un plan de continuation, les règles comptables retenues pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice continueraient globalement à s'appliquer. Si par contre, le Tribunal venait à adopter une autre solution (plan de cession ou liquidation judiciaire), ces règles s'avèreraient inappropriées. Les conséquences pouvant en résulter par rapport aux comptes consolidés de l'exercice ne peuvent être estimées, pour l'instant, avec un degré suffisant de précision.

· La société SANT'ANDREA NOVARA, consolidée par intégration proportionnelle à 50 %, contribue à la valeur des stocks au bilan consolidé à hauteur de 3,6 ME (sur un total de 14,7 ME).

Suite à la mise en service d'un nouveau logiciel de gestion intégré dans le courant de l'année 2012, l'auditeur légal de cette société n'a pas été en mesure de valider les processus de valorisation des stocks et par voie de conséquence de se prononcer sur la valeur de ces actifs au bilan au 31 décembre 2012.

Sous ces réserves, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• · La note II c-c) « Résultat net des activités abandonnées » qui expose l'incidence de la cession du pôle d'activité "Nonwoven".
• · La note 3 « Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation », évoquant la cession de l'activité « Nonwoven », la mise en liquidation de Sofrea et le complément de provision pour risques au titre de Fonderie Schlumberger.
• La note 4 « Information par secteur opérationnel », qui précise l'évolution de l'information sectorielle suite aux variations de périmètre,

Il - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit aux réserves mentionnées ci-dessus :

Estimations significatives : écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition, dont le montant figurant au bilan au 31 décembre 2012 s'établit à 2.348 KE, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes 1 « Principes comptables », 7°) c) et 8 « Ecarts d'acquisition » de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies pour l'entité concernée et vérifié que l'annexe donne une information appropriée.

Autres estimations significatives

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Présentation d'ensemble des comptes consolidés

La note II c-c) « Résultat net des activités abandonnées » et la note 3 « Faits marquants de l'exercice et évolution du périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés présentent les incidences sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la cession du pôle d'activité « Nonwoven ».

Nos travaux ont consisté à examiner le correct traitement comptable de cette opération et le caractère approprié de l'information fournie à ce titre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes consolidés.

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 3 mai 2013

Les Commissaires aux comptes

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

Philippe PFLIMLIN

MAZARS

Valentin WITTMANN

NSC GROUPE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

20 Avenue de la Paix - 67000 STRASBOURG

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

2, avenue de Bruxelles - 68350 DIDENHEIM

NSC GROUPE

170 rue de la République - 68300 GUEBWILLER Société Anonyme au capital de 8 772 000 € RCS Colmar nº B 915 420 491

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société NSC GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• · la justification de nos appréciations,
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel avplicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables francais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons voure attention sur la note 17 « Evénements postérieurs à la cloture » de l'annexe qui précise la demande de placement en "concordato preventivo" (équivalent à une mise sous sauvegarde française) le 4 avril 2013 de la société SANT'ANDREA NOVARA. détenue à 50% via EUROSCHOR.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

· Les notes de l'annexe intitulées « Note 1 - Principes comptables / 2. Titres de participation », « Note 3 – Etat de l'actif inmobilisé / Titres de participations » et « Note 18 – Renseignements concernant les filiales » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participations et les données chiffrées y afférentes.

Notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société nous conduit à préciser que ces méthodes sont motivées par une approche en valeur d'utilité.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

· Les notes de l'annexe intitulées « Note 2 -Analyse des résultats », « Note 3 - Etat de l'actif immobilisé / Titres de participations » et « Note 12 - Engagements hors bilan » exposent l'incidence sur les comptes de l'exercice 2012 de la liquidation en cours de la société Sofrea et de la cession de l'activité Nonwoven.

Nos travaux ont consisté à examiner le correct traitement comptable et la présentation d'ensemble de cette opération dans les comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

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Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 3 mai 2013

Les Commissaires aux comptes

Société Fiduciaire de Révision

Philippe PFLIMLIN

MAZARS

Valentin WITTMANN

NSC GROUPE

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

20 Avenue de la Paix - 67000 Strasbourg

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

2 AVENUE DE BRUXELLES - 68350 DIDENHEIM

NSC GROUPE

Société Anonyme au capital de 8 772 000 € Siège social : 170, rue de la République - 68500 GUEBWILLER RCS Colmar nº B 915 420 491

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société NSC GROUPE

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

MAZARS

SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société NSC GROUPE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Strasbourg et Didenheim, le 3 mai 2013

Les commissaires aux comptes

Mazars

Valentin WITTMANN

Société Fiduciaire de Révision

Philippe PFFLIMLIN

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 222-8 du Règlement général de l'AMF)

	STE FIDUCIAIRE DE REVISION				MAZARS
		Montant (HT)	%			Montant (HT)		0/0
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
AUDIT Commissariat aux Comptes, certification, examen des comples individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement Autres diligences de prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comples - Emetteur - Filiales intégrées globalement	58 000 52 635	58 000 47 400	52 % 48 %	55 % 45 %	58 000 8 100	58 000 10 000 25 000 (1) 23 000 (2)	82 % 11 %	50 % 9% 21 % 20 %
Sous-total	110 635	105 400	100 %	100 %	66 100	116 000	93 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales Intégrées globalement - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)					5 000		7%
Sous-total
TOTAL	110 635	105 400	100 %	100 %	71 100	116 000	100 %	100 %

(1) Audit complémentaire avant cession de la société Asselln-Thibeau

(2) Missions d'examen limité de comptes intermédiaires :

Diligences au 31/03/2011 dans le cadre de la cession du pôle Nonwoven pour un montant de 13 000 EUR (Asselin Dir

Diligences au 30/06/2011 dans le cadre de la consolidation semestrielle d'Asselin-Thibeau au sein du groupe NSC

INFORMATIONS JURIDIQUES ET ADMINISTRATIVES

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

Dénomination, siège social et siège administratif

Dénomination sociale NSC Groupe Siège social Siège administratif170, rue de la République - 68500 Guebwiller

Forme juridique de la société Société anonyme à Conseil d'administration.

Date de constitution et durée

La société a été constituée en 1810. Sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi et par les statuts, sa vie prendra fin le 23 mars 2023.

Objet social

La société a pour objet :

■ La prise de participations dans toutes sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, et la gestion de ces participations.

· Toutes prestations de services et d'études techniques, dans les domaines industriel, financier, commercial et administratif, accessoirement l'achat et la vente de tous biens et produits nécessaires à ces activités

· L'exploitation directe ou indirecte de brevets, licences, marques et droits assimilés.

■ L'achat, la construction, la prise à bail de tous immeubles, bâtis et non bâtis, leur mise en valeur et exploitation par tous moyens.

■ La société peut recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient, dès lors qu'ils concourent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées à l'alinéa qui précède, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement, les intérêts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

■ Le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupement nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location gérance de tous biens et autres droits.

▪ Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. Registre du Commerce - SIRET - Code APE Registre du Commerce : Colmar B 915 420 491 Numéro SIRET : 915 420 491 00010 Code APE : 7010 Z

Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents juridiques relatifs à NSC Groupe peuvent être consultés au siège social de la société.

Exercice social

L'exercice social de NSC Groupe commence le 1ª janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures, et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale prélève successivement :

1. une somme suffisante pour servir aux actionnaires un intérêt égal à 5 % du montant libéré et non amorti de leurs actions. Si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires ne pourront le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Dans ce cas, l'Assemblée générale pourra décider de servir un intérêt inférieur.

2. les sommes destinées à la constitution et à l'alimentation de toutes réserves et provisions ou fonds de prévoyance d'une nature quelconque ou encore à nouveau. Le solde éventuel est réparti aux actionnaires au titre d'un superdividende égal pour chaque action.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée générale, sont fixées par elle, ou à défaut par le Conseil d'administration. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai accordée par décision de justice.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves et provisions dont elle a la disposition, soit pour compléter le dividende statutaire, soit à titre exceptionnel, en indiquant expressément le ou les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

L'Assemblée générale peut offrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ASSEMBLEES GENERALES

Mode de convocation

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration.

A défaut de convocation par le Conseil d'administration, les Assemblées générales peuvent être également convoquées :

1. Par le ou les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article 24 des statuts.

2. Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social.

3. Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société.

Les réunions ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué par l'avis de convocation.

Après accomplissement des formalités préparatoires prévues par la réglementation en vigueur, les convocations aux Assemblées générales sont faites, quinze jours au moins avant l'Assemblée, par envoi aux frais de la société, à chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives inscrites en compte, d'une convocation par lettre simple. Les actionnaires titulaires d'actions au porteur sont convoqués selon les modalités fixées par la loi. Le délai ci-dessus est ramené à six jours en cas de deuxième convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes et l'avis de convocation doit rappeler la date de la première Assemblée. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée générale extraordinaire prorogée sur deuxième convocation, dans les conditions prévues par cet article.

Conditions d'admission

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Toutefois, le droit pour l'actionnaire de participer à l'Assemblée est subordonné à son inscription sur le registre des actionnaires au moins cinq jours avant la date de l'Assemblée, sauf si le Conseil d'administration a réduit ou supprimé ce délai.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée générale peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, les mineurs ou interdits seront valablement représentés par leur tuteur, les sociétés et établissements publics par leur représentant légal ou par tout mandataire spécialement habilité à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que le tuteur, le représentant légal ou le mandataire soit personnellement actionnaire. Les pouvoirs devront être déposés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, au plus tard quatre jours avant la réunion de l'Assemblée générale, sauf la faculté pour le Conseil d'administration d'accepter que les dépôts soient faits en dehors de cette limite.

Tout actionnaire ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale, peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Conditions d'exercice du droit de vote

Dans toutes les Assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires), le droit de vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action, et chacune d'elles donne droit à une voix au moins, sauf limitation édictée par les dispositions légales.

Un droit de vote double est attribué, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au nom d'un même actionnaire. Le point de départ de ce délai de quatre ans correspond à la date d'inscription dans les comptes établis dans la société, au nom de chaque propriétaire.

Toutefois, le droit de vote double est attribué dès leur émission, aux actions nominatives représentant une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et attribuées à un actionnaire du chef d'actions anciennes lui conférant ce droit.

Toute action transférée en propriété perd le droit de vote supplémentaire attribué en application de l'alinéa précédent.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus au dit alinéa.

Le droit de vote double visé ci-dessus ne pourra être supprimé par une Assemblée Générale extraordinaire qu'après avoir requis l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. Cette Assemblée statuera dans les mêmes conditions qu'une Assemblée Générale extraordinaire, sauf convention contraire notifiée par les intéressés à la société suivant letrre recommandée avec avis de réception.

Le droit de vote attaché à l'usufruitier à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires, sauf convention contraire notifiée par les intéressés à la société suivant lettre recommandée avec avis de réception.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle dans les conditions prévues par la loi ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Forme des actions. Connaissance de l'actionnariat

Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire sauf l'effet des dispositions légales contraires.

Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi.

En complément des dispositions légales, tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir un nombre d'actions représentant plus de 2 % des droits de vote doit informer la société, par lettre recommandée avec avis de réception et dans le délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte ou cesse de l'être, du nombre total d'actions qu'il possède.

En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée ci-dessus et si la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote, le défaut de déclaration entraînera l'application des sanctions prévues par la loi.

Identification des actionnaires

La société se réserve le droit, à tout moment et à ses frais, de demander à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

Conditions auxquelles les statuts soumettent les modifications du capital et des droits attachés

Toutes modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont prévues par les dispositions statutaires (titre deux des statuts). L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital.

Si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, l'Assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires.

Si l'augmentation est réalisée par apports en numéraire avec élévation du nominal des actions, il faut le consentement unanime des actionnaires.

L'Assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à dater de l'autorisation qui lui a été donnée.

MONTANT DU CAPITAL LIBERE, NOMBRE ET CATEGORIES D'ACTIONS

Le titre a été admis à la Bourse de Paris le 23 décembre 1981 au hors cote spécial, puis transféré au Second Marché lors de sa création. L'exercice 1997 a été marqué par une offre publique de rachat d'actions. L'opération a porté sur 170 675 titres.

Au 31 décembre 1998, le capital social entièrement libéré est de 60 millions de francs divisé en 600 000 actions de 100 francs, toutes de même catégorie.

Au Conseil du 8 janvier 1999, le capital a été fixé à 9 600 000 €, divisé en 600 000 actions de 16 €, par intégration de réserves de 2 971 872 francs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2002 a procédé à l'annulation de 30 000 actions par voie de réduction du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2005 a procédé à l'annulation de 13 750 actions par voie de réduction du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2008 a procédé à l'annulation de 8 000 actions par voie de réduction du capital social.

Plan d'option

L'Assemblée Générale extraordinaire du 12 juin 1998 a autorisé un plan d'option par rachat et/ou souscription au bénéfice de 7 000 titres.

Le plan a été mis en œuvre le 28 juin 1999.

L'option portait encore sur 5 835 titres lorsque le plan a échu le 27 juin 2007 inclus.

Ces titres ont été annulés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2008.

Évolution du capital

Les chiffres figurant dans les colonnes "Capital", "Primes" et "Nombre d'actions" représentent des variations à l'exception de ceux, libellés en bleu, qui correspondent à la situation du capital aux dates indiquées.

Nature des opérations	Date	Capital		Nombre	Nominal
	14.05.1979	51 700 KF		d'actions 94 000	de l'action 550 F
Incorporation de réserves	17.05.1982	4 700 KF			600 F
Division de l'action	01.10.1985			470 000	100 F
Incorporation de réserves	14.06.1986	5 640 KF		56 400	100 F
Incorporation de réserves	01.09.1988	6 204 KF		62 040	100 F
Levée d'option de souscription	31.12.1988	19 KF	163	187	100 F
d'actions
Levée d'option de souscription	31.12.1989	17 KF	144	165	100 F
d'actions
Incorporation de réserves	15.09.1990	6 828 KF		68 279	100 F
Levée d'option de souscription	31.12.1990	39 KF	337	387	100 F
d'actions
Augmentation de capital	01.07.1996	39 590 KF	327 938	395 903	100 F
Réduction de capital	01.07 1996	(37 669 KF)	(311	(376 686)	100 F
			330)
Offre publique de rachat	16.07.1997	(17 068 KF)	(17 252)	(170 675)	100 F
	31.12.1998	60 000 KF	0	600 000	100 F
Conversion en euros avec
incorporation de réserves	08.01.1999	9 600 000 €	0	600 000	16 €
Annulation de titres	17.05.2002	(480 000 €)		(30 000)	16 €
	31.12.2002	9 120 000 €		570 000	16 €
Annulation de titres	11.07.2005	(220 000 €)		(13 750)	16 €
	31.12.2005	8 900 000 €		556 250	16 €
Annulation de titres	06.06.2008	(128 000 €)		(8 000)	16 €
	31.12.2008	8 772 000 €		548 250	16 €

(*) primes : les montants correspondent aux mouvements sur les primes d'émission, d'apports ou de

fusions, liées aux opérations de capital.

CAPITAL AUTORISE NON EMIS OU ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Titres non représentatifs de capital

NSC Groupe n'a pas émis de parts de fondateur ou de certificats de droits de vote.

Obligations

NSC Groupe n'a pas émis d'obligations.

Intégration fiscale

La société NSC Groupe s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997 et pour une durée de cinq exercices. L'option a été reconduite pour une période de cinq exercices à compter du 1er janvier 2007.

L'intégration fiscale concerne les sociétés françaises, à l'exception des sociétés Euroschor, détenue à 50%, et de sa filiale française N. Schlumberger. Ces 2 sociétés forment par ailleurs un groupe d'intégration distinct dont la société mère est Euroschor.

BREF HISTORIQUE

• 1810 Création de la société
• 1969 · Acquisition de la société Thibeau, constructeur de cardes
  • · Acquisition de la filiale anglaise de Thibeau.
• 1973 Création de la filiale italienne.
• 1979 Création de la filiale américaine.
• 1981 Introduction au hors cote spécial à la Bourse de Paris.
• 1983 Transfert automatique du titre de la société du hors cote vers le Second Marché.
• 1986 Acquisition de la société FIP, holding de la société Asselin, constructeur d'étaleurs-nappeurs et de la société Same, société d'applications mécaniques, électriques et électroniques.
• 1996 · Apport partiel d'actif de l'ensemble de l'activité industrielle à la société N. Schlumberger & Cie, la société faîtière optant pour la dénomination NSC Groupe.
• 1997 · Fusion-absorption de la société FIP.

· Création de la filiale Wuxi NSC Hongyuan.

• 1999 Acquisition de 99,84 % des titres de la société Monomatic en date du 20 décembre 1999.
• 2000 Acquisition de 74,50 % des titres de la société Pack'Industrie.
• 2002 · Création de la filiale Monomatic Italia, filiale de la société française Monomatic.
• 2004 · Acquisition de la part minoritaire de 30 % dans J.V. de Wuxi qui a pris le nom de Wuxi NSC Machinery Co. Ltd.
• 2005 · Succession d'apports partiels d'actifs donnant naissance aux activités actuelles N. Schlumberger (textile et environnement), Sant'Andrea Novara (environnement), Fonderie Schlumberger (fonderie, usinage de pièces en fonte), NSC Florival (gestion du patrimoine immobilier).
  • · Regroupement de N.Schlumberger avec la filiale Finlane du groupe italien Orlandi au travers de la société Euroschor détenue à parité.
  • · Création de la société Fréaco SARL.
  • · Acquisition de 66 % des titres de la société Spack System.
  • · Fusion-absorption de la société Asselin par la société Thibeau, l'ensemble ainsi constitué prenant la dénomination Asselin-Thibeau.
• 2007 · Prise en location gérance de Same par Asselin-Thibeau.
• 2008 · Fusion de Spack System et de Pack' Industrie sous la nouvelle dénomination Pakea.
  • · Fusion-absorption de Same par Asselin-Thibeau.
  • · Rachat des titres de Fonderie Schlumberger par Fréaco.
• 2010 Création de NSC Environnement
• 2011 Cession des sociétés Asselin-Thibeau et Wuxi NSC Machinery au Groupe Andritz