NS ENM Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Aug 6, 2020

아이오케이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.08.06)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	(주)더블유홀딩컴퍼니외3인	회사와의 관계	변경전 최대주주 및 그의 특수관계인
-양수인	(주)포비스티앤씨	회사와의 관계	변경예정 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	19,514,113
1주당 가액(원)	4,355.82
양수도 대금(원)	85,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 양수도대금 지급일정 및 지급액 - 계약금(현금) : 8,500,000,000원 / 2020년08월06일 - 잔금(현금) : 76,500,000,000원 / 2020년09월24까지 또는 당사자가 합의한 다른날 2. 양도인별 양도주식수 및 양도금액 (주)더블유홀딩컴퍼니 : 10,861,418주 / 47,310,402,737원 원영식 : 2,065,868주 / 8,998,552,812원 강수진 : 2,395,210주 / 10,433,107,864원 원성준 : 4,191,617주 / 18,257,936,587 3. 양수인의 양수주식수 및 양수금액 (주)포비스티앤씨 및 (주)포비스티앤씨가 지정하는 자 : 19,514,113주 / 85,000,000,000원
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)포비스티앤씨
-변경 예정일자		2020-09-24
-예정 소유주식수(주)		19,514,113
-예정 소유비율(%)		29.85
4. 계약일자		2020-08-06
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 대표 양수인만 확정된 상태이므로, 추후 제3의 양수인이 추가로 지정되는 경우 정정공시 예정입니다. - 양수도대금은 1주당 4,355.82원으로 하여 총 850억원으로 하나, 양수인측에서 당사에 대한 자산실사 산정 후 대금조정 절차를 거쳐 조정될 수 있습니다. - 잔금 지급일 및 최대주주 변경 예정일자는 본 주식양수도계약에 의한 임시주주총회예정일(9월25일)의 전일이며, 추후 양당사자 간의 합의로 변경될 수 있습니다. - 변경예정 최대주주의 예정 소유비율은, 당사의 의결권있는 전환우선주를 포함한 지분율이며, 보통주 발행주식수 기준의 지분율은 38.45%입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더블유홀딩컴퍼니	변경전 최대주주	16,992,992	25.99	6,131,574	9.38	보통주만 매도, 변경후 주식수는 모두 의결권 있는 전환우선주임.
원영식	변경전 최대주주의 특수관계인	2,065,868	3.16	0	0	-
강수진	변경전 최대주주의 특수관계인	2,395,210	3.66	0	0	-
원성준	변경전 최대주주의 특수관계인	4,191,617	6.41	0	0	-
(주)포비스티앤씨	변경예정 최대주주	0	0	19,514,113	29.85	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)포비스티앤씨
2. 설립연월	1982년 12월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 용산구 서빙고로51길
5. 법인의 최대주주명	(주)비비안
- 보유지분율(%)	26.14
6. 법인의 대표이사	양선길
7. 주요 사업내용	소프트웨어 공급업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12
자산총계	102,375	자본금	20,039
부채총계	45,219	매출액	20,405
자본총계	57,156	당기순손익	-1,738
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
관계 없음