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Feb 25, 2021

아이오케이/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.02.25)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-02-25

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-02-24
3. 정정사유	계약일부변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
- 계약내용	- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. - “발행회사”는 “사채권자의 조기상환청구가 있을 경우, 조기상환 청구금액에 해당하는 금액을 청구권자가 요청하는 상환방식에 따라 발행회사 소유의 ㈜아이에이치큐(종목코드: 003560) 발행주식(”발행회사“가 ㈜아이에이치큐 보통주식에 대한 취득단가 1,496원으로 계산한 주식수) 또는 현금을 “인수인”에게 전액 상환해야 한다.	- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1개월 이후 “사채권자”가 지정하는날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, “조기상환지급기일”이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. -“발행회사”는 “사채권자”의 조기상환청구가 있을 경우, 조기상환 청구금액에 해당하는 금액을 “사채권자”가 요청하는 상환방식에 따라 발행회사 소유의 ㈜아이에이치큐(종목코드: 003560) 보통주식(”발행회사“가 ㈜아이에이치큐 보통주식을 취득한 단가 1,496원으로 계산한 주식수) 또는 현금을 “사채권자”에게 “조기상환지급기일”에 상환해야 한다.

- 제2회차 전환사채는 2021년 2월 25일 납입이 완료되었습니다.

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	2	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)케이에이치미디어(대한민국)		대표이사
자본금(원)	2,000,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	4,000		주요사업	영화제작,수입,배급,유통판매업등
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	20,000,000,000
취득금액(원)	20,000,000,000
자기자본(원)	110,774,875,248
자기자본대비(%)	18.05
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		전략적 제휴를 위한 사채권 취득 및 수익극대화
6. 취득예정일자		2021-02-25
7. 이사회결의일(결정일)		2021-02-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1개월 이후 “사채권자”가 지정하는날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, “조기상환지급기일”이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. - "발행회사”는 “사채권자”의 조기상환청구가 있을 경우, 조기상환 청구금액에 해당하는 금액을 “사채권자”가 요청하는 상환방식에 따라 발행회사 소유의 ㈜아이에이치큐(종목코드: 003560) 보통주식(”발행회사“가 ㈜아이에이치큐 보통주식을 취득한 단가 1,496원으로 계산한 주식수) 또는 현금을 “사채권자”에게 “조기상환지급기일”에 상환해야 한다 - 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : ‘본 사채’의 ‘발행회사’는 사채의 발행일(2021년 2월 25일)로부터 2개월 내에 ‘발행회사’ 또는 ‘발행회사’가 지정하는 자는 ‘인수인’이 인수한 사채총액(20,000,000,000원)의 50% 이하에 해당하는 사채의 만기전 매도를 청구할 수 있다. 1) 매도 이자율 : 5% 2) 매도청구장소 : ‘인수자’의 본점 3) 매도 원금 지급은행 : 매도 청구권자가 지정하는 금융기관 4) 매도청구 기간 : ‘발행회사’ 또는 ‘발행회사’가 지정하는 자는 발행일로부터 2개월(2021년 4월25일)(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)까지 ‘인수자’에게 사채의 매도청구를 할수 있다. 5) 매도청구절차 : 매도청구권을 행사하고자 하는 ‘발행회사’ 또는 ‘발행회사’가 지정하는 자는 매도청구기간까지 매도청구내역서(매도 청구의 뜻과 매도청구금액, ‘발행회사’의 내역 또는 ‘발행회사’가 매도청구권자로 지정하는 자 내역 및 상환관련 결제은행 또는 증권회사의 계좌내역 등을 기재한 서면) 및 ‘발행회사’또는 ‘발행회사’가 지정한 자임을 증명하는 서류를 함께 매도청구장소에 제출한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 취득 내역 중 자기자본은 당사의 최근사업연도(2019년) 말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. - 아래 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2020년 기준으로 작성되었습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	2	-	2	2	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)케이에이치미디어	대한민국	경기도 부천시 삼작로	769-88-01843
직업(사업내용)		영화제작,수입,배급,유통판매업등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이엑스티	4,000	100
대표이사	강정식	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	2020.12.31
자산총계	2	자본금	2
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		12.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		500
전환가액 결정방법		인수계약서에 따라 발행회사의 액면가액(500원)
전환에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2022-02-25
종료일	2024-01-25
전환가액 조정에 관한 사항		가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채” 의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니된다. 나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다. 위 가.목 내지 나.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 라. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항