NRC Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 15, 2018

TIL AKSJONÆRENE I NRC GROUP ASA (org.nr. 910 686 909)

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller med dette til ekstraordinær generalforsamling i NRC Group ASA ("Selskapet") i Selskapets lokaler med adresse Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker, den 5. november 2018 kl 10:00. Styreleder Helge Midttun vil åpne generalforsamlingen.

Følgende saker foreligger på agendaen:

1. Åpning av ekstraordinær generalforsamling

• 2. Registrering av fremmøte aksjonærer
• 3. Valg av møteleder
• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 5. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møteleder

6. Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med oppkjøp av VR Track Oy

Det vises til børsmelding publisert 11. oktober 2018 vedrørende Selskapets inngåelse av avtale om erverv av 100 % av aksjene i VR Track Oy ("VR Track"). Børsmeldingen er også tilgjengelig på Selskapets internettside www.nrcgroup.com.

Som ledd i transaksjonen skal Selskapet utstede vederlagsaksjer til selgeren, VR-Group Ltd.

("VR Group"), som delvis betaling av kjøpesummen.

På denne bakgrunn har styret fremmet forslag om at generalforsamlingen fatter vedtak om å gi styret følgende fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse aksjer til VR Group:

• a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opp til NOK 9 877 953,00, ved utstedelse av opp til 9 877 953 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,00.
• b) Fullmakten kan kun benyttes til utstedelse av aksjer til VR-Group Ltd. i forbindelse med oppfyllelse av Selskapets forpliktelser i henhold til aksjekjøpsavtale vedrørende kjøp av alle aksjene i VR Track Oy.
• c) Tegningskursen og øvrige tegningsvilkår fastsettes av styret i samsvar med vilkårene i aksjekjøpsavtalen inngått med VR-Group Ltd.
• d) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser mot innskudd i annet enn kontanter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• e) Eksisterende aksjonærs fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret, jf. allmennaksjeloven § 10-5.

f) Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2019.

Da formålet med fullmakten er å utstede aksjer til selgeren av VR Track, er det nødvendig å gi styret myndighet til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av nye aksjer. For så vidt gjelder hendelser etter siste balansedag og forhold som må tillegges vekt ved en beslutning om å tegne aksjer i Selskapet, vises til Selskapets løpende rapportering gjennom Oslo Børs.

7. Endringer i styret

Som ledd i Selskapets oppkjøp av VR Track, er det ønskelig at VR Group, som etter transaksjonen antas å bli største aksjonær i Selskapet, er representert i Selskapets styre. I tillegg vil det også kunne foreslås andre justeringer av styrets sammensetning. Et detaljert forslag vil bli fremlagt forut for generalforsamlingen, og vil offentliggjøres på Selskapets internettside www.nrcgroup.com og gjennom Newsweb.

Selskapets aksjekapital er NOK 44 026 270,00 fordelt på 44 026 270 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00. Selskapet eier 372 egne aksjer. Det kan ikke utøves stemmerett for selskapets egne aksjer og egne aksjer skal ikke regnes med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen, jfr. allmennaksjelovens § 5- 4. Hver øvrige aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen). Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

---

• Rett til å møte på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen. Har innkallingen allerede funnet sted, skal det sendes ut ny innkalling dersom det er minst tre uker igjen til generalforsamlingen skal holdes.

De aksjonærer som ønsker å delta må meddele dette snarest og senest innen 1. november 2018, kl. 16:00 til Selskapets kontor ved å returnere den vedlagte møteseddel til e-post: gf2018@nrcgroup.no. Retten til å delta på generalforsamlingen er forbeholdt aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen.

Aksjonærer som ønsker å være representert ved fullmakt, bes utfylle vedlagte fullmaktsformular som sendes til NRC Group ASA ved styreleder.

Denne innkalling og eventuelle øvrige saksdokumenter ligger på selskapets internettside: www.nrcgroup.com.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 90 40 70 97, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til gf2018@nrcgroup.no.

På vegne av styret i NRC Group ASA

1. oktober 2018 Helge Midttun Styrets leder

MØTESEDDEL

Sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker, og må være NRC Group ASA i hende senest den 1. november 2018 kl 16:00. E-post: gf2018@nrcgroup.no

Undertegnede vil møte i NRC Group ASAs ekstraordinære generalforsamling i selskapets lokaler, Lysaker Torg 25, 1366 Lysaker, 5. november 2018 kl 10:00 og avgi stemme for:

egne aksjer

andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

I alt for Aksjer

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Underskrift

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den du bemyndiger, eller du kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli gitt til styrets leder eller et av styrets medlemmer før den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes.

Dersom fullmakten skal inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak, bruk skjema "Fullmakt med stemmeinstruks"

Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker, og må være NRC Group ASA i hende senest den 1. november 2018 kl 16:00. E-post: gf2018@nrcgroup.no

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASAs generalforsamling 5. november 2018 kl 10:00 for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS

Dersom du selv ikke møter på NRC Group ASAs generalforsamling 5. november 2018 kl 10:00, kan du møte med fullmektig. Du kan da benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks.

Fullmakten sendes til: NRC Group ASA, Postboks 18, 1324 Lysaker, og må være NRC Group ASA i hende senest den 1. november 2018 kl 16:00. E-post: gf2018@nrcgroup.no

Undertegnede gir herved (sett kryss)

Styrets leder eller den han bemyndiger, eller

___________________________________________________ Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver)

Fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på NRC Group ASAs ekstraordinære generalforsamling 5. november 2018 kl 10:00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivning skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. Likevel slik at fullmektigen avgjør stemmegivningen i den grad det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen.

Sak:		For	Mot	Avstår	Full mektigen avgjør
3.	Valg av møteleder	o	o	o	o
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	o	o	o	o
5.	Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder	o	o	o	o
6.	Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med oppkjøp av VR Track Oy	o	o	o	o
7.	Endringer i styret	o	o	o	o

Ovennevnte fullmektig har fullmakt til å møte og avgi stemme i NRC Group ASAs ekstraordinære generalforsamling 5. november 2018 kl 10:00.

for mine/våre ___________ aksjer.

Sted: Dato:

(Navn med blokkbokstaver)

Aksjeeierens underskrift