NR21 — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 30, 2021

Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 euros Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris 389.065.152 – RCS Paris LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

	ATTESTATION DU RESPONSABLE	3
1	RAPPORT D'ACTIVITE	4
1.1	Faits marquants 5
1.2	Commentaires sur les comptes et résultats du semestre écoulé 6
1.3	Perspectives 6
1.4	Facteurs de risques 6
1.5	Capital et actionnariat 7
1.6	Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2021 11
2	COMPTES SEMESTRIELS	12
2.1	Etats financiers 13
2.2	Annexes aux comptes annuels 18
3	RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES	23

ATTESTATION DU RESPONSABLE

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste que, à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 30 juillet 2021

Altafi 2 Gérante Représentée par son Président Monsieur Alain Taravella

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN2021

1

RAPPORT D'ACTIVITÉ

1 RAPPORT D'ACTIVITE

1

1.1 Faits marquants

NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris. Elle n'exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n'emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation.

Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du Groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

Recapitalisation de la Société

Au cours du semestre écoulé la Société a finalisé ses opérations de recapitalisation décidées par les actionnaires, réunis en assemblée générale mixte le 16 décembre 2020, à savoir :

• l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) :

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 6 janvier 2021, la totalité des 6 035 868 actions nouvelles offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission). Le produit brut de l'émission s'élève à 6 035 868 euros, correspondant à 1 207 173,60 euros de nominal et 4 828 694,40 euros de prime d'émission, et permet de reconstituer les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles est intervenu le 13 janvier 2021 sur la même ligne de cotation des actions existantes.

A l'issue de cette opération, le capital social de la Société a été porté à 1 475 434,40 euros, divisé en 7 377 172 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Conformément à ses engagements, Altarea, actionnaire majoritaire de la Société, a souscrit un nombre total de 6 011 090 actions nouvelles (après réduction des ordres présentés à titre réductible) et a libéré le montant de sa souscription par voie de compensation à concurrence du montant de sa créance en compte courant, soit 246k€, et pour le solde par versement en espèces.

L'augmentation de capital a fait l'objet d'un prospectus constitué (i) du document d'enregistrement universel 2019 de la Société, approuvé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 décembre 2020 sous le numéro R. 20-034, et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation 20-606 en date du 18 décembre 2020. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société (www.nr21.eu).

• le regroupement d'actions à raison de 100 actions anciennes de 0,20 euro de valeur nominale échangées contre 1 action nouvelle de 20 euros de valeur nominale, portant jouissance courante :

Le regroupement a été réalisé d'office par les intermédiaires habilités le 18 mars 2021, à l'issue d'une période de regroupement de 30 jours. Les actions anciennes soumises au regroupement, cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004166155, ont été radiées de la cote le 17 mars 2021. Les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 18 mars 2021 sous le code ISIN FR0014001PV6.

A l'issue de cette opération, le nombre d'actions composant le capital social de la Société, de 20 euros de valeur nominale chacune, ressort à 73 771.

Autres évènements significatifs survenus depuis le début de l'exercice

Néant.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats du semestre écoulé

Les comptes semestiels résumés de la Société pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 juillet 2021 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l'objet d'un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 3 cidessous.

Au cours du semestre écoulé, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires, comme en 2020.

Son résultat d'exploitation de la période s'élève à (91 530) euros contre (94 994) euros pour le premier semestre 2020.

Son résultat financier est de 3 133 euros (contre (5 408) euros pour le premier semestre 2020) et son résultat exceptionnel ressort à (11 162) euros (contre un résultat exceptionnel nul au 30 juin 2020).

A l'issue du premier semestre 2021, le résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (99 417) euros contre une perte de (100 402) euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté s'inscrivant dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier.

Au 30 juin 2021, le total du bilan de la Société s'élevait à 5 696 183 euros contre 62 494 euros au 31 décembre 2020. Cette variation est principalement liée à la réalisation de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 2020 (cf. paragraphe 1.1 ci-dessus).

Le montant des dettes de la Société au 30 juin 2021 s'établit à 27 781 euros contre 330 529 au 31 décembre 2020, cette baisse étant notamment due à la libération par Altarea d'une partie du montant de sa souscription à l'augmentation de capital par voie de compensation à concurrence du montant de sa créance en compte courant, soit 246k.

Le montant total des créances est quasi nul au 30 juin 2020, comme au 31 décembre 2020, et les disponibilités ressortent à 5 690 332 euros (contre 51 454 au 31 décembre 2020).

L'objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier. A l'instar du modèle original adopté par le groupe Altarea, la Société pourra notamment intervenir sur les principaux marchés immobiliers : commerces, logement et immobilier d'entreprise.

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l'absence d'activité, de salariés, et d'actifs ou de passif significatifs à son bilan autre que les disponibilités, la Société n'identifie à la date d'établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.

Il est en outre précisé que le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n'est partie à aucun contrat de financement bancaire, obligataire ou quasi obligataire (obligations convertibles ou prêt participatif).

Compte tenu de l'absence d'activité, la pandémie de Covid-19 est identifiée comme un facteur de risque faible pour la Société, aucun impact n'étant connu ou attendu sur la Société à la date du présent document.

En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n'est à signaler, la Société n'ayant pas d'activité et aucune action spécifique n'ayant été mise en place en la matière par la Société.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

1.5 Capital et actionnariat

1.5.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Tableau d'évolution du capital depuis le début de l'exercice

Date	Opération	Nombre d'actions émises	Montant nominal de l'opération	Prime d'émission	Nombre cumulé total actions	Valeur nominale par action	Montant cumulé du capital social
13/01/2021	Augmentation de capital avec maintien du DPS	6 035 868	1 207 173,60 €	4 828 694,40 €	7 377 172	0,20 €	1 475 434,40 €
18/03/2021	Regroupement d'actions à raison de 100 actions anciennes pour une action nouvelle	-	-	-	73 771(a)	20 €	1 475 420,00 €

(a) pour permettre la réalisation de l'opération de regroupement en présentant un nombre d'actions anciennes strictement égal à 7 377 100, correspondant à un multiple de 100 actions anciennes, les 72 actions anciennes en surplus ont été abandonnées par Altarea, à hauteur de ses actions anciennes formant rompus (soit 70 actions), et par NR 21 à hauteur de 2 actions anciennes prélèvées sur les actions autodétenues formant rompu.

Les opérations sur le capital réalisées depuis le 1er janvier 2021 sont présentées au paragraphe 1.1 ci-dessus.

Aucune autre modification n'est intervenue sur le capital de la Société depuis le 1er janvier 2021.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions

Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d'actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

Titres de créances donnant ou non accès au capital

Néant

Autodétention / Autocontrôle

À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Attributions gratuites d'actions

La Société n'a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d'attribution d'actions.

Stocks options

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation à la date du présent document.

1.5.2 Autorisations portant sur le capital

Délégations en matière d'augmentation de capital en vigueur au 30 juin 2021, accordées à la Gérance par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021:

Nature de la délégation	Montant nominal maximal	Durée
Programme de rachats d'actions
Autorisation de procéder à des rachats d'actions au prix maximum unitaire de 1 000 € par action et pour un montant maximal de 100 M€	Dans la limite de 10 % du capital	18 mois
Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois	26 mois
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée(a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital par an	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a) : actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la • contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; • personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant l'activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant l'activité d'asset management immobilier ou de distribution ; ou • porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l'article L. 228-93 du Code de commerce.	20 M€ pour les augmentations de capital 150 M€ pour les titres de créances	18 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pour rémunérer des apports en nature de titres(a)	10% du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(a)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plafond global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires(a)	-	26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(a)	10 M€ pour les augmentations de capital 75 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plans d'attribution gratuite d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Plans d'options d'achat / de souscription d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(a)	10 M€	18 mois
(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750M€ par voie d'émission de titres de créances (b) Délégation concernée par l'autorisation d'augmenter le montant de l'émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (c) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces délégations n'ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10% du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 100 millions d'euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance

dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n'a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

1.5.4 Répartition du capital au 30 juin 2021

La Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

	Actions et droits de vote théoriques		Droits de vote réels aux assemblées
Actionnaire	Nombre	%	Nombre	%
Altarea	71 205	96,52	71 205	96,72
Public	2 413	3,27	2 413	3,28
Autodétention	153	0,21	-	-
Total	73 771	100	73 619	100

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 30 juin 2021 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date.

Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Franchissements de seuils

Depuis le 1er janvier 2021, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l'AMF :

Date du franchissement	Déclarant	Seuils du capital Sens et des DDV franchis		Nb d'actions après franchissement	% du capital et des DDV après franchissement	N°avis AMF
13/01/2021(a)	Altarea	90 % et 95 % du capital et des DDV	↗	7 142 813	96,82 %	221C0124

(a) Franchissement de seuils consécutif à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (cf. supra §1.1)

1.5.5 Contrôle de la Société et pactes d'actionnaires

Contrôle de la Société

1

La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris.

Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR 21.

La Société estime que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive.

Pacte d'actionnaires

À la date du présent document, la Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires relatif à la Société ou ses titres.

1.5.6 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Depuis le début de l'exercice, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes :

Nom	Qualité à la date de l'opération	Date de l'opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Volume de l'opération	Prix unitaire de l'opération
	Personne liée à Altafi 2, Gérant	13/01/2021	Souscription(a)	Actions	6 011 090	1,0000 €
		20/01/2021	Cession	Actions	11 353	14,6154 €
		21/01/2021	Cession	Actions	7 745	8,1661 €
		25/01/2021	Cession	Actions	3 145	8,0000 €
Altarea

(a) dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (cf. supra §1.1)

1.5.7 Place de cotation et CSD

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementée d'Euronext à Paris depuis le 18 avril 2019, suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles. Les actions NR 21 ont été radiées du marché Euronext à Bruxelles le 3 mai 2019. Consécutivement, la Société a procédé au changement de CSD (Central Securities Depository), les actions NR 21 étant désormais admises aux opérations du CSD Euroclear France (EF) en lieu et place du CSD Euroclear Belgium (EBE). Les codes Isin et Mnémonique des actions NR 21 (FR0004166155 – NR21) sont demeurés inchangés.

Dans le cadre du regroupement d'actions intervenu le 18 mars 2021 (cf. §1.1 ci-dessus), les actions anciennes soumises au regroupement, cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004166155, ont été radiées de la cote le 17 mars 2021. Les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à compter du 18 mars 2021 sous le code ISIN FR0014001PV6.

Des avis précisant les modalités de ces changements de marché de cotation et de CSD, et du regroupement d'actions ont été publiés par Euronext.

NR 21
Marché - Place de Cotation :	Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes :	Mnémonique : NR21 - Isin : FR0014001PV6 (à compter du 18/03/21)
Identifiant d'entité juridique (LEI) :	969500CGTBE91NX76Q18
Système de Règlement Différé (SRD) :	Non Eligible
PEA :	Eligible
PEA PME :	Non Eligible
Nombre d'actions au 30/06/2021 :	73 771
Capitalisation boursière au 30/06/2021 :	18,0 M€

1.6 Organes de direction et de contrôle au 30 juin 2021

NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l'assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.

Elle comprend deux catégories d'associés :

• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

Gérance

L'unique gérant de la Société est Altafi 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) – 87, rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella, Président Fondateur du groupe Altarea. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann, Gérant d'Altarea Management, filiale à 100 % d'Altarea, est Directeur Général d'Altafi 2.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit depuis le 2 janvier 2012.

Conseil de surveillance

Nom	Age	Sexe	Entrée en fonction	Expiration du mandat(a)	Indépendant
Christian de Gournay Président du conseil	68	H	25/09/2019	2025	✓
Eliane Frémeaux Membre indépendant	79	F	25/09/2019	2025	✓
Jacques Nicolet Membre du conseil	64	H	25/09/2019	2025
Léonore Reviron Membre du conseil	35	F	25/09/2019	2025
Dominique Rongier Membre indépendant	75	H	25/09/2019	2025	✓

(a) Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle

² COMPTES SEMESTRIELS 2 COMPTES SEMESTRIELS RESUMÉS AU 30 JUIN 2021

COMPTES SEMESTRIELS

2

2.1 Etats financiers

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

En euros
Rubriques	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges
Autres produits	143
PRODUITS D'EXPLOITATION	143
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	91 530	132 952	39 447
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges		55 547	55 547
CHARGES D'EXPLOITATION	91 530	188 499	94 994
RESULTAT D'EXPLOITATION	(91 387)	(188 498)	(94 994)
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice ou perte transférée
Perte ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	30
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges	3 200
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
PRODUITS FINANCIERS	3 230
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		3 200	5 052
Intérêts et charges assimilées	96	2 894	356
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	96	6 094	5 408
RESULTAT FINANCIER	3 133	(6 094)	(5 408)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	(88 254)	(194 592)	(100 402)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	3 076
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	3 076
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	14 238
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
CHARGES EXCEPTIONNELLES	14 238
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(11 162)
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	6 448
TOTAL DES CHARGES	105 865	(194 592)	(100 402)
BENEFICE OU PERTE	(99 417)	(194 592)	(100 402)

BILAN ACTIF

2

Rubriques	Montant Brut	Amortissements Provisions	30/06/2021	31/12/2020
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Autres
Immobilisations corporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres Capital souscrit - appelé, non versé	1		1	1
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 3060)	3 060		3 060	11 039
Disponibilités	5 690 332		5 690 332	51 454
Charges constatées d'avance	2 790		2 790
ACTIF CIRCULANT	5 696 183		5 696 183	62 494
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	5 696 183		5 696 183	62 494

BILAN PASSIF
En euros
Rubriques		30/06/2021	31/12/2020
Capital (dont versé 1 475 420)		1 475 420	268 261
Primes d'émission, de fusion, d'apport		4 828 694
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		126 667	126 667
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau		(662 963)	(468 370)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		(99 417)	(194 592)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	CAPITAUX PROPRES	5 668 402	(268 035)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	PROVISIONS
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses		96	247 145
Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		26 685	83 295
Dettes fiscales et sociales			89
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		1 000
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
	DETTES	27 781	330 529
Ecarts de conversion passif
	TOTAL GENERAL	5 696 183	62 494

Tableau des flux de trésorerie

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat net	- 99 417	- 194 592	- 100 402
+ Amortissements et provisions	- 3 200	3 200
- Plus-values de cession, nettes d'impôt
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt
+ Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	96	3 019
= Marge brute d'autofinancement	- 102 521	- 188 374	- 100 402
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	59 489	- 102 215	- 48 069
Stocks et en-cours
Autres Créances	2 879	- 60 733	- 60 733
Autres débiteurs
Fournisseurs	56 610	- 41 482	12 664
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	- 162 010	- 86 158	- 52 333
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations
Corporelles et incorporelles
Financières
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts
Corporelles et incorporelles
Financières
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire	5 789 709
Variation des comptes courants			356
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	5 789 709		356
Variation de trésorerie (A + B + C )	5 627 699	- 86 158	- 51 977
Trésorerie à l'ouverture (D)	65 693	151 851	151 851
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	5 693 392	65 693	99 874

Tableau d'évolution des capitaux propres

(En euros, excepté le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Clôture au 31/12/2019	1 341 304	1,12	1 502 260	0	226 667	-1 686 667	-115 703	-73 443
Affectation du résultat 2019 Réduction de capital Apurement des pertes Dividende						-115 703	115 703
Résultat 30/06/2020							-100 402	-100 402
Situation au 30/06/2020	1 341 304	1,12	1 502 260	0	226 667	-1 802 370	-100 402	-173 845
Réduction de capital Apurement des pertes Dividende		0,20	-1 234 000		-100 000	1 334 000
Résultat 31/12/2020							-194 592	-194 592
Clôture au 31/12/2020	1 341 304	0,20	268 261	0	126 667	-468 371	-194 592	-268 035
Affectation du résultat 2020 Augmentation de capital Regroupement d'actions	-1 341 304	0,20	1 207 174			-194 592	194 592	1 207 174
Du 18 mars 2021 Prime d'émission Résultat 30/06/2021	73 771	20,00	-14	4 828 694			-99 417	-14 4 828 694 -99 417
Situation au 30/06/2021	73 771	20	1 475 420	4 828 694	126 667	-662 963	-99 417	5 668 402

Résultat par action

	Nombre d'actions	Résultat de l'exercice	Résultat par action
Situation au 30/06/2020	1 325 994	-100 402	-0,076
Situation au 30/06/2021	73 771	-99 417	-1,348

2.2 Annexes aux comptes semestriels

Les comptes semestriels résumés portant sur la période de 6 mois s'étalant du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 de la société NR 21 ont été préparés conformément à la recommandation de la CNC n°99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu 75002 Paris.

Les notes annexes sont établies en euros. Les comptes semestriels résumés ont été arrêtés par le Gérant le 30 juillet 2021 après examen par le Conseil de Surveillance.

• Total bilan 5 696 183 euros
• Chiffres d'affaires 0 euro

2

• Résultat net comptable - 99 417 euros

2.2.1 Faits significatifs de la période

L'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 est effective sur 2021 en date du 13 janvier 2021. La totalité des 6 035 868 actions nouvelles offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission). Le produit brut de l'émission s'élève à 6 035 868 euros, correspondant à 1 207 173,60 euros de nominal et 4 828 694,40 euros de prime d'émission. A l'issue de cette opération, le capital social de la Société a été porté à 1 475 434,40 euros, divisé en 7 377 172 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Le regroupement d'actions décidé par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020, qui a consisté à échanger cent actions existantes de 0.20 euro de valeur nominale contre une action nouvelle de 20 euros de valeur nominale, est effectif en date du 18 mars 2021. A l'issue de cette opération, le nombre d'actions composant le capital social de la Société, de 20 euros de valeur nominale chacune, ressort à 73 771.

2.2.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes semestriels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020. Aucune modification de la présentation des comptes n'est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

• Du principe de prudence,
• De la continuité d'exploitation,
• De la permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• De l'indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes semestriels. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l'entreprise, cette dernière étant appréciée en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

ACTIONS PROPRES

La Société détient 153 de ses propres actions suite au regroupement d'actions effectif en date du 18 mars 2021.

PROVISIONS

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

2.2.3 Notes relatives aux postes de bilan -actif

2.2.3.1. Créances

Tableau des créances (en euros)

Créances		Montant brut 2021	Provision	Montant net 2021	Valeur Nette 2020
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers		1		1	1
Charges constatées d'avance		2 790		2 790
	Total	2 791		2 791	1

Tableau de ventilation des créances par échéance (en euros)

Créances		Montant brut 2021	A 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers		1	1
Charges constatées d'avance		2 790	2 790
	Total	2 791	2 791

2.2.4 Notes relatives aux postes de bilan – passif

2.2.4.1. Capitaux propres

L'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 est effective en date du 13 janvier 2021. Le capital est passé de 268 260,80 euros à 1 475 434,40 euros pour 7 377 172 actions à 0,20 euros. La différence entre le montant global de souscription, soit 6 035 868 euros et le montant nominal de l'augmentation de capital soit, 1 207 173,60 euros, constitue une prime d'émission d'un montant de 4 828 694,40 euros.

Le regroupement d'actions décidé par l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 a eu pour conséquence l'abandon de 72 actions (70 actions détenues par Altarea et 2 actions auto détenues par NR 21). Le capital est passé de 1 475 434,40 euros à 1 475 420 euros et le nombre d'actions après abandon de 7 377 100 actions à 0,20 euros est passé à 73 771 actions à 20 euros.

L'assemblée générale mixte du 29 juin 2021 a décidé d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice 2020 d'un montant de - 194 592,16 euros au compte report à nouveau.

2.2.4.2. Emprunts et autres dettes

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes	30/06/2021	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2020
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
Emprunts bancaires
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Dépôts et cautionnements reçus
Groupe et associés	1 096	1 096			247 145
Autres dettes
Dettes et autres dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	26 685	26 685			83 295
Dettes Personnel et Organismes sociaux
Dettes fiscales					89
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
Total	27 781	27 781			330 529

Tableau des charges à payer dans les postes du bilan (en euros)

Charges à payer inclus dans les postes du bilan		30/06/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés		13 380	68 760
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Impôts, taxes et versements assimilés			89
Charges de personnel
Groupe et associés
Divers
	Total	13 380	68 849

2.2.5 Autres informations

2.2.5.1. Transactions effectuées par la société avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.

La société NR 21 a une dette de 96,30 euros envers ALTAREA SCA régie par une convention signée en date du 11 Septembre 2019. Ce montant correspond aux intérêts de compte courant pour la période du 1er janvier 2021 au 13 janvier 2021. Le compte courant a été utilisé intégralement en date du 13 janvier 2021 dans le cadre de l'augmentation de capital de NR 21 pour un montant de 246 144 euros. Les intérêts seront remboursés au cours de l'année 2021.

Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d'intérêts maximum fiscalement déductible en France.

2.2.5.2. Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.2.5.3. Endettement financier

L'endettement financier net de la Société au 30 juin 2021 s'établit à – 5 693 296 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d'exploitation c'est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP
En euros	31/12/2020	Flux de Trésorerie	Variation "non cash"	30/06/2021
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts
bancaires	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-65 693	-5 627 699	0	-5 693 392
Découverts bancaires
Trésorerie nette	-65 693
Endettement obligataire et bancaire net	-65 693	-5 627 699		-5 693 392
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	246 145		-246 145	0
Intérêts courus sur avances Groupe et associés			96	96
Endettement financier net	180 452	-5 627 699	-246 048	-5 693 296

2.2.5.4. Situation fiscale

Au titre de la période allant du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, la SCA NR 21 a un résultat fiscal déficitaire.

2.2.5.5. Identité de la société mère consolidant les comptes

La société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris.

Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.

2.2.5.6. Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2.2.5.7. Engagement hors bilan

Néant.

³ RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

3

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle

NR 21

Période du 1er janvier au 30 juin 2021

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels résumés de la société NR 21, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés conformément à la recommandation de la CNC n° 99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2021

Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc Associé