NR21 — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 28, 2019

Société en commandite par actions au capital de 1 502 260,48 euros Siège social : 8, avenue Delcassé - 75008 PARIS 389.065.152 – RCS PARIS LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18 Euronext Paris - ISIN FR0004166155

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2019

SOMMAIRE

	ATTESTATION DU RESPONSABLE
	1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
1.1	Faits marquants
	1.2
	1.3 Perspectives
1.4	Facteurs de risques
	1.5
1.6 -	Capital et actionnariat
	2
2.1	États financiers
	Annexe aux comptes semestriels 2.2
	3

2

ATTESTATION DU RESPONSABLE

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 28 novembre 2019

Altafi 2 Gérante Représentée par son Président Monsieur Alain Taravella.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 SEPTEMBRE 2019

1

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

1 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1

1.1 Faits marquants

Altarea, nouvel actionnaire de référence

Les actionnaires fondateurs, Messieurs Lionnel Rainfray et Jean-Louis Pariente, détenant conjointement 63,63 % du capital de la Société (les « Cédants »), ont cédé le 1er août 2019 l'intégralité de leurs participations dans le capital de la Société à Altarea (la « Cession »).

Altarea est la société mère du groupe Altarea Cogedim, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

La Cession fait suite à la décision des premiers actionnaires de trouver une solution de liquidité pour leurs actions mais aussi celles détenues par l'ensemble des actionnaires minoritaires compte tenu du profil de « coquille » que présente la Société depuis la mise en liquidation judiciaire de son unique filiale opérationnelle, LTJ Diffusion.

Comme précisé dans le communiqué de presse publié le 28 mars 2019 à l'occasion de la signature du protocole de cession, la Cession était notamment conditionnée :

• au transfert de l'admission aux négociations des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles vers le marché réglementé d'Euronext à Paris, lequel a été réalisé entre le 18 avril et le 3 mai 2019 (cf. §1.6.6 infra), et
• à la cession définitive des titres de participation détenus par la Société dans le capital de la société LTJ Diffusion, en cours de liquidation, laquelle est intervenue le 10 mai 2019 au profit d'un tiers pour la somme d'un euro symbolique.

La Cession a été réalisée à un prix de 0,94 € euro par action NR21, soit un prix total de 806.016 euros susceptible d'être porté à 964.572 euros, soit environ 1,13 € par action NR21, en cas de paiement de compléments de prix liés au recouvrement de créances à recevoir. A la date du présent rapport, un montant global provisoire de 104 916 € est dû aux Cédants par Altarea au titre de ces compléments de prix en raison du recouvrement par la Société de créances s'élevant à un montant total de 164 880 €.

Consécutivement à la Cession, le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 1er août 2019, (i) a décidé de transférer le siège social du 176/178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes au 8 avenue Delcassé, 75008 Paris et, (ii) après avoir pris acte de la démission de Monsieur Lionnel Rainfray de ses fonctions de Directeur Général, a décidé de nommer Monsieur Eric Dumas en remplacement. Le Conseil d'administration est demeuré composé de Lionnel Rainfray, Président du conseil, Jean Louis Pariente et Pierre Alain Pariente, administrateurs.

Un communiqué de presse sur la réalisation de la Cession et les décisions prises par le Conseil d'administration susmentionnées a été publié par la Société le 1er aout 2019.

Transformation de la Société et Réorientation de l'activité

Aux termes de l'assemblée générale mixte qui s'est tenue le 25 septembre 2019 (l' « Assemblée Générale Mixte »), les actionnaires ont approuvé la transformation de la Société, anciennement constituée sous forme de société anonyme, en une société en commandite par actions (la « Transformation »), ainsi que les principales résolutions mettant en œuvre la Transformation de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte a notamment pris acte de la nomination de la société Altafi 2 en qualité de Gérante et d'unique associée commanditée de la Société, et a nommé en tant que premiers membres du conseil de surveillance de la Société, Mesdames Eliane Fremeaux et Léonore Reviron et Messieurs Christian de Gournay, Jacques Nicolet et Dominique Rongier.

Elle a constaté la démission des anciens administrateurs de la Société et le Conseil d'administration a été dissout du seul fait de la réalisation de la Transformation.

Le cabinet Grant Thornton a été nommé en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Paul Naim, démissionnaire et ce sans pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce.

Au travers de la modification de l'objet social, les actionnaires de la Société ont approuvé la réorientation de l'activité de la Société qui a vocation à devenir une société exerçant une activité liée à l'immobilier ou investissant directement ou indirectement dans tous types d'activités liés à l'immobilier ou d'actifs immobiliers (la « Réorientation de l'Activité »).

Elle a également décidé de modifier les dates d'ouverture et de clôture de ses exercices pour les fixer respectivement aux 1 er janvier et 31 décembre de chaque année (l'exercice en cours ouvert le 1er avril 2019 aura une durée exceptionnelle de neuf mois), ainsi que la suppression des droits de vote double attachés aux actions de la Société.

Les nouveaux statuts de la Société adoptés par l'Assemblée Générale Mixte, ainsi que le résultat des votes et le texte du procès-verbal de l'assemblée générale sont disponibles sur le site internet de la Société.

Offre publique d'acquisition initiée par Altarea

Conformément à la réglementation en vigueur, Altarea ayant franchi à l'occasion de la Cession les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, a déposé une offre publique d'achat simplifiée sur le solde des actions NR21 (l'« OPAS » ou l'« Offre »), soit 472 498 actions compte non tenu des 15 310 actions auto-détenues par la Société, à un prix de 1,13 € par action.

Le cabinet Salustro & Associés, mandaté par la Société en qualité d'expert indépendant pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre, a rendu un rapport concluant à l'équité du prix proposé dans ce cadre¹ .

A l'issue de l'Offre, ouverte du 24 octobre au 6 novembre 2019 inclus, Altarea a acquis 278 227 actions NR21 sur le marché et détenait ainsi un nombre total de 1 131 723 actions NR21 représentant autant de droits de vote, soit 84,37% du capital et des droits de vote de la Société.

A cette occasion, l'Autorité des marchés financiers a constaté qu'il n'y avait pas lieu à la mise en œuvre d'une offre publique de retrait du fait de la Transformation de la Société et la Réorientation de l'Activité décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019, opérations susceptibles de donner lieu à l'application des dispositions des articles 236-5 et 236-6 du règlement général.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats du semestre écoulé

NR21 était une société holding détenant 100% des titres de LTJ Diffusion, filiale opérationnelle placée en liquidation judiciaire. Suite à la cession de ces titres le 10 mai 2019, la Société ne détient plus aucune filiale, ni participation. Elle n'emploie aucun salarié, ne dispose d'aucune succursale et n'a aucune activité opérationnelle, y compris en matière de recherche et de développement.

Les états financiers semestriels condensés de la Société pour la période allant du 1er avril au 30 septembre 2019 figurant au chapitre 2 du présent document ont été arrêtés par le Gérant de la Société le 28 novembre 2019, après examen par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du même jour. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 3 ci-dessous.

Au cours du semestre écoulé, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

Son résultat d'exploitation s'élève à (64 672) euros contre (19 377) euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté s'inscrivant dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea Cogedim et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier² .

Son résultat financier est nul (contre (66 038) euros pour le premier semestre de l'exercice précédent) et son résultat exceptionnel est de 148 euros (contre un résultat exceptionnel nul au 30 septembre 2018).

Son résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (64 820) euros contre une perte de (46 661) euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

Au 30 septembre 2019, le total du bilan de la Société s'élevait à 220 763 euros contre 437 721 euros au 31 mars 2019.

Le montant des dettes de la Société au 30 septembre 2019 s'établit à 243 323 euros (contre 395 462 au 31 mars 2019), dont 199 000 au titre d'une avance de trésorerie effectuée par Altarea, et la trésorerie disponible à 10 832 euros (contre 148 345 euros au 31 mars 2019). Le montant total des créances au 30 septembre 2019 s'élève à 193 806 euros. Il faut noter que les créances sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche (CIR) comptabilisées à hauteur de 141 415 euros ont été à ce jour intégralement encaissées par la Société.

L'objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier. A l'instar du modèle original adopté par Altarea Cogedim, la Société pourra notamment intervenir sur les principaux marchés immobiliers : commerces, logement et immobilier d'entreprise.

22 octobre 2019. La note en réponse est disponible sur le site internet de la Société. ² Cf §1.1 supra

¹ Le rapport de l'expert indépendant est intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société publié le 22 octobre 2019 sur lequel l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n°19-500 en date du

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l'absence d'activité, de salariés, et d'actifs ou de passif significatifs à son bilan, la Société n'identifie à la date d'établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit.

A la connaissance la Société, à la date du présent document, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

1.5 Organes de direction et de contrôle au 30 septembre 2019

NR21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l'assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme.

Elle comprend deux catégories d'associés :

• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d'une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

Gérance

L'unique gérant de la Société est Altafi 2, société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75008) – 8, avenue Delcassé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président d'Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea Cogedim en tant que Directeur Général Groupe en charge notamment de l'animation générale et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, a été nommé Directeur Général d'Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d'Altarea, dont elle est l'unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit depuis le 2 janvier 2012.

Nom	Age	Sexe	Entrée en fonction	Expiration du mandat(a)	Indépendant
Christian de Gournay Président du conseil	67	H	25/09/2019	2025
Eliane Frémeaux Membre indépendant	78	F	25/09/2019	2025	✓
Jacques Nicolet Membre du conseil	63	H	25/09/2019	2025
Léonore Reviron Membre du conseil	33	F	25/09/2019	2025
Dominique Rongier Membre indépendant	74	H	25/09/2019	2025	✓

Conseil de surveillance

(a) Année de l'assemblée générale ordinaire annuelle

Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a désigné, en application de l'article L.823-1 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, le cabinet Grant Thornton, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement de Paul Naim, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

1.6 Capital et actionnariat

1.6.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 502 260,48 euros. Il est divisé en 1 341 304 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 1,12 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Evolutions intervenues en 2019 : Réduction de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre a décidé une réduction du capital aux fins d'apurer une partie des pertes et d'assainir le bilan de la Société. A la suite de cette opération, réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 2 € à 1,12 €, le capital de la Société à été ramené de 2 682 608 € à 1 502 260,48.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses categories d'actions

Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d'actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital

Néant

1

Titres de créances donnant ou non accès au capital

Néant

Autodétention / Autocontrôle

À la date du présent document, la Société détient 15 310 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Attributions gratuites d'actions

La Société n'a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d'attribution d'actions.

Stocks options

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu'au 31 mars 2019.

1.6.2 Programme de rachats d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10% du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 100 millions d'euros. Le prix maximal par action est fixé à 300 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n'a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

1

1.6.3 Autorisations en matière d'augmentation de capital

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a accordé à la Gérance de la Société les délégations suivantes :

Nature de la délégation	Montant nominal maximal	Durée
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée(a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public(a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'un placement privé(a)(b)	95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes(a)	20 M€ pour les augmentations de capital 150 M€ pour les titres de créances	18 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital par an	26 mois
Emission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(a)	10% du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(a)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plafond global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires(a)	-	26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE(a)	10 M€	26 mois
Plans d'attribution gratuite d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Plans d'options d'achat / de souscription d'actions(a)(c)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d'actions (BSA, BSAANE et BSAAR)(a)	10 M€	18 mois
(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750M€ par voie

d'émission de titres de créances

(b) Délégation concernée par l'autorisation d'augmenter le montant de l'émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (c) Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces délégations n'ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

1.6.4 Répartition du capital

La Société n'a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

Répartition au 31 octobre 2019

1

	Actions et droits de vote théoriques	Droits de vote réels aux assemblées
Actionnaire	Nombre	%	Nombre	%
Altarea	1 131 723	84,37	1 131 723	85,35
Public	194 271	14,48	194 271	14,65
Autodétention	15 310	1,14	-	-
Total	1 341 304	100	1 325 994	100

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n'est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 octobre 2019 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date.

Franchissements de seuils

Depuis le 1er avril 2019, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l'AMF :

Date du franchissement	Déclarant	Seuils du capital et des DDV franchis	Sens	Nb d'actions après franchissement	% du capital et des DDV après franchissement	N°avis AMF
01/08/2019(a)	Jean Louis Pariente	1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des DDV	↘	0	-	219C1330
01/08/2019(a)	Lionnel Rainfray	1/3 et 30% des DDV et 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des DDV	↘	0	-	219C1331
01/08/2019(a)	Altarea	5%, 10% , 15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des DDV	↗	853 496	63,63 %	219C1332(b)
24/10/2019(c)	Altarea	2/3 du capital et des DDV	↗	1 040 458	77,57 %	219C2110

(a) Franchissements de seuils consécutifs à la réalisation de la Cession (cf. supra §1.1)

(b) L'avis publié par l'AMF le 2 août 2019 sous le numéro 219C1332 comprend également la déclaration d'intention faite par Altarea

(c) Franchissement de seuils au cours de l'OPAS (cf. supra §1.1)

1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Depuis le 1er avril 2019, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes :

Nom	Qualité à la date de l'opération	Date de l'opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Volume de l'opération	Prix unitaire de l'opération
Jean Louis Pariente	Président du conseil d'administration	01/08/2019	Cession(a)	Actions	375 939	0,94 €
Lionnel Rainfray	Administrateur	01/08/2019	Cession(a)	Actions	477 557	0,94 €

(a) Opération réalisées dans le cadre de la Cession (cf. supra §1.1)

1.6.6 Place de cotation et CSD

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementée d'Euronext à Paris depuis le 18 avril 2019, suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles. Les actions NR21 ont été radiées du marché Euronext à Bruxelles le 3 mai 2019.

Consécutivement, la Société a procédé au changement de CSD (Central Securities Depository), les actions NR21 étant désormais admises aux opérations du CSD Euroclear France (EF) en lieu et place du CSD Euroclear Belgium (EBE).

Les codes Isin et Mnémonique des actions NR21 (FR0004166155 – NR21) sont demeurés inchangés.

Des avis précisant les modalités de ces changements de marché de cotation et de CSD ont été publiés par Euronext.

² ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS2 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS AU 30 SEPTEMBRE 2019

ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS

2

NR21

8 Avenue DELCASSE

75008 PARIS

Comptes semestriels résumés au 30/09/2019

NR21 Déclaration au 30/09/2019

8 Avenue DELCASSE 75008 PARIS

SOMMAIRE

Comptes semestriels résumés au 30/09/2019

Bilan – Actif	page 3
Bilan – Passif	page 4
Compte de résultat	page 5
Tableau de Flux de Trésorerie	page 6
Variation des capitaux propres	page 7

Notes Annexes

Règles et méthodes comptables	page 9
Immobilisations	page 13
Provisions et dépréciations	page 14
Charges à payer	page 15
Composition du capital social	page 16
Créances et dettes	page 17

NR 21 75008 Paris

			30/09/2019
ACTIF		Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Capital souscrit - non appelé		0		0	0
ACTIF IMMOBILISE (a)
Immobilisations incorporelles:
Immobilisations corporelles:
Immobilisations financières (2):
	Total I	0	0	0	0
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours (a):
Avances et acomptes versés sur commandes		0	0	0	0
Créances d'exploitation (3):
	Créances clients et comptes rattachés (a) (d)	0	0	0	0
	Autres	193 806	0	193 806	271 765
	Capital souscrit - appelé, non versé	0	0	0	0
Valeurs mobilières de placement (e):
	Actions propres	14 238	0	14 238	14 238
	Autres titres	0	0	0	0
Instruments de trésorerie		0	0	0	0
Disponibilités		10 832	0	10 832	148 345
Charges constatées d'avance (3)		1 887	0	1 887	3 372
	Total II	220 763	0	220 763	437 720
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)		0	0	0	0
Primes de remboursement des emprunts (IV)		0		0	0
Ecarts de conversion Actif (V)		0		0	0
	TOTAL GENERAL	220 763	0	220 763	437 720

NR 21

75008 Paris

BILAN PASSIF

Présenté en Euros

8 Avenue Delcassé Déclaration au 30/09/19

	PASSIF		30/09/2019	31/03/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital [dont versé 1 502 260 ]			1 502 260	2 682 608
Primes d'émission, de fusion, d'apport,			0	3 637 950
Ecart de réévaluation			0	0
Ecart d'équivalence			0	0
Réserves:
	Réserve légale		226 667	226 667
	Réserves statutaires ou contractuelles		0	0
	Réserves réglementées		0	0
	Autres		0	2 686 823
Report à nouveau			-1 686 667	-8 919 690
Résultat de l'exercice [bénéfice ou perte]			-64 820	-272 099
Subventions d'investissement			0	0
Provisions réglementées			0	0
	Total I		-22 560	42 259
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques			0	0
Provisions pour charges			0	0
	Total II		0	0
DETTES
Dettes financières:
	Emprunts obligataires convertibles		0	0
	Autres emprunts obligataires		0	0
	Emprunts et dettes auprès établissements de crédits		0	0
	Emprunts et dettes financières diverses		199 000	0
Avances et acomptes reçues sur commandes en cours			0	0
Dettes d'exploitation:
	Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés		44 234	395 372
	Dettes fiscales et sociales		89	89
	Autres		0	0
Dettes diverses:
	Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés		0	0
	Dettes fiscales (impôts sur bénéfices)		0	0
	Autres		0	0
Instruments de trésorerie			0	0
Produits constatés d'avance			0	0
	Total III		243 323	395 461
Ecarts de conversion Passif (IV)			0	0
		TOTAL GENERAL (I+II+III+IV)	220 763	437 720

NR 21 8 Avenue Delcassé 75008 Paris	COMPTE DE RESULTAT Présenté en Euros		Déclaration au 30/09/19
		30/09/2019 6 mois	30/09/2018 6 mois
Produits d'exploitation :
	Ventes de marchandises	0	0
	Production vendue [bien et services]	0	0
	Production stockée	0	0
	Production immobilisée	0	0
	Subventions d'exploitation	0	0
	Autres produits	1	1
	Total I	1	1
Charges d'exploitation:	dont à l'exportation	0	0
	Achats de marchandises	0	0
	Variation des stocks [marchandises]	0	0
	Achats d'approvisionnements	0	0
	Variation de stocks d'approvisionnements	0	0
	Autres charges externes	64 672	15 051
	Impôts, taxes et versements assimilés	0	299
	Rémunération du personnel	0	0
	Charges sociales	0	-34 746
	Dotations aux amortissements	0	0
	Dotations aux provisions	0	0
	Autres charges	1	20
	Total II	64 673	-19 376
	RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-64 672	19 377
Produits financiers (III)		0	0
	Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	0	0
Charges financières (IV)		0	66 038
	Dotations financières aux amortissements et provisions	0	66 038
Produits exceptionnels (V)		10 311 095	0
	Produits exceptionnels sur opérations en capital	10 311 095	0
Charges exceptionnelles (VI)		10 311 243	0
	Charges exceptionnelles sur opérations en capital	10 311 243	0
Impôts sur les bénéfices (VII)		0	0
	BENEFICE ou PERTE (I-II+III-IV+V-VI-VII)	-64 820	-46 661
	Nombre moyen d'action	1 327 066	1 327 525
	Résultat par action	-0,048	-0,035

Tableau des flux de trésorerie

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ	30/09/2019
Résultat net	-64 820
+ Amortissements et provisions	-10 311 094
- Plus-values de cession, nettes d'impôt	0
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt	10 311 093
= Marge brute d'autofinancement	-64 821
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	271 693
Stocks et en-cours
Autres Créances	-79 276
Autres débiteurs	0
Fournisseurs	350 969
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	-336 514
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	0
Corporelles et incorporelles	0
Financières	0
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	0
Corporelles et incorporelles	0
Financières	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Variation des comptes courants	199 000
Remboursements d'emprunts	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	199 000
Variation de trésorerie (A + B + C )	-137 514
Trésorerie à l'ouverture (D)	162 584
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	25 070

Le tableau de flux n'était pas présent dans les états financiers antérieurs de la société. Compte tenu de l'acquisition récente de la société NR 21, il n'est pas possible de produire les informations au titre de l'exercice 31 mars 2019 et de la période du 30 septembre 2018.

NR21 8 Avenue DELCASSE 75008 PARIS

	Nombre		Primes			Résultat de l'exercice	Capitaux
	d'actions	Capital		Réserves	Report à		propres
		(en euros)	(en euros)		nouveau		Totaux
Clôture au 31/03/2018	1 341 304	2 682 608	3 637 950	2 913 491	-9 194 606	274 916	314 359
Affectation du résultat 2017/2018					274 916	-274 916	0
Réduction de capital							0
Dividende							0
Résultat 30/09/2018						-45 661	-45 661
Situation au 30/09/2018	1 341 304	2 682 608	3 637 950	2 913 491	-8 919 690	-45 661	268 698
Réduction de capital							0
Dividende							0
Résultat 31/03/2019						-226 438	-226 438
Clôture au 31/03/2019	1 341 304	2 682 608	3 637 950	2 913 491	-8 919 690	-272 099	42 260
Affectation du résultat 2018/2019					-272 099	272 099	0
Réduction de capital		-1 180 348			1 180 348		0
Apurement des pertes			-3 637 950	-2 686 824	6 324 774		0
Dividende							0
Résultat 30/09/2019						-64 820	-64 820
Situation au 30/09/2019	1 341 304	1 502 260	0	226 667	-1 686 667	-64 820	-22 560

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

NR21
8 Avenue DELCASSE 75008 PARIS
Déclaration au 30/09/2019

Notes Annexes

Les comptes semestriels résumés portant sur la période de 6 mois close du 1ª Avril 2019 au 30 septembre 2019 de la société NR 21 ont été préparés conformément à la recommandation de la CNC nº99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C. Le siège social est situé 8, avenue Delcassé à Paris.

Les notes annexes sont établies en euros. Les comptes semestriels résumés ont été arrêtés par le Gérant le 28/11/2019 après examen par le Conseil de Surveillance.

• Total bilan 220 673 €
• Chiffres d'affaires 0 €
• Résultat net comptable -64 820 €

1.1. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

Faits Marquants de la période

Les actionnaires fondateurs, détenant 63,63 % du capital de la Société NR 21 ont cédé le 1er août 2019 l'intégralité de leurs participations à la Société ALTAREA.

Les actions de la Société NR 21 sont admises depuis le 18 avril 2019 aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris. Cela fait suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles.

La société NR 21 a procédé le 10 mai 2019 à la cession pour la somme d'un euro symbolique des titres de participations de la société LTJ Diffusion.

L'Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a décidé une réduction du capital réalisée par voie de minoration de la valeur nominale des actions de 2 € à 1,12 €. Le capital de la Société s'élève désormais à 1 502 260,48 €, divisé en 1 341 304 actions de 1,12 € de valeur nominale chacune. Lors de cette même assemblée les actionnaires ont approuvé la transformation de la Société, anciennement constituée sous forme de société anonyme, en une société en commandite par actions.

Evènements postérieurs à la clôture du semestre

ALTAREA a déposé une offre publique d'achat sur le solde des actions NR21, soit 472 498 actions et acquis le 6 Novembre 2019, 278 227 actions NR21 au prix unitaire de 1,13 euros par actions. A la clôture de l'offre, ALTAREA détient 1 131 723 actions NR 21 soit 84,37% du capital et des droits de vote de la société.

Il faut noter que les créances sur l'Etat au titre du crédit d'impôt recherche (CR) comptabilisée à hauteur de 141 415 euros a été à ce jour intégralement encaissé par la Société.

1.2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes semestriels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France.

Les principes et méthodes sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/03/2019. Aucune modification de la présentation des comptes n'est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

• Du principe de prudence, ၊
• De la continuité d'exploitation,
• -
• De l'indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes semestriels.

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les titres de participation sont susceptibles d'être dépréciés lorsque leur valeur comptable présente un écart négatif significatif par rapport à leur valeur d'utilité pour l'entreprise, cette dernière en fonction de critères multiples tels que l'actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme, la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous filiales.

CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées principalement de créances envers l'Etat.

ACTIONS PROPRES

La Société détient 15 310 de ses propres actions.

PROVISIONS

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se compose des produits exceptionnels auxquels sont soustraites les charges exceptionnelles. Il s'agit du résultat réalisé par une entreprise en raison d'événements exceptionnels et non récurrents.

Afin de ne pas déséquilibrer le résultat financier et le résultat exceptionnel, il a été décidé de comptabiliser la reprise de dépréciation des titres de participation LTJ Diffusion dans le résultat exceptionnel.

1.3. AUTRES INFORMATIONS

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA.

La société NR 21 a une dette de 199 000 € envers ALTAREA SCA régie par une convention signée en date du 11 Septembre 2019.

Les sommes mise à disposition porteront des intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d'intérêts maximum fiscalement déductible en France.

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

Le résultat dilué par action est identique au 30 septembre 2019 compte tenu de l'absence d'instrument dilutif à cette date.

FISCALITE LATENTE

N/A

ENGAGEMENT HORS DE BILAN

N/A

ENDETTEMENT FINANCIER

L'endettement financier net de la Société au 30 septembre 2019 s'établit à 173 929,70 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice d'une entreprise vis-à-vis de ses tiers hors cycle d'exploitation c'est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés - Disponibilités - VMP

en euros		31/03/2019 Flux de Trésorerie	Variation "non cash"	30/09/2019
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires	O	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-162 583	137 513	0	-25 070
Découverts bancaires
Trésorerie nette	-162 583	137 513	O	-25 070
Endettement obligataire et bancaire net	-162 583	137 513	0	-25 070
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	0	199 000	O	199 000
Intérêts courus sur avances Groupe et associés
Endettement financier net	-162 583	336 513	0	173 930

Rubriques		Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Terrains	Dont composants
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agenc., aménag. Install. techniques, matériel et outillage ind. Installations générales, agenc., aménag. Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		10 311 094
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		10 311 094
	TOTAL GENERAL	10 311 094
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agenc. Installations techn.,matériel et outillages ind. Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières		10 311 094
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		10 311 094

NR21 rine :
8 Avenue DELCASSE 75008 PARIS
Déclaration au 30/09/2019

Provisions et dépréciations

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions, obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement immobilisations
Provisions pour gros entretiens, grandes révis.
Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Dépréciations immobilisations incorporelles
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation	10 311 094		10 311 094
Dépréciations autres immobilis. financières
Dépréciations stocks et en cours
Dépréciations comptes clients
Autres dépréciations
DEPRECIATIONS	10 311 094		10 311 094
TOTAL GENERAL	10 311 094		10 311 094
Dotations et reprises d'exploitation
Dotations et reprises financières			10 311 094
Dotations et reprises exceptionnelles
Dénréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

Compte	Libellé	30/09/2019	31/03/2019	Ecart
CHARGES A PAYER
	DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
4081000000	Factures non parvenues	32 286,48	13,79	32 272.69
	TOTAL DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH	32 286,48	13,79	32 272,69
DETTES FISCALES ET SOCIALES
44860000000	Etat - Charges à payer	89,25	89,25
	TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	89,25	89,25
TOTAL CHARGES A PAYER		32 375,73	103,04	32 272,69

Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	1 341 304			1,12
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
Actions préférentielles
Parts sociales
Certificats d'investissements

NR 21
8 Avenue Delcassé	Créances et Dettes	Déclaration au 30/09/19
75008 Paris	Présenté en Euros

		30/09/2019		31/03/2019
ETAT DES CREANCES	Montant brut 1 an au plus plus d'un an			Montant brut
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etats, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	141 415	141 415		198 812
Etats, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	52 390	52 390		72 783
Débiteurs divers	1	1		169
Charges constatées d'avances	1 887	1 887		3 372
TOTAL GENERAL	195 693	195693	0	275136

	30/09/2019				31/03/2019
ETAT DES DETTES					Montant brut 1 an au plus plus d'un an Moins de 5 ans plus de 5 ans Montant brut
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés		44 234	44 234				395 372
Etat : autres impôts, taxes et assimilés		89	89				89
Groupe et associés		199 000	199 000
	TOTAL GENERAL	243 323	243 323	0	0	0	395 461

3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES 3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

3

3

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle

NR21

Période du 1er avril au 30 septembre 2019

Aux actionnaires de la société NR21,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels résumés de la société NR21, relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de vote gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1 Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels résumés conformément à la recommandation de la CNC n° 99-R-01 du 18 mars 1999 sur les comptes intermédiaires.

3

2 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.

Neuilly-sur-Seine, le 28 novembre 2019

Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby

Associé