NR21 — Delisting Announcement 2019

Sep 16, 2019

DOCUMENT DE SYNTHÈSE

En date du 16 avril 2019

NR21 S.A.

(Société anonyme de droit français ayant son siège social à Colombes, France)

Admission à la cotation et aux négociations des titres de capital émis par NR21 S.A. sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

Le présent document comprend un document récapitulatif (le «Document de Synthèse ») relatif à l'admission à la cotation (ci-après dénommée l'« Introduction ») et aux négociations sur Euronext Paris, le marché réglementé d'Euronext Paris S.A., de 1.341.304 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,00 € chacune (ci-après dénommées les « Actions ») composant le capital de NR21 S.A., société anonyme de droit français ayant son siège social au 176-178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes, France et immatriculée au Registre du commerce et sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification unique 389 065 152 (ci-après dénommée la « Société »). Ce Document de Synthèse a été établi par la Société conformément à une exemption à l'obligation de publier un prospectus.

Depuis le 31 mars 2000, les Actions de la Société sont admises à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Bruxelles, sous le code ISIN FR0004166155 (code mnémonique : NR21) en vertu d'un prospectus en date du 3 mars 2000 (ci-après dénommé le « Prospectus »). Le Prospectus constitue le prospectus le plus récent émis par la Société, disponible sur www.nr21.eu et approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers belge.

Une demande a été déposée par la Société afin de faire admettre les Actions à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous l'actuel code ISIN FR0004166155 (code mnémonique : NR21).

Il est prévu que les Actions soient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 18 avril 2019. Aucune demande relative à l'admission des Actions sur un autre marché réglementé n'a été formulée.

Dans le cadre de l'Introduction, la Société n'offre pas d'actions nouvelles, ni aucune autre valeur mobilière. Ce Document de Synthèse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de toute Action ou autre valeur mobilière de la Société dans n'importe quelle juridiction. Dans le cadre de l'Introduction, Les Actions ne seront ni proposées, ni commercialisées auprès du public en France ou dans toute autre juridiction.

Pour plus d'informations sur la Société, les informations financières historiques et les communiqués publiés par la Société sont conformes aux lois ou règlements en vigueur (et sont publiquement disponibles sur le site de la Société www.nr21.eu et sur le site www.info-financiere.fr.

Le présent Document de Synthèse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), ni une mise à jour complète des informations concernant la Société. Ni la Société, ni aucun de ses administrateurs et dirigeants ne font de déclaration ni ne donnent de garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude des informations relatives à la Société.

La responsabilité civile de la Société ne peut être engagée sur la base du présent Document de Synthèse, à moins d'être significativement erroné ou trompeur. Si une action en justice relative aux informations contenues dans ce Document de Synthèse est portée devant une juridiction d'un État membre de l'Espace Economique Européen, l'investisseur plaignant peut, en vertu de la législation nationale de l'État membre où la demande est introduite, être tenu de supporter les coûts de traduction du Document de Synthèse avant que la procédure judiciaire ne soit engagée.

Le planning indicatif ci-dessous présente le séquençage des étapes suivant l'approbation par le collège d'admission d'Euronext de l'admission des Actions à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris :

Etapes	Dates
Euronext Listing Board - Décision relative à l'admission à la cotation et aux négociations des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris	12/04/2019 - 18h00
Publication du Communiqué de presse annonçant le transfert	16/04/2019 - 09h00
Avis de marché Euronext annonçant la cotation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (MIC 2), le changement de marché de référence et la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles	16/04/2019 - 09h00
Admission des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (MIC 2)	18/04/2019
Changement de marché de référence (Euronext à Paris devient le marché de référence / Euronext à Brussels devient MIC 2)	26/04/2019
Radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles	03/05/2019

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits en Section D du présent Document de Synthèse. Le contenu de ce Document de Synthèse ne doit pas être interprété comme constituant des conseils juridiques, financiers, commerciaux ou fiscaux. Chaque investisseur doit consulter son, sa ou ses propres conseillers juridiques, financiers ou fiscaux pour tout conseil juridique, financier ou fiscal.

La Société a nommé ATOUT CAPITAL FINANCE en tant qu'Agent Introducteur dans le cadre de l'Introduction.

La diffusion de ce Document de Synthèse peut être limitée par la loi. Aucune action n'a été ou ne sera prise par la Société afin de permettre la possession ou la distribution de ce Document de Synthèse dans toute juridiction où une action à cet effet peut être requise. En conséquence, ni ce Document de Synthèse ni toute publicité ou tout autre support qui s'y rapportent ne peuvent-être distribués ou publiés dans n'importe quelle juridiction sauf dans des circonstances qui se traduiraient par le respect des lois et règlements applicables. Les personnes en possession de ce Document de Synthèse doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement au respect de ces restrictions peut constituer une violation à la réglementation applicable aux valeurs mobilières dans l'une quelconque de ces juridictions.

Aucune personne n'a été autorisée à donner toute information ou faire des déclarations autres que celles contenues dans le présent Document de Synthèse et, si données ou faites, ces informations ou déclarations ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées par la Société. La diffusion de ce Document de Synthèse ne pourra, sous aucun prétexte, constituer ou créer des allégations qu'aucun changement dans la conduite des affaires de la Société ou de ses filiales n'a été apporté, ou que les informations contenues dans ce Document de Synthèse resteront exactes, postérieurement à la date du présent Document de Synthèse.

Les Actions n'ont pas été et ne seront enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (ci-après dénommé le « Securities Act »), ou avec toute autorité de tutelle d'un état ou d'une autre juridiction aux États-Unis. Les Actions ne peuvent être proposées ou vendues aux États-Unis, sauf dans certaines opérations exemptées de, ou non concernées par, les exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Actions n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la U.S. Securities and Exchange Commission, ou toute autre commission compétente en matière de valeurs mobilières d'un état aux Etats-Unis ou toute autre autorité de tutelle américaine, de même que les autorités susmentionnées ne se sont prononcées sur l'exactitude ou l'adéquation de ce Document de Synthèse, ni ne l'ont approuvé. Toute déclaration contraire constitue une infraction criminelle aux Etats-Unis.

Ce Document de Synthèse ou les documents et renseignements qui sont mentionnés aux présentes, peuvent contenir des déclarations prospectives issues des croyances, d'hypothèses, d'objectifs ou d'attentes en termes de rendements ou d'opérations futurs, prenant en considération l'ensemble des informations disponibles à la Société au moment où ils ont été faits. Ces croyances, hypothèses, objectifs et attentes peuvent changer à la suite de plusieurs événements ou facteurs possibles, auquel cas les objectifs d'investissement, d'affaires, de situation financière, de liquidité et de résultats d'exploitation de la Société peuvent varier significativement par rapport à ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Sauf si requise conformément à une loi ou règlement qui lui est applicable, la Société n'a aucune obligation de publier tout changement relatif à ces déclarations prospectives qui pourraient se produire ou se sont produites en raison de tout changement dans ses attentes ou pour refléter des événements ou circonstances postérieurs à la date à laquelle ladite déclaration a été faite.

Ce Document de Synthèse est établi conformément à l'Article 4 alinéa 2 h de la Directive Prospectus, ainsi que – lorsqu'applicables – à Annexe I et l'Annexe III du Règlement (CE) N° 809/2004 du 29 avril 2004 (tel qu'amendé).

Ce Document de Synthèse contient une série d'éléments d'informations (les « Éléments »). Les Eléments sont énumérés dans les Sections A à E (A.1-E.7).

Ce Document de Synthèse contient tous les Eléments requis qui doivent figurer dans un résumé pour cette catégorie de valeurs mobilières et ce type d'émetteur.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A –	Introduction et Avertissements
A.1	Avertissements	Sans objet, autres que les avertissements contenus dans ce qui précède.
A.2	Revente ou placement définitif des valeurs mobilières	Sans objet
Section B –	Emetteur
B.1	Raison sociale	La dénomination sociale de la Société est NR21 S.A.
	et nom commercial de l'Émetteur
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	La Société est une société anonyme de droit Français ayant son siège social à 176-178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes, France et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 389 065 152. La Société a été constituée le 6 novembre 1992.
B.3	Nature des opérations et principales activités	La Société NR21 ne développe aucune activité opérationnelle et n'emploie aucun salarié. L'activité de la Société était précédemment développée par sa filiale, la société LTJ DIFFUSION (ci-après dénommée la « Filiale »), qui était alors spécialisée dans la distribution de maillots de bain et sous vêtements sous la marque ARTHUR. La filiale a été placée en liquidation judiciaire en août 2018 et les actifs ont été repris par un investisseur extérieur lors d'un jugement en date du 4 octobre 2018. Ainsi, Les actions de LTJ DIFFUSION ont été entièrement provisionnées au bilan de NR21 et seront cédées préalablement à l'acquisition d'un bloc de contrôle représentant 63.63% des actions NR21 par l'Acquéreur. Suite à cette cession, NR21 sera une société holding n'ayant ni activité, ni filiale.
B.4	Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et son secteur d'activité	Les deux principaux actionnaires de la Société, détenant conjointement 63,63 % du capital, ont signé le 19 mars 2019 un protocole de cession de leurs actions NR21 au profit d'ALTAREA (ci-après dénommé l'« Acquéreur »), une société dont les titres de capital sont admis à la cotation et aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris, avec une capitalisation boursière de 3,0 milliards d'euros au 6 mars 2019. Cette acquisition, si réalisée par l'Acquéreur, sera suivie du lancement d'une offre publique d'achat obligatoire initiée par l'Acquéreur. Cette acquisition est conditionnée à la conclusion d'accords définitifs entre les parties et à la réalisation de conditions suspensives incluant le transfert des Actions du compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles au compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et

			la cession des titres de la filiale LTJ DIFUSSION en cours de liquidation depuis le mois d'octobre 2018.
		La prise de contrôle potentielle l'Acquéreur visant à d'investir directement ou indirectement dans tous types activités actuelles du groupe domaines de l'immobilier et de la détention d'actifs immobiliers.		acquérir un nouveau véhicule	de l'Acquéreur,	coté en particulier	de NR21 fait partie de la stratégie de spécifique afin d'activités liés aux dans les
B.5	Description du Groupe	Préalablement à l'Acquisition, si réalisée par l'Acquéreur, la Société NR21 n'aura plus aucune filiale.
B.6	Personnes qui	Le tableau ci-dessous détaille le pourcentage					de détention à la date du
	détiennent,	présent Document de Synthèse et à la connaissance de la Société, des
	directement ou	personnes dont la détention directe ou indirecte du capital ou des droits
	indirectement,	de vote de la Société et/ou dont les opérations relatives aux actions de la
	une part	Sociétés doivent être déclarées		:
	significative
	dans le capital		Type de			Nombre de
	social ou les		valeurs	Nombre		droits de
	droits de vote	Actionnaires	mobilières	d'Actions	%	vote	%
	de la Société	Lionnel RAINFRAY Jean-Louis PARIENTE	Actions Actions	375 939 477 557	28,03% 35,60%	751 878 955 114	34,50% 43,82%
		Pierre Alain
		PARIENTE	Actions	4	0,00%	8	0,00%
		Marlène PARIENTE	Actions	4	0,00%	8	0,00%
		Public	Actions	472 490	35,23%	472 490	21,68%
		Autodétention TOTAL	Actions	15 310 1 341 304	1,14% 100,0%	- 2 179 498	- 100,0%
B.7	Principales	Le pourcentage d'Actions ou de droits de vote à la date du présent Document de Synthèse Les tableaux ci-dessous présentent les principales informations financières		peut, le cas échéant évoluer.
	informations	historiques de la Société aux dates et pour les périodes indiquées. Les
	financières sélectionnées	principales informations financières historiques sont présentées en Euros et ont été préparées conformément aux normes IFRS pour la période de 12
		mois clôturant les 31 mars 2017		et			2018. Pour la situation semestrielle,
		arrêtée au 30 septembre 2018, les comptes sont présentés selon les
		normes comptables Françaises.
		Les informations financières clefs historiques sélectionnées sont issues des états financiers consolidés de la Société pour 31 mars 2017 et 2018 semestre écoulé au		30 septembre 2018.			la période de 12 mois, clos le et de l'état financier social de la Société pour le
		Étant donné que la filiale LTJ DIFFUSION a fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire et que les actifs ont été repris, les comptes semestriels consolidés n'ont pas été produits dans le cadre de la situation semestrielle arrêtée au 30 septembre 2018.

		Compte de résultat simplifié
			Clôture au 30 Septembre - Comptes sociaux	Comptes consolidés	Clôture annuelle au 31 Mars
		en K€	30/09/2018 6 mois	31/03/20 18 12 mois	31/03/2017 12 mois
		Chiffre d'affaires	0	10,170	10,420
		Produits d'exploitation	0	10,752	10,409
		Charges d'exploitation	(19)	11,340	10,722
		Résultat d'exploitation	19	(588)	(313)
		Résultats financiers	(66)	74	103
		Résultats exceptionnels	-	(1)	17
		Impôts sur le revenu	-	(346)	(232)
		Résultat net	(47)	(169)	39
		Bilan simplifié	Clôture au 30 Septembre - Comptes sociaux	Comptes consolidés	Clôture annuelle au 31 Mars
		en K€	30/09/2018	31/03/2018	31/03/2017
		Actif immobilisé	-	7,857	8,057
		Actif circulant	304	5,997	5,863
		Total Actif	304	13,854	13,920
		Capitaux Propres	268	5,794	5,963
		Emprunts et dettes	36	8,060	7,957
		Total Passif	304	13,854	13,920
		Tableau de flux de trésorerie simplifié
			Clôture au 30 Septembre - Comptes sociaux	Comptes consolidés	Clôture annuelle au 31 Mars
		en K€	30/09/2018	31/03/2018	31/03/201 7
		Flux net de trésorerie généré par l'activité		(210)	(82)
		Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	Non disponibles	122	(9)
		Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(13)	(4)
		Trésorerie de clôture		503	602
B.8	Informations Pro forma	Sans objet.
B.9	Prévisions de bénéfices	Sans objet.
B.10	Eventuelles	Sans objet.
	réserves sur les
	informations
	financières

	historiques
	contenues dans
	les rapports
	d'audit
B.11	Déclaration sur	Sans objet.
	le fonds de
	roulement
Section C –	Valeurs mobilières
C.1	Numéro,	Les Actions dont l'admission est demandée sont des actions ordinaires et
	catégorie et	ont une valeur nominale de 2,00 € chacune. Les Actions constituent
	numéro	l'intégralité du capital social émis par la Société et sont toutes de même
	d'identification	catégorie.
	des valeurs	Les Actions sont actuellement cotées sur le marché réglementé d'Euronext
	mobilières	à Bruxelles sous le code mnémonique NR21 et avec le code ISIN
		FR0004166155. Il est prévu que les Actions une fois admises sur le marché
		réglementé d'Euronext à Paris conservent le code mnémonique NR21. Le
		code ISIN sera conservé avec le code FR0004166155.
C.2	Devise	Les Actions sont libellées en Euros.
	d'émission
C.3	Nombre	À la date du présent Document de Synthèse, le nombre total d'Actions
	d'actions émises	émises est de 1.341.304. Chaque Action a une valeur nominale de 2,00 € et
	/ valeur	est entièrement libérée.
	nominale des
	actions
C.4	Droits attachés aux valeurs	Les Actions donnent droit à dividendes. Chaque Action donne droit à son détenteur (un « Actionnaire ») d'exprimer un vote aux assemblées
	mobilières	générales d'Actionnaires (les « Assemblées Générales »). Il n'y a aucune
		restriction de droits de vote. Sauf lorsque la loi impose une majorité plus
		importante, les décisions aux Assemblées Générales sont prises à la
		majorité des votes exprimés.
		Des droits de vote double sont conférés à toutes les Actions nominatives
		détenues pour une période ininterrompue de trois (3) ans par le même
		Actionnaire.
		Les Actions peuvent être émises conformément à une décision de
		l'Assemblée Générale. Les Actions peuvent également être émises
		conformément à une décision du conseil d'administration sur délégation
		de l'Assemblée Générale qui ne peut excéder cinq (5) ans. La délégation
		peut être prorogée, le cas échéant, pour des périodes ne pouvant excéder
		cinq (5) ans. A moins que la délégation ne le prévoie expressément, celle-ci
		ne peut être retirée.
		A chaque émission d'actions de la Société, les Actionnaires bénéficient
		d'un droit préférentiel de souscription au prorata du montant des Actions
		qu'ils détiennent à la date de l'émission.
C.5	Restrictions	Sans objet. Il n'y a aucune restriction à la libre transférabilité des Actions.
	quant à le
	transférabilité
	des Actions

C.6 C.7	Demandes d'admission à la négociation sur un marché règlementé Politique de distribution de	Depuis le 31 mars 2000, les Actions ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Bruxelles sous le symbole « NR21 » et le code ISIN FR0004166155. La demande a été effectuée afin d'admettre les Actions à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le même symbole et le code ISIN. La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
	dividendes
Section D –	Risques
D.1	Principaux	Sous réserve des informations décrites à la Section B.4 et après le transfert
	risques propres	des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, l'activité actuelle
	à NR21 et au	de la Société évoluera considérablement à court et à moyen terme.
	Groupe Altarea ou à son secteur	Ainsi, les risques ci-dessous sont présentés en deux parties distinctes
	d'activité	contenant(i) les risques propres à la Société NR21, (ii) les risques spécifiques au secteur d'activité lié aux activités futures de la Société en tant qu'entité intégrée au sein du groupe de l'Acquéreur (le « Groupe Altarea »).
		LES RISQUES PROPRES A LA SOCIETE NR21
		La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. Pour rappel, la Société est une structure sans activité opérationnelle et n'ayant aucun salarié ; l'activité était précédemment développée par sa filiale, la société LTJ DIFFUSION, qui était alors spécialisée dans la distribution de maillots de bain et sous vêtements sous la marque ARTHUR. La filiale a été placée en liquidation judiciaire en août 2018 et les actifs ont été repris par un investisseur extérieur lors d'un jugement en date du 4 octobre 2018.
		La réalisation des risques présentés ci-après pourraient avoir un effet défavorable significatif sur NR21, son activité financière, ses résultats ou son développement. En outre, d'autres risques, dont elle n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle considère comme non significatifs à ce jour, pourraient avoir le même effet défavorable significatif.
		Risques liés à l'environnement économique et réglementaire Compte tenu de sa situation actuelle, la Société n'est pas soumise au risque lié à l'environnement économique et réglementaire.
		Risque de liquidité Au 30 septembre 2018, les dettes de la Société s'élevaient à 36 068 euros. Ce montant de dettes étant couvert par les disponibilités présentent au 30 septembre 2018 soit 54 154 euros. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

	Risque de change
	La Société n'est pas actuellement soumise au risque de change.
	Risque sur actions
	La Société détient 15 310 actions en propre et aucune action ou
	instrument financier émis par une autre société ou entité admis aux
	négociations sur un marché boursier.
	Procédures judiciaires et d'arbitrage
	A la connaissance de la Société, il n'existe aucun évènement exceptionnel
	ou litige susceptible d'affecter substantiellement son activité, son
	patrimoine, ses résultats ou sa situation financière.
	LES RISQUES SPECIFIQUES AU SECTEUR D'ACTIVITE LIE AUX ACTIVITES
	FUTURES DE LA SOCIETE
	Gestion du risque financier
	La Société peut être exposée à l'avenir à des risques de crédit, de liquidité
	et de marché liés aux instruments financiers qu'elle utilise. Ces risques
	seront surveillés, dans le cadre du Groupe Altarea, par le Comité d'Audit de
	l'Acquéreur (conformément à l'article 823-20 1° du Code de commerce)
	auxquels ces risques sont régulièrement présentés en détail par la
	Direction du contrôle interne de l'Acquéreur. Le Comité d'Audit informe le
	Conseil de surveillance de l'Acquéreur et assistera le Conseil de
	surveillance de la Société. Ces risques sont identifiés grâce à un processus
	de cartographie des risques établi par processus métiers et fonctions
	supports. Cette carte du risque est actualisée périodiquement. D'autres
	sources comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne où
	les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux
	comptes sont analysées et prises en considération pour la définition des
	actions à mener.
	Risques de liquidité et de crédit
	Le risque de liquidité et de crédit peut découler du financement par
	l'Acquéreur pour le Groupe Altarea, de ses investissements par le biais de
	prêts à taux fixe ou variable et à travers les marchés des capitaux. Ce type
	de situation pourrait s'expliquer, par exemple par une crise des marchés
	obligataires ou des marchés d'actions, par des événements graves
	affectant le secteur immobilier, ou par toute autre modification de
	l'activité, de la situation financière ou de l'actionnariat d'Altarea
	susceptible d'influer sur la perception que les investisseurs ont de la
	qualité de son crédit ou de l'attrait d'un investissement dans le Groupe
	Altarea. Ce type d'évènements pourrait également conduire à l'obtention
	des fonds nécessaires à des conditions moins favorables qu'escomptées.
	Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques
	sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement
	liées au respect des ratios financiers ou de survenance d'évènements
	clairement identifiés. Le non-respect de ces engagements ou obligations
	pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant
	pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la
	totalité ou d'une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un

	impact défavorable sur la situation financière et l'activité de la Société, et en particulier sur son développement.
	Risque de marché Le risque de marché provient de la fluctuation des prix sur les marchés financiers qui peut avoir une incidence positive ou négative sur la valeur des instruments financiers. Le risque de marché comprend le risque de change, le risque de taux d'intérêt de la juste valeur et le risque de prix.
	Risque de change Le risque de change est le risque que la valeur d'un instrument financier fluctue en raison des fluctuations du taux de change. L'exposition au risque de change se produit principalement lorsque les créances et les dettes sont libellées dans une devise autre que la devise locale de la société exploitante. Le Groupe Altarea opère presque exclusivement dans la zone euro. La Société ne devrait donc être que faiblement exposée au risque de change.
	Risque de taux d'intérêt À la date de publication du présent document, la Société ne détient aucune dette à long terme. À l'avenir, la Société pourrait être exposée à un risque de taux d'intérêt découlant d'emprunts à long terme. Ces emprunts à taux fixes ou variables exposeront la Société à un risque de taux d'intérêt lié aux flux de trésorerie. À cet égard, l'Acquéreur a souscrit des emprunts et des dettes auprès d'établissements de crédit à taux variables et est donc exposé au risque lié à la fluctuation des taux d'intérêts. En effet, une hausse ou une baisse des taux d'intérêts pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe Altarea. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés pour limiter les risques de taux peut également exposer le Groupe Altarea à des effets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance de sa contrepartie.
	Risque social À la date de publication du présent document, la Société n'emploie aucun employé et l'Acquéreur ne fait aucune déclaration quant à savoir si ses projets futurs pour la Société vont changer la situation. Cependant, les challenges ambitieux portés par le Groupe Altarea reposent sur le capital humain. Si l'Acquéreur ou le Groupe Altarea ne parvenaient plus à recruter et fidéliser les meilleurs profils et capitaliser dans le temps l'efficacité des collaborateurs, cela pourrait avoir un impact négatif sur leurs activités et leurs résultats. De plus, la forte croissance des effectifs expose l'Acquéreur à des risques sociaux, notamment en ce qui concerne les enjeux liés à l'intégration et à la formation des nouveaux collaborateurs dans le Groupe Altarea. Les collaborateurs recrutés sont issus des métiers de l'immobilier mais sont également de jeunes collaborateurs dans le métier. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d'assimiler rapidement à la fois les spécificités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d'activité de l'immobilier ainsi que les orientations stratégiques et objectifs que se fixe le Groupe

	Risques liés à la dépendance de personnel clé
	Si la Société devait embaucher des employés, elle s'assurerait que la
	dépendance à l'égard du personnel clé soit maintenue aussi bas que
	possible.
	Risques environnementaux
	La position d'opérateur construisant, exploitant et gérant d'ensembles
	immobiliers expose le Groupe Altarea à un certain nombre de risques
	essentiellement liés aux réglementations environnementales mises en
	œuvre depuis une dizaine d'années, principalement les lois Grenelle
	découlant du Grenelle de l'Environnement de 2007 et la loi relative à la
	transition énergétique pour la croissance verte de 2015.
	Ces textes imposent en effet à l'ensemble des nouvelles réalisations des
	réglementations thermiques et environnementales aux exigences
	renforcées. La RT 2012 évoluera ainsi bientôt en Réglementation Bâtiment
	Responsable (RBR°2020) qui introduira des obligations en matière
	d'énergies renouvelables et de réduction des émissions de gaz à effet de
	serre. Ces textes impactent également les bâtiments existants, en
	particulier tertiaires, dont l'amélioration des performances énergétiques
	d'ici 2020 et au-delà est inscrite dans le texte de loi.
	Par ailleurs, la loi relative à la transition énergétique fixe des objectifs
	nationaux de réduction de consommation énergétique (50 % entre 2012 et
	2050) et d'émissions de gaz à effet de serre (40 % entre 1990 et 2030). Ces
	objectifs sont déclinés par secteur : pour le bâtiment, « rénover les
	bâtiments pour économiser l'énergie » et des mesures diversifiées seront
	précisées par décret
	Risques liés au changement climatique
	L'article 173 de la loi de transition pour la croissance verte prévoit la
	publication par les entreprises d'informations relatives aux risques liés au
	changement climatique et aux prises pour les réduire. Le Groupe Altarea
	examine les risques liés aux effets du changement climatique pour ses
	activités, qui peuvent être de plusieurs natures, comme des inondations ou
	périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n'a
	pas identifié de risques majeurs liés aux conséquences climatiques à ce
	stade. Il est toutefois attentif aux évolutions des modes de vie et aux
	exigences nouvelles sur le bâti que peut engendrer le changement
	climatique à moyen terme (exigences de rafraichissement par exemple).
	Par ailleurs, les réglementations mentionnées ci-dessus ainsi que la
	ratification de l'Accord de Paris en 2016 sont les signaux forts d'un
	contexte où l'impact carbone doit de plus en plus être pris en compte par
	les entreprises, par le biais de stratégies bas-carbone irriguant toutes les
	composantes de leurs activités. Le secteur de l'immobilier représentant
	environ un quart des émissions de gaz à effet de serre en France, il est
	directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et
	pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone.
	Règlement sur la santé de la sécurité
	Les activités futures de la Société, y compris ses installations, seront soumises aux lois et réglementations en matière de santé et de sécurité. Le

	futures similaires pourrait être considérable. En cas d'incident, les responsabilités en résultant pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société.
	En particulier, les actifs du Groupe Altarea peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique ou à la sécurité des personnes, notamment l'amiante, la légionnelle, les termites ou le plomb. En sa qualité de propriétaire et/ou gestionnaire de ses constructions, installations ou terrains, la responsabilité de la Société pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations. Une telle mise en jeu de la responsabilité de la Société pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété. Il est possible que de nouvelles lois ou de nouveaux règlements soient adoptés, qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, sa structure de coûts ou la capacité de ses clients à utiliser les services / produits proposés par la Société. Les nouvelles lois ou réglementations peuvent également obliger l'Acquéreur à modifier considérablement ses activités ou à engager des coûts supplémentaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats
	d'exploitation ou sa situation financière.
	Considérations opérationnelles La Société pourrait être soumise à de nombreux risques opérationnels tels que : les conditions climatiques avec des inondations ou la sécheresse ; interruptions des transports ; de l'alimentation en eau ou en électricité ; mouvements sociaux ou conflits ; dangers environnementaux ; défaillances techniques, incendies, explosions et autres accidents sur les actifs détenus par la Société. Ces risques et dangers pourraient endommager ou détruire les actifs futurs (propriétés, logements, etc.), pourraient réduire ou entraîner la cessation des activités sur ces biens, installations de traitement ou installations de stockage, pourraient entraîner des dommages corporels, des dommages environnementaux, une interruption des activités et la responsabilité juridique éventuelle et peut entraîner un traitement réel différent des estimations du traitement. L'Acquéreur estime que le type et le montant de la couverture d'assurance dont il dispose, ainsi que le Groupe Altarea, sont conformes aux pratiques en vigueur dans ses industries. Néanmoins, la Société (qui bénéficiera également de la couverture d'assurance du Groupe Altarea) pourrait subir des pertes qui ne sont pas entièrement couvertes par ces polices d'assurance. La Société pourrait également être confrontée à une assurance insuffisante ou à une incapacité à couvrir tout ou partie de ses risques, résultant potentiellement de limitations de capacité sur le marché de l'assurance. Le coût ou l'indisponibilité d'une couverture appropriée en cas de dommages pourraient avoir un impact négatif sur la valeur des actifs, les résultats, les activités, la situation financière ou l'image de marque du
	Groupe Altarea.
	Risque de litige Des procédures judiciaires peuvent survenir dans le cadre de l'exercice des activités de la Société. La Société ne saurait faire obstacle à la possibilité de poursuites intentées contre elle. Les demandeurs à une procédure

contentieuse peuvent être en mesure de consacrer des ressources financières nettement supérieures à celle-ci et la Société risque d'échouer dans la défense de toutes demandes contentieuses présentées à son encontre. Un tel différend, même déterminé en faveur de la Société ou réglée par celle-ci pourrait être coûteux et détourner les efforts et l'attention du cours normal des affaires. Levée de fonds futurs et croissance La Société examinera toutes les options à sa disposition en ce qui concerne le financement de ses opérations futures envisagées. Si d'autres émissions de capital sont considérées comme le moyen le plus approprié pour lever des fonds, les actions nouvellement émises peuvent réduire le pourcentage de propriété des Actionnaires actuels et peuvent également comporter des droits supérieurs à ceux de ces Actionnaires. En outre, rien ne garantit que ce financement sera effectivement disponible ou à des conditions favorables pour les Actionnaires. Si le Groupe Altarea souhaite utiliser des emprunts pour effectuer des investissements futurs, rien ne garantit la mise en place des facilités de crédit à des conditions acceptables, voire leur obtention même. L'utilisation d'emprunts supplémentaires augmenterait l'exposition de la Société au risque en capital et aux frais d'intérêts. Toutefois, l'Acquéreur accordera une attention particulière pour soutenir, si nécessaire, les besoins financiers de la Société.

D.2 Principaux risques propres aux Actions

Concentration des actions Sous réserve des informations décrites à la section B.4, et après le transfert de cotation des Actions sur Euronext Paris, il est prévu que le Groupe Altarea procède à l'acquisition de 63,63% des Actions de cotation de la Société. Par conséquent, l'Acquéreur aura une influence notable sur l'issue des opérations de la Société nécessitant l'approbation des actionnaires, y compris la nomination des administrateurs, toute fusion, la consolidation ou la vente de tout ou partie des actifs de la Société ou de toute autre opération sociale importante. La prise de participation importante de l'Acquéreur pourrait retarder ou empêcher un changement de contrôle de la Société, même si ce changement de contrôle profiterait aux autres Actionnaires. Dans la mesure où une majorité supérieure n'est pas prévue par la loi, toutes les résolutions de l'assemblée générale seront prises à la majorité des voix exprimées. Volatilité et liquidité du cours des Actions Le prix des Actions sera influencé par un grand nombre de facteurs, dont certains spécifiques à la Société et à ses activités futures, et d'autres plus généraux, dont la plupart échapperont au contrôle de la Société. Ces facteurs peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, les résultats d'autres sociétés opérant dans le même secteur d'activité, les modifications de la réglementation applicable et les futures recommandations des analystes financiers. En particulier, les ventes ou les rumeurs de ventes, d'un nombre substantiel d'Actions par des Actionnaires importants existants ou par des personnes qui deviennent des Actionnaires importants peuvent faire baisser le cours des Actions. Toute vente d'un nombre important d'Actions sur le marché public, ou la rumeur que de telles ventes pourraient se

		des Actions sur le marché.
		Exercice des droits de préférentiels de souscription En cas d'augmentation du capital social de la Société, les Actionnaires ont généralement un droit préférentiel de souscription, à moins que ce droit ne soit exclu par une résolution de l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, du Conseil d'administration sur délégation de l'Assemblée générale ou par le Conseil d'administration conformément aux statuts de la Société. Toutefois, les lois relatives aux valeurs mobilières de certaines juridictions, y compris les États-Unis, peuvent restreindre la capacité de la Société à autoriser ses Actionnaires à souscrire les titres qu'elle émet et d'exercer leur droit préférentiel de souscription. En conséquence, les Actionnaires résidant dans ces juridictions, y compris aux États-Unis, risquent de subir une dilution du capital et des droits de vote qu'ils détiennent dans la Société. En outre, la Société se réserve la possibilité de proposer à ses Actionnaires dans le futur, le cas échéant, une option pour un dividende sous forme d'actions, sous réserve des lois relatives aux valeurs mobilières applicables. Toutefois, sous réserve de certaines exceptions, la Société pourrait ne pas être en mesure d'autoriser certains Actionnaires résidant dans certaines juridictions restrictives, y compris les États-Unis, à exercer cette option. Par conséquent, les Actionnaires résidant dans ces juridictions ayant une législation restrictive pourraient ne pas être en mesure de recevoir des dividendes sous forme d'actions plutôt qu'en numéraire et, par conséquent, pourraient subir une nouvelle dilution. Les dividendes La capacité de la Société à verser des dividendes aux Actionnaires dépendra dans une certaine mesure des bénéfices, des flux de trésorerie et de sa capacité à transférer des fonds de la Société. Toute modification
		des normes comptables ou de leur interprétation pourrait avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à verser des dividendes. Son droit de participer à toute distribution des actifs futurs de la Société lors de leur liquidation, réorganisation ou insolvabilité ferait généralement l'objet de créances préalables des créanciers des filiales, y compris des prêteurs et des créanciers commerciaux.
Section E –	Offre
E.1	Montant de l'émission	Sans objet.
		La Société n'offre pas d'Actions nouvelles, ni aucune autre valeur mobilière dans le cadre de l'Introduction. La Société ne percevra aucun revenu de l'Introduction. La Société supportera les frais devant être versés dans le cadre de l'Introduction.
E.2	Raisons	Sans objet.
	motivant le
	processus de	La Société n'offre pas d'Actions nouvelles, ni aucune autre valeur mobilière

	transfert	dans le cadre l'Introduction. Toutefois, l'Acquéreur des parts de contrôle de la Société est d'avis que la cotation, qui aboutira à la cotation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris profitera aux actionnaires de la Société, notamment pour les raisons suivantes : Visibilité : l'Acquéreur considère que la cotation sur le marché • réglementé d'Euronext à Paris constitue un signe clair de sa position et de ses activités quasi – exclusives sur son marché national. Accès des investisseurs : l'Introduction a pour objectif de • maximiser la base d'investisseurs cibles de la Société et de fournir un meilleur accès aux Actions pour les intermédiaires financiers et les investisseurs basés en France. Rationalité : l'Acquéreur dispose d'une connaissance interne du • marché boursier français (notamment via ses 2 véhicules cotés).
		Il est rappelé au lecteur que l'acquisition du bloc de contrôle par l'Acquéreur est notamment conditionnée à la cotation et à la négociation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C.
E.3	Modalités et conditions de l'offre	Sans objet.
E.4	Intérêt, y compris conflictuel, pouvant sensiblement influer sur l'émission / l'offre	Sans objet.
E.5	Actionnaires vendeurs et lock-up	Sans objet. Il n'y a pas de convention entre les Actionnaires vendeur, ni de convention de lock-up dans le cadre de l'Introduction.
E.6	Dilution	Sans objet. A l'occasion de l'Introduction, la Société n'émet aucune nouvelle Action ou valeur mobilière. Aucune dilution ne résultera de l'Introduction.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.