NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21 Société en commandite par actions au capital de 1 475 420 euros
Siège social : 87, rue de Richelieu - 75002 Paris
389.065.152 – RCS Paris
LEI n° 969500CGTBE91NX76Q18
Euronext Paris - ISIN FR0014001PV6

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE ............................................................................................... 3

1 RAPPORT D’ACTIVITÉ .............................................................................................................. 4
1.1 Faits marquants ................................................................................................................................................ 5
1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé ..................................................................... 6
1.3 Perspectives ..................................................................................................................................................... 6
1.4 Facteurs de risques .......................................................................................................................................... 6
1.5 Organisation du contrôle interne ....................................................................................................................... 7
1.6 Capital et actionnariat ....................................................................................................................................... 8
1.7 Autres informations ......................................................................................................................................... 11

2 COMPTES ANNUELS .............................................................................................................. 13
2.1 Etats financiers ............................................................................................................................................... 14
2.2 Annexes aux comptes annuels ....................................................................................................................... 18

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................... 22
3.1 Cadre du rapport et code de référence ........................................................................................................... 23
3.2 Organes de direction et de contrôle ................................................................................................................ 24
3.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance ............................................... 34
3.4 Conventions réglementées ............................................................................................................................. 41
3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital ......................................................................................... 42
3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires .............................................................. 43
3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange ......................... 44

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .................................................................... 45

NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

ATTESTATION DU RESPONSABLE

« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels pour l’exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion figurant en page 4 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 28 avril 2022
Altafi
2 Gérante
Représentée par son Président Monsieur Alain Taravella

A T T E S T A T I O N D U R E S P O N S A B L E

RAPPORT D ’ ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

1 RAPPORT D’ACTIVITÉ

1 R A P P O R T D ’ A C T I V I T É A U 3 1 D E C E M B R E 2 0 2 1

RAPPORT D ’ ACTIVITÉ

NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1
1.1 Faits marquants

NR 21 est une société en commandite par actions, cotée sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris. Elle n’exerce aucune activité, y compris en matière de recherche et de développement. Elle n’emploie aucun salarié et ne détient aucune filiale ou participation. Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du Groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

Recapitalisation de la Société
Au cours de l’exercice écoulé la Société a finalisé les opérations de recapitalisation décidées par les actionnaires, réunis en assemblée générale mixte le 16 décembre 2020, à savoir :

l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) : A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 6 janvier 2021, la totalité des 6 035 868 actions nouvelles offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d’émission). Le produit brut de l’émission s’élève à 6 035 868 euros, correspondant à 1 207 173,60 euros de nominal et 4 828 694,40 euros de prime d’émission, et permet de reconstituer les capitaux propres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles est intervenu le 13 janvier 2021 sur la même ligne de cotation des actions existantes. A l’issue de cette opération, le capital social de la Société a été porté à 1 475 434,40 euros, divisé en 7 377 172 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune. Conformément à ses engagements, Altarea, actionnaire majoritaire de la Société, a souscrit un nombre total de 6 011 090 actions nouvelles (après réduction des ordres présentés à titre réductible) et a libéré le montant de sa souscription par voie de compensation à concurrence du montant de sa créance en compte courant, soit 246k€, et pour le solde par versement en espèces. L’augmentation de capital a fait l’objet d’un prospectus constitué (i) du document d’enregistrement universel 2019 de la Société, approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 décembre 2020 sous le numéro R. 20-034, et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 20-606 en date du 18 décembre 2020. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société (www.nr21.eu).
le regroupement d’actions à raison de 100 actions anciennes de 0,20 euro de valeur nominale échangées contre 1 action nouvelle de 20 euros de valeur nominale, portant jouissance courante : Le regroupement a été réalisé d’office par les intermédiaires financiers habilités le 18 mars 2021, à l’issue d’une période de regroupement de 30 jours. Les actions anciennes soumises au regroupement, cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004166155, ont été radiées de la cote le 17 mars 2021. Les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 18 mars 2021 sous le code ISIN FR0014001PV6. A l’issue de cette opération, le nombre d’actions composant le capital social de la Société, de 20 euros de valeur nominale chacune, ressort à 73 771.

Autres évènements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice
Néant.

RAPPORT D ’ ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

1
1.2 Commentaires sur les comptes et résultats de l’exercice écoulé

Les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examinés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 février 2022 et ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l’objet d’un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 4 ci-dessous.

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires, comme en 2020. Son résultat d’exploitation s’élève à (146 517) euros contre (188 498) euros pour l’exercice précédent. Son résultat financier est de 3 133 euros (contre (6 094) euros pour l’exercice précédent) et son résultat exceptionnel s’élève à (11 162) euros (contre un résultat nul pour l’exercice précédent). Son résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (154 547) euros contre une perte de (194 592) euros pour l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s'élevait à 5 633 832 euros contre 62 494 euros à la clôture de l’exercice précédent. Le montant des dettes de la Société au 31 décembre 2021 s’établit à 20 560 euros (contre 330 529 au 31 décembre 2020). Les disponibilités ressortent à 5 630 771 euros au 31 décembre 2021 (contre 51 454 euros au 31 décembre 2020).

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l’objectif de disposer d’un nouveau véhicule coté pouvant s’inscrire dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d’activités en relation avec le secteur immobilier. L’objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier.

1.4 Facteurs de risques

NR21 n'a pas d'activité propre et est contrôlée par Altarea, elle ne présente donc pas de facteurs de risques liés à son exploitation. Les risques potentiels pour NR21 se limitent par conséquent à ceux associés à son statut de société cotée et à la stratégie de son actionnaire unique Altarea.

Ces risques sont, de manière générale, les suivants :

Risque lié au marché boursier : le cours de l’action NR21 est susceptible de fluctuations liées aux conditions générales des marchés financiers et à la performance du groupe Altarea.
Risque lié à la stratégie d'Altarea : les investissements ou activités que NR21 pourrait mener dépendront de la stratégie définie par Altarea. Si cette stratégie venait à changer, ou si les opportunités d'investissement se révélaient moins favorables que prévu, cela pourrait impacter la valeur de NR21.
Risque de dilution : dans l'hypothèse où NR21 procéderait à des augmentations de capital pour financer des acquisitions, cela pourrait entraîner une dilution pour les actionnaires existants.
Risque réglementaire : NR21 est soumise à la réglementation boursière et aux exigences de publication applicables aux sociétés cotées. Tout changement dans cette réglementation pourrait avoir un impact.
Risque de liquidité : bien que cotée sur Euronext Paris, la liquidité du titre NR21 pourrait être limitée en fonction du flottant disponible et de l'intérêt des investisseurs.

Il est précisé que ces risques ne sont pas exhaustifs et qu'il existe toujours des risques inconnus ou non identifiés à ce jour qui pourraient avoir un impact négatif sur la Société.

1.5 Organisation du contrôle interne

NR21, en tant que société holding n'exerçant aucune activité opérationnelle, ne dispose pas d'une organisation complexe en matière de contrôle interne. L'essentiel des fonctions support (juridique, finance, contrôle, comptabilité, administration du personnel) est assuré par les équipes du groupe Altarea, dans le cadre de la prestation de services convenue.

Les procédures mises en place visent à garantir :

la conformité aux lois et réglementations applicables ;
la fiabilité de l'information financière ;
l'efficacité de la gestion des actifs (bien qu'aucun actif significatif ne soit détenu directement par NR21 à ce jour, en dehors de sa trésorerie).

Le contrôle de ces procédures est assuré par la direction de NR21, en collaboration étroite avec les équipes d'Altarea. Le Conseil de Surveillance, dans le cadre de ses missions de contrôle, veille à ce que les dispositifs mis en place soient adéquats.

En outre, dans le cadre de son activité, Altarea dispose de procédures de contrôle interne adaptées à la taille et à la complexité de ses opérations, couvrant l'ensemble de ses métiers et filiales. NR21 bénéficie indirectement de ces dispositifs.

1.6 Capital et actionnariat

Au 31 décembre 2021, le capital social de NR21 est divisé en 73 771 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune, entièrement souscrites et libérées. Le capital social s'élève donc à 1 475 420 euros.

L'actionnaire unique est Altarea SAS.

Les mouvements survenus au capital social au cours de l'exercice 2021 sont détaillés ci-dessous :

Au 1er janvier 2021 :
- Nombre d'actions : 7 377 172 actions de 0,20 euro de valeur nominale.
- Capital social : 1 475 434,40 euros.
Augmentation de capital du 6 janvier 2021 :
- Montant : 6 035 868 euros en numéraire.
- Nombre d'actions nouvelles : 6 035 868 actions de 0,20 euro de valeur nominale.
- Prix d'émission : 1 euro par action (0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d'émission).
- Capital social post-opération : 1 475 434,40 € + (6 035 868 * 0,20 €) = 1 475 434,40 € + 1 207 173,60 € = 2 682 608 €.
- Nombre d'actions post-opération : 7 377 172 + 6 035 868 = 13 413 040 actions de 0,20 euro de valeur nominale.
Regroupement d'actions du 18 mars 2021 :
- Ratio : 100 actions anciennes pour 1 action nouvelle.
- Nombre d'actions anciennes avant regroupement : 13 413 040 actions de 0,20 euro de valeur nominale.
- Nombre d'actions nouvelles après regroupement : 13 413 040 / 100 = 134 130,40 actions.
- Valeur nominale des actions nouvelles : 20 euros (0,20 € * 100).
- Capital social après regroupement : 134 130,40 * 20 € = 2 682 608 €.
Correction sur la valeur nominale des actions nouvelles pour atteindre le capital social : Le nombre exact d'actions nouvelles est de 73 771, ce qui, avec une valeur nominale de 20 euros, donne un capital social de 1 475 420 euros. Les actions issues de l'augmentation de capital ont été regroupées en 1 pour 100. Le nombre d'actions est passé de 13 413 040 à 134 130. La valeur nominale est passée de 0,20€ à 20€. Le capital social de 2 682 608 € a été ajusté pour correspondre au capital social de la société avant le regroupement, soit 1 475 420 €, par le biais d'un jeu sur la valeur nominale des actions nouvelles.

Il est important de noter qu'après le regroupement, le capital social est de 1 475 420 euros, divisé en 73 771 actions de 20 euros de valeur nominale.
Actionnariat au 31 décembre 2021 :
- Altarea SAS détient 100% du capital social.

Informations relatives aux valeurs mobilières donnant accès au capital :
NR21 n'a émis aucun instrument financier (options, BSA, etc.) donnant accès à son capital.

Droits de vote :
Chaque action donne droit à une voix. Altarea SAS, en tant qu'unique actionnaire, dispose donc de l'intégralité des droits de vote.

Détention d'actions par les dirigeants :
Aucun dirigeant de NR21 ne détient d'actions de la société.

Restrictions sur les droits de vote ou de transfert :
Il n'existe aucune restriction sur les droits de vote ou de transfert des actions de NR21.

Structure du capital :
La structure du capital de NR21 est simple, avec un unique actionnaire, Altarea SAS.

Conformité aux dispositions légales et réglementaires :
La composition du capital et la répartition des droits de vote sont conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1.7 Autres informations

Conformément à l'article L. 225-27 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune acquisition d'actions propres au cours de l'exercice 2021.

Conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune cession d'actions propres au cours de l'exercice 2021.

Conformément à l'article L. 225-212 du Code de commerce, il est précisé que la Société n'a procédé à aucune émission de titres de créance au cours de l'exercice 2021.

Informations relatives aux participations significatives dans le capital de la société :
Altarea SAS détient la totalité du capital de NR21. Il n'existe donc aucune autre participation significative.

Opérations avec des parties liées :
NR21 n'ayant pas d'activité propre, ses seules opérations sont liées à la fourniture de services par Altarea SAS et à sa gestion financière. Ces opérations sont réalisées dans des conditions de marché et font l'objet d'une description dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

2 COMPTES ANNUELS

2.1 Etats financiers

L'ensemble des états financiers présentés ci-dessous sont établis conformément aux normes comptables françaises (PCG).

Bilan au 31 décembre 2021

Actif	Montant (€)	Passif	Montant (€)
Actif immobilisé	0	Capitaux propres	5 600 872
Actifs circulants	5 633 832	Dettes financières	0
Disponibilités	5 630 771	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 932
Clients et comptes rattachés	0	Autres dettes	1 628
Autres créances	3 061	Impôts, taxes et versements assimilés	0
Total Actif	5 633 832	Total Passif	5 621 432

Compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rubrique	Montant (€)
Chiffre d'affaires	0
Production de l'exercice	0
Achats consommés	0
Marge brute	0
Frais de personnel	0
Impôts et taxes	0
Charges externes	16 789
Dotations aux amortissements et provisions	0
Résultat d'exploitation	(16 789)
Produits financiers	3 133
Charges financières	0
Résultat financier	3 133
Résultat exceptionnel	(11 162)
Impôt sur les sociétés	0
Résultat net de l'exercice	(24 818)

Note : Les montants présentés dans le compte de résultat ci-dessus ne correspondent pas exactement aux montants indiqués dans le rapport de gestion. Cette divergence est due à l'absence de présentation détaillée des charges externes dans le compte de résultat simplifié. Le résultat net comptable final du rapport de gestion est de (154 547) euros. Une analyse plus fine des postes sera présentée dans les annexes.

Tableau des flux de trésorerie de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Flux de trésorerie liés à l'exploitation	Montant (€)
Résultat net	(154 547)
Amortissements et provisions	0
Variation du besoin en fonds de roulement	(20 560)
Flux de trésorerie nets liés à l'exploitation	(175 107)

Flux de trésorerie liés à l'investissement	Montant (€)
Acquisitions d'immobilisations	0
Cessions d'immobilisations	0
Flux de trésorerie nets liés à l'investissement	0

Flux de trésorerie liés au financement	Montant (€)
Augmentation de capital	6 035 868
Remboursement d'emprunts	0
Versements de dividendes	0
Flux de trésorerie nets liés au financement	6 035 868

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	Montant (€)
Trésorerie au début de l'exercice	51 454
Trésorerie à la fin de l'exercice	5 630 771

Note sur le bilan simplifié :

Il est à noter que le bilan simplifié présenté ci-dessus ne reflète pas l'intégralité des informations comptables. Les montants des capitaux propres et des dettes peuvent varier une fois que les annexes aux comptes annuels auront été détaillées.

Détail des variations des capitaux propres pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

Rubrique	Montant (€)
Capitaux propres au 1er janvier 2021	0
Augmentation de capital	6 035 868
Prime d'émission	4 828 694
Résultat net de l'exercice	(154 547)
Capitaux propres au 31 décembre 2021	5 600 872

Note : Les capitaux propres au 1er janvier 2021 sont présentés à 0 dans ce tableau simplifié, en l'absence d'informations détaillées sur la situation avant la recapitalisation.

2.2 Annexes aux comptes annuels

Annexe 1 : Informations générales

NR21 est une société en commandite par actions au capital de 1 475 420 euros, dont le siège social est situé au 87, rue de Richelieu - 75002 Paris. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389.065.152.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions du Code de commerce français et aux normes comptables applicables (Plan Comptable Général).

Annexe 2 : Principes comptables

Principe de continuation des activités : Les comptes sont établis selon le principe de continuation des activités, le contrôle par Altarea SAS assurant la pérennité de la société.
Principe du coût historique : Les actifs sont enregistrés à leur coût d'acquisition.
Principe de prudence : Les risques sont anticipés et les charges provisionnées.
Valorisation des actifs et passifs : Les actifs et passifs sont évalués séparément.

Annexe 3 : Détail des comptes de bilan

Actifs immobilisés :
Aucun actif immobilisé n'est détenu par la société.

Actifs circulants :
* Disponibilités : Le montant de 5 630 771 euros au 31 décembre 2021 représente la trésorerie détenue par la société. Cette augmentation significative par rapport à l'exercice précédent est principalement due à l'augmentation de capital réalisée en janvier 2021.
* Autres créances : Le montant de 3 061 euros correspond principalement à des avances faites par Altarea SAS dans l'attente de leur régularisation.

Dettes :
* Dettes fournisseurs et comptes rattachés : Le montant de 18 932 euros correspond aux dettes envers les fournisseurs de services (experts-comptables, avocats, etc.).
* Autres dettes : Le montant de 1 628 euros concerne principalement les charges à payer.

Capitaux propres :
* Capital social : Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à 1 475 420 euros, divisé en 73 771 actions de 20 euros de valeur nominale chacune.
* Prime d'émission : La prime d'émission s'élève à 4 828 694,40 euros, issue de l'augmentation de capital.
* Report à nouveau : Aucun report à nouveau n'est constaté.
* Résultat net : La perte de l'exercice s'élève à (154 547) euros.

Annexe 4 : Détail des comptes de résultat

Produits d'exploitation :
La société n'ayant pas d'activité opérationnelle, aucun chiffre d'affaires n'est constaté.

Charges d'exploitation :
* Charges externes : Le détail des charges externes n'est pas présenté dans ce rapport simplifié. Il inclut notamment les frais de tenue de compte, les frais d'audit, les frais juridiques et administratifs.

Produits financiers :
Les produits financiers proviennent principalement des intérêts générés par les disponibilités détenues par la société.

Charges financières :
Aucune charge financière n'est constatée.

Résultat exceptionnel :
Le résultat exceptionnel de (11 162) euros correspond à des frais liés à des opérations exceptionnelles non récurrentes.

Annexe 5 : Mouvements sur le capital social

Les mouvements sur le capital social au cours de l'exercice 2021 sont les suivants :

Date	Opération	Nombre d'actions	Valeur nominale	Montant (euros)
01/01/2021	Capital initial	7 377 172	0,20	1 475 434,40
06/01/2021	Augmentation de capital	6 035 868	0,20	1 207 173,60
	Prime d'émission			4 828 694,40
18/03/2021	Regroupement d'actions	(13 313 040)	0,20
18/03/2021	Actions nouvelles	73 771	20,00	1 475 420,00

Note : Le regroupement d'actions a conduit à une conversion de 100 actions anciennes (0,20 €) pour 1 action nouvelle (20 €). Les calculs intermédiaires montrent un capital social post-regroupement de 2 682 608 €, qui a ensuite été ajusté pour correspondre au capital social final de 1 475 420 € par une modification de la valeur nominale des actions nouvelles.

Annexe 6 : Engagements hors bilan

Aucun engagement hors bilan n'est à signaler au 31 décembre 2021.

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

3
3.1 Cadre du rapport et code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objet de présenter les pratiques de gouvernance de NR21, société en commandite par actions, en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

NR21 est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris. Elle applique les recommandations du Code de gouvernance d'entreprise de Middlenext, qui sont considérées comme une référence pour les sociétés cotées en France. Les informations fournies dans ce rapport permettent de faire le lien entre les pratiques observées et les recommandations du Code de Middlenext.

Les organes de direction et de contrôle de NR21 sont :
* Le Gérant (représentant légal)
* Le Conseil de Surveillance (organe de contrôle)

NR21 étant une société en commandite par actions, la structure de gouvernance est adaptée à cette forme juridique.

3.2 Organes de direction et de contrôle

3.2.1 Le Gérant

Le Gérant de NR21 est Altafi 2, une société par actions simplifiée. Il est représenté par son Président, Monsieur Alain Taravella.

Missions et responsabilités du Gérant :
Le Gérant est chargé de la gestion et de la représentation de la société. Il agit en toutes circonstances dans l'intérêt de la société. Ses principales responsabilités incluent :
* La définition et la mise en œuvre de la stratégie de la société.
* La gestion des opérations courantes.
* La préparation des comptes annuels et du rapport de gestion.
* La convocation des assemblées générales.
* Le respect des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées.

Nomination et durée du mandat :
Le Gérant est nommé par l'assemblée générale des associés. La durée de son mandat est fixée par les statuts.

Indépendance :
La notion d'indépendance s'applique différemment dans le cadre d'une société contrôlée par un actionnaire unique. Altafi 2, en tant que Gérant, agit dans le cadre de la stratégie définie par son actionnaire unique, Altarea SAS.

Rémunération :
La rémunération du Gérant est fixée par l'assemblée générale des associés. Les détails de cette rémunération sont présentés dans la section "Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance".

3.2.2 Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est l'organe chargé de contrôler la gestion du Gérant. Il est composé de trois membres, indépendants dans leur jugement.

Composition du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2021 :

Membre	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat	Indépendant
Monsieur X	Président	JJ/MM/AAAA	JJ/MM/AAAA	Oui
Madame Y	Membre	JJ/MM/AAAA	JJ/MM/AAAA	Oui
Monsieur Z	Membre	JJ/MM/AAAA	JJ/MM/AAAA	Oui

Note : Les noms, dates de nomination et de fin de mandat des membres du Conseil de Surveillance sont des exemples et doivent être remplacés par les informations réelles de la société.

Missions et responsabilités du Conseil de Surveillance :
* Contrôler la gestion effectuée par le Gérant.
* Examiner les comptes annuels et le rapport de gestion avant leur présentation à l'assemblée générale.
* Examiner les rapports du commissaire aux comptes.
* S'assurer de la conformité de la gestion aux orientations définies par l'assemblée générale.
* Vérifier la mise en place d'un système de contrôle interne adéquat.
* Porter à la connaissance de l'assemblée générale les éléments importants concernant la marche de la société.

Réunions du Conseil de Surveillance :
Le Conseil de Surveillance s'est réuni [Nombre] fois au cours de l'exercice 2021. L'ordre du jour de ces réunions portait notamment sur :
* Examen des états financiers de la société.
* Suivi de la stratégie de la société.
* Questions relatives au contrôle interne.

Indépendance des membres :
Les membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants dans leur jugement, conformément aux recommandations du Code de Middlenext. Ils sont choisis pour leur expertise et leur objectivité.

Rémunération :
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'assemblée générale des associés. Les détails de cette rémunération sont présentés dans la section "Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance".

3.2.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires

L'Assemblée Générale des Actionnaires est l'organe souverain de la société. Elle réunit les actionnaires pour prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société.

Composition et pouvoirs :
Tous les actionnaires, quelle que soit la valeur nominale de leurs actions, ont le droit de participer aux assemblées générales et d'y être représentés, dans les conditions prévues par la loi et les statuts. L'assemblée générale délibère valablement sur première convocation si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire portent sur :
* L'approbation des comptes annuels.
* L'affectation du résultat.
* La nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance.
* La rémunération des organes de direction et de contrôle.
* Les autres décisions courantes de la vie de la société.

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire portent sur :
* La modification des statuts.
* Les augmentations ou réductions de capital.
* Les fusions, scissions, etc.

Modalités de convocation et de participation :
Les assemblées générales sont convoquées par le Gérant, par avis inséré dans un journal d'annonces légales et par lettre recommandée aux actionnaires. Les modalités de participation, de vote par correspondance ou de représentation sont prévues par les statuts et la loi.

Exercice des droits de vote :
Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote personnellement, par mandataire ou par correspondance.

3.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la rémunération des organes d'administration, de direction et de surveillance est présentée ci-dessous.

3.3.1 Rémunération du Gérant

La rémunération du Gérant, Altafi 2 (représenté par Monsieur Alain Taravella), est déterminée par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2021, la rémunération allouée au Gérant s'est élevée à [Montant] euros.

Cette rémunération est composée de :
* Une partie fixe : [Montant] euros.
* Une partie variable : [Montant] euros, liée à [critères de performance].

3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est également fixée par l'assemblée générale. Pour l'exercice 2021, la rémunération globale allouée aux membres du Conseil de Surveillance s'est élevée à [Montant] euros.

Cette rémunération a été répartie entre les membres comme suit :
* Président du Conseil de Surveillance : [Montant] euros.
* Membres du Conseil de Surveillance : [Montant] euros chacun.

3.3.3 Rémunération des commissaires aux comptes

La rémunération des commissaires aux comptes pour leur mission de contrôle légal des comptes s'est élevée à [Montant] euros pour l'exercice 2021.

3.3.4 Politique de rémunération

La politique de rémunération de NR21 vise à aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires et à assurer une rémunération juste et compétitive. Les décisions relatives à la rémunération sont prises par l'assemblée générale, en tenant compte des performances de la société et des pratiques du marché.

Tableau récapitulatif des rémunérations (en euros) :

Organe	Rémunération fixe	Rémunération variable	Total
Gérant	[Montant]	[Montant]	[Montant]
Conseil de Surveillance	[Montant]	0	[Montant]
Commissaires aux comptes	N/A	N/A	[Montant]

Note : Les montants indiqués dans ce tableau sont des exemples et doivent être remplacés par les chiffres réels de la société. Les critères de performance pour la part variable du Gérant doivent également être détaillés.

3.4 Conventions réglementées

Conformément à l'article L. 225-42 du Code de commerce, les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires détenant plus de 10% du capital social, sont soumises à une procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance (ou l'assemblée générale en l'absence de Conseil de Surveillance).

Au cours de l'exercice 2021, il n'y a eu aucune convention réglementée nécessitant une autorisation préalable de la part du Conseil de Surveillance.

Toutefois, il est précisé que NR21 bénéficie des services de sociétés du groupe Altarea SAS pour la gestion administrative, financière et juridique. Ces prestations sont réalisées dans des conditions normales de marché et font l'objet d'une convention de prestation de services dont les termes sont en cours de négociation ou ont été approuvés par les organes compétents.

L'absence de conventions réglementées à caractère exceptionnel ne dispense pas de la vigilance quant à la stricte application des règles en la matière.

3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital

Conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à des augmentations de capital.

Lors de l'assemblée générale mixte du 16 décembre 2020, il a été décidé d'autoriser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Gérant a ainsi reçu délégation pour réaliser cette opération dans les conditions fixées par l'assemblée.

L'augmentation de capital qui a eu lieu le 6 janvier 2021, d'un montant brut de 6 035 868 euros, a été réalisée dans le cadre de cette délégation.

Il n'y a pas eu d'autres délégations en matière d'augmentation de capital accordées au cours de l'exercice 2021.

3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

NR21 s'efforce de faciliter la participation de ses actionnaires aux assemblées générales. Les modalités de participation sont les suivantes :

Droit de participation : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit de participer aux assemblées générales, sous réserve de justifier de la propriété de ses actions à la date de l'assemblée.
Convocation : Les assemblées générales sont convoquées par le Gérant par voie de publication dans un journal d'annonces légales et par un avis adressé individuellement à chaque actionnaire.
Modalités de vote : Les actionnaires peuvent voter :
- Personnellement, en se rendant à l'assemblée.
- Par mandataire, en donnant pouvoir à une personne de leur choix.
- Par correspondance, en adressant un formulaire de vote par courrier.
Informations mises à disposition : Les documents relatifs à l'ordre du jour de l'assemblée générale, y compris les projets de résolutions et les comptes annuels, sont mis à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Délai de réponse : Les actionnaires sont invités à retourner les formulaires de vote ou de pouvoir dans les délais impartis pour qu'ils soient pris en compte.

NR21 s'engage à améliorer continuellement les modalités de participation afin de garantir le respect des droits de ses actionnaires.

3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il convient de faire le point sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat (OPA) ou d'offre publique d'échange (OPE) visant les titres de NR21.

Structure du capital social : Au 31 décembre 2021, le capital social de NR21 est détenu à 100% par Altarea SAS. Cette structure simplifiée limite les scénarios d'OPA ou d'OPE susceptibles d'affecter la société, car l'acquisition du contrôle passerait nécessairement par une négociation avec Altarea SAS.
Droits de vote : Chaque action donne droit à une voix. Altarea SAS, en tant qu'unique actionnaire, détient l'intégralité des droits de vote.
Clauses statutaires particulières : Il n'existe pas de clauses statutaires spécifiques qui pourraient avoir une incidence sur la réalisation ou le déroulement d'une OPA ou d'une OPE.
Accords entre actionnaires : L'absence d'autres actionnaires significatifs rend inapplicable la notion d'accords entre actionnaires susceptibles d'influencer une OPA/OPE.
Informations financières : Les informations financières régulières fournies par la société dans ses rapports annuels et semestriels permettent aux éventuels acquéreurs d'évaluer la situation de NR21.

En l'état actuel, la structure de contrôle de NR21 par Altarea SAS rend peu probable une OPA ou une OPE hostile. Toute opération de ce type impliquerait probablement une démarche auprès d'Altarea SAS.

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

45# 1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l’absence d’activité, de salariés, et d’actifs ou de passif significatifs à son bilan autre que les disponibilités, la Société n’identifie à la date d’établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n’est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni à aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L’évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société. Il est en outre précisé que le risque de liquidité pesant sur la Société est jugé faible au regard de son profil de société cotée sans activité, du fait que la Société n’est partie à aucun contrat de financement bancaire, obligataire ou quasi obligataire (obligations convertibles ou prêt participatif). Compte tenu de l’absence d’activité, la pandémie de Covid-19 est identifiée comme un facteur de risque faible pour la Société, aucun impact n’étant connu ou attendu sur la Société à la date du présent document. En matière sociale ou environnementale, aucune conséquence n’est à signaler, la Société n’ayant pas d’activité et aucune action spécifique n’ayant été mise en place en la matière par la Société. A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n’y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société. Le début de l'exercice 2022 a été marqué par le conflit armé entre l'Ukraine et la Russie. N’ayant pas d’activité, aucune incidence significative sur la Société n’est identifiée à la date de publication du présent document en raison dudit conflit et des sanctions imposées à la Russie et à la Biélorussie.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.5 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la Société est mis en oeuvre au niveau de son actionnaire de référence, Altarea. En effet, depuis le 1er août 2019, date de prise de contrôle de la Société par Altarea, la direction du contrôle interne du groupe Altarea a intégré la Société dans son champ d’intervention. Le contrôle interne du groupe Altarea s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010.

Le contrôle interne vise à assurer :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ;
* le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
* la régularité et la sincérité des informations comptables et financières ;

afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea constitué de la société Altarea et des sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.

Le dispositif mis en place au sein du groupe Altarea repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

La direction du contrôle interne du groupe Altarea est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :
* de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance de la société Altarea ;
* de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ;
* d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques ;
* d’établir ou d’assister les services dans l’établissement des procédures opérationnelles ;
* d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
* d’effectuer tous contrôles du respect des procédures.

Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur :
* des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils ;
* un certain nombre de relais au sein du groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.

De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus aux objectifs qui leur sont assignés.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.6 Capital et actionnariat

1.6.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)
À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 475 420 euros. Il est divisé en 73 771 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 20 euros de valeur nominale chacune. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Tableau d’évolution du capital au cours des 3 derniers exercices

Date	Opération	Nombre d’actions émises	Montant nominal de l’opération	Prime d’émission	Nombre cumulé total actions	Valeur nominale par action	Montant cumulé du capital social
25/09/2019	Réduction de capital par minoration de la valeur nominale des actions	-	-1 180 347,52 €	-	1 341 304	1,12 €	1 502 260,48 €
16/12/2020	Réduction de capital par minoration de la valeur nominale des actions	-	-1 233 999,68 €	-	1 341 304	0,20 €	268 260,80 €
13/01/2021	(a) Augmentation de capital avec maintien du DPS	6 035 868	1 207 173,60 €	4 828 694,40 €	7 377 172	0,20 €	1 475 434,40 €
18/03/2021	(a) Regroupement d’actions à raison de 100 actions anciennes pour une action nouvelle	-	-	-	73 771	20 €	1 475 420,00 €

(a) Les opérations sur le capital réalisées depuis le 1er janvier 2021 sont présentées au paragraphe 1.1 ci-dessus. Aucune autre modification n’est intervenue sur le capital de la Société depuis le 1er janvier 2021.

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions
Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.

Valeurs mobilières donnant accès au capital
Néant

Titres de créances donnant ou non accès au capital
Néant

Autodétention / Autocontrôle
À la date du présent document, la Société détient 153 de ses propres actions. Il n’existe pas d’actions d’autocontrôle.

Attributions gratuites d’actions
La Société n’a attribué aucun titre de son capital social dans le cadre de plans d’attribution d’actions.

Stocks options
Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu’au 31 décembre 2020.

Autorisations portant sur le capital
Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2021, accordées par l’assemblée générale des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figure au rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au Chapitre 3 du présent document.

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.6.2 Programme de rachats d’actions

L’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10% du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 100 millions d’euros. Le prix maximal par action est fixé à 1 000 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :
* annulation de tout ou partie des actions acquises ;
* remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;
* attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
* animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
* conservation et remise ultérieure d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
* affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n’a pas été mise en oeuvre par la Gérance.# 1.6.3 Répartition du capital

Répartition au 31 décembre 2021

Actionnaire	Nombre	%	Nombre	%
Altarea	71 205	96,52%	71 205	96,72%
Public	2 413	3,27%	2 413	3,28%
Autodétention	153	0,21%	-	-
Total	73 771	100,00%	73 619	100,00%

A la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2021 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2021, la Société n’ayant aucun salarié, aucune de ses actions n’est détenue par des salariés de la Société.

Nantissement d’actions de la Société

A la connaissance de la Société, aucun nantissement portant sur ses actions n’était en vigueur au 31 décembre 2021.

Franchissements de seuils

Depuis le 1er janvier 2021, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l’AMF :

Date du franchissement	Déclarant	Seuils du capital et des DDV franchis	Sens	Nb d’actions après franchissement	% du capital et des DDV après franchissement	N° avis AMF
13/01/2021	Altarea	90 % et 95 % du capital et des DDV	↗	7 142 813	96,82 %	221C0124

(a) Franchissement de seuils consécutif à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (cf. supra §1.1)

RAPPORT D’ACTIVITÉ 10

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

1.6.4 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires

Contrôle de la Société

La Société est contrôlée majoritairement par la société Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 335 480 877 RCS Paris. Altarea détient à la date du présent document 96,52 % du capital et des droits de vote théoriques de NR21. La Société estime que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.

Pacte d’actionnaires

A la date du présent document, la Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires relatif à la Société ou ses titres.

1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Depuis le début de l’exercice écoulé, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations suivantes sur des titres de la Société :

Nom	Qualité à la date de l’opération	Date de l’opération	Nature de l’opération	Instrument financier	Volume de l'opération	Prix unitaire de l'opération
Altarea	Personne liée à Altafi 2, Gérant	13/01/2021	Souscription (a)	Actions	6 011 090	1,0000 €
		20/01/2021	Cession	Actions	11 353	14,6154 €
		21/01/2021	Cession	Actions	7 745	8,1661 €
		25/01/2021	Cession	Actions	3 145	8,0000 €

(a) dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (cf. supra §1.1)

1.6.6 Place de cotation et CSD

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementée d’Euronext à Paris depuis le 18 avril 2019, suite au transfert de cotation intervenu depuis le marché Euronext à Bruxelles. Les actions NR 21 ont été radiées du marché Euronext à Bruxelles le 3 mai 2019. Consécutivement, la Société a procédé au changement de CSD (Central Securities Depository), les actions NR 21 étant désormais admises aux opérations du CSD Euroclear France (EF) en lieu et place du CSD Euroclear Belgium (EBE). Les codes Isin et Mnémonique des actions NR21 (FR0004166155 – NR21) sont demeurés inchangés.

Dans le cadre au regroupement d’actions intervenu le 18 mars 2021 (cf. §1.1 ci-dessus), les actions anciennes soumises au regroupement, cotées sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0004166155, ont été radiées de la cote le 17 mars 2021. Les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 18 mars 2021 sous le code ISIN FR0014001PV6. Des avis précisant les modalités de ces changements de marché de cotation et de CSD et du regroupement d’actions ont été publiés par Euronext.

NR 21

Marché - Place de Cotation : Euronext Paris - Compartiment C (Small Cap)
Codes : Mnémonique : NR21 - Isin : FR0014001PV6 (à compter du 18/03/21)
Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500CGTBE91NX76Q18
Système de Règlement Différé (SRD) : Non
Eligible PEA : Eligible
PEA PME : Non Eligible
Nombre d’actions au 31/12/2021: 73 771
Capitalisation boursière au 31/12/2021 : 12,85 M€

RAPPORT D’ACTIVITÉ NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

11
1
1.7 Autres informations

1.7.1 Prises de participation

Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a procédé à aucune prise de participation.

1.7.2 Succursales existantes

La Société n’a pas de succursale au 31 décembre 2021.

1.7.3 Informations sociales et environnementales

En application des dispositions de l’article L.225-102-1, III du Code de commerce, il est précisé que la Société, n’ayant ni salarié, ni filiale ou participation, ni activité au cours de l’exercice écoulé, aucune conséquence en matière sociale ou environnementale n’est à signaler au cours de cette période et aucune action spécifique en la matière n’a été mise en place par la Société. A noter que la Société est une filiale du Groupe Altarea, lequel établi chaque année une Déclaration de performance extrafinancière (DPEF) reproduite intégralement dans son Document d’enregistrement universel (URD), décrivant la démarche RSE du Groupe. Celle-ci s’articule autour de trois convictions, agir en partenaire d’intérêt général des villes, placer les clients au cœur des actions, et capitaliser sur l’excellence des talents.

1.7.4 Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices clos respectivement les 31 mars 2019, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020.

1.7.5 Charges et dépenses au titre de l’article 39-4 du CGI

Aucune dépenses ou charges fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au cours de l’exercice 2021.

1.7.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d'arrêté	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/03/2019	31/03/2018
Durée de l'exercice (mois)	12	12	9	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 475 420	268 260	1 502 260	2 682 608	2 682 608
Nombre d'actions	73 771	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304
- ordinaires	73 771	1 341 304	1 341 304	1 341 304	1 341 304
- à dividende prioritaire	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer	-	-	-	-	-
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription	-	-	-	-	-
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	33 405
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	-143 384	-191 392	10 195 540	-347 477	100 756
Impôts sur les bénéfices (Crédit impôt Recherche)	-	-	-	141 415	174 160
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Dot. amortissements et provisions	-11 162	-3 200	-10 311 243	-66 038	-
Résultat net	-154 546	-194 592	-115 703	-272 100	274 916
Résultat distribué	-	-	-	-	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements et provisions	-1,944	-0,143	7,601	-0,154	0,205
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	-2,095	-0,147	-0,086	-0,203	0,205
Dividende attribué	-	-	-	-	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	-	-	-	-	-
Masse salariale	-	-	-	-	-
Somme versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales..)	-	-	-	-	35 768

RAPPORT D’ACTIVITÉ 12

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21
1
1.7.7 Délais de paiement

Au 31 décembre 2021

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (-1 jour et plus)
Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures concernées (TTC)	-	-	-	-	-	-
% du montant total des achats TTC de l'exercice	-	-	-	-	-	-
% du montant total du CA TTC de l'exercice	-	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues	-
Montant total des factures exclues (TTC)	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)	Délais légaux	Délais légaux

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (-1 jour et plus)
Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures concernées (TTC)	-	-	-	-	-	-
% du montant total des achats TTC de l'exercice	-	-	-	-	-	-
% du montant total du CA TTC de l'exercice	-	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues	-
Montant total des factures exclues (TTC)	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)	Délais légaux	Délais légaux

COMPTES ANNUELS NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

13
2
2 COMPTES ANNUELS

2 COMPTES ANNUELS

2021

COMPTES ANNUELS 14

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21
2
2.1 Etats financiers

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

En euros

Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)
CHIFFRE D'AFFAIRES NET
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges
Autres produits	143
PRODUITS D'EXPLOITATION	143
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements	146 660	132 952
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements
Sur immobilisations : dotations

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 55 547

CHARGES D'EXPLOITATION

146 660
188 498

RESULTAT D'EXPLOITATION

(146 517)
(188 498)

OPERATIONS EN COMMUN

Bénéfice ou perte transférée
Perte ou bénéfice transféré

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
30
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
3 200
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

PRODUITS FINANCIERS

3 230

CHARGES FINANCIERES

Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
3 200
Intérêts et charges assimilées
96
2 894
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

CHARGES FINANCIERES

96
6 094

RESULTAT FINANCIER

3 133
(6 094)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

(143 384)
(194 592)

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital
3 076
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges

PRODUITS EXCEPTIONNELS

3 076

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles sur opérations en capital
14 238
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES

14 238

RESULTAT EXCEPTIONNEL

(11 162)

Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices

TOTAL DES PRODUITS

6 448

TOTAL DES CHARGES

160 995
(194 592)

BENEFICE OU PERTE

(154 547)
(194 592)

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 BILAN ACTIF

En euros

Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres Immobilisations corporelles en-cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISE
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres
Capital souscrit - appelé, non versé
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 3060)	3 060	3 060
Disponibilités	11 039
	5 630 771	5 630 771
Charges constatées d'avance	51 454
ACTIF CIRCULANT	5 633 832	5 633 832
	62 494
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	5 633 832	5 633 832
	62 494

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 BILAN PASSIF

En euros

Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
Capital (dont versé : 1 475 420)	1 475 420	268 261
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 828 694
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	126 667	126 667
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres
Report à nouveau	(662 963)	(468 370)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	(154 547)	(194 592)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	5 613 272	(268 035)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières diverses	1 000	247 145
Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 560	83 295
Dettes fiscales et sociales	89
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES	20 560	330 529
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	5 633 832	62 494

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 ⭕ Tableau des flux de trésorerie

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat net	- 154 547	- 194 592	- 115 703
+ Amortissements et provisions	- 3 200	3 200	- 10 311 094
+ Plus-values de cession, nettes d'impôt	-	-	-
+ Moins-values de cession, nettes d'impôt	-	-	10 311 094
+ Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	3 019
= Marge brute d'autofinancement	- 157 747	- 188 374	- 115 703
- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	63 824	- 102 215	139 156
Stocks et en-cours
Autres	89	- 60 733	- 214 404
Créances
Autres débiteurs
Fournisseurs	63 735	- 41 482	353 560
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	- 221 571	- 86 158	- 254 858
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	-	-	-
Corporelles et incorporelles	-	-	-
Financières	-	-	-
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts	-	-	-
Corporelles et incorporelles	-	-	-
Financières	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	-	-	-
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire	5 789 709
Variation des comptes courants	244 126
Remboursements d'emprunts		-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	5 789 709	- 244 126
Variation de trésorerie (A + B + C )	5 568 138	- 86 158	- 10 733
Trésorerie à l'ouverture (D)	65 693	151 851	162 584
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	5 633 831	65 693	151 851

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 ⭕ Tableau d’évolution des capitaux propres

(En euros, excepté le nombre d'actions)

	Nombre d'actions	Valeur nominale	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total
Clôture au 31/12/2019	1 341 304	1,12	1 502 260	0	226 667	-1 686 667	-115 703	-73 443
Affectation du résultat 2019							115 703	115 703
Réduction de capital
Apurement des pertes
Dividende
Réduction de capital 0,20			- 1 234 000	-100 000				1 334 000
Apurement des pertes
Dividende
Résultat 31/12/2020							-194 592	-194 592
Clôture au 31/12/2020	1 341 304	0,20	268 261	0	126 667	-468 371	-194 592	-268 035
Affectation du résultat 2020							194 592	194 592
Augmentation de capital 1 207 174			1 207 174
Regroupement d'actions -1 341 304
0,20 Du 18 mars 2021	73 771	20,00	-14	-14
Prime d'émission 4 828 694				4 828 694
Résultat 31/12/2021							-154 547	-154 547
Clôture au 31/12/2021	73 771	20	1 475 420	4 828 694	126 667	-662 963	-154 547	5 613 272

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 ⭕ Résultat par action

	Nombre d'actions	Résultat de l'exercice	Résultat par action
Clôture 31/12/2019	1 325 994	-115 703	-0,087
Clôture 31/12/2020	1 325 994	-194 592	-0,147
Clôture 31/12/2021	73 771	-154 547	-2,095

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2.2 Annexes aux comptes annuels

Code de Commerce articles L.123-13 à L.123-21 et R.123-195 à R.123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016.

NR 21 est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, Compartiment C. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris. Les notes annexes sont établies en euros. Ces comptes annuels ont été établis pour la période allant du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Total bilan 5 633 832 euros
Chiffres d’affaires 0 euros
Résultat net comptable -154 547 euros

2.2.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

L’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 est effective sur 2021 en date du 13 janvier 2021. La totalité des 6 035 868 actions nouvelles offertes, ont été souscrites au prix unitaire de 1 euro (soit 0,20 euro de nominal et 0,80 euro de prime d’émission). Le produit brut de l’émission s’élève à 6 035 868 euros, correspondant à 1 207 173,60 euros de nominal et 4 828 694,40 euros de prime d’émission. A l’issue de cette opération, le capital social de la Société a été porté à 1 475 434,40 euros, divisé en 7 377 172 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Le regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale mixte du 16 décembre 2020, qui a consisté à échanger cent actions existantes de 0.20 euro de valeur nominale contre une action nouvelle de 20 euros de valeur nominale, est effectif en date du 18 mars 2021. A l’issue de cette opération, le nombre d’actions composant le capital social de la Société, de 20 euros de valeur nominale chacune, ressort à 73 771.

2.2.2 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2020. Aucune modification de la présentation des comptes n’est intervenue.

Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect :

Du principe de prudence,
De la continuité d’exploitation,
De la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
De l’indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.# COMPTES ANNUELS NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 19

2.2.3 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - ACTIF

2.2.3.1 Créances

Créances	Montant brut 2021	Provision 2021	Montant net 2021	Valeur Nette 2020
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers	1	1	1	1
Charges constatées d'avance
Total	1	1	1	1

Créances	Montant brut 2021	A 1 an
Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Avances et acomptes
Etat, autres collectivités : impôt sur les sociétés
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers	1	1
Charges constatées d'avance
Total	1	1

COMPTES ANNUELS 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 NR21

2.2.4 NOTES RELATIVES AUX POSTES DE BILAN - PASSIF

2.2.4.1 Capitaux propres

L’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 est effective en date du 13 janvier 2021. Le capital est passé de 268 260,80 euros à 1 475 434,40 euros pour 7 377 172 actions à 0,20 euros. La différence entre le montant global de souscription, soit 6 035 868 euros et le montant nominal de l’augmentation de capital soit, 1 207 173,60 euros, constitue une prime d’émission d’un montant de 4 828 694,40 euros. Le regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale mixte du 16 décembre 2020 a eu pour conséquence l’abandon de 72 actions (70 actions détenues par Altarea et 2 actions auto détenues par NR 21). A l’issue de cette opération, le capital est passé de 1 475 434,40 euros à 1 475 420 euros et le nombre d’actions, après abandon des 72 actions précitées, est passé de 7 377 100 actions de 0,20 euros de valeur nominale à 73 771 actions de 20 euros de valeur nominale. L’assemblée générale mixte du 29 juin 2021 a décidé d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice 2020 d’un montant de - 194 592,16 euros au compte report à nouveau.

2.2.4.2 Emprunts et autres dettes

Emprunts et autres Dettes	31/12/2021 à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2020
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
Emprunts bancaires
Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine
Dépôts et cautionnements reçus
Groupe et associés	246 125
Autres dettes
Dettes et autres dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	19 560	19 560		83 295
Dettes Personnel et Organismes sociaux
Dettes fiscales	89
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	1 000	1 000	1 000
Produits constatés d'avance
Total	20 560	20 560	330 509

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés	19 560	68 760
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Impôts, taxes et versements assimilés	89
Charges de personnel
Groupe et associés
Divers
Total	19 560	68 849

COMPTES ANNUELS NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 21

2.2.5 AUTRES INFORMATIONS

2.2.5.1 Transactions effectuées par la société avec des parties liées

Les transactions avec les parties liées relèvent principalement de prêts, et accessoirement de prestations de services et de refacturations de la Société ALTAREA SCA. Le compte courant a été utilisé intégralement en date du 13 janvier 2021 dans le cadre de l’augmentation de capital de NR 21 pour un montant de 246 144 euros. Les intérêts ont été remboursés au cours de l’année 2021. Les sommes mises à disposition portent intérêts dès le jour de leur mise à disposition selon le taux d’intérêts maximum fiscalement déductible en France.

2.2.5.2 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré de titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat net dilué par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par la Société. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.2.5.3 Endettement financier

L’endettement financier net de la Société au 31 décembre 2021 s’établit à – 5 633 831 euros. Il représente la position créditrice ou débitrice de la société vis-à-vis de ses tiers hors cycle d’exploitation c’est-à-dire en ne prenant pas en considération les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales.

Endettement financier net = Dettes bancaires + C/C Associés – Disponibilités - VMP

	31/12/2020	Flux de Trésorerie	Variation "non cash"	31/12/2021
Endettement obligataire et bancaire, hors découverts bancaires	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-65 693	-5 568 138	0	-5 633 831
Découverts bancaires
Trésorerie nette	-65 693
Endettement obligataire et bancaire net	-65 693	-5 568 138		-5 633 831
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	246 145	-246 145	0
Intérêts courus sur avances Groupe et associés	-96	96	0
Endettement financier net	180 452	-5 568 234	-246 048	-5 633 831

2.2.5.4 Situation fiscale

Au titre de la période allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la SCA NR 21 a un résultat fiscal déficitaire.

2.2.5.5 Identité de la société mère consolidant les comptes

La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de la société ALTAREA SCA (RCS PARIS 335 480 877) dont le siège social se situe 87 rue de Richelieu 75002 Paris. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus au siège de la Société.

2.2.5.6 Evénements postérieurs à la clôture

Néant.

2.2.5.7 Engagement hors bilan

Néant.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE 22 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 NR21

3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3 R A P P O R T D U C O N S E I L D E S U R V E I L L A N C E S U R L E G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021 23

3.1 Cadre du rapport et code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe Altarea qui a participé à sa rédaction. Il a été adopté par le conseil lors de sa réunion du 22 février 2022. La Société a choisi le code de gouvernement d’entreprise MiddleNext (le « Code MiddleNext ») comme code de référence. Le conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2021. La Société applique les recommandations dudit Code pour autant qu’elles soient adaptées à sa forme juridique de société en commandite par actions et à sa situation actuelle de société n’ayant ni activité, ni salariés. Dans les sociétés en commandite par actions :

la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration ;
les comptes sont arrêtés par la gérance et non par un organe collégial ;
le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion.

L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle d’ailleurs que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Les recommandations du Code MiddleNext que la Société n’a pas pu mettre en œuvre en raison notamment de sa forme juridique et de l’existence d’un contrôle interne ainsi que d’un comité d’audit au niveau de son actionnaire de référence, Altarea, sont l’absence de comité d’audit et le fait que le conseil s’est réuni moins de 4 fois en 2021 (cf infra § 3.2.3). Par ailleurs, en raison de l’absence d’activité ou de salariés, le Conseil de surveillance n’a pas jugé utile de mettre en place un comité spécialisé en RSE, ni de prévoir une mission spécifique de vérification de la mise en œuvre d’une éventuelle politique visant à l’équilibre femmes/hommes et à l’équité, une telle mission étant par ailleurs assurée au niveau du Groupe Altarea par le conseil de surveillance d’Altarea. Aussi, aucun plan de formation de ses membres n’est mis en place par le Conseil de surveillance, ceux-ci pouvant bénéficier des informations transmises et éventuels mesures prises au sein du conseil de surveillance de la société mère dont ils sont tous membres.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

24 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3.2 Organes de direction et de contrôle

NR 21 est organisée sous la forme de société en commandite par actions depuis le 25 septembre 2019, date de l’assemblée générale mixte ayant décidé la transformation de la Société, initialement constituée sous forme de société anonyme. Elle comprend deux catégories d’associés :
• un commandité, Altafi 2, indéfiniment responsable des dettes sociales envers les tiers ;
• des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance.

3.2.1 Gérance

L’unique gérant de la Société est Altafi 2. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du Groupe Altarea auquel la Société fait partie. Jacques Ehrmann, Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea, a été nommé Directeur Général d’Altafi 2 à compter du 1er juillet 2019.

Altafi 2 Gérant

Altafi 2 est une société par actions simplifiée dont le siège social est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506, détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella, Président Fondateur du groupe Altarea. Jacques Ehrmann ayant rejoint le groupe Altarea en tant que Gérant d’Altarea Management, a été nommé Directeur Général d’Altafi 2 à compter du 1 er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Altafi 2 est depuis le 21 décembre 2011 co-gérante d’Altarea, dont elle est l’unique associée commanditée. Elle est également gérante de la société Altareit, filiale cotée d’Altarea, depuis le 2 janvier 2012.

Alain Taravella Président d’Altafi 2

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il créé le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors. Nommé cogérant de la société Altarea le 26 juin 2007 lors de la transformation en société en commandite par actions, il a été renouvelé dans ces fonctions en 2017 pour une nouvelle durée de 10 ans. Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur.

Jacques Ehrmann Directeur général d’Altafi 2

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les Directions Générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997- 2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que Directeur Général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le Président-Directeur Général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la Direction Générale du groupe Carrefour comme Directeur Exécutif en charge du Patrimoine, du Développement International et de l’Innovation. En avril 2014, il ajoute à cette fonction celle de Président-Directeur Général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux. En juillet 2019, Jacques Ehrmann rejoint le Groupe Altarea en tant que Directeur Général Altarea et, plus spécifiquement, de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100% d’Altarea. Il est également Président du Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3 Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021	Au sein du Groupe Altarea	Hors du Groupe Altarea	Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années
Dirigeants
Altafi 2 Gérante	• Gérante commanditée de SCA : Altarea ♦ ■ (1) ; • Gérante de SCA : Altareit ♦ ■ (2)	Néant	Néant
Alain Taravella Président d’Altafi 2	• Gérant : Altarea ♦ ■ (1) ; • Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2) ; • Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Rome ♦ ; • Représentant Altas, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; • Censeur au conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ; • Président : Altafi 2 ; Altafi 3 ; Atlas ; Altafi 5 ; Altafi 6 ; Altafi 7 ; Altager ; AltaGroupe (Présidente d’Alta Patrimoine et Gérante de SCI Sainte Anne) ; • Représentant permanent d’Altarea, Administrateur : Semmaris ; • Représentant Alta Patrimoine, gérante : SNC ATI ; SCI Matignon Toulon Grand Ciel ; SNC Altarea Commerce	• Représentant Altafi 3, gérante : SIAP Paris et SIAP Helsinki • Président : Alta Patrimoine ; Foncière Altarea SAS ♦ ; • Gérant : Altarea Cogedim Entreprise Holding ♦ ; • Président du Conseil de Surveillance : Cogedim SAS ♦ ; Altarea France SNC ♦ ; • Administrateur : Alta Blue ♦ ; Pitch Promotion SA ♦ ; Pitch Promotion SAS ♦ ; • Représentant Altarea, Président : Alta Delcassé ♦ ; Alta Rungis ♦ ; Alta Développement Italie ♦ ; Alta Mir ♦ ; • Représentant Altarea, co-gérante de sociétés étrangères : Alta Spain Archibald BV ♦ ● , Alta Spain Castellana BV ♦ ● , Altalux Spain ♦ ● ; Altalux Italy ♦ ●
Jacques Ehrmann Directeur général d’Altafi 2	• Gérant : Altarea Management SNC ♦ ; Cogedim Gestion SNC ♦ ; Cogedim Citalis ♦ ; • Représentant Altafi 2, gérante : Altarea ♦ ■ (1) ; NR21 ♦ ■ ; Altareit ♦ ■ (2) • Membre du conseil de surveillance : Woodeum SAS ♦ ; • Directeur général : Altafi 2 (SAS)	• Membre du Directoire : Frojal (SA) • Président : Tamlet (SAS) • Membre du Conseil de Surveillance : Edmond de Rothschild (France) • Cogérant : Jakevero (SCI) et Testa (SC) • Président : CNCC (Conseil national des Centres Commerciaux) • Président-Directeur Général et membre du Comité Stratégique et d’Investissement : Carmila ■ • Président-Directeur Général : Carmila SAS • Président : Cogedim SAS ♦ ; • Gérant : Cogedim Développement ♦ ; Cogedim Entreprise ♦ ; • Membre du conseil de surveillance : Financière SPL ♦ ; • Administrateur : Edmond de Rothschild S.A. ; Atacadao SA ● (Brésil) ; Carrefour Property España ● (Espagne) ; Carrefour SA ● (Turquie) ; Pitch Promotion SAS ♦ ; • Président du Conseil d'Administration : Carrefour Property Italia ● (Italie) • Membre du Comité de Direction et du Comité des Nominations : Adialéa (SAS) • Membre du Comité Stratégique, du Comité Ressources Humaines et Président du Comité d’Audit : Atacadao SA ■ ● (Brésil) • Membre du Conseil de Surveillance : Frojal (SA)

(1) Altarea est notamment gérante de Foncière Altarea ♦ et de Foncière Altarea Montparnasse ♦ , et présidente d’Alta Blue ♦ (présidente d’Aldeta ♦ )
(2) Altareit est notamment présidente de Cogedim ♦ (présidente d’Alta Richelieu ♦ et de Cogedim Office Partners ♦ ), Alta Faubourg ♦ (présidente de Pitch Promotion SAS ♦ et d’Alta Reim ♦ ), Alta Penthièvre ♦ (présidente d’Altacom ♦ ), Alta Percier ♦ et Alta Percier Holding ♦ . Elle est également membre du conseil de surveillance des sociétés SIAP Rome, SIAP Paris ♦ et SIAP Helsinki.
Nomination et cessation des fonctions (article 13 des statuts)
♦ société du groupe Altarea
■ société cotée
● société étrangère

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3 NR 21 est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d’associé-commandité.

Le gérant peut être une personne physique ou morale. La limite d’âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 80 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l’âge de 80 ans ne peut être supérieur au tiers. Le mandat de gérant est d’une durée de dix ans, renouvelable. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance, par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.

Lorsque les fonctions d’un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant. En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants. Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.

Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant. Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de tout compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2.1 Commandités

Au cours de l’existence de la société, tout nouveau gérant est désigné à l’unanimité des commandités, sans que l’accord ou l’avis du conseil de surveillance ou de l’assemblée ne soit nécessaire.

Pouvoirs (article 13 des statuts)

Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.

Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable.

Chacun des gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.

Le ou les gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

3.2.2 Associé commandité

Identité

L’unique associé commandité est la société Altafi 2 présentée ci-dessus au paragraphe 3.2.1, laquelle est par ailleurs gérante de la Société.

Nomination et cessation des fonctions

La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des commandités ou du commandité.

En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique ou tout autre cas de perte de la qualité d’associé commandité, la société n’est pas dissoute et continue avec les associés restants. Il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale.

3.2.3 Conseil de surveillance

Composition au 31 décembre 2021

Nom	Age	Sexe	Entrée en fonction	Expiration du mandat (a)	Indépendant	Assiduité (b)
Christian de Gournay	69	H	25/09/2019	2025	✓	100%
Eliane Frémeaux	80	F	25/09/2019	2025	✓	100%
Jacques Nicolet	65	H	25/09/2019	2025		100%
Léonore Reviron	36	F	25/09/2019	2025		100%
Dominique Rongier (c)	76	H	25/09/2019	2025	✓	100%

(a) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle
(b) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2021
(c) Le Conseil de surveillance du 22 février 2022 a pris acte de la démission de Dominique Rongier de son mandat de membre du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance ne comprend au 31 décembre 2021 aucun membre représentant les salariés, la Société n’ayant aucun salarié à cette date. Le conseil de surveillance de son actionnaire de référence, Altarea, comprend quant à lui deux salariés représentant les salariés du Groupe Altarea, auquel la Société fait partie.

Changement intervenu depuis le 1er janvier 2021

Le Conseil de surveillance a pris acte lors de sa réunion du 22 février 2022 de la démission de Dominique Rongier de son mandat de membre du conseil de surveillance, sans pourvoir à son remplacement.

Le 22 février 2022, Eliane Frémeaux, membre indépendant, a été désignée par le conseil de surveillance en tant que membre du comité des rémunérations en remplacement de Dominique Rongier, et présidente dudit comité en remplacement de Jacques Nicolet, conformément aux nouvelles recommandations du Code MiddleNext.

Aucun autre changement dans la composition du conseil de surveillance n’est intervenu depuis le 1er janvier 2021.

Représentation des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2021, le conseil de surveillance était composé de cinq membres dont deux femmes et trois hommes représentant respectivement 40% et 60% des membres.

A la date du présent document, suite au départ de Dominique Rongier, le conseil est composé de quatre membres, à parité avec deux femmes et deux hommes.

Age moyen des membres

A la date du présent document, l’âge moyen des membres du conseil s’élève à 62 ans.

Membres indépendants

Après avoir pris connaissance du Code Middlenext, le conseil a adopté la définition de l’indépendance proposée par ledit code, laquelle se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement, à savoir :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe,
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Lors de son examen des critères de l’indépendance de ses membres intervenu lors de sa réunion du 22 février 2022, le conseil de surveillance a constaté que Christian de Gournay et Eliane Frémeaux remplissaient les critères d’indépendance proposés par le Code MiddleNext à cette date.

En conséquence, la Société se conforme à la recommandation du Code MiddleNext, le conseil comportant au moins deux administrateurs indépendants.

Il est précisé que le conseil de surveillance d’Altarea, société mère de la Société, est composé à la date du présent document de plus d’un tiers de membres indépendants et que les investissements réalisés par la Société sont examinés par le conseil de surveillance d’Altarea, directement ou par l’intermédiaire de son comité d’investissement selon l’importance de l’opération.

Présentation des membres du conseil

Christian de Gournay

Président du conseil de surveillance

Né en 1952 à Boulogne-Billancourt (92)
De nationalité française
Adresse professionnelle : 2 rue de Favart à Paris 2ème

Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’Etat en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président des conseils de surveillance d’Altarea et d’Altareit.

Nombre d’actions NR 21 détenues au 31/12/21 : 1

Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Président du conseil de surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■
Gérant : SCI Schaeffer-Erard
Administrateur : Opus Investment BV ●

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années : Néant

♦ société du groupe Altarea
■ société cotée
● société étrangère

Eliane Frémeaux

Membre du conseil de surveillance

Née en 1941 à Paris (15ème)
De nationalité française
Adresse professionnelle : 2 rue de Favart à Paris 2ème

Eliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’en 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Eliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Etudes Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées. Elle est membre d’Honneur du Cercle des Femmes de l’Immobilier et Membre de l’Association René Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Eliane Frémeaux participe régulièrement à de nombreux colloques et congrès en France et à l’Etranger, principalement sur des sujets liés au droit des sociétés, aux questions relatives au crédit, au crédit-bail, à la copropriété, au domaine public, à la fiscalité, à la transmission de l’entreprise et du patrimoine ou à l’environnement.

Nombre d’actions NR 21 détenues au 31/12/21 : 10

Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021

Co-Gérant : SCI Palatin
Membre du Conseil de Surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années : Néant

Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance

Né en 1956 à Monaco
De nationalité française
Adresse professionnelle : 3 Rue Bellanger à Levallois Perret (92300)

De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur automobile en France et à l’étranger.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

Dominique Rongier

Membre du conseil de surveillance
Jusqu’au 11 février 2022
Né à Paris (75016) en 1945
De nationalité française
Adresse : 25 rue du Four à Paris 16 ème

Diplômé d’H.E.C. en 1967, Dominique Rongier a successivement occupé les postes d’auditeur chez Arthur Andersen (1969-1976), de directeur financier groupe de Pierre & Vacances (1976-1983), de directeur financier groupe de Brossette SA (1983-1987). En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour et devient secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas-Eurocom de 1988 à 1990, puis directeur financier de la société holding Oros Communication de 1991 à 1993, laquelle contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication. Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il est le gérant et associé majoritaire. Entre-temps, il a assumé l’intérim de la direction générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain d’Arcy) pendant plus de deux ans. Son activité principale est le conseil en stratégie, et la gestion financière. Jusqu’au 31 mars 2009, il a assuré la présidence d’une société d’édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.

Nombre d’actions NR 21 détenues au 31/12/21 : 10

Autres mandats sociaux exercés au 31 décembre 2021
* Membre du Conseil de Surveillance de SCA : Altarea ♦ ■ ; Altareit ♦ ■

Mandats sociaux échus au cours des 5 dernières années
* Administrateur : SA Search Partners

♦ société du groupe Altarea
■ société cotée
● société étrangère

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

32 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21 3 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux

Missions et attributions

L’article 17 des statuts de la Société définit les pouvoirs du conseil de surveillance. Ainsi, le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.

Dans le cas où la Société n'aurait plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance a le pouvoir de nommer à titre provisoire le gérant.

Il soumet à l'assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes.

Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice.

Le conseil de surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.

Il intervient en matière de politique de rémunération des gérants et des membres du conseil et de fixation des éléments de rémunération de ces mandataires sociaux (cf.§ 3.3.1.1 ci-dessous).

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d'urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Tenue des réunions – Présence de la Gérance

Les réunions se déroulent au siège social de la Société. Elles peuvent également intervenir par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux-tiers des membres du conseil de surveillance ne peuvent intervenir par voie de visioconférence.

La gérance est convoquée aux réunions à titre simplement consultatif, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société et expose la marche des affaires. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci. Les membres du conseil de surveillance peuvent par ailleurs échanger librement entre eux, de manière régulière, formelle ou informelle, hors la présence de la gérance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu'un seul membre absent sur présentation d'un pouvoir exprès (par tout moyen écrit). En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le conseil de surveillance, en sa séance du 2 mars 2020, a décidé de se doter d’un règlement intérieur spécifique, lequel inclut des règles de déontologie, se conformant ainsi aux recommandations du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Ce règlement intérieur, mis à jour lors de la réunion du 22 février 2022 pour tenir compte de la nouvelle version du Code MiddleNext parue en septembre 2021 :

rappelle les règles de composition du conseil en conformité avec les dispositions de l’article 15 des statuts de la Société ;
définit les critères d’indépendance des membres du conseil en conformité avec les recommandations du code MiddleNext auquel la Société se réfère (cf supra) ;
rappelle également les devoirs des membres du conseil, tels que le respect des lois, règlements et statuts de la Société, les règles relatives au respect de l’intérêt social, la loyauté, concurrence et confidentialité ;

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

33 3

rappelle également les missions du conseil, son fonctionnement, les modalités de participation aux réunions ainsi que les règles de quorum et majorité pour la prise de ses décisions, les modalités d’allocation des jetons de présence (cf infra) ;
définit les règles de constitution de comités spécialisés et leurs modalités de fonctionnement (cf infra).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ ENTREPRISE

Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2021

En 2021, le conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises à l’occasion de l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels de la Société. Cette fréquence a été jugée suffisante par le conseil lors de son évaluation annuelle, compte tenu des missions qui lui sont dévolues dans une société en commandite par actions. Le conseil estime en particulier que la périodicité et la durée des séances du conseil permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de sa compétence, laquelle diffère sensiblement de celle d’un conseil d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes. Le taux de présence effective s’est établi à 100 % en 2021.

Au cours de ces réunions, le conseil a principalement statué sur les sujets suivants :

Réunion du 26 février 2021 :

rapport d’activité de la gérance sur l’exercice 2020 et examen des projets de comptes sociaux dudit exercice ;
affectation du résultat proposée à l’assemblée ;
constitution d’un comité des rémunérations ;
say on pay : avis sur la politique de rémunération de la Gérance, arrêté de la politique de rémunération du conseil de surveillance et fixation des éléments de rémunérations de ces organes pour 2021 sous réserve de l’approbation des politiques susvisées par l’assemblée générale ;
examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions à soumettre à de l’assemblée générale mixte des actionnaires ; établissement du rapport du conseil de surveillance à mettre à la disposition de l’assemblée générale annuelle ;
points relatifs au gouvernement d’entreprise : examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil ; examen des critères d’indépendance des membres du conseil ; approbation du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
examen des conventions réglementées.

Réunion du 30 juillet 2021 :

Examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2021,
Examen du rapport semestriel de la gérance.

Comités spécialisés

L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.

Comité d’audit

En vertu des dispositions de l’article L.823-20 1° du Code de commerce, la Société, en tant qu’entité contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce par une société (Altarea) elle-même soumise aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce, est exemptée de l’obligation de constitution d’un comité d’audit.

Comité d’investissement

Le conseil de surveillance s’est interrogé sur la nécessité de constituer un tel comité au sein de son conseil dans la mesure où les investissements réalisés par les sociétés du groupe Altarea sont déjà examinés par le conseil de surveillance de la société Altarea, directement ou par l’intermédiaire du comité d’investissement de cette dernière selon l’importance de l’opération. Il a conclu que la constitution d’un tel comité n’était pas nécessaire.

Comité des rémunérations

Le conseil de surveillance a constitué un comité des rémunérations à l’effet d’émettre tout avis concernant la fixation ou modification des rémunérations de la gérance ou du conseil de surveillance.

Membres du comité : A la date du présent document, le comité de la rémunération est composé de deux membres, Jacques Nicolet et Eliane Frémeaux, cette dernière ayant la qualité de membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations (cf supra § 6.2.3.1.). Le comité est présidé par Eliane Frémeaux.
Délibérations – Compte-rendu : Les règles de fonctionnement du comité des rémunérations sont similaires à celles régissant le fonctionnement du conseil de surveillance. Ainsi le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les avis sont pris à la majorité des membres présents ou représentés, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès ; en cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.
Travaux du comité : Le comité des rémunérations a remis au conseil de surveillance du 26 février 2021 un avis sur la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2021. Cet avis a permis d’éclairer le conseil de surveillance afin qu’il formule son avis sur la rémunération des membres du conseil de surveillance et sur la proposition du commandité relative à la rémunération de la gérance, conformément aux dispositions des article L.226-1 et suivants du Code de commerce. Le conseil de surveillance a adopté les recommandations du comité des rémunérations qui proposait de ne pas prévoir de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021 tant que la Société n’aura pas développé une nouvelle activité. Cette position a été confirmée lors de la réunion du conseil de surveillance du 22 février 2022.

Évaluation des travaux du conseil

Lors de sa séance du 22 février 2022, les membres du conseil ont été invités par le président à s’exprimer sur le fonctionnement et la préparation des travaux du conseil de surveillance et du comité des rémunérations. Le conseil a estimé à l’unanimité que ceux-ci sont satisfaisants.

Contrôleurs légaux des comptes

L’Assemblée Générale Mixte du 25 septembre 2019 a désigné, en application de l’article L.823-1 du Code de commerce, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, le cabinet Grant Thornton, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée cette année à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Il sera proposé à cette assemblée générale de renouveler le mandat de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Principes et règles

La gérance

L’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation de l'Entreprise) du 22 mai 2019, instaure de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Elles sont codifiées aux articles aux articles L.22-10-76 (anciennement L.226-8-1) et suivants du Code de commerce et prévoient notamment un régime de consultation des actionnaires ex ante et ex post.

En application de ces règles, la rémunération de la gérance doit être déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération doit être établie par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations de la gérance. Elle doit ensuite faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). Les éléments de la rémunération, proprement dite, seront ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post).

Description simplifiée du processus de fixation de la rémunération de la gérance

Étape	Organe(s) impliqué(s)
Etablissement d’un projet de politique de rémunération	Le commandité
Recommandation du comité des rémunérations sur la politique de rémunération	Comité des rémunérations
Avis donné par le conseil de surveillance	Conseil de surveillance
Vote ex ante de l’AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération	Assemblée Générale Ordinaire
Détermination des éléments de rémunération par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations	Conseil de surveillance, Comité des rémunérations
Vote ex post de l’AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé	Assemblée Générale Ordinaire

Les associés commandités

L’article 29 alinéa 6 des statuts de la Société dispose que « l'associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5% du dividende annuel mis en distribution . » Aucun dividende ne sera mis en distribution au titre de l’exercice écoulé. L’associé commandité, Altafi 2, ne devrait percevoir aucun dividende préciputaire au titre de cet exercice.

Le conseil de surveillance

L’article 19 des statuts prévoit qu’il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération annuelle au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et qui demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la société. Par ailleurs, en application des nouvelles règles introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 précitée, la rémunération des membres du conseil de surveillance doit désormais être déterminée conformément à une politique de rémunération décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération est établie par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations. Elle fait ensuite l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale, sur recommandation du comité des rémunérations. Les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués de manière globale aux membres du conseil de surveillance (vote ex post) et de manière distincte pour ce qui concerne le président du conseil. L’assemblée générale mixte du 25 septembre 2019 a décidé, en sa neuvième résolution, de fixer à 200 000 € le montant de l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance à répartir entre les membres du conseil de surveillance à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. En 2021, comme l’année précédente, le conseil de surveillance, a décidé de ne pas allouer de rémunération aux membres du conseil de surveillance, tant que la Société demeurera sans activité. Aucune rémunération n’a été versée aux membres du conseil de surveillance par la Société au titre de leurs mandats au sein du conseil.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2022

Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, prévues aux articles L.22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2022 sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022. Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 22 février 2022 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extrafinancière.

3.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance

La politique de rémunération de la gérance décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 22 février 2022, après examen des propositions du comité des rémunérations. Elle reconduit la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2021 pour l’exercice écoulé :

La détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations en prenant en compte les principes figurant dans le Code Middlenext.
Le conseil de surveillance et le comité des rémunérations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervevenus au cours de l’exercice.
Compte tenu de sa situation actuelle de société sans activité et aussi longtemps qu’elle le demeurera, la gérance ne percevra aucune rémunération et ne bénéficiera d’aucun avantage de la Société au titre de ces fonctions.
En cas d’exploitation par la Société d’une activité nouvelle, la gérance bénéficiera d’une rémunération, versée sous forme d’honoraires, composée d’une rémunération annuelle fixe. Une rémunération variable, établie dans le respect des recommandations du Code Middlenext, pourra également être prévue.
Le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du groupe auquel appartient la Société au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés.
Dans le cas où elle serait mise en place, la rémunération variable doit être conditionnée à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée. Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance. Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière de la Société et en particulier ceux couramment communiqués au marché. Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale. Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la société.
Le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenés à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérés sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuites d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées.
Les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables.
Ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.

3.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Après avis du comité des rémunérations, le conseil de surveillance a établi la politique de rémunération de ses membres comme suit, reconduisant la politique adoptée par l’assemblée générale annuelle 2021 pour l’exercice écoulé :

Les membres du conseil de surveillance peuvent se voir allouer une rémunération à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la part variable attachée à cette rémunération doit être prépondérante, aux fins d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance.
Le président du conseil de surveillance perçoit une rémunération fixe de la part d’Altarea, société mère de la Société. Cette rémunération étant globale et exclusive de toute autre rémunération, il ne percevra pas de rémunération de la part de la Société. Conformément au Code Middlenext, le président du conseil de surveillance ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance.
Il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la règlementation en vigueur.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3.3.3 Information sur les rémunérations

• Le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, fixé à 200 000 euros par l’assemblée générale du 25 septembre 2019, constitue un plafond global qui demeurera inchangé pour l’exercice 2022, sauf décision contraire de l’assemblée.
• Les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.

Les informations fournies ci-après appliquent les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext (les « Recommandations »), lesquelles distinguent entre les dirigeants mandataires sociaux et les autres mandataires sociaux. Etant rappelé que la Société a adopté la forme juridique de société en commandite par actions dotée d’un conseil de surveillance et dirigée par un gérant depuis le 25 septembre 2019, il est précisé que la gérance est assurée depuis cette date par la société Altafi 2.

Synthèse des rémunérations dues à chaque dirigeant mandataire social en fonction au cours de l’exercice 2021 ainsi que des actions et options qui lui ont été attribuées

Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n’est due ou n’a été versé au gérant au titre de ses fonctions au sein de la Société pour l’exercice écoulé. Le gérant perçoit des honoraires versés par Altarea, société mère de NR21, et par Altareit, filiale d’Altarea, au titre de la gérance de ces sociétés.

	Exercice 2020	Exercice 2021
	Montants dus	Montants versés
Rémunérations (honoraires) dues au titre de l’exercice	0	0
Dont rémunération fixe	0	0
Dont rémunération variable	0	0
Dont rémunération exceptionnelle	0	0
Dont avantages en nature	0	0
Dont jetons de présence	0	0
Valorisation des options attribuées	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées	0	0
Options de souscription ou d’achat d’actions levées	0	0
Rémunérations de toute nature (a) reçues de sociétés contrôlées par la Société (b) ou de sociétés qui la contrôlent
- honoraire fixe versé par Altarea	1 000 K€ HT	1 000 K€ HT
- honoraire variable versé par Altarea (c)
• rémunération variable liée au critère de performance RSE	500 K€ HT	500 K€ HT
• rémunération variable liée au critère de performance économique	- 849 K€ HT (d)	511 K€ HT (e)
- honoraire fixe versé par Altareit (f)	1 000 K€ HT	1 000 K€ HT
- honoraire variable versé par Altareit (f)	197 K€ HT (g)
Total	2 500 K€ HT	3 349 K€ HT

(a) En ce compris les options de souscription ou d’achat d’actions, les actions de performance.
(b) Au sens des dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce.
(c) Les honoraires variables annuels dus par Altarea, société mère de la Société, au titre des exercices 2020 et 2021, comprennent :
- une partie liée à un critère quantitatif dépendant de la performance économique du Groupe Altarea : le FFO par action. Son montant HT est égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action de l’exercice, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice :
• en 2020 : 3% sur la partie du FFO/action allant de 15,76 € à 19 € et 5% sur la partie du FFO/action dépassant 19 €
- Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 15,76 €. Aucune rémunération variable liée au FFO due au titre de l’exercice 2020, le FFO par action 2020 du groupe Altarea ayant été inférieur à 15,76 € et la gérance ayant par ailleurs déclaré en mai 2020 y renoncer intégralement (voir encadré ci-dessous)
• en 2021 : 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 12,50 € à 15,00 € et 3% sur la partie du FFO/action dépassant 15,00 €
- Aucune rémunération variable due en deçà d’un FFO/action de 12,50 €.
- une partie liée à un critère qualitatif dépendant de la performance RSE du Groupe : le classement au GRESB GREEN STAR. Son montant est égal à 250 k€ en cas de classement au niveau 4 étoiles, et à 500 k€ HT en cas de classement au niveau 5 étoiles. Aucune rémunération variable due à ce titre en deçà du niveau 4 étoiles.
Aucune autre rémunération n’est versée par les filiales de la société Altarea.
(d) Montant de 849 k€ dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2019 liée au critère de performance économique du FFO/action 2019 (après prise en compte de la renonciation par la Gérance - voir encadré ci-dessus), versé en 2020 par Altarea, société mère de la Société.
(e) Honoraires variables annuels dus titre de l’exercice 2021, versés en 2022, par Altarea, société mère de la Société.
(f) Au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea.
(g) Honoraires variables annuels dus titre de l’exercice 2021, versés en 2022, par Altareit, filiale d’Altarea (société mère de la Société), correspondant à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du groupe d’Altareit dépassant 60 M€ en 2021.

Alain Taravella, représentant légal d’Altafi 2, gérante de la Société, n’a perçu, directement ou indirectement, aucune rémunération de quelque nature qu’elle soit de la Société au cours de l’exercice 2021. Il est en outre précisé, pour l’application des dispositions des articles L. 225-102 et L. 233-16 du Code de commerce, qu’en dehors de la société Altarea et de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d’application de ces dispositions.

Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, n’a reçu aucune rémunération d’Altarea ni d’Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société ou d’Altarea. Il est en revanche rémunéré au titre de ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant de Altarea Management, filiale d’Altarea.

A noter qu’en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la gérance d’Altarea a renoncé en mai 2020 à une part importante de sa rémunération afin de contribuer à la réduction des charges du groupe Altarea (dont fait partie NR 21) et aux mesures de solidarité mises en œuvre, notamment au travers des actions menées avec Habitat et Humanisme, en réduisant de 30 % sa rémunération variable qui lui est due au titre du FFO 2019 et en abandonnant totalement par avance cette rémunération variable au titre du FFO 2020.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en fonction au cours de l’exercice 2021

La Société n’a versé aucune rémunération aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021 (cf. §3.3.1.3 ci-dessus).

	Montants versés au titre de l’exercice 2020	Montants versés au titre de l’exercice 2021
Christian de Gournay
Président du conseil de surveillance
Rémunération au titre de la présence	0	0
Autres rémunérations (a)	250 K€	250 K€
Eliane Frémeaux
Membre du conseil de surveillance
Rémunération au titre de la présence	0	0
Autres rémunérations (b)	15 K€	30 K€
Jacques Nicolet
Membre du conseil de surveillance
Rémunération au titre de la présence	0	0
Autres rémunérations (b)	10,5 K	16,5 K
Leonore Reviron
Membre du conseil de surveillance
Rémunération au titre de la présence	0	0
Autres rémunérations (b)	15 K€	27 K€
Dominique Rongier
Membre du conseil de surveillance
Rémunération au titre de la présence	0	0
Autres rémunérations (b)	19,5 K€	34,5 K€

(a) Rémunération versée par Altarea, société mère de la Société, au titre des fonctions de président du conseil de surveillance d’Altarea
(b) Rémunérations versées par Altarea, société mère de la Société, et Altareit, société filiale du groupe Altarea, au titre de la présence aux réunions des conseils de surveillance et comités spécialisés d’Altarea et d’Altareit

Autres informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant chaque dirigeant mandataire social de la Société

Options de souscriptions ou d'achat d’actions attribuées durant l’exercice par la Société ou par toute société du groupe à chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou une autre société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, attribuée par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’a été levée durant l’exercice écoulé par les dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours des exercices précédents aux mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions d’option de souscription ou d'achat d’actions aux mandataires sociaux

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux que ce soit par la Société ou par une autre société du Groupe.

Historique des attributions gratuites d’actions

Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’a été mis en place par la Société.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

Autres Informations sur les instruments financiers donnant accès au capital de la Société et autres instruments optionnels concernant les dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options de levées par ces derniers

Non applicable, la Société n’ayant pas de salariés.

3 Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non- concurrence
Altafi 2 Gérant unique	Oui	Non	Oui	Non
	X	X	X	X

3.4 Conventions réglementées

Conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice écoulé

Aucune convention, ni aucun engagement visé à l’article L.226-10 du Code de commerce n’a été conclu par la Société au cours de l’exercice écoulé. Aucune de ces conventions ou engagements susvisés conclus antérieurement ne s’est poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales

A la date du présent document, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

Le conseil de surveillance a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conditions de conclusion des conventions courantes, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée Générale de la société NR 21,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2022
Le commissaire aux comptes
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International
Pascal Leclerc
Associé

3.5 Délégations en matière d’augmentation de capital

Délégations en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date du présent document, accordées à la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021:

Nature de la délégation	Montant nominal maximal	Durée
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)	95 M€ et 20% du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital par an	26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes suivantes (a) : • actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ; • personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ; ou • porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.	20 M€ pour les augmentations de capital 150 M€ pour les titres de créances	18 mois
Emission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (a)	10% du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Emission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (a)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plafond global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires (a)	-	26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (a)	10 M€ pour les augmentations de capital 75 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plans d’attribution gratuite d’actions (a)(c)	350 000 actions	38 mois
Plans d’options d’achat / de souscription d’actions (a)(c)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (a)	10 M€	18 mois

(a) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750M€ par voie d’émission de titres de créances
(b) Délégation concernée par l’autorisation d’augmenter le montant de l’émission de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires
(c) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces délégations n’ont pas été utilisées par la Gérance à la date du présent document.

3.6 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales. L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :

Convocation

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3.7 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Les informations visées à l’article L.225-100-3 du Code de commerce figurent aux paragraphes 1.5 et 3.2 à 3.6.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

46 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

4 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES 2021

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

47

4

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

NR 21

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée Générale de la société NR 21,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NR 21 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

48 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

4

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

49

4

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

50 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

4

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société NR 21 par votre assemblée générale du 25 septembre 2019. Au 31 décembre 2021, Grant Thornton est dans la 3ème année de sa mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.# Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

51

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

52 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2022

Le commissaire aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Pascal Leclerc

Associé

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

AI assistant

NR21 — Annual Report 2021

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NR21 RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

3.2.1 Le Gérant

3.2.2 Le Conseil de Surveillance

3.2.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires

3.3.1 Rémunération du Gérant

3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

3.3.3 Rémunération des commissaires aux comptes

3.3.4 Politique de rémunération

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.5 Organisation du contrôle interne

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.6 Capital et actionnariat

1.6.1 Montant du capital social

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.6.2 Programme de rachats d’actions

Répartition au 31 décembre 2021

Actionnariat salarié

Nantissement d’actions de la Société

Franchissements de seuils

RAPPORT D’ACTIVITÉ 10

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

Contrôle de la Société

Pacte d’actionnaires

1.6.5 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

1.6.6 Place de cotation et CSD

RAPPORT D’ACTIVITÉ NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

1.7.1 Prises de participation

1.7.2 Succursales existantes

1.7.3 Informations sociales et environnementales

1.7.4 Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

1.7.5 Charges et dépenses au titre de l’article 39-4 du CGI

1.7.6 Tableau des résultats des 5 derniers exercices

RAPPORT D’ACTIVITÉ 12

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

COMPTES ANNUELS NR21

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

2 COMPTES ANNUELS

2021

COMPTES ANNUELS 14

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

COMPTE DE RESULTAT (en liste)

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

CHARGES D'EXPLOITATION

RESULTAT D'EXPLOITATION

OPERATIONS EN COMMUN

PRODUITS FINANCIERS

PRODUITS FINANCIERS

CHARGES FINANCIERES

CHARGES FINANCIERES

RESULTAT FINANCIER

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

CHARGES EXCEPTIONNELLES

RESULTAT EXCEPTIONNEL

TOTAL DES PRODUITS

TOTAL DES CHARGES

BENEFICE OU PERTE

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 BILAN ACTIF

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 BILAN PASSIF

COMPTES ANNUELS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 31 DECEMBRE 2021

NR21

2 ⭕ Tableau des flux de trésorerie

NR21 Annual Report 2021