NR21 — AGM Information 2017

Mar 10, 2017

NR 21

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.682.608 euros Siège social : 176/178 rue d'Estienne d'Orves 92700 COLOMBES 389 065 152 RCS NANTERRE

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 31 MARS 2017

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de 2.682.608 euros à zéro euro par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

Cette réduction de capital de 2.682.608 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisième résolution ciaprès proposée au vote de l'assemblée et destinée à porter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précède par voie de réduction à zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 1.341.304 actions de 2 euros chacune.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social, qui par suite de l'adoption des résolutions précédentes est de zéro euro, d'une somme de 37.128 euros par la création et l'émission de 1.341.304 actions de 0.028 euros chacune de numéraire.

Ces actions nouvelles seront émises au pair.

Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.

Les souscriptions pourront être libérées, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance à la date de la présente assemblée, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les actionnaires disposent d'un droit de souscription à titre irréductible donnant le droit de souscrire à une action nouvelle pour une action ancienne.

Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit être faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.

Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire à titre irréductible à une action nouvelle pour un droit de souscription.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les souscriptions et les versements seront reçus au siège social du 02 avril 2017 au 20 avril 2017.

OUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précède, le Conseil d'administration à modifier corrélativement les statuts.

CINOUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 2.000 euros réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

• fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

• fixer, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits:

• fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

• constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et à son Président à l'effet de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En tant que de besoin, le Conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts.

NR 21

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.682.608 euros Siège social : 176/178 rue d'Estienne d'Orves 92700 COLOMBES 389065152 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 31 MARS 2017

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

• Réduction du capital social d'une somme de 2.682.608 euros, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital avant pour effet de porter le capital à un montant au moins égal au minimum légal.

• Augmentation du capital social de zéro à 37.128 euros, par émission de 1.341.304 actions nouvelles, d'un montant nominal de 0,028 euros, à libérer en numéraire totalité à la souscription, avec droit préférentiel de souscription,

• Décision relative à l'opportunité d'ouvrir le capital social aux salariés à concurrence d'une augmentation de capital d'un montant de 2.000 euros,

La restructuration du capital social se présente de la façon suivante :

• réduction du capital social d'une somme de 2.682.608 euros par résorption à due concurrence des pertes sociales;

• augmentation du capital social d'une somme de 37.128 euros par apports en numéraire avec droit préférentiel de souscription.

Nous envisageons cette opération, dans le but d'assainir le bilan, nos capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social.

Nous vous rappelons que nos actions sont cotées sur le Marché EURONEXT et soumis aux règles du Code de Commerce français, notre société étant une société immatriculée au registre du Commerce et des sociétés de Nanterre.

Conformément à l'article 211-2 du règlement intérieur de l'AMF, et aux articles 3 et 4 du règlement intérieur d'EURONEXT, notre société est dispensée de la publication d'un prospectus.

Nous informons EURONEXT, le FSMA et l'AMF, des conditions de l'opération envisagée :

RESTRUCTURATION DU CAPITAL SOCIAL

Compte tenu des résultats déficitaires enregistrés par la Société NR 21, il devient obligatoire de procéder à une restructuration du capital social.

Aussi, nous vous proposons, afin d'assainir la situation financière de la Société, en vue de reconstituer ses fonds propres, de procéder en premier lieu à une réduction du montant du capital social par absorption à due concurrence des pertes sociales.

Il conviendra ensuite d'augmenter le capital social à un montant au moins égal au minimum légal, la réduction de capital réalisée préalablement permettant une souscription plus conforme à la réalité financière de la Société.

REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL DE 2.682.608 EUROS PAR RESORPTION DES PERTES

Eu égard à l'importance des pertes figurant au bilan de l'exercice clos le 31 Décembre 2016, dont le montant cumulé s'élève à 529.947 euros, il est nécessaire afin d'assainir le bilan et rétablir le crédit de la Société, de procéder à une réduction du capital.

Ainsi le capital pourrait être réduit d'une somme de 2.682.608 euros et le compte report à nouveau ramené de 529.947 euros à zéro euro.

Cette opération qui serait réalisée par voie de réduction du nombre total des actions existantes aurait pour effet de ramener le capital à zéro.

Aussi serait-elle décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter le capital social au moins au niveau du minimum légal.

Votre Commissaire aux comptes a été saisi du projet de réduction du capital social 45 jours avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire.

Dans quelques instants, lecture de son rapport vous sera donnée en application de l'article L 225-204 du Code de commerce.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE 37.128 EUROS PAR APPORTS EN NUMERAIRE

En conséquence de l'opération précédemment exposée, il convient de porter le capital à un montant au moins égal au niveau du minimum légal et suffisant pour reconstituer les capitaux propres de la Société.

Nous vous proposons de fixer le montant de l'augmentation de capital à 37.128 euros par la création et l'émission de 1.341.304 actions nouvelles de 0,028 euros chacune de numéraire.

Ces actions nouvelles seraient émises au pair. Elles seraient à libérer intégralement à la souscription.

Les souscriptions pourraient être libérées, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seraient assimilées aux actions anciennes et jouiraient des mêmes droits à compter de ce jour.

Ces actions nouvelles seraient émises au pair.

Les actions nouvelles seraient libérées en totalité lors de leur souscription.

Tout actionnaire peut décider de renoncer à titre individuel à ses droits de souscription, soit sans indication de bénéficiaire, soit au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés.

Chaque actionnaire ou bénéficiaire de droits de souscription pourra souscrire à titre irréductible à une action nouvelle pour une action ancienne.

Votre Conseil d'administration ne pourra pas limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation.

AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVE AUX SALARIES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, afin qu'il procède, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 2.000 euros réservée aux salariés de la Société.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée.

Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L 3332-18, alinéa 3 du Code du travail.

POUVOIRS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Le Conseil d'administration

PAUL NAÏM H.E.C. EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES LICENCIE EN DROIT

NR 21

Société Anonyme au Capital de 2.682.608 Euros 176/178, rue d'Estienne d'Orves 92700 COLOMBES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL (art L 225-204, al 2)

(Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2017)

140, Boulevard Haussmann 75008 PARIS- Tél 01.80.96.48.70 E-mail : pnaim@hassocies.net SIRET 30690059800062 N°TVA FR 19 306 900 598

Paul NAIM 140. Boulevard Haussmann 75008 PARIS

Aux actionnaires

En ma qualité de commissaire aux comptes de la société NR 21 et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, j'ai établi le présent rapport destiné à vous faire connaître mon appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Mes travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal ou réglementaire, et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Je n'ai pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération, qui réduira le capital de votre société de 2 682 608 € à 0 € sous la condition suspensive d'une augmentation de capital de 37 000 $\epsilon$ en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

Fait à Paris, le 10 mars 2017

Le Commissaire aux comptes