NPL Nova S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 23, 2021

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NPL NOVA S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach w dniu 18 sierpnia 2021 r.

Akcjonariusz:
…………………………………………………………………………………………………………………….… (imię i nazwisko lub nazwa podmiotu)
…………………………………………………………………………………………………………………….… (nr i seria dowodu osobistego/paszportu Akcjonariusza lub nr KRS/nr innego rejestru do jakiego wpisany jest Akcjonariusz)
…………………………………………………………………………………………………………………….… (nazwa organu wydającego dokument tożsamości lub organ rejestrowy)
……………………………………………………………………………………………………………… (nr PESEL/NIP* Akcjonariusza)
Adres zamieszkania / siedziby oraz dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto, …………………………………………………………………………………………….	kod	pocztowy:
Ulica i nr lokalu:………………………………………………….…………………………………………………
Kontakt telefoniczny: ………………………………………………………….…………………………………
niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana / Panią (imię i nazwisko pełnomocnika)		……………………………………………………………………………………………
legitymującego/ą się dowodem tożsamości …………………………………………………………………… (nr i seria dowodu osobistego/paszportu*)
wydanym przez …………………………………………………………………………………………………… (nazwa organu wydającego dowód tożsamości)
Adres zamieszkania oraz dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto, kod pocztowy: ………………………………………………………………………………………….
Ulica i nr lokalu:………………………………………………….…………………………………………………
Kontakt telefoniczny: ………………………………………………………….…………………………………
do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NPL NOVA S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach w dniu 18 sierpnia 2021 r. Pełnomocnik jest/nie jest* uprawniony do udzielania dalszych pełnomocnictw.

…………………………………………………….………………………. (Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

*Niepotrzebne skreślić.

Ponadto udzielam Pełnomocnikowi następujących instrukcji, co do głosowania nad poszczególnymi projektami uchwał:

Uchwała nr 01/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana ……………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: _______________ (ilość głosów) Przeciw: _______________ (ilość głosów) Wstrzymuję się: ______________________ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko ww. Uchwale Pełnomocnik może/ma obowiązek* zgłosić sprzeciw wnosząc o wpisanie go do protokołu.

Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….…

Inne instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez Pełnomocnika co do podjęcia ww. Uchwały Treść instrukcji:……………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………….…… ………………………………………………………..……………………………………………….………….…

Uchwała nr 02/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NPL NOVA S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Wybór Przewodniczącego.
• 2) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Przedstawienie informacji przez Zarząd w przedmiocie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. oraz zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a) zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży,
  • b) zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki,
  • c) zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r.
• 6) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: _______________ (ilość głosów) Przeciw: _______________ (ilość głosów) Wstrzymuję się: ______________________ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko ww. Uchwale Pełnomocnik może/ma obowiązek* zgłosić sprzeciw wnosząc o wpisanie go do protokołu.

Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….…

Inne instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez Pełnomocnika co do podjęcia ww. Uchwały Treść instrukcji:……………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………….…… ………………………………………………………..……………………………………………….………….…

Uchwała nr 03/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 6) w związku z art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki w związku z decyzją Zarządu Spółki o zakończeniu programu nabywania akcji własnych Spółki z dniem 23 lipca 2021 r., zmienia uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży, w ten sposób, że:

• ostateczny termin nabycia akcji własnych Spółki określony w § 1 pkt. 3 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. zostaje skrócony z 13 czerwca 2022 r. do 23 lipca 2021 r.
• § 1 pkt 3 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. otrzymuje brzmienie: "Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 23 lipca 2021 r."
• § 1 powołanej uchwały nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. otrzymuje brzmienie uwzględniające powyższe zmiany:

Uchwała nr 19 z dnia 13/6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

• 1) Upoważnia się Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Ksh lub w celu odsprzedaży na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Ksh, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.
• 2) Spółka może nabyć wyłącznie akcje, które są w pełni pokryte.
• 3) Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 23 lipca 2021 r.
• 4) Spółka może nabyć maksymalnie 736.000 (siedemset trzydzieści sześć tysięcy) akcji, a łączna wartość nominalna będących własnością Spółki akcji własnych nie może przekraczać 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki.
• 5) Tworzy się w Spółce kapitał rezerwowy (,,Kapitał Rezerwowy") przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki, w ramach upoważnienia wynikającego z niniejszej uchwały. Kapitał Rezerwowy zasila się kwotą w wysokości 7.360.000,- zł (siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), pochodzący z kapitału zapasowego z zysku zatrzymanego, która może zgodnie z art. 348 § 1 Ksh zostać przeznaczona do podziału.
• 6) Minimalna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa od ich ceny nominalnej i wynosi 1 (jeden) złoty za jedną akcję. Maksymalna łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje, powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć kwoty środków Kapitału Rezerwowego.
• 7) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu wskazanego w pkt 3).
• 8) Nabyte przez Spółkę akcje będą przeznaczone do dalszego zbycia lub do umorzenia.
• 9) W granicach niniejszego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych zmierzających do wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: _______________ (ilość głosów) Przeciw: _______________ (ilość głosów) Wstrzymuję się: ______________________ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko ww. Uchwale Pełnomocnik może/ma obowiązek* zgłosić sprzeciw wnosząc o wpisanie go do protokołu.

Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….…

Inne instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez Pełnomocnika co do podjęcia ww. Uchwały
Treść instrukcji:…………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………….……
……………………………………………………………………………………………………….…………….

Uchwała nr 04/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie zmiany przeznaczenia kapitału rezerwowego utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 4 w związku z § 26 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić przeznaczenie kapitału rezerwowego ("Kapitał Rezerwowy") utworzonego w celu sfinansowania nabycia akcji własnych Spółki na podstawie § 1 pkt 5 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19 z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia lub odsprzedaży, w ten sposób, że:

• tworzy się kapitał rezerwowy w celu wypłaty dywidendy (Kapitał Rezerwowy Do Wypłaty Dywidendy),
• cała kwota Kapitału Rezerwowego, tj. 7.360.000,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych), pochodząca z kapitału zapasowego z zysku zatrzymanego, przeniesiona zostaje do Kapitału Rezerwowego Do Wypłaty Dywidendy - jako niewykorzystana suma związana z zakończonym programem nabywania akcji własnych Spółki,
• znosi się Kapitał Rezerwowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: _______________ (ilość głosów) Przeciw: _______________ (ilość głosów) Wstrzymuję się: ______________________ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko ww. Uchwale Pełnomocnik może/ma obowiązek* zgłosić sprzeciw wnosząc o wpisanie go do protokołu.

Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….…
Inne instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez Pełnomocnika co do podjęcia ww. Uchwały
Treść instrukcji:……………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………………………….……

Uchwała nr 05/18.08.2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NPL NOVA Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach z dnia 18 sierpnia 2021 r.

w sprawie zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r.

Działając na podstawie art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 pkt. f) Statutu Spółki w związku art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 07/30.06.2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za 2020 r. w ten sposób, że:

• 1. przeznacza do podziału między akcjonariuszy Spółki kwotę 6.513.600,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset złotych i zero groszy), stanowiącą sumę:
  2. i. kwoty 7.360.000,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy) - tj. Kapitału Rezerwowego Do Wypłaty Dywidendy utworzonego Uchwałą nr 04/18.08.2021 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia oraz
  3. ii. kwoty 2.508.538,35 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych i trzydzieści pięć groszy) - tj. zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2020,

pomniejszoną o:

• iii. kwotę 3.334.388,57 zł (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt siedem groszy) - tj. niepokrytą stratę z lat poprzednich oraz
• iv. kwotę 20.549,78 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) - wynikającą z zaokrąglenia przypadającej dywidendy na jedną akcję do 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy),
• 1. ustala, że kwotę 20.549,78 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy), o której mowa w ust. 1 pkt iv niniejszej uchwały przeznacza się na Kapitał Rezerwowy Do Wypłaty Dywidendy i tym samym kapitał ten wynosi 20.549,78 zł,
• 1. ustala łączną wartość dywidendy na kwotę 6.513.600,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset trzynaście tysięcy sześćset złotych i zero groszy),
• 1. ustala liczbę akcji objętych dywidendą na 3.680.000 szt. (wszystkie akcje Spółki),
• 1. ustala wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję na 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy),
• 1. ustala dzień dywidendy na 19 października 2021 r.
• 1. ustala dzień wypłaty dywidendy na 15 listopada 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: _______________ (ilość głosów) Przeciw: _______________ (ilość głosów) Wstrzymuję się: ______________________ (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko ww. Uchwale Pełnomocnik może/ma obowiązek* zgłosić sprzeciw wnosząc o wpisanie go do protokołu.

Treść sprzeciwu: ………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………….… …………………………………………………………………………………………………………………….… Inne instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez Pełnomocnika co do podjęcia ww. Uchwały

	Treść instrukcji:…………………………………………………………………………………………………….
	………………………………………………………………………………………………………………….……
	……………………………………………………………………………………………………….…………….