NPC — Governance Information 2017

Jun 28, 2017

南亞塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業辦法

• 中華民國106年6月20日股東常會修正

• 第一條：凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序，均應依本辦法之規 定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往來，或雖無業務往來 但有短期融通資金必要之公司行號或團體為限。

• 第三條：本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事資金貸與時，應依第 四條第二款規定辦理；因無業務往來但有短期融通資金必要從事資金 貸與時，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要而有短期融通資金之必 要者。

第四條：本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額：

• 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五十為限，其中貸與無業 務往來但有短期融通資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以不超過雙方間業務往來金額 為限，所稱業務往來金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金額孰 高者，且不得超過本公司淨值百分之二十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬關係企業者以本公司淨值百 分之二十五為限；其他對象以本公司淨值百分之二十為限。

• 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企業之資金貸與之授權額 度不得超過本公司淨值百分之十。

• 第五條：本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途、擔保條件及對本公 司營運風險、財務狀況、股東權益之影響等，先作詳細之調查與評估 後，擬訂貸與之金額或額度、期限及計息方式，報請董事會決議後據 以辦理撥款。

本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資金貸與事項，應依規定經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

第六條：本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金必要者最長以一年為

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限；資金貸與利率不得低於一般金融業放款之最低利率。

• 第七條：本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依 第五條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第八條：借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總借款期限仍應符合第 六條規定。若未經董事會核定展期者，借款人應即還清本息，否則本 公司應依法追償。

• 第九條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予 登載備查。

• 第十條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業執行情形，並 作成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節重大時，應 即以書面通知審計委員會，並依本公司人事管理規定，懲處相關違規 人員。

• 第十一條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時， 應訂定改善計畫送審計委員會同意及提董事會決議，並依計畫時程 完成改善。

第十二條：本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金 貸與他人作業辦法，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明細表，送本公司核 閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本 公司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

• 第十三條：本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司上月份資金貸與他 人餘額輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內輸入上述申報網站：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期

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財務報表淨值百分之十以上者。

  - (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸 與他人餘額佔淨值比率之計算，以該子公司資金貸與餘額佔本 公司淨值比率計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 第十四條：本辦法經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。本 公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一章 總則

第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理。 第二條：本作業程序所稱之背書保證事項如下：

一、融資背書保證：係指

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不 動產作擔保設定質權、抵押權者。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 第三條：本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為範圍：

一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 四、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業公司或共同起造人。

• 五、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率辦理背書保證之被投 資公司。本款所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權 股份百分之百子公司出資。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第二章 作業程序

第四條：本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額如下：

• 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值之一．三倍。

• 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款最高總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，其個別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間

進貨、銷貨或交易合約金額孰高者，惟最高金額不得超過前款 規定。

若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額 度標準後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期 限內消除超額部份。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫送審計委員會同意及提董事會決議，並依計畫時程完 成改善。

• 第五條：本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為之，但董事會得授權 董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。

• 本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之背書保證事項，應依規定經審計委員會全體成員二分一 之以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分一之 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三 條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議同意後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• 第六條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之必要性、合理 性、風險性及對公司財務狀況與股東權益之影響並備有評估記錄，必 要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、種類、理由及金 額，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發生及註銷之保證事項列 入電腦逐項登載管制，並列印明細表代替備查簿。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，經辦部門 應每季定期重新評估。

• 第七條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，其保管人員應報經 董事會同意，變更時亦同。保管人員應照公司規定作業程序 ，始得用印或簽發票據。對國外公司背書保證時，公司出具之保證函 由董事會授權董事長或總經理簽署。

• 第八條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業之執行情形，並作 成書面紀錄，如發現違規情事，應即予糾正。違規情節重大時，除即

以書面通知審計委員會外，並依本公司人事管理規定懲處相關違規人 員。

• 第九條：本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時，本公司應命子公司依 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保 證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司背書保證明細表，送 本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即以書面通知本公 司，本公司應瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第十條：本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，輸入 證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 第十一條：本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證餘額外，背書保證 金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，輸入 證券主管機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額 合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 第十二條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第十一條各 款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額 佔淨值比率之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比率計 算之。

第十三條：本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。

第四章 附則

• 第十四條：本作業程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。