AI assistant
NPC AGM Information 2025
51763_rns_2025-06-19_434a7829-a4b1-45e9-a418-91111d8ef2ce.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
南亞塑膠工業股份有限公司
114 年股東常會
議事手冊
中華民國 114 年 6 月 12 日
目錄
開會程序 ... 1
議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 11
討論事項（壹） ... 13
選舉事項 ... 15
討論事項（貳） ... 22
附錄 ... 36
會計師查核報告書
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司章程
本公司董事選舉辦法
本公司股東會議事規則
本公司現任董事持股明細
^{}[]
南亞塑膠工業股份有限公司
114 年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項(壹)
六、選舉事項
七、討論事項(貳)
八、臨時動議
九、散會
1
南亞塑膠工業股份有限公司
114 年股東常會議程
時間：中華民國114年6月12日（星期四）上午9時
地點：台北市敦化北路100號茹曦酒店
方式：本次股東常會採實體召開
一、報告事項
(一)本公司113年度營業報告。
(二)審計委員會查核本公司113年度決算表冊報告。
(三)本公司分派113年度員工酬勞報告。
(四)本公司分派113年度現金股利報告。
二、承認事項
(一)為依法提出本公司113年度決算表冊，請 承認案。
(二)為依法提出本公司113年度盈餘分派之議案，請 承認案。
三、討論事項(壹)
(一)為擬修正本公司章程，請 公決案。
四、選舉事項
為本公司董事任期屆滿，請依法改選案。
五、討論事項(貳)
(一)為擬解除本公司新任董事競業禁止之限制，請 公決案。
2
報告事項
一、本公司113年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊第4頁），謹報請備查。
二、審計委員會查核本公司113年度決算表冊，依法提出查核報告書（見本手冊第10頁），謹報請備查。
三、本公司分派113年度員工酬勞報告。
本公司113年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣38億9,563萬2,019元，且無累積虧損。經114年3月11日董事會決議通過，依照章程第25條規定提撥0.1%為員工酬勞，提撥總金額為新台幣389萬5,632元，全數分派現金，謹報請備查。
四、本公司分派113年度現金股利報告。
本公司經114年3月11日董事會決議通過，依照章程第26條規定分派113年度現金股利總金額新台幣55億5,157萬5,112元，每股分派新台幣0.7元，現金股利俟董事會訂定配發基準日後辦理發放，謹報請備查。
3
南亞塑膠工業股份有限公司
113年度營業報告書
一、113年度營業報告
南亞公司113年度合併營業額為2,596億848萬元，較112年度2,597億5,534萬元，減少0.1%；合併稅前利益45億2,347萬元，較112年度91億3,032萬元，衰退50.5%。
113年通膨與高利率稍有緩解，加上AI發展帶動供應鏈需求持續成長，本公司除電路板略微減少外，其他產品的本業營收與獲利都稍有成長。但受制於美中科技戰、地緣政治衝突、中國大陸房產問題等不利因素，限制了復甦力道，再加上認列轉投資收益減少，整體獲利仍不佳。
南亞公司自創立以來，即隨著社會經濟與科技技術發展，不斷的進行產業轉型，目前經營的產業項目，主要有塑膠加工、化工、聚酯及電子材料等。
在塑膠加工產品方面，近年來運用加工技術，開發出新用途、新材質、符合環保潮流及醫療用產品，如晶圓切割研磨膠帶、車用內飾膜、減白血袋等，廣泛應用於各產業，同時產線也導入自動化監控設備，提高機台生產效率，並推動電子商務及網路行銷，拓展高階及具潛力的新興市場，營運穩定成長。
此外，並發揮台灣、大陸、美國及越南等海內外分散生產據點的優勢，適時調配各廠產銷作業，提供客戶
4
滿意的服務及體驗，經由各種努力，塑膠加工產品維持穩定的獲利。
在化工產品方面，配合麥寮六輕石化產業垂直整合分工，本公司乙二醇(EG)、丙二酚(BPA)、丁二醇(1,4BG)、可塑劑(Plasticizers)、酞酸酐(PA)、異辛醇(2EH)及環氧樹脂(EPOXY)等產品，與上下游形成完整的供應鏈，分別支援聚酯、電子及塑膠加工等產業發展。
113年度大陸地區新增產能陸續開出，產量外溢至海外地區，導致市場競爭加劇，本公司依不同產品市況，彈性調整產銷地區，及產品別產能利用率因應。其中，乙二醇(EG)進行製程優化，且因市況回升，利用美國德州廠相對較低的原料成本，提高產銷量，帶動整體化工產品營收與損益改善。
聚酯產品方面，秉持環保永續的經營理念，致力於將消費者使用後的聚酯製品回收再生，更自主研發AI智慧分類技術，提早佈局織物回收，推出聚酯再生品牌「SAYA餘創」，藉由優化產品結構，佈局高附加價值的產品市場，113年度營收略微成長。
為更便利回收，推出材質單一化產品，如以改質聚酯粒，生產拉鍊、鈕扣等服飾配件，使整件衣服都是PET材質。也生產全聚酯材質的窗簾，市場反應極佳。此外，開發醫材用聚酯粒，擴大PET高端應用市場，且改質再生聚酯粒，用於3C電子產品，持續擴大纖維產品應用及提高回收再利用的價值，使業績再提升。
5
在電子材料方面，113年度消費性電子產品需求仍然偏弱，但受惠於AI應用崛起，帶動銅箔基板、銅箔等需求增加，且車載、網通、伺服器等高頻高速材料市況穩定，營運轉強。
未來，生成式人工智慧(AI)、高速運算、邊緣運算、伺服器及高速交換器等相關領域持續成長，且人工智慧將由雲端走向地端，朝向終端產品的應用發展(如：AI PC、AI手機、AI機器人等)，進一步提升上游原料的需求。
電子材料將以高頻高速、低介電、低膨脹系數的高階材料為發展主軸。南亞公司善用完整的上下游垂直整合優勢，結合內外部資源，推動轉型，除了現有產品高值化、差異化外，也朝向高階網通、AI伺服器、低軌衛星、風電及船舶等不同產業用材料發展，料源相對穩定，亦可滿足客戶一站購足的需求，成長可期。
在電路板方面，南電公司長期深耕IC載板市場，並與客戶合作，推出新世代高階伺服器和交換器、網通、AI及高效運算晶片等應用載板。
隨著生成式AI快速發展，客製化晶片與高速傳輸的需求上升，南電公司已開發雲端AI伺服器處理器、高速交換器等大尺寸多層數IC載板。也將量產高階PC中央處理器與繪圖晶片應用的IC載板，迎接邊緣AI產品市場商機。
轉投資的南亞科技公司，致力於DRAM產品之開發、製造與銷售。目前正持續進行10奈米級製程自主技術，相關產品(如DDR5或以上)的開發與量產。
6
隨著AI蓬勃發展，相關HBM高頻寬DRAM產品將持續成長，正積極發展高密度先進產品，矽穿孔製程(TSV)及多晶片封裝，與高頻寬產品設計等。同時，將以策略性投資及合作來建構邏輯基礎IC以及HBM DRAM的整合，開發客製化記憶體，憑藉深厚製程技術開發能力，奠定長期競爭力。
二、113年度營運情形
113年度合併營業收入2,596億848萬元，較112年度2,597億5,534萬元減少1億4,686萬元，減少0.1%。扣除營業成本2,410億3,445萬元及銷管費用181億2,650萬元後營業利益為4億4,753萬元，營業利益率0.2%，較112年度19億8,385萬元減少77.4%。再加營業外淨收入40億7,594萬元，則113年度稅前淨利為45億2,347萬元，淨利率1.7%，較112年度91億3,032萬元衰退50.5%。
三、114年度經營目標及今後展望
展望114年度，美中科技競爭加劇，關稅壁壘與供應鏈重組，加上地緣政治緊張情勢等因素，使經濟發展充滿變數，此外，大陸石化產能不斷擴張，同業競價加劇，碳費徵收等等，經營仍然辛苦。
因應政經情勢與科技發展等變化，本公司在113年6月即宣告①產品轉型、②事業轉型、③低碳轉型及④數位轉型等四大轉型為公司經營策略方針，且成立「永續經營與發展組」，統籌全公司資源，推動事業轉型與永續發展，推動方向有：
7
- 產品轉型：提升高值化、差異化產品比重，拓展新應用及市場。
- 事業轉型：開發新事業、新產品及新技術，深化公司產業佈局。
- 低碳轉型：拓展綠色產品，致力節能減碳，落實循環經濟推動。
- 數位轉型：應用數位科技，精進AI及數位轉型，實現智能化營運。
四大轉型結合高速通訊與AI創新應用材料、低碳與綠色產品、生技與醫療健康應用醫材等三大產業發展趨勢，前三項屬於產業轉型，數位轉型則在建立及優化公司堅實而有效率的經營基礎，整體具有永續發展的概念，可隨產業與科技變化，發展出具市場性的產品。
短期內正進行產品轉型，以生產差異化、高值化產品，及持續利用現有產品特性，拓展新用途及市場。此外，隨著產業發展趨勢，進行新事業開發、新產品研發及新技術導入，尋求事業轉型，如醫療材料及半導體用料等。
除產品與事業轉型外，設備、製程持續導入人工智慧，整合各項數位化數據，發展數位管理平台，優化生產製程條件的控制，以提升品質、降低原料及能源耗用，實現管理智慧化，並透過大數據分析及自動化管理，強化競爭力，推升公司營運效率。
8
本公司研發環境友善的高值化綠色產品，開發節水節能製程，進行跨廠資源與能源整合的多重循環再利用，減少資源耗用，並異業結盟建立回收系統，實現減量化。推動綠色製程，降低碳足跡，減少環境影響，多項產品陸續取得ISCC Plus(國際永續發展與碳認證)認證，展現對永續經營的承諾。
另以「2050年碳中和」為目標，落實推動「低碳能源轉型」、「節能減碳循環經濟」、「提高再生能源用量」與「碳捕捉技術運用」等策略，積極面對氣候變遷帶來的機會及挑戰。
在新擴建與投資方面，今年有多項投資陸續完工，包含台灣樹林廠區的離型膜、醫療用的減白血袋，林口廠區的PET改質粒，及美國德州廠區的軟質膠布等。
往後數年，本公司仍有台灣樹林廠區的ABF載板二期、新港廠區太陽能系統建置、及大陸惠州銅箔等擴建案陸續進行，未來除產線改造外，亦將因應產業發展趨勢與國際經貿情勢及供應鏈變化，適時、適地投入新事業及高值化產品的發展，帶動業績持續成長。
董事長：
經理人：
會計主管：
9
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司113年度營業報告書、財務報表（含合併及個體財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法相關規定繕具報告，敬請鑑察。
南亞塑膠工業股份有限公司
審計委員會召集人：張衡
中華民國114年3月11日
承認事項
第一案
案由：為依法提出本公司113年度決算表冊，請承認案。董事會提
說明：一、本公司113年度合併財務報表及個體財務報表業已編製完竣，經114年3月11日審計委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業聯合會計師事務所寇惠植會計師及陳俊光會計師查核竣事。前述財務報表併同營業報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。
二、前項營業報告書請參閱議事手冊第4至9頁，財務報表請參閱議事手冊第25至34頁，敬請承認。
決議：
11
承認事項
第二案
案由：為依法提出本公司113年度盈餘分派之議案，請承認案。
董事會提
說明：本公司113年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第35頁)經114年3月11日審計委員會查核及董事會決議通過，敬請承認。
決議：
12
討論事項(壹)
第一案
案由：為擬修正本公司章程，請公決案。
董事會提
說明：為因應營運所需及遵照證券交易法第14條第6項規定，擬修正本公司章程如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請公決。
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 | 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 | 配合公司營運，刪除設置常務董事。 |
| 第十七條 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選至少三人為常務董事，最多不得超過董事人數三分之一，且其中至少一人為獨立董事，並由常務董事依前述選舉方式，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 | 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。 | 配合公司營運，刪除設置常務董事。 |
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十八條 | 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理者由常務董事互推一人代理之。 | ||
| (以下略) | 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理者由董事互推一人代理之。 | ||
| (以下略) | 配合公司營運，刪除設置常務董事。 | ||
| 第十五條 | 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。 | ||
| 員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之一規定辦理。 | 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工酬勞；其中按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥萬分之二至千分之二，為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。 | ||
| 員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之一規定辦理。 | 依證券交易法第14條第6項規定，增列以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞。 | ||
| 第十九條 | (略) | 依原條文增列「第七十次修正於一一四年六月十二日」。 | 配合條文修正，增列修正日期。 |
決議：
14
選舉事項
案由：為本公司董事任期屆滿，請依法改選案。
董事會提
說明：一、本公司現任董事係於111年6月10日經股東常會選任，任期已於114年6月9日屆滿，擬即依規定採用累積投票制，選任全體董事12人(含獨立董事4人)，新任董事任期3年，自114年6月12日起至117年6月11日止。
二、依公司法第192條之1及本公司章程第16條規定，本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，經持有本公司已發行股份總數 1% 以上股份之股東於114年3月25日共同提名之董事(含獨立董事)候選人共有12人。董事候選人8人，名單如下：
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 王文淵 | 美國德州休士頓大學工業工程碩士 | ||
| 美國德州休士頓大學化學工程學士 | 現任： | ||
| 福懋興業(股)公司董事長 | |||
| 台塑資源(股)公司董事長 | |||
| 南亞塑膠美國公司董事長 | |||
| 南亞塑膠美洲公司董事長 | |||
| 南亞塑膠德州公司董事長 | |||
| 財團法人長庚大學董事長 | |||
| 財團法人明志科技大學董事長 | |||
| 長庚學校財團法人長庚科技大學董事長 | |||
| 財團法人王詹樣社會福利慈善基金會董事長 | 37,483,606 |
15
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 台灣塑膠工業(股)公司董事 | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司董事 | |||
| 台灣化學纖維(股)公司董事 | |||
| 台塑石化(股)公司董事 | |||
| 台北出光石油化學(股)公司 | |||
| 常務董事 | |||
| 南亞科技(股)公司董事 | |||
| 南亞電路板(股)公司董事 | |||
| 台塑勝高科技(股)公司董事 | |||
| 福懋科技(股)公司董事 | |||
| 麥寮汽電(股)公司董事 | |||
| 台朔重工(股)公司董事 | |||
| 台塑汽車貨運(股)公司董事 | |||
| 台灣醋酸化學(股)公司董事 | |||
| 台塑河靜鋼鐵興業責任有限 | |||
| 公司董事 | |||
| 台塑美國公司董事 | |||
| 台塑美洲公司董事 | |||
| 長庚醫療財團法人董事 | |||
| 財團法人海峽交流基金會董事 | |||
| 公益信託王詹樣社會福利 | |||
| 基金主任委員 | |||
| 曾任： | |||
| 中華民國全國工業總會理事長 | |||
| 財團法人中華民國紡織業 | |||
| 拓展會董事長 | |||
| 台灣化學纖維(股)公司董事長 | |||
| 台灣化學纖維(股)公司總經理 | |||
| 福懋科技(股)公司董事長 | |||
| 麥寮汽電(股)公司董事長 | |||
| 麥寮汽電(股)公司總經理 |
16
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 台化出光石油化學(股)公司董事長 | |||
| 台灣醋酸化學(股)公司董事長 | |||
| 台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司董事長 | |||
| 台塑海運(股)公司董事 | |||
| 財團法人工業技術研究院董事 | |||
| 吳嘉昭 | 政治大學 | ||
| 企管系 | 現任： | ||
| 南亞塑膠工業(股)公司董事長 | |||
| 南亞科技(股)公司董事長 | |||
| 南亞電路板(股)公司董事長 | |||
| 曾任： | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司總經理 | 79,030 | ||
| 台塑石化(股)公司 | |||
| 代表人 | |||
| 王文潮 | 英國 | ||
| 倫敦大學 | |||
| 機械工程系 | 現任： | ||
| 台塑海運(股)公司董事長 | |||
| 台塑通運(股)公司董事長 | |||
| 南亞光電(股)公司董事長 | |||
| 福機裝(股)公司董事長 | |||
| 新譜光(股)公司董事長 | |||
| 亞太投資(股)公司董事長 | |||
| 亞朔開發(股)公司董事長 | |||
| 台塑開發(股)公司董事長 | |||
| 八大電視(股)公司董事長 | |||
| 台灣塑膠工業(股)公司董事 | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司董事 | |||
| 台灣化學纖維(股)公司董事 | |||
| 台塑石化(股)公司董事 | |||
| 台朔重工(股)公司董事 | |||
| 麥寮汽電(股)公司董事 | |||
| 台塑河靜鋼鐵興業責任有限公司董事 | 179,214,423 |
17
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 長庚醫療財團法人董事 | |||
| 財團法人長庚大學董事 | |||
| 財團法人明志科技大學董事 | |||
| 財團法人王詹樣社會福利 | |||
| 慈善基金會董事 | |||
| 公益信託王詹樣社會福利 | |||
| 基金常務諮詢委員 | |||
| 曾任： | |||
| 台塑石化(股)公司董事長 | |||
| 台塑石化(股)公司總經理 | |||
| 台塑石化(股)公司副總經理 | |||
| 王瑞瑜 | 臺灣大學 | ||
| 國際企業系 | |||
| 碩士 |
美國
紐約大學
會計系學士 | 現任：
台塑生醫科技(股)公司董事長
台塑新智能科技(股)公司
董事長
台塑尖端能源科技(股)公司
董事長
台塑鋰鐵材料科技(股)
公司董事長
台塑水化學科技(股)公司
董事長
台塑便利家環保科技(股)
公司董事長
長春藤生命科學(股)公司
董事長
台塑生醫材料科技(股)
公司董事長
南亞塑膠工業(股)公司董事
台塑石化(股)公司董事
台塑網科技(股)公司董事
財團法人長庚大學董事 | 18,822,421 |
18
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 財團法人明志科技大學董事長庚學校財團法人長庚科技大學董事 | |||
| 財團法人慶寶勤勞社會福利慈善事業基金會董事 | |||
| 公益信託王長庚社會福利基金常務諮詢委員 | |||
| 曾任： | |||
| 台塑網科技(股)公司董事長 | |||
| 台灣化學纖維(股)公司董事 | |||
| 南亞科技(股)公司董事 | |||
| 南亞電路板(股)公司董事 | |||
| 長庚醫療財團法人董事 | |||
| 公益信託王長庚社會福利基金主任委員 | |||
| 鄒明仁 | 台北工專化工科 | 現任： | |
| 南亞塑膠工業(股)公司總經理 | |||
| 曾任： | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司執行副總經理 | 188,742 | ||
| 王貴雲 | 英國倫敦大學化學系 | 現任： | |
| 南亞塑膠工業(股)公司資深副總經理 | |||
| 曾任： | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司副總經理 | 10,723,271 | ||
| 台灣化學纖維(股)公司代表人陳祐聖 | 雲林科大環安衛工程碩士 | 現任： | |
| 南亞塑膠工業(股)公司資深副總經理 | |||
| 曾任： | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司副總經理 | 413,327,750 |
19
| 姓名 | 學歷 | 主要經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 台灣塑膠工業(股)公司代表人柯有明 | 中興大學機械系 | 現任： | |
| 南亞塑膠工業(股)公司 | |||
| 資深副總經理 | |||
| 曾任： | |||
| 南亞塑膠工業(股)公司 | |||
| 副總經理 | 783,356,866 |
獨立董事候選人4人，名單如下：
| 姓 名 | 學 歷 | 主 要 經 歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 林義夫 | 政治大學 | ||
| 會計統計學系 | 現任： | ||
| 汎德永業汽車(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 合一生技(股)公司董事 | |||
| 曾任： | |||
| 經濟部部長 | |||
| 行政院政務委員 | |||
| 駐WTO代表團大使 | 0 | ||
| 朱雲鵬 | 美國 | ||
| 馬里蘭大學 | |||
| 經濟系博士 | |||
| 臺灣大學 | |||
| 經濟系碩士 | 現任： | ||
| 亞洲水泥(股)公司獨立董事 | |||
| 東吳大學巨量資料管理學院 | |||
| 講座教授 | |||
| 中央大學台灣經濟發展研究中心兼任研究員 | |||
| 曾任： | |||
| 財團法人保險安定基金董事長 | |||
| 行政院政務委員 | |||
| 公平交易委員會委員 | |||
| 中央研究院社科所所長 | 1,199 |
20
| 姓 名 | 學 歷 | 主要經 歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 陳 樹 | 臺灣大學商學研究所博士 | ||
| 政治大學財政研究所碩士 | 現任： | ||
| 中央投資(股)公司董事長 | |||
| 亞洲水泥(股)公司獨立董事 | |||
| 普萊德科技(股)公司獨立董事 | |||
| 大田精密工業(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 鴻碩精密電工(股)公司董事 | |||
| 曾任： | |||
| 行政院金融監督管理委員會主任委員 | |||
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事長 | |||
| 台灣證券交易所董事長 | |||
| 台灣金融研訓院董事長 | |||
| 中華公司治理協會理事長 | 0 | ||
| 劉仲明 | 美國哥倫比亞大學化學碩士、博士 | 現任： | |
| 財團法人工業技術研究院特聘專家 | |||
| 鈺邦科技(股)公司獨立董事 | |||
| 上緯國際投資控股(股)公司獨立董事 | |||
| 竟天生物科技(股)公司 | |||
| 獨立董事 | |||
| 曾任： | |||
| 創新工業技術移轉(股)公司董事長 | |||
| 財團法人工業技術研究院院長、副院長 | |||
| 工研院材料與化工研究所所長 | |||
| 中華民國高分子學會理事長 | |||
| 中國材料科學學會理事長 | |||
| 中國化學會理事長 | 0 |
選舉結果：
21
討論事項(貳)
第一案
案由：為擬解除本公司新任董事競業禁止之限制，請公決案。
董事會提
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、另依經濟部89年4月24日商89206938號函解釋，法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止之限制，始符合公司法第209條規定之意旨。
三、本公司114年股東常會所選出之新任董事及指派代表人當選董事之法人股東兼任其他與本公司營業範圍相同或類似之職務如附表，相關競業行為在無損及本公司利益之前提下，擬依公司法第209條規定，提請股東常會同意自該董事就任起解除其競業禁止之限制。
| 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 王文淵 | 福懋興業股份有限公司董事長 |
| 福懋興業(中山)有限公司董事長 | |
| 福懋興業(常熟)有限公司董事長 | |
| 台灣塑膠工業股份有限公司董事 | |
| 台灣化學纖維股份有限公司董事 | |
| 台塑石化股份有限公司董事 |
22
| 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 台化出光石油化學股份有限公司常務董事 | |
| 台塑大金精密化學股份有限公司董事 | |
| 台塑德山精密化學股份有限公司董事 | |
| 南亞電路板股份有限公司董事 | |
| 南中石化工業股份有限公司董事 | |
| 台塑生醫科技股份有限公司董事 | |
| 麥寮汽電股份有限公司董事 | |
| 台塑新智能科技股份有限公司董事 | |
| 台灣醋酸化學股份有限公司董事 | |
| 台朔重工股份有限公司董事 | |
| 台塑旭彈性纖維股份有限公司董事 | |
| 台化興業(寧波)有限公司董事 | |
| 台塑集團熱電(寧波)有限公司董事 | |
| 台塑美國公司董事 | |
| 吳嘉昭 | 南亞電路板股份有限公司董事長 |
| 南中石化工業股份有限公司董事長 | |
| 南亞塑膠工業(廈門)有限公司董事長 | |
| 南亞電路板(昆山)有限公司董事長 | |
| 台灣興業責任有限公司董事長 | |
| 印尼南亞塑膠公司董事長 | |
| 台朔重工股份有限公司董事 | |
| 麥寮汽電股份有限公司董事 | |
| 華亞汽電股份有限公司董事 | |
| 台塑新智能科技股份有限公司董事 | |
| 台塑石化股份有限公司代表人王文潮 | 南亞光電股份有限公司董事長 |
| 新譜光科技股份有限公司董事長 | |
| 台灣塑膠工業股份有限公司董事 | |
| 台灣化學纖維股份有限公司董事 | |
| 台塑石化股份有限公司董事 | |
| 麥寮汽電股份有限公司董事 |
23
| 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|
| 台朔重工股份有限公司董事 | |
| 華亞汽電股份有限公司董事 | |
| 台塑出光特用化學品股份有限公司董事 | |
| 王瑞瑜 | 台塑生醫科技股份有限公司董事長 |
| 台塑水化學科技股份有限公司董事長 | |
| 台塑新智能科技股份有限公司董事長 | |
| 台塑鋰鐵材料科技股份有限公司董事長 | |
| 台塑生醫材料科技股份有限公司董事長 | |
| 台塑尖端能源科技股份有限公司董事長 | |
| 長春藤生命科學股份有限公司董事長 | |
| 台塑石化股份有限公司董事 | |
| 虹京資源股份有限公司董事 | |
| 鄒明仁 | 南亞電路板股份有限公司董事 |
| 南中石化工業股份有限公司董事兼總經理 | |
| 南亞光電股份有限公司董事 | |
| 台灣興業責任有限公司董事 | |
| 台灣化學纖維股份有限公司代表人陳祐聖 | 南中石化工業股份有限公司董事 |
| 陳樹 | 鴻碩精密電工股份有限公司董事 |
| 普萊德科技股份有限公司獨立董事 | |
| 劉仲明 | 鈺邦科技股份有限公司獨立董事 |
| 竟天生物科技股份有限公司獨立董事 |
決議：
24
25
南亞塑膠主要廠商業務公司及子公司
台灣資產負債表
公司名：三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 113.12.31 | 112.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 113.12.31 | 112.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十三)) | $ 66,445,373 | 11 | 80,301,186 | 12 | 100 組動徵款(附註六(十二)、(二十三)及(二十六)) | $ 22,975,600 | 4 | 31,802,900 | 5 |
| 1110 透過擬益接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十三)) | 1,846,201 | - | 1,641,598 | - | 2110 應付短期票券(附註六(十一)、(二十三)及(二十六)) | 42,850,386 | 7 | 36,304,203 | 6 |
| 1120 透過其他綜合損益接公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)、(二十三)) | 14,407,700 | 2 | 32,339,271 | 5 | 2170 應付票據及帳款(附註六(二十三)) | 7,689,760 | 1 | 11,305,522 | 2 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十三)) | 2,853,793 | 1 | 3,411,353 | 1 | 2200 其他應付款(含關係人)(附註七) | 7,363,533 | 1 | 5,058,154 | 1 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十三)) | 37,190,281 | 6 | 33,821,570 | 5 | 2280 相等負債-流動(附註六(十五)、(二十三)、(二十六)及七 | 25,078,374 | 4 | 23,686,698 | 4 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七) | 1,807,747 | - | 1,121,294 | - | 2321 一年內到期公司債(附註六(十四)、(二十三)及(二十六)) | 110,121 | - | 130,182 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)及(二十三)) | 2,633,824 | 1 | 3,476,429 | 1 | 2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)、(二十三)及(二十六)) | 10,619,603 | 2 | 9,270,477 | 1 |
| 1210 其他應收款-關係人(附註六(五)、(二十三)及七) | 194,530 | - | 3,299,420 | 1 | 2399 其他流動負債 | 20,747,315 | 3 | 6,729,400 | 1 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 51,696,294 | 8 | 50,552,031 | 7 | 3,236,381 | 1 | 2,920,238 | - | |
| 1470 其他流動資產(附註八) | 6,425,853 | 1 | 5,174,793 | 1 | 流動負債合計 | 140,671,073 | 23 | 127,207,774 | 20 |
| 流動資產合計 | 185,501,596 | 30 | 215,138,945 | 33 | 非流動負債: | ||||
| 非流動資產: | 2530 應付公司債(附註六(十四)、(二十三)及(二十六)) | 45,862,803 | 7 | 56,471,990 | 9 | ||||
| 1510 透過擬益接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(二十三)) | 664,863 | - | 665,521 | - | 2570 長期借款(附註六(十三)、(二十三)及(二十六)) | 37,286,905 | 6 | 49,879,126 | 7 |
| 1517 透過其他綜合損益接公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(二十三)) | 20,801,552 | 3 | 19,537,040 | 3 | 2580 通延所得稅負債(附註六(十七)) | 14,932,132 | 2 | 18,163,021 | 3 |
| 1550 指照權益法之投資(附註六(七)、七及八) | 170,622,891 | 28 | 176,181,389 | 27 | 2645 相等負債-非流動(附註六(十五)、(二十三)、(二十六)及七 | 185,803 | - | 202,261 | - |
| 1600 不動產、販售及設備(附註六(八)、七及八) | 218,272,850 | 35 | 216,213,265 | 33 | 2670 淨固定銷利負債-非流動(附註六(十五)、(二十三)、(二十六)及七 | 9,367,835 | 2 | 11,239,567 | 2 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)及七) | 877,666 | - | 911,113 | - | 2670 存取非流動負債 | 21,239,567 | 2 | 2 | 2 |
| 1782 無形資產(附註六(十)) | 1,327,871 | - | 1,521,015 | - | 非流動負債合計 | 988,280 | - | 941,364 | - |
| 1812 技術合作費 | 6,680 | - | 11,396 | - | 5,575,361 | 1 | 7,338,791 | 1 | |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) | 2,465,461 | 1 | 3,082,742 | 1 | 3110 負債統股本 | 114,199,119 | 18 | 144,236,120 | 22 |
| 1915 预付設備款 | 2,903,091 | 1 | 3,873,796 | 1 | 3200 資本公積 | 254,870,192 | 41 | 271,443,894 | 42 |
| 1937 催收款項(附註六(四)) | - | - | - | - | 3300 保留蓋餘 | 79,308,216 | 13 | 79,308,216 | 12 |
| 1975 淨固定銷利資產-非流動(附註六(十六)) | 103,896 | - | 84,358 | - | 3400 其他權益 | 27,042,992 | 4 | 27,733,533 | 4 |
| 1990 其他資產(附註八) | 13,925,080 | 2 | 11,307,373 | 2 | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 229,117,977 | 37 | 230,801,650 | 36 |
| 非流動資產合計 | 431,971,901 | 70 | 433,389,008 | 67 | 非控制權益 | 362,603,305 | 59 | 377,084,059 | 58 |
| 資產總計 | $ 617,473,497 | 100 | 648,527,953 | 100 | 權益總計 | $ 617,473,497 | 100 | 648,527,953 | 100 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
南亞聖學生業股份有限公司及子公司
共同綜合損益表
民國一一三年度十一月十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十)及七) | $ 259,608,483 | 100 | 259,755,344 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十六)、(二十一)、七及十二) | 241,033,392 | 93 | 240,519,344 | 93 |
| 營業毛利 | 18,575,091 | 7 | 19,236,000 | 7 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益(附註七) | 1,054 | - | 9,697 | - |
| 營業毛利合計 | 18,574,037 | 7 | 19,226,303 | 7 | |
| 營業費用(附註六(十五)、(十六)、(二十一)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 9,043,323 | 3 | 8,179,516 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 9,184,638 | 4 | 9,052,209 | 4 |
| 6450 | 預期信用(迴轉利益)減損損失(附註六(四)) | (101,458) | - | 10,726 | - |
| 營業費用合計 | 18,126,503 | 7 | 17,242,451 | 7 | |
| 營業淨利 | 447,534 | - | 1,983,852 | - | |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(二十二)及七): | |||||
| 7010 | 其他收入 | 3,299,244 | 1 | 4,365,013 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,425,016 | 1 | 77,595 | - |
| 7050 | 財務成本 | (4,347,851) | (2) | (3,997,897) | (2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 1,414,229 | 1 | 3,974,170 | 2 |
| 7100 | 利息收入 | 2,285,298 | 1 | 2,727,582 | 1 |
| 營業外收入及支出合計 | 4,075,936 | 2 | 7,146,463 | 3 | |
| 稅前淨利 | 4,523,470 | 2 | 9,130,315 | 3 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十七)) | 1,216,300 | - | 1,020,268 | - |
| 本期淨利 | 3,307,170 | 2 | 8,110,047 | 3 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(七)、(十七)及(十八)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 504,928 | - | 1,073,938 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (16,711,217) | (7) | 5,464 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (6,130,476) | (2) | 3,900,784 | 2 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 101,138 | - | 214,875 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (22,437,903) | (9) | 4,765,311 | 2 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 12,070,200 | 4 | (2,312,780) | (1) |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (28,921) | - | 7,919 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 12,041,279 | 4 | (2,304,861) | (1) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (10,396,624) | (5) | 2,460,450 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (7,089,454) | (3) | 10,570,497 | 4 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 3,340,129 | 2 | 6,310,050 | 2 |
| 8620 | 非控制權益 | (32,959) | - | 1,799,997 | 1 |
| $ 3,307,170 | 2 | 8,110,047 | 3 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (7,350,918) | (3) | 8,769,819 | 3 |
| 8720 | 非控制權益 | 261,464 | - | 1,800,678 | 1 |
| $ (7,089,454) | (3) | 10,570,497 | 4 | ||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九)) | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $ 0.57 | 0.42 | 1.15 | 1.02 |
| 非控制權益淨利 | (0.08) | - | (0.43) | (0.22) | |
| 9750 | 歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 | $ 0.49 | 0.42 | 0.72 | 0.80 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
27
企業概要
企業概要
企業概要
企業概要
企業概要
企業概要
企業概要
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(採)益 | 遵除工具之(採)益 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||||
| $ 79,308,216 | 27,692,943 | 81,491,665 | 112,663,858 | 53,349,944 | (6,503,889) | 27,101,700 | 153 | 375,104,590 | 18,996,840 | 394,101,430 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 6,310,050 | - | - | - | 6,310,050 | 1,799,997 | 8,110,047 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 756,853 | (2,209,692) | 3,904,689 | 7,919 | 2,459,769 | 681 | 2,460,450 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 7,066,903 | (2,209,692) | 3,904,689 | 7,919 | 8,769,819 | 1,800,678 | 10,570,497 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,353,520 | - | (3,353,520) | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 4,817,936 | (4,817,936) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (23,792,465) | - | - | - | (23,792,465) | - | (23,792,465) |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | (4,656) | 4,656 | - | - | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | 40,590 | - | - | 21,745 | - | - | - | 62,335 | (4) | 62,331 |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (3,857,734) | (3,857,734) |
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 79,308,216 | 27,733,533 | 84,845,185 | 117,477,138 | 28,479,327 | (8,713,581) | 31,006,389 | 8,072 | 360,144,279 | 16,939,780 | 377,084,059 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,340,129 | - | - | - | 3,340,129 | (32,959) | 3,307,170 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 468,308 | 11,752,674 | (22,883,108) | (28,921) | (10,691,047) | 294,423 | (10,396,624) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,808,437 | 11,752,674 | (22,883,108) | (28,921) | (7,350,918) | 261,464 | (7,089,454) |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 709,330 | - | (709,330) | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 402,607 | (402,607) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (5,551,575) | - | - | - | (5,551,575) | - | (5,551,575) |
| 特別盈餘公積回轉 | - | - | - | (6,068) | 6,068 | - | - | - | - | - | - |
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | (690,541) | - | - | 31,978 | - | - | - | (658,563) | (10) | (658,573) |
| 處分採用權益法之投資 | - | - | - | - | 27,487 | - | (27,487) | - | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,181,152) | (1,181,152) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 79,308,216 | 27,042,992 | 85,554,515 | 117,873,677 | 25,689,785 | 3,039,093 | 8,095,794 | (20,849) | 346,583,223 | 16,020,082 | 362,603,305 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄭明仁
會計主管：蘇啟雲
南亞塑膠工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一三年及一一年十月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 4,523,470 | 9,130,315 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 22,031,941 | 22,437,166 |
| 攤銷費用 | 669,761 | 1,007,218 |
| 預期信用(迴轉利益)減損損失 | (101,458) | 10,726 |
| 處分採用權益法之投資利益 | (3,934) | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (160,546) | (23,994) |
| 利息費用 | 4,347,851 | 3,997,897 |
| 利息收入 | (2,285,298) | (2,727,582) |
| 股利收入 | (778,116) | (1,811,176) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (1,414,229) | (3,974,170) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 22,531 | (2,147) |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 62,863 | 8,406 |
| 租賃修改利益 | (6,846) | (1,712) |
| 聯屬公司間未實現銷貨利益 | 1,054 | 9,697 |
| 未實現外幣兌換(利益)損失 | (281,731) | 476,118 |
| 逾期未領股利及董監酬勞轉列其他收入 | 50,663 | 1,895 |
| 不動產、廠房及設備減損迴轉利益 | (75) | (14,033) |
| 收益費損項目合計 | 22,154,431 | 19,394,309 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據減少 | 562,046 | 89,546 |
| 應收帳款(含關係人)(增加)減少 | (3,819,420) | 11,876,137 |
| 其他應收款減少 | 1,355,609 | 1,081,376 |
| 存貨(增加)減少 | (2,690,249) | 2,532,607 |
| 其他流動資產(增加)減少 | (1,251,060) | 1,446,866 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (5,843,074) | 17,026,532 |
| 應付票據及帳款(含關係人)減少 | (1,343,390) | (3,631,139) |
| 其他應付款減少 | (209,457) | (2,056,760) |
| 其他流動負債增加 | 316,143 | 859,284 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,386,343) | (2,029,682) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (2,623,047) | (6,858,297) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (8,466,121) | 10,168,235 |
| 調整項目合計 | 13,688,310 | 29,562,544 |
| 營運產生之現金流入 | 18,211,780 | 38,692,859 |
| 收取之利息 | 1,772,389 | 2,681,408 |
| 收取之股利 | 6,382,933 | 6,451,434 |
| 支付之利息 | (4,482,686) | (4,019,383) |
| 支付之所得稅 | (3,098,584) | (8,128,620) |
| 營業活動之淨現金流入 | 18,785,832 | 35,677,698 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
28
南亞整備工業股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一三年九一二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | (276,606) |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 3,484 | 6,847 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 41,249 |
| 取得採用權益法之投資 | (2,569,646) | (2,048,600) |
| 處分採用權益法之投資 | 3,934 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (12,640,451) | (23,957,751) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 193,115 | 149,238 |
| 存出保證金減少 | 74,969 | 77,052 |
| 其他應收款－關係人減少(增加) | 3,104,795 | (613,459) |
| 其他非流動資產增加 | (6,070,372) | (4,785,664) |
| 投資活動之淨現金流出 | (17,900,172) | (31,407,694) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (8,827,449) | (6,973,279) |
| 應付短期票券增加 | 6,600,000 | 900,000 |
| 發行公司債 | - | 12,979,826 |
| 償還公司債 | (9,275,000) | (11,575,000) |
| 舉借長期借款 | 33,975,860 | 29,835,470 |
| 償還長期借款 | (34,242,570) | (8,994,240) |
| 存入保證金增加 | 46,916 | 130,108 |
| 其他應付款－關係人增加 | 300,000 | - |
| 租賃本金償還 | (136,088) | (145,255) |
| 其他非流動負債減少 | (1,757,232) | (397,215) |
| 發放現金股利 | (5,615,258) | (23,833,140) |
| 非控制權益變動 | (1,181,152) | (3,857,734) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (20,111,973) | (11,930,459) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 5,370,500 | (1,482,872) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (13,855,813) | (9,143,327) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 80,301,186 | 89,444,513 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 66,445,373 | 80,301,186 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
29
30
2013年03月25日
1
乙十一日
單位：新台幣千元
附件：新台幣千元
| 貨 金 流動貨產： | 113.12.31 | 112.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二)) | $ 11,331,633 | 2 | 2,363,334 | - | 2100 | 短期借款(附註六(十一)、(二十二)及(二十五)) |
| 1110 退借銀益銀公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(二十二)) | 1,846,201 | - | 1,641,598 | - | 2110 | 應付短期票券(附註六(十)、(二十二)及(二十五)) |
| 1120 退借其他綜合銀益銀公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)、(二十二)及八) | 14,301,342 | 3 | 32,101,988 | 5 | 2170 | 應付票據及帳款(附註六(二十二)) |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十二)) | 1,385,457 | - | 1,686,319 | - | 2200 | 應付帳款－關係人(附註六(二十二)及七) |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十二)) | 10,516,489 | 2 | 9,918,335 | 2 | 2280 | 報貨負債－流動(附註六(十四)、(二十二)、(二十五)及七) |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(二十二)及七) | 3,996,832 | 1 | 3,218,077 | 1 | 2321 | 一年內到期公司債(附註六(十三)、(二十二)及(二十五)) |
| 1200 其他應收款(附註六(五)、(七)及(二十二)) | 1,308,739 | - | 1,522,099 | - | 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十五)) |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)、(二十二)及七) | 300,000 | - | 3,068,195 | 1 | 2399 | 其他流動負債 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 25,621,023 | 5 | 27,694,341 | 5 | 流動負債合計 | |
| 1470 其他流動資產(附註八) | 3,722,310 | 1 | 2,907,399 | 1 | 非流動負債： | |
| 流動資產合計 | 74,330,026 | 14 | 86,121,685 | 15 | 2530 | 應付公司債(附註六(十三)、(二十二)及(二十五)) |
| 非流動資產： | 2540 | 長期借款(附註六(十二)、(二十二)及(二十五)) | ||||
| 1517 退借其他綜合銀益銀公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及(二十二)) | 20,091,157 | 4 | 18,621,183 | 3 | 2570 | 退延所得稅負債(附註六(十六)) |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)、七及八) | 353,001,053 | 65 | 372,768,077 | 66 | 2580 | 報貨負債－非流動(附註六(十四)、(二十二)、(二十五)及七) |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) | 81,346,142 | 15 | 78,189,372 | 14 | 2640 | 淨煤定福利負債－非流動(附註六(十五)) |
| 1755 使用權資產(附註六(九)) | 75,275 | - | 87,698 | - | 2645 | 存八保證金 |
| 1812 技術合作費 | 6,680 | - | 11,396 | - | 2670 | 其他非流動負債 |
| 1840 退延所得稅資產(附註六(十六)) | 1,865,927 | - | 2,188,617 | - | 非流動負債合計 | |
| 1915 預付設備款 | 1,512,778 | - | 1,656,501 | - | 負債總計 | |
| 1937 保收款項(附註六(四)) | - | - | - | - | 權益(附註六(十七))： | |
| 1990 其他資產(附註八) | 8,689,715 | 2 | 8,781,931 | 2 | 3110 | 普通股股本 |
| 非流動資產合計 | 466,588,727 | 86 | 482,304,775 | 85 | 3200 | 貨車公積 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3400 | 其他權益 | |||||
| 權益合計 | ||||||
| 資產總計 | $ 540,918,753 | 100 | 568,426,460 | 100 | 負債及權益總計 | |
| 113.12.31 | 112.12.31 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| $ 20,154,600 | 4 | 28,723,900 | 5 | |||
| 42,850,386 | 8 | 36,304,203 | 6 | |||
| 4,212,814 | 1 | 5,543,911 | 1 | |||
| 4,631,655 | 1 | 3,913,076 | 1 | |||
| 17,085,700 | 4 | 15,905,164 | 3 | |||
| 21,712 | - | 22,922 | - | |||
| 10,619,603 | 2 | 9,270,477 | 2 | |||
| 20,747,315 | 4 | 5,500,000 | 1 | |||
| 524,450 | - | 541,081 | - | |||
| 120,848,235 | 24 | 105,724,734 | 19 | |||
| 45,862,803 | 8 | 56,471,990 | 9 | |||
| 12,500,000 | 2 | 26,242,602 | 5 | |||
| 6,596,421 | 1 | 9,692,160 | 2 | |||
| 55,866 | - | 66,843 | - | |||
| 7,919,080 | 1 | 9,565,986 | 2 | |||
| 535,209 | - | 485,494 | - | |||
| 17,916 | - | 32,372 | - | |||
| 73,487,295 | 12 | 102,557,447 | 18 | |||
| 194,335,530 | 36 | 208,282,181 | 37 | |||
| 79,308,216 | 15 | 79,308,216 | 13 | |||
| 27,042,992 | 5 | 27,733,533 | 5 | |||
| 229,117,977 | 42 | 230,801,650 | 41 | |||
| 11,114,038 | 2 | 22,300,880 | 4 | |||
| 346,583,223 | 64 | 360,144,279 | 63 | |||
| $ 540,918,753 | 100 | 568,426,460 | 100 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
南亞銀聯工業股份有限公司
綜合損益表
民國一一三年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)及七) | $ 123,158,129 | 100 | 121,040,720 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十五)、(二十)、七及十二) | 110,897,321 | 90 | 112,868,334 | 93 |
| 營業毛利 | 12,260,808 | 10 | 8,172,386 | 7 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益(附註七) | 8,126 | - | (8,409) | - |
| 營業毛利合計 | 12,252,682 | 10 | 8,180,795 | 7 | |
| 營業費用(附註六(十五)、(二十)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 4,561,097 | 4 | 4,324,651 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 5,707,146 | 5 | 5,413,891 | 4 |
| 6450 | 預期信用(迴轉利益)減損損失(附註六(四)) | (96,344) | - | 13,723 | - |
| 營業費用合計 | 10,171,899 | 9 | 9,752,265 | 8 | |
| 營業淨利(損) | 2,080,783 | 1 | (1,571,470) | (1) | |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(八)、(十四)、(二十一)及七): | |||||
| 7010 | 其他收入 | 2,422,611 | 2 | 3,180,105 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 883,789 | 1 | 109,358 | - |
| 7050 | 財務成本 | (2,596,783) | (2) | (2,353,074) | (2) |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 949,349 | 1 | 6,258,952 | 5 |
| 7100 | 利息收入 | 151,987 | - | 113,514 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 1,810,953 | 2 | 7,308,855 | 6 | |
| 稅前淨利 | 3,891,736 | 3 | 5,737,385 | 5 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十六)) | 551,607 | - | (572,665) | - |
| 本期淨利 | 3,340,129 | 3 | 6,310,050 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(三)、(七)、(十六)及(十七)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 343,800 | - | 491,333 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (16,327,188) | (13) | (252,616) | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (6,362,652) | (5) | 4,521,092 | 4 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 68,760 | - | 98,267 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (22,414,800) | (18) | 4,661,542 | 4 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 11,752,674 | 10 | (2,209,692) | (2) |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (28,921) | - | 7,919 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 11,723,753 | 10 | (2,201,773) | (2) | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (10,691,047) | (8) | 2,459,769 | 2 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (7,350,918) | (5) | 8,769,819 | 7 |
基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八))
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 |
|---|---|---|---|
| $ 0.49 | 0.42 | 0.72 | 0.80 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
31
32
南亞電廈工業股份有限公司
民國一一三年度 上海一二一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 遵循其他綜合 權益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(揚)益 | 遵循工具 之揚益 | 權益總額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 國外營運機構財務報表 揚算之兌換 差額 | 其他權益項目 透過其他綜合 權益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(揚)益 | |||||||
| 民國一一二年一月一日餘額 | $ 79,308,216 | 27,692,943 | 81,491,665 | 112,663,858 | 53,349,944 | (6,503,889) | 27,101,700 | 153 | 375,104,590 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 6,310,050 | - | - | - | 6,310,050 | ||
| 本期其他綜合揚益 | - | - | - | - | 756,853 | (2,209,692) | 3,904,689 | 7,919 | 2,459,769 | ||
| 本期綜合揚益總額 | - | - | - | - | 7,066,903 | (2,209,692) | 3,904,689 | 7,919 | 8,769,819 | ||
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,353,520 | - | (3,353,520) | - | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 4,817,936 | (4,817,936) | - | - | - | - | ||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (23,792,465) | - | - | - | (23,792,465) | ||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (4,656) | 4,656 | - | - | - | - | ||
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | 40,590 | - | - | 21,745 | - | - | - | 62,335 | ||
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 79,308,216 | 27,733,533 | 84,845,185 | 117,477,138 | 28,479,327 | (8,713,581) | 31,006,389 | 8,072 | 360,144,279 | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 3,340,129 | - | - | - | 3,340,129 | ||
| 本期其他綜合揚益 | - | - | - | - | 468,308 | 11,752,674 | (22,883,108) | (28,921) | (10,691,047) | ||
| 本期綜合揚益總額 | - | - | - | - | 3,808,437 | 11,752,674 | (22,883,108) | (28,921) | (7,350,918) | ||
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 709,330 | - | (709,330) | - | - | - | - | ||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 402,607 | (402,607) | - | - | - | - | ||
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (5,551,575) | - | - | - | (5,551,575) | ||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (6,068) | 6,068 | - | - | - | - | ||
| 其他資本公積變動： | |||||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | (690,541) | - | - | 31,978 | - | - | - | (658,563) | ||
| 處分採用權益法之投資 | - | - | - | - | 27,487 | - | (27,487) | - | - | ||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 79,308,216 | 27,042,992 | 85,554,515 | 117,873,677 | 25,689,785 | 3,039,093 | 8,095,794 | (20,849) | 346,583,223 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
南亞塑膠工業股份有限公司
現金流量表
民國一一三年及一二年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,891,736 | 5,737,385 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 6,851,325 | 7,123,321 |
| 攤銷費用 | 411,529 | 735,462 |
| 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (96,344) | 13,723 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (204,603) | (78,878) |
| 利息費用 | 2,596,783 | 2,353,074 |
| 利息收入 | (151,987) | (113,514) |
| 股利收入 | (736,402) | (1,770,576) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (949,349) | (6,258,952) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | (19,366) | (57,570) |
| 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 94 | 282 |
| 處分採用權益法之投資利益 | (3,934) | - |
| 未實現銷貨損益 | 8,126 | (8,409) |
| 未實現外幣兌換(利益)損失 | (177,809) | 280,117 |
| 收益費損項目合計 | 7,528,063 | 2,218,080 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收票據減少 | 305,348 | 3,371 |
| 應收帳款(含關係人)(增加)減少 | (1,146,828) | 548,886 |
| 其他應收款減少(增加) | 212,482 | (666,805) |
| 存貨減少(增加) | 527,332 | (456,613) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (814,911) | 688,394 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (916,577) | 117,233 |
| 應付票據及帳款(含關係人)減少 | (645,375) | (532,147) |
| 其他應付款(減少)增加 | (213,530) | 3,089 |
| 其他流動負債(減少)增加 | (16,631) | 30,160 |
| 淨確定福利負債減少 | (1,303,106) | (1,663,964) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (2,178,642) | (2,162,862) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (3,095,219) | (2,045,629) |
| 調整項目合計 | 4,432,844 | 172,451 |
| 營運產生之現金流入 | 8,324,580 | 5,909,836 |
| 收取之利息 | 152,864 | 113,540 |
| 收取之股利 | 28,710,636 | 14,209,816 |
| 支付之利息 | (2,695,543) | (2,366,074) |
| 支付之所得稅 | (1,890,727) | (3,450,667) |
| 營業活動之淨現金流入 | 32,601,810 | 14,416,451 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
南亞根縣工業股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一三年一一二年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： | 113年度 | 112年度 |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | $ 3,484 | 6,847 |
| 取得採用權益法之投資 | (2,569,646) | (2,048,600) |
| 處分採用權益法之投資 | 3,934 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (4,597,489) | (5,163,679) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 23,855 | 74,303 |
| 存出保證金減少 | 72,157 | 99,286 |
| 其他應收款－關係人減少(增加) | 2,768,195 | (633,591) |
| 其他非流動資產增加 | (4,067,305) | (5,007,065) |
| 投資活動之淨現金流出 | (8,362,815) | (12,672,499) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (8,569,449) | (7,773,659) |
| 應付短期票券增加 | 6,600,000 | 900,000 |
| 發行公司債 | - | 12,979,826 |
| 償還公司債 | (9,275,000) | (11,575,000) |
| 舉借長期借款 | 29,800,000 | 26,250,000 |
| 償還長期借款 | (28,300,000) | (6,500,000) |
| 存入保證金增加 | 49,715 | 29,820 |
| 租賃本金償還 | (24,491) | (22,912) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (8,257) | 38,385 |
| 發放現金股利 | (5,615,258) | (23,833,140) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (15,342,740) | (9,506,680) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 72,044 | (27,107) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 8,968,299 | (7,789,835) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,363,334 | 10,153,169 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 11,331,633 | 2,363,334 |
董事長：吳嘉昭
經理人：鄒明仁
會計主管：蘇啟雲
34
南亞塑膠工業股份有限公司
盈餘分配表
民國 113 年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 可供分配數： | |
| 1. 上期未分配盈餘 | |
| 2. 本期稅後純益 | |
| 3. 特別盈餘公積迴轉數 | |
| 4. 本期稅後純益以外項目轉入當年度 | |
| 未分配盈餘 | |
| 合 計 | 21,815,814,593 |
| 3,340,129,097 | |
| 6,068,337 | |
| 527,773,318 | |
| 25,689,785,345 | |
| 分配項目： | |
| 1. 分派現金股利(0.7 元/股) | |
| 2. 未分配盈餘轉下年度 | |
| 合 計 | 5,551,575,112 |
| 20,138,210,233 | |
| 25,689,785,345 | |
| 說明 | 1. 依本公司章程第26條規定，現金股利分配案授權董事會決議辦理，並報告股東會。 |
| 2. 本公司法定盈餘公積累積已超過實收資本額，依公司法第237條第1項及公司章程第26條規定，本年度不提列法定盈餘公積。 | |
| 3. 分派現金股利0.7元/股。分派總數5,551,575,112元，其中3,340,129,097元屬於113年度稅後盈餘，2,211,446,015元屬於87年度以後未分配盈餘。 | |
| 4. 特別盈餘公積迴轉數，係針對資產重估增值依法提列之特別盈餘公積，於相關資產處分時按規定迴轉。 | |
| 5. 本期稅後純益以外項目轉入當年度未分配盈餘，主要係確定福利計畫(退休金)之再衡量數。 | |
| 6. 個別股東現金股利配發總額不足1元時，以四捨五入方式辦理。 |
35
會計師查核報告
南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司(南亞集團)民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南亞集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞集團民國一一三年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入之說明請詳合併財務報告附註六(二十)。
36
關鍵查核事項之說明：
南亞集團之獲利表現影響股東分紅及股價，故外界對該集團之財務績效有所期待，因此收入認列之真實性及合理性為本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估收入認列（包括銷售折讓及退回）之會計處理之合理性。
- 取得本期新增銷貨客戶屬關係人交易且金額重大者及新增為前十大銷貨客戶名單，查明其交易條件與一般客戶之異同，及期後經常性或重大退貨有無異常，以評估收入之真實性。
- 選取適當樣本量之銷貨發票，核對帳款收回證明確認均已收款並入帳無誤，且注意匯款人與銷貨對象是否一致，以評估收入之真實性。
- 依照交貨條件，測試年度結束前後期間之銷售交易樣本，以評估收入認列期間之正確性。
二、存貨之評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之說明請詳合併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
存貨金額係以成本與淨變現價值孰低者列示，由於存貨淨變現價值易受到國際原物料價格影響，故存在存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此存貨之評價係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估存貨跌價政策之合理性。
- 評估存貨之評價是否符合公司既訂之會計政策。
- 瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性。
- 評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。
其他事項
列入合併財務報告之部分子公司及部分採用權益法之投資，暨合併財務報告附註十三之轉投資事業相關資訊，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告及相關資訊所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司於民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 12.78% 及 11.53% ，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 14.78% 及 13.44% 。而上述採用權益法之投資於民國一一三年及一一二年十二月三十一日分別占合併資產總額之 12.39% 及 12.94% ，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別占合併綜合損益之(36.57)%及 51.28% 。
37
南亞塑膠工業股份有限公司已編製民國一一三年度及一一二年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
南亞集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對南亞集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南亞集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
38
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞集團民國一一三年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：孫恩德
陳俊光
證券主管機關：台財證六字第0930106739號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一四 年 三 月 十一 日
會計師查核報告
南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
南亞塑膠工業股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達南亞塑膠工業股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南亞塑膠工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞塑膠工業股份有限公司民國一一三年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十五）收入之認列；收入之說明請詳個體財務報告附註六（十九）。
40
關鍵查核事項之說明：
南亞塑膠工業股份有限公司為上市公司，其獲利表現影響股東分紅及股價，故外界對該公司之財務績效有所期待，因此收入認列之真實性及合理性為本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估收入認列（包括銷售折讓及退回）之會計處理之合理性。
- 取得本期新增銷貨客戶屬關係人交易且金額重大者及新增為前十大銷貨客戶名單，查明其交易條件與一般客戶之異同，及期後經常性或重大退貨有無異常，以評估收入之真實性。
- 選取適當樣本量之銷貨發票，核對帳款收回證明確認均已收款並入帳無誤，且注意匯款人與銷貨對象是否一致，以評估收入之真實性。
- 依照交貨條件，測試年度結束前後期間之銷售交易樣本，以評估收入認列期間之正確性。
二、存貨之評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之說明請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
存貨金額係以成本與淨變現價值孰低者列示，由於存貨淨變現價值易受到國際原物料價格影響，故存在存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此存貨之評價係本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 評估存貨跌價政策之合理性。
- 評估存貨之評價是否符合公司既訂之會計政策。
- 瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理性。
- 評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。
其他事項
列入個體財務報告之部分採用權益法之投資，暨個體財務報告附註十三之轉投資事業相關資訊，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告及相關資訊所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年及一一二年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之21.32%及21.42%，民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之28.46%及46.93%。
41
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞塑膠工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞塑膠工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
南亞塑膠工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對南亞塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南亞塑膠工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成南亞塑膠工業股份有限公司之查核意見。
42
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞塑膠工業股份有限公司民國一一三年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：孫恩德
陳信光
證券主管機關：台財證六字第0930106739號
核准簽證文號：金管證審字第1020000737號
民國 一一四 年 三 月 十一 日
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：
| 1. 分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額： | |
|---|---|
| 員工現金酬勞 | 新台幣 3,895,632 元 |
| 員工股票酬勞 | 新台幣 0 元 |
| 董事現金酬勞 | 新台幣 0 元 |
| 2. 分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例： | |
| 員工股票酬勞股數 | 0 股 |
| 占盈餘轉增資比例 | 0 % |
上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額相同。
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務預測，故不適用。
44
45
南亞塑膠工業股份有限公司章程
中華民國113年6月19日股東常會修正
第一章 總則
第一條
本公司原名為南亞塑膠加工廠股份有限公司，依照公司法股份有限公司規定組織之，五十六年八月十五日經股東臨時會決議更名為南亞塑膠工業股份有限公司。
第二條
本公司經營下列各項業務：
一、C301010 紡紗業。
二、C302010 織布業。
三、C303010 不織布業。
四、C305010 印染整理業。
五、C601040 加工紙製造業。
六、C601990 其他紙製品製造業。
七、C801010 基本化學工業。
八、C801020 石油化工原料製造業。
九、C801060 合成橡膠製造業。
十、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
十一、C801110 肥料製造業。
十二、C801120 人造纖維製造業。
十三、C801990 其他化學材料製造業。
十四、C802041 西藥製造業。
十五、C802120 工業助劑製造業。
十六、C802170 毒性及關注化學物質製造業。
十七、C802200 塗料、油漆、染料及顔料製造業。
十八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
十九、C805020 塑膠膜、袋製造業。
二十、C805070 強化塑膠製品製造業。
二一、C805990 其他塑膠製品製造業。
46
二二、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
二三、C901060 耐火材料製造業。
二四、CB01010 機械設備製造業。
二五、CB01030 污染防治設備製造業。
二六、CB01990 其他機械製造業。
二七、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
二八、CC01080 電子零組件製造業。
二九、CC01090 電池製造業。
三十、CQ01010 模具製造業。
三一、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。
三二、D101050 汽電共生業。
三三、D401010 熱能供應業。
三四、E599010 配管工程業。
三五、E601010 電器承裝業。
三六、E603050 自動控制設備工程業。
三七、E604010 機械安裝業。
三八、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
三九、H701020 工業廠房開發租售業。
四十、H701040 特定專業區開發業。
四一、I199990 其他顧問服務業。
四二、ID01010 度量衡器證明業。
四三、IZ99990 其他工商服務業。
四四、J101030 廢棄物清除業。
四五、J101040 廢棄物處理業。
四六、J101050 環境檢測服務業。
四七、J101060 廢(污)水處理業。
四八、CE01021 度量衡器製造業。
四九、CF01011 醫療器材製造業。
五十、F108031 醫療器材批發業。
五一、F208031 醫療器材零售業。
五二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司及工廠設於高雄市，必要時經董事會決議並得在國內外各地設立分公司、工廠及營業所，其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。
第四條 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。
本公司並得為有關事業間之保證。
本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣七百九十三億八百二十一萬五千八百九十元，分為七十九億三千零八十二萬一千五百八十九股，每股金額新台幣十元，全額發行。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 （刪除）
第八條 （刪除）
第九條 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查以後股東向本公司領取股息或以書面行使其股權時概以本公司所存之印鑑為憑。
第十條 股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請書，填明持有股票詳細字號及股份，連同身分證明文件及其影本、新印鑑卡及股票，由本人送交公司登記，經查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦妥登記後於次日生效。
前項更換新印鑑，係委託他人或以通訊方式辦理時，自然人股東另須檢附戶政事務所發給之印鑑證明書；法人股東應檢具申請函。
第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公
47
司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。
第三章 股東會
第十二條 本公司股東會分左列兩種：
股東常會：於每會計年度終了六個月內召開，由董事會召集之。
股東臨時會：遇必要時依公司法之規定召集之。
股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於開會十五日前通知各股東並公告之。
股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十三條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過半數同意行之。
股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及
48
分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第十五條 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
第四章 董事
第十六條 本公司設董事九至十五人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期為三年，連選得連任。
前項董事名額含獨立董事至少三人，獨立董事之提名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之規定辦理。
本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及其他相關法令規定辦理。
全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。
本公司得為董事於任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選至少三人為常務董事，最多不得超過董事人數三分之一，且其中至少一人為獨立董事，並由常務董事依前述選舉方式，互選一人為董事長，並得互選一人為副董事長，董事長
49
第十八條 對外代表公司。
董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理者由常務董事互推一人代理之。
董事會之決議除公司法另有規定外以全體董事過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十九條 董事會之職權如左：
一、公司重要章則之審查。
二、公司業務方針之審查。
三、公司預算決算之擬稿。
四、公司盈餘分配之擬定。
五、公司資本增減之擬定。
六、公司重要人員之任免。
七、公司營業報告之審議。
八、公司重要財產及不動產購置及處分之核定。
九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經由董事
50
會決議外，其授權內容如下：
一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。
第二十條 (刪除)
第五章 經理人
第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第廿二條 (刪除)
第廿三條 總經理秉承董事長之命及董事會決議處理公司日常事務。
第六章 會計
第廿四條 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具下列各項表冊提交股東會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿五條 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額。
員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之一規定辦理。
第廿六條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定
51
盈餘公積累積已達實收資本額時，不在此限，另於必要時酌提特別盈餘公積。當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東股利分配案，其中現金股利分配案授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會；股票股利分配案提請股東會決議分派之。
前項特別盈餘公積包含：
一、因特殊用途所提列之盈餘公積。
二、依權益法認列之投資收益。
三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並以本項已提列數為限。
四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。
本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十。
第七章 附則
第廿七條 本公司組織規程及辦事細則另定之。
第廿八條 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理。
第廿九條 本章程訂立於中華民國四十七年七月廿六日，第一次修正於四十九年七月十五日，第二次修正於五十年六月廿五日，第三次修正於五十一年七月十五日，第四次修正於五十一年九月十五日，第五次修
52
正於五十一年十一月三日，第六次修正於五十一年十二月十六日，第七次修正於五十二年一月三十一日，第八次修正於五十二年四月廿二日，第九次修正於五十三年四月十五日，第十次修正於五十三年十月廿日，第十一次修正於五十四年四月十三日，第十二次修正於五十四年八月三日，第十三次修正於五十五年五月十五日，第十四次修正於五十五年九月十二日，第十五次修正於五十六年四月一日，第十六次修正於五十六年八月十五日，第十七次修正於五十七年三月廿一日，第十八次修正於五十八年四月十一日，第十九次修正於五十九年四月十一日，第廿次修正於六十年四月十日，第廿一次修正於六十一年三月十一日，第廿二次修正於六十二年三月十日，第廿三次修正於六十三年三月十一日，第廿四次修正於六十四年三月廿日，第廿五次修正於六十五年三月廿二日，第廿六次修正於六十五年八月廿七日，第廿七次修正於六十六年三月廿三日，第廿八次修正於六十七年三月廿日，第廿九次修正於六十八年三月十九日，第三十次修正於六十九年三月十九日，第三十一次修正於七十年三月廿日，第三十二次修正於七十一年四月二日，第三十三次修正於七十二年四月一日，第三十四次修正於七十三年四月六日，第三十五次修正於七十四年四月八日，第三十六次修正於七十五年四月七日，第三十七次修正於七十六年三月廿六日，第三十八次修正於七十七年四月十四日，第三十九次修正於七十八年四月十四日，第四十次修正於七十九年四月廿七日，第四十一次修正於八十年四月三十日，第四十二次修正於八十一年四月三十日，第四十三次修正於八十二年四月三十日，第四十四次修正於八
53
十三年四月十二日，第四十五次修正於八十四年四月廿六日，第四十六次修正於八十五年五月八日，第四十七次修正於八十六年五月二十日，第四十八次修正於八十七年五月廿二日，第四十九次修正於八十八年六月十日，第五十次修正於八十九年六月九日，第五十一次修正於九十年五月廿九日，第五十二次修正於九十一年五月卅一日，第五十三次修正於九十二年六月六日，第五十四次修正於九十三年五月廿一日，第五十五次修正於九十四年六月三日，第五十六次修正於九十五年六月廿三日，第五十七次修正於九十六年六月廿二日，第五十八次修正於九十七年六月十三日，第五十九次修正於九十八年六月十一日，第六十次修正於九十九年六月廿二日，第六十一次修正於一〇〇年六月廿一日，第六十二次修正於一〇一年六月廿一日，第六十三次修正於一〇二年六月廿四日，第六十四次修正於一〇三年六月十九日，第六十五次修正於一〇四年六月廿三日，本次增訂有關設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一〇二年六月廿四日股東常會選任之監察人任期屆滿時始適用之，第六十六次修正於一〇五年六月廿三日，第六十七次修正於一〇七年六月十九日，第六十八次修正於一一一年六月十日，第六十九次修正於一一三年六月十九日。
54
南亞塑膠工業股份有限公司
董事選舉辦法
中華民國110年7月27日股東常會修正
一、本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，依本辦法辦理之。
二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。
四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
五、本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名制度，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數均不得超過董事應選名額。
股東及董事會提供推薦名單時，應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人
55
名單：
(一) 提名股東於公告受理期間外提出。
(二) 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
(三) 提名人數超過董事應選名額。
(四) 提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
六、選舉票由董事會或其他召集權人製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載各該股東之選舉權數。
七、選舉人依董事候選人名單，在選票「被選舉人」欄填明董事候選人姓名。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
(一) 不用第六條所規定之選舉票者。
(二) 所填被選舉人在二人以上者。
(三) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。
(四) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
(五) 字跡模糊，無法辨認者。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
56
南亞塑膠工業股份有限公司
股東會議事規則
中華民國110年7月27日股東常會修正
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開
57
發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定辦理。
本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股
58
東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理
59
人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
第九條 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東
60
於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一
61
議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。
前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出
62
席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
除議程所列議案外，股東欲提出臨時動議者，其所代表之表決權數，應達本公司已發行股份總數百分之一。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
63
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
64
股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
65
南亞塑膠工業股份有限公司
現任董事持股明細
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) |
|---|---|---|
| 董事長 | 吳嘉昭 | 79,030 |
| 常務董事 | 王文淵 | 37,483,606 |
| 常務董事 | 台塑石化(股)公司 | |
| 代表人：王文潮 | 179,214,423 | |
| 常務董事 | 王瑞瑜 | 18,822,421 |
| 常務董事 | ||
| (獨立董事) | 王志剛 | 0 |
| 獨立董事 | 林義夫 | 0 |
| 獨立董事 | 朱雲鵬 | 1,199 |
| 董事 | 鄒明仁 | 188,742 |
| 董事 | 李伸一 | 0 |
| 董事 | 台灣塑膠工業(股)公司 | |
| 代表人：簡日春 | 783,356,866 | |
| 董事 | 王貴雲 | 10,723,271 |
| 董事 | 林豐欽 | 67,696 |
| 董事 | 李政中 | 0 |
| 董事 | 台灣化學纖維(股)公司 | |
| 代表人：施宗岳 | 413,327,750 | |
| 董事 | 富臨投資有限公司 | |
| 代表人：張清正 | 3,287,472 |
備註：依證券交易法第26條規定，本公司全體董事最低法定持股數為126,893,146股，截至114年4月14日止，實際持股合計為1,446,552,476股。
66