NPC — AGM Information 2019

Jun 19, 2019

南亞塑膠工業股份有限公司 108 年股東常會

議事手冊

中華民國108 年6 月12 日

目 錄

開會程序………………………… 1 議 程………………………… 2 報告事項………………………… 3 承認事項………………………… 11 討論事項(壹)…………………… 13 選舉事項………………………… 40 討論事項(貳)…………………… 44 附 錄………………………… 56

會計師查核報告書

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響

本公司章程

本公司股東會議事規則 本公司取得或處分資產處理程序 本公司從事衍生性商品交易處理程序 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序 本公司董事選舉辦法 本公司現任董事持股明細

南亞塑膠工業股份有限公司 108 年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致開會詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項(壹) 六、選舉事項 七、討論事項(貳) 八、臨時動議 九、散會

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南亞塑膠工業股份有限公司 108 年股東常會議程

時間：中華民國108年6月12日(星期三)下午2時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• 本公司107年度營業報告。

• 審計委員會查核本公司107年度決算表冊報告。

• 本公司分派107年度員工酬勞報告。

• 本公司發行107年度國內無擔保普通公司債報告。

二、承認事項

• 為依法提出本公司107年度決算表冊，請 承認案。

• 為依法提出本公司107年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項(壹)

• 為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

• 為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」， 請 公決案。

• 為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，請

• 公決案。

• 為擬修正本公司「背書保證作業程序」，請 公決案。

四、選舉事項

為本公司董事任期將屆滿，請依法改選案。

五、討論事項(貳)

• 為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司107年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊 第5頁)，謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司107年度決算表冊，依法提出 查核報告書(見本手冊第10頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派107年度員工酬勞報告。

• 本公司107年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 578億7,857萬814元，且無累積虧損。經108年3月 20日董事會決議通過，依照章程第25條規定提撥0.1％ 為員工酬勞，提撥總金額為新台幣5,787萬8,571元， 全數分派現金，謹報請 備查。

• 四、本公司發行107年度國內無擔保普通公司債新台幣 105億元報告。

• 本公司為募集長期資金，用以新建擴建、汰舊換新 廠房設備、償還債務、充實營運資金、轉投資國內 或海外事業，經107年3月23日董事會決議通過發行 107年度國內無擔保普通公司債新台幣110億元，因 考量市場利率情況及配合實際資金需求，於107年 9月6日僅發行新台幣105億元，並提107年11月12日 董事會報告，剩餘新台幣5億元並未向證券櫃檯 買賣中心提出申請。

• 依發行條件之不同分為甲、乙、丙3券，分別說明 如下表，謹報請 備查。

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名稱	發行總額 (新台幣)	票面固定 年利率	發行 期限	還本方式
107年度 第1期甲券	52.5億元	0.83%	5	自發行日起屆滿 第4、5年底各還本 2分之1
107年度 第1期乙券	30.5億元	0.91%	7	自發行日起屆滿 第6、7年底各還本 2分之1
107年度 第1期丙券	22.0億元	1.07%	10	自發行日起屆滿 第9、10年底各還本 2分之1
付息方式：每年單利計付息乙次

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南亞塑膠工業股份有限公司 107年度營業報告書

一、107年度營業報告

本公司107年度合併營業額為3,330億6,156萬元，較 106年度3,061億3,995萬元，增加8.8%；合併稅前利益額 615億2,519萬元，較106年度627億7,617萬元，減少2.0%。 107年前三季全球經濟基本面良好，原料價格上漲， 帶動各項產品營收成長，加上本公司完整的產業鏈，及積極 發展高值化及差異化產品，因而大幅提升公司的營收與獲利。

但自第四季起，受中美貿易戰影響，全球經濟成長下滑 ，加上油價自10月初的高點，一路下跌到年底的低點， 跌幅達4成。市場需求急凍，客戶觀望心態濃厚，訂單減少 ，整體業績反應出經營環境急劇反轉的局面。

雖然第四季的情況有很大的變化，但在前三季打下的 基礎之下，全年的營收仍創下歷史新高，稅後淨利與EPS 也是歷史第3高。

就本公司經營範圍而言，主要有塑膠加工、化工、 聚酯及電子材料等四大類產品。

在塑膠加工產品方面，由於中國大陸加工技術日趨成熟 ，當地同業價格競爭激烈，因此，本公司持續轉型，並導入 自動化監控，確保生產過程品質穩定，同時，加速研發 新用途、新材質、符合環保潮流及特殊規格產品，拓展新的 利基市場，提高差異化及高值化產品的銷售及獲利佔比， 並依市場特性，適時調配台灣、大陸、美國及越南等海內外 各廠產銷作業，輔以推動電子商務及網路行銷，拓展美、

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日地區等高階市場及具潛力的新興市場，以提供客戶滿意的 服務。經由種種努力，塑膠加工產品仍能維持穩定的獲利。

在化工產品方面，配合麥寮六輕石化產業垂直整合分工 ，本公司乙二醇(EG)、丙二酚(BPA)、丁二醇(1,4BG)、可塑劑 (Plasticizers)、酜酸酐(PA)、異辛醇(2EH)、及環氧樹脂 (EPOXY)等，與上下游垂直整合，形成完整的供應鏈，分別 支援聚酯、電子及塑膠加工等下游產業發展。

107年前三季化工產品受到國際油價上漲，及市場需求 增溫影響，價量俱揚。但10月起油價大幅滑落，加上中美 貿易戰及中國經濟放緩，石化產品價格下跌，惟本公司 持續推動各項製程優化之改善，充分掌握市場行情，有效 調節產銷及庫存，並加強拓銷大陸地區以外的銷售區域， 積極分散市場，經由產銷策略的調整，全年營收及獲利 仍較106年增加。

聚酯產品方面，107年在市況大幅增溫及原料成本推升下 ，量價齊揚，其中以聚酯瓶粒成長最為明顯；聚酯棉、絲 在差異化及高值化等特殊產品亦獲得較佳實績。聚酯離型膜 產品因下游客戶被動元件產品缺貨因素，帶動需求大幅提升 ，獲利明顯成長。

未來本公司將積極研發、推展環保回收及綠能相關產品 ，並與知名品牌合作，拓展聚酯產品的應用範圍，開發 高值化產品以區隔市場，擴大銷售領域，控管產品品質， 強化客戶認同，以拓展市場，促使銷售持續增加，維持穩定 獲利。

在電子材料方面，自105年第四季起，各項電子產品 應用裝置持續發展，電子材料需求提升，加上廠商產能

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擴建的時間落差，造就了產業榮景。107年擴建新產能陸續 開出，供需緊張情勢趨緩，上半年市場需求尚屬穩定， 第四季起受中美貿易戰影響，家電訂單需求減少及其他 消費性電子因市場不確定性升高，致使終端客戶以減少 庫存和急單因應，下單保守。

未來將以上下游垂直整合完整的優勢，加速調整產銷 策略及轉型因應市場發展趨勢，積極推展差異化產品， 提升高附加價值及高功能的利基產品銷售比重，並努力 全產全銷，靈活調配兩岸生產廠的產銷作業，帶動營收及 獲利增加。

本公司轉投資的南亞電路板公司，長期專注於開發及 生產電路板與IC封裝載板等產品，107年致力於產品轉型， 降低對個人電腦應用產品之依賴，已拓展車用電子、網通 及系統級封裝產品等利基市場，並於第三季轉虧為盈。 為因應半導體未來發展趨勢，該公司已積極強化研發能力

，並重整製程區加工流程及生產條件，汰換舊機，導入 自動化機台等先進設備，以提升製程能力、產品良率及 生產效率，強化經營體質。預估未來，該公司將爭取更多 利基型產品訂單，拓展新客戶並持續精進生產技術、提升 良率及降低成本，以改善公司營運績效。

另一轉投資的南亞科技公司，致力於DRAM(動態隨機 存取記憶體)之產品開發、製造與銷售。該公司107年完成 20奈米8GB DDR4、4GB DDR4及2GB DDR3等產品開發和銷售 ，並重啟開發伺服器產品應用市場，108年將規劃導入一系列 低功率用產品，增加產品應用多樣化及提升競爭力。由於 107年整體DRAM產業環境健康，營運獲利持續增加，再創本業 獲利歷史高點。預期未來5G、人工智慧、電動車及大數據

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等新興應用領域，DRAM為不可或缺的關鍵零組件，南亞科技 公司將持續提升製程技術、產品設計及客戶服務等能力， 以因應市場的需求，為客戶提供最佳記憶體解決方案。

二 、107年度營運情形

107年度合併營業收入3,330億6,156萬元，較106年度 3,061億3,995萬元增加269億2,161萬元，成長8.8%。扣除 營業成本2,839億9,798萬元及銷管費用196億4,281萬元後 營業利益為294億2,077萬元，營業利益率8.8%，較106年度 298億4,963萬元減少1.4% 。再加營業外淨收入321 億 442萬元，則107年度稅前淨利為615億2,519萬元，淨利率 18.5%，較106年度627億7,617萬元減少2.0%。

三、108年度經營目標及今後展望

展望108年，全球經濟最大的不確定性因素，就是中美 貿易衝突如何演變，在全球產業鏈緊密結合下，國際間的 貿易摩擦，將波及全球各經濟體，並抑制經濟成長動能， 在此大環境隱憂下，國際研究機構皆下修全球經濟成長率。

美國在推出稅改方案後，對於美國本土及外資企業的 投資產生明顯提振效果，帶動經濟成長及就業市場改善， 並推升消費及資本支出，進而帶旺其他國家，但與中國 貿易摩擦持續緊張，加上減稅效益遞減影響，一般預期 成長力道將較去年減緩。

中國大陸去年國內生產毛額(GDP)成長逐季減緩， 國內投資與消費減少，經濟處於下行週期和產業結構調整 階段，加上中美貿易戰開打，擴及技術管制及其他非經濟

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層面，國際間普遍預期今年經濟成長將進一步減速。

綜上所述，未來全球經濟仍將會受到中美貿易戰、 兩岸關係及油價漲跌等多重因素影響，面對複雜的國際 情勢，維持穩定的成長與獲利，仍是公司最重要的目標。

去年 (107 年 ) 公司推動四個經營方針，均能達到預期效果 ，包括 積極拓展及分散市場，提升產能利用率。 加強 研發，發展高值化、差異化產品，提升獲利。 落實循環 經濟，執行減量化、資源再利用，以發揮經濟效益。 全面推動製程優化、工業 4.0 ，並導入A I 人工智慧，強化 產品競爭力。

未來全球景氣變化越來越不易預測，複雜多變的國際 環境將影響全球經濟發展，面對此一逆境及挑戰，本公司 秉持一貫追根究柢及止於至善的理念，不斷進行改善及 追求合理化，繼續推動上述四個經營方針，其中，製程 優化及AI人工智慧，將是今年度最重要的課題，藉由A I 人工智慧，發展最佳的製程操作方法及條件，提升產品 品質與生產效率。

正進行中的資本支出案，除從製程優化方面改善， 以提升產能及效率外，海內外投資佈局腳步亦持續往前， 目前進行中的投資案，國內有高值化銅箔、聚酯膜、高階 珠光紙等，海外主要是美國 EG 廠及大陸銅箔基板、玻纖布廠 的擴建。投產後，預估可創造一年 500 億元的產值，將為 本公司增添新的量能，帶動公司業績持續成長。

董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司107年度營業報告書、財務報表(含合併 及個體財務報表)及盈餘分派議案，其中財務報表業經委任 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法相關規定 繕具報告，敬請 鑒察。

南亞塑膠工業股份有限公司 審計委員會召集人：

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承認事項 第一案

案由：為依法提出本公司107年度決算表冊，請 承認案。 董事會提 說明：一、本公司107年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經108年3月20日審計委員會 查核及董事會決議通過，並由安侯建業聯合 會計師事務所郭欣頤會計師及于紀隆會計師 查核竣事。前述財務報表併同營業報告書送交 審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5至9頁，財務 報表請參閱議事手冊第45至54頁，敬請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

• 案由：為依法提出本公司107年度盈餘分派之議案，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：本公司107年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第55頁) 經108年3月20日審計委員會查核及董事會決議通過 ，敬請 承認。

決議：

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討論事項(壹) 第一案

• 案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

• 董事會提

• 說明：為遵照金融監督管理委員會107年11月26日金管證 發字第1070341072號令規定，擬配合修正本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文	修正後條文
第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處 分下列資產，均應依本處理程序之 規定辦理。 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第一條： 本公司及所屬子公司取得或處分 下列資產，應依本處理程序之規定 辦理。 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供 營業使用之不動產或有價證券(指	第二條： 本公司及所屬子公司取得非供營 業使用之不動產及其使用權資產

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原條文	修正後條文
原始投資金額)之限額，以帳面資 產總額百分之六十為限，對投資個 別有價證券之限額不得超過上述 額度之百分之五十(即資產總額百 分之三十）。	或有價證券(指原始投資金額)之 限額，以帳面資產總額百分之六十 為限，對投資個別有價證券之限額 不得超過上述額度之百分之五十 (即資產總額百分之三十）。
第三條： 本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約 、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確	第三條： 本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等 。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三規 定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產 、設備估價業務者。

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原條文	原條文	修正後條文	修正後條文
定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。		五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。
第四條： 本公司因取得或處分資產而需取 得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關 係人。		第四條： 本公司因取得或處分資產而需取 得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀
		行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與本公司不得為關係人或有實	行法、保險法、金融控股公司
			法、商業會計法，或有詐欺、
			背信、侵占、偽造文書或因業
			務上犯罪行為，受一年以上有
			期徒刑之宣告確定。但執行完
			畢、緩刑期滿或赦免後已滿三
		質關係人之情形。 三、本公司如應取得二家以上專業
			估價者之估價報告，不同專業
			估價者或估價人員不得互為
			關係人或有實質關係人之情
			形。
第六條： 本公司取得或處分資產依本處理		第六條： 本公司取得或處分資產依本處理

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原條文	修正後條文
程序或其他法律規定應經董事會 通過者，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。	程序或其他法律規定應經董事會 通過者，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。
第七條： 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發	第七條： 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦同 。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 ，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團

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原條文	修正後條文	修正後條文
展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上者。 四、專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	法人中華民國會計研究發展 基金會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者出具意 見書。
第八之一條： 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	第九條： 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	或其
第八之二條： 前三條交易金額之計算，應依第二 十六條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。	第十條： 前三條交易金額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

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原條文 修正後條文 一 第九條： 第 十 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處 本公司經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之證明 分資產者，得以法院所出具之證明 。 。 文件替代估價報告或會計師意見 文件替代估價報告或會計師意見 第十條： 第十 二 條： 本公司取得或處分資產，由董事會 本公司取得或處分資產，由董事會 授權董事長核准或依本公司所訂 授權董事長核准或依本公司所訂 核決權限辦理。 核決權限辦理。 第十一條： 第十 三 條： 本公司與關係人取得或處分資產 本公司與關係人取得或處分資產 ，除應依本處理程序第二章及本章 ，除應依本處理程序第二章及本章 規定辦理相關決議程序及評估交 規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額 易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦 達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第二章規定取得專業估價者 應依第二章規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之 前項交易金額之計算，應依第 十 條 一條規定辦理。 規定辦理。 第十二條： 第十 四 條： 本公司向關係人取得或處分不動產 本公司向關係人取得或處分不動 ，或與關係人取得或處分不動產外 產 或其使用權資產 ，或與關係人取 之其他資產且交易金額達公司實收 得或處分不動產 或其使用權資產 資本額百分之二十、總資產百分之 外之其他資產且交易金額達公司 十或新臺幣三億元以上者，除買賣 實收資本額百分之二十、總資產百 公債、附買回、賣回條件之債券、 分之十或新臺幣三億元以上者，除 申購或買回國內證券投資信託事業 買賣 國內 公債、附買回、賣回條件 發行之貨幣市場基金外，應將下列 之債券、申購或買回國內證券投資 資料提交董事會通過後，始得簽訂 信託事業發行之貨幣市場基金外， 交易契約及支付款項： 應將下列資料提交董事會通過後，始 一、取得或處分資產之目的、必要 得簽訂交易契約及支付款項： 性及預計效益。 一、取得或處分資產之目的、必要 二、選定關係人為交易對象之原因。 性及預計效益。 三、向關係人取得不動產，依第十 二、選定關係人為交易對象之原因。 三條至第十五規定評估預定 三、向關係人取得不動產 或其使用 交易條件合理性之相關資料。 權資產 ，依第十 五 條至第十 七

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原條文	修正後條文
四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 六條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過部 分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會 得依第十條規定授權董事長先行 決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十 八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交董事會通過部 分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或本公 司直接或間接持有百分之百已發
	行股份或資本總額之子公司彼此
	間從事下列交易，董事會得依第十 二條規定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備
	或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動
	產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應先經審計委員會全體成員

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原條文	修正後條文	修正後條文
	二分之一以上同意，若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。
第十三條： 本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本 ，以本公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第 一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。	第十五條： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本 ，以本公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者， 不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。	或其
第十四條： 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依第十二條規定	第十六條： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者，	或其

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原條文	修正後條文	修正後條文
辦理，不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。	應依第十四條規定辦理，不適用第 十五條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與母公司、子公司，或
		本公司直接或間接持有百分
		之百已發行股份或資本總額
		之子公司彼此間，取得供營業
		使用之不動產使用權資產。
第十五條： 本公司依第十三條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 素地依前二條規定之方法 評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層	第十七條： 本公司依第十五條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十八條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： 素地依前二條規定之方法 評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層

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	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文
或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。	或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 同一標的房地之其他樓層		或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年。
		一年內之其他非關係人租
		賃案例，經按不動產租賃慣
		例應有之合理樓層價差推
第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經 按第十三條至第十五條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。本公司對其他公 司之投資採權益法評價者，若			第十八條： 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按前三條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交 易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股 。本公司對其他公司之投資採	或其

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原條文 修正後條文 其他公司符合此一款之交易 權益法評價者，若其他公司符 條件，本公司亦應就該提列數 合此一款之交易條件，本公司 額按持股比例依證券交易法 亦應就該提列數額按持股比 第四十一條第一項規定提列 例依證券交易法第四十一條 特別盈餘公積。 第一項規定提列特別盈餘公 二、審計委員會應監督本公司前款 積。 之執行情形。 二、審計委員會應監督本公司前款 一 三、應將第 款及第二款處理情形 之執行情形。 提報股東會，並將交易詳細內 三、應將 前 二款處理情形提報股東 容揭露於年報及公開說明書。 會，並將交易詳細內容揭露於 本公司經依前項規定提列特別盈 年報及公開說明書。 餘公積者，應俟高價購入之資產已 本公司經依前項規定提列特別盈 認列跌價損失或處分或為適當補 餘公積者，應俟高價購入 或承租 之 償或恢復原狀，或有其他證據確定 資產已認列跌價損失或處分 或終 無不合理者，並經證券主管機關同 止租約 或為適當補償或恢復原狀 意後，始得動用該特別盈餘公積。 ，或有其他證據確定無不合理者， 本公司向關係人取得不動產，若有 並經證券主管機關同意後，始得動 其他證據顯示交易有不合營業常 用該特別盈餘公積。 規之情事者，亦應依前二項規定辦 本公司向關係人取得不動產 或其 理。 使用權資產 ，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。 第十七條： 第十 九 條： 本公司從事衍生性商品交易依照 本公司從事衍生性商品交易依照 本公司「從事衍生性商品交易處理 本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」辦理，並應注意風險管理及 程序」辦理，並應注意風險管理及 稽核之事項，以落實內部控制制度 稽核之事項，以落實內部控制制度 。 。 第十八條： 第 二十 條： 本公司辦理合併、分割、收購或股 本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決議前， 份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 現金或其他財產之合理性表示意 ， 。 ， 。 見 提報董事會討論通過 但本公 見 提報董事會討論通過 但本公

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原條文	修正後條文
司合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 ，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。	司合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司 ，或本公司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。
第十九條： 本公司參與合併、分割或收購案時 ，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。因參與合併、分割或收 購案而召開之股東會，因出席人數 、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會 否決，本公司應立即對外公開說明 發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。	第二十一條： 本公司參與合併、分割或收購案 時，應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同第 二十條之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。因參與合併、分割 或收購案而召開之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，本公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
第二十條： 本公司參與合併、分割或收購案， 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。本公司參與股 份受讓案，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證券主管機 關同意者外，應與其他參與公司於 同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股	第二十二條： 本公司參與合併、分割或收購案， 除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法 律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應與其 他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股

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原條文	修正後條文
份受讓案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核 。並應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將下列第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包括合併 、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依前項規定辦理。	份受讓案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核 。並應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將下列第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包括合併 、分割、收購或股份受讓計畫 ，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依前項規定辦理。
第二十一條： 所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併 、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。	第二十三條： 所有參與或知悉公司合併、分割、 收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併 、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權 性質之有價證券。

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原條文	修正後條文
第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之 有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券 價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減 變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。	第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於 合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性 質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券 價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減 變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。
第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處 理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準	第二十五條： 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義 務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司 前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處 理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準

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原條文 修正後條文 日後，得依法買回庫藏股之數 日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。 量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動 四、參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成 五、預計計畫執行進度、預計完成 日程。 日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應 六、計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期 召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。 等相關處理程序。 第二十四條： 第二十 六 條： 本公司參與合併、分割、收購或股 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓，於資訊對外公開後，如擬 份受讓，於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收 再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少， 購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得 且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，得免召開股東會重行 變更權限者，得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股 決議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序或 份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為 法律行為，應由所有參與公司重行為 之。 之。 第二十五條： 第二十 七 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬公開發行公司者，本 之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第二十 公司應與其簽訂協議，並依第二十 條、第二十一條及第二十四條規定 二 條、第二十 三 條及第二十 六 條規 辦理。 定辦理。 第二十六條： 第二十 八 條： 本公司取得或處分資產，有下列情 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依證券主管機關規 形者，應按性質依證券主管機關規 定格式，於事實發生之即日起算二 定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機關 日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報： 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產， 一、向關係人取得或處分不動產 或 或與關係人為取得或處分不 其使用權資產 ，或與關係人為 動產外之其他資產且交易金 取得或處分不動產 或其使用

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原條文		修正後條文
額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全 部或個別契約之損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情 形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得	權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全 部或個別契約之損失上限金 額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： 買賣國內公債。 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：

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原條文	修正後條文
或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之 金額。 三、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本處理程序規定公告 部分免再計入。
第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應 公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告 申報。	第二十九條： 本公司取得或處分資產，依規定應 公告項目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告 申報。
第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查檔案、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。	第三十條： 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查檔案、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。
第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八 條規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。	第三十一條： 本公司依前三條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。

29

原條文	修正後條文
二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	二、合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。
第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產有第六章 規定應公告申報情事者，由本公司 為之。 前項子公司適用第二十六條第一 項之應公告申報標準有關達實收 資本額百分之二十或總資產百分 之十規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。	第三十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產有前章規 定應公告申報情事者，由本公司為 之。 前項子公司適用第二十八條第一 項之應公告申報標準有關實收資 本額或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。
第三十一條： 本公司對子公司取得或處分資產 之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂 定並執行「取得或處分資產處 理程序」。 二、子公司內部稽核人員如發現重 大違規情事，應即以書面通知 本公司，本公司應跟催其處理 及後續改善情形。	第三十三條： 本公司對子公司取得或處分資產 之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂 定並執行「取得或處分資產處 理程序」。 二、子公司內部稽核人員如發現重 大違規情事，應即以書面通知 本公司，本公司應跟催其處理 及後續改善情形。
第三十二條： 本公司人員違反本處理程序之規 定者，依公司人事管理規則懲處。	第三十四條： 本公司人員違反本處理程序之規 定者，依公司人事管理規則懲處。
第三十三條： （本條刪除）
第三十四條： 本處理程序有關公司總資產百分 之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之本公司最近期 個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。	第三十五條： 本處理程序有關公司總資產百分 之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之本公司最近期 個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。

30

原條文	修正後條文
第三十五條： 本處理程序經董事會通過後，提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	第三十六條： 本處理程序經董事會通過，並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

決議：

31

討論事項(壹) 第二案

案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」， 請 公決案。

董事會提

說明：為遵照金融監督管理委員會107年11月26日金管證 發字第1070341072號令規定，擬配合修正本公司 「從事衍生性商品交易處理程序」相關條文，如附 修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。 原條文 修正後條文 第一條： 第一條： 本處理程序依本公司「取得或處分 本處理程序依本公司「取得或處分 資產處理程序」第十七條規定制訂 資產處理程序」第十 九 條規定制訂 之。 之。 第二條： 第二條： 本程序所稱之衍生性商品，係指其 本程序所稱之衍生性商品，係指其 、 價值由資產、利率、匯率、指數或 價值由 特定 利率、 金融工具價格 、 其他利益等商品所衍生之遠期契 商品價格 匯率、 價格或費率指數 、 、 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 信用評等或信用 指數 或其他 變 保證金契約、交換契約，及上述商 數 所衍生之遠期契約、選擇權契約 品組合而成之複合式契約等。 、期貨契約、槓桿保證金契約、交 ， 換契約，上述契約 之組合 或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品 等。 第三條： 第三條： 本程序所稱之遠期契約，不含保險 本程序所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、 契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約 長期租賃契約及長期進(銷)貨 契 等契約。 約。 第十四條： 第十四條： 本公司經辦衍生性商品交易之部 本公司經辦衍生性商品交易之部 門，對持有衍生性商品之部位，至 門，對持有衍生性商品之部位，至 一 ， 一 ， 少每週應評估 次 惟若為辦理避 少每週應評估 次 惟若為辦理避

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原條文 修正後條文 險性之交易至少每月應評估兩次 險性之交易至少每月應評估兩次 ；經辦交易部門之主管並應隨時注 ；經辦交易部門之主管並應隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與 意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並定期評估從事衍生性商品 控制，並定期評估從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營 交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容 策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍；其評估報告應呈送 許承受之範圍；其評估報告應送董 董事會授權之高階主管人員核閱 事會授權之高階主管人員。市場評 。市場評估報告有異常情形時（如 估報告有異常情形時（如持有部位 持有部位已逾損失上限），應採取 已逾損失上限），應採取必要之因 必要之因應措施，並立即向董事會 應措施，並立即向董事會報告，董 報告，董事會應有獨立董事出席並 事會應有獨立董事出席並表示意 。 。 表示意見 見

決議：

33

討論事項(壹) 第三案

• 案由：為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，請 公決案。

• 董事會提

• 說明：為遵照金融監督管理委員會108年3月7日金管證審 字第1080304826號令規定，擬配合修正本公司「資金 貸與他人作業辦法」相關條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文 修正後條文 第六條： 第六條： 本公司資金貸與無業務往來但有 本公司資金貸與最長以一年為限 短期融通資金必要者最長以一年 ；資金貸與利率不得低於一般金融 為限；資金貸與利率不得低於一般 業放款之最低利率。 。 金融業放款之最低利率 第八條： (刪除) 借款到期得經董事會核定予以展 ， 期 惟展期後總借款期限仍應符合 。 第六條規定 若未經董事會核定展 ， ， 期者 借款人應即還清本息 否則 。 本公司應依法追償 第九條： 第 八 條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立 本公司辦理資金貸與事項，應建立 備查檔案，就資金貸與之對象、金 備查檔案，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日 額、董事會通過日期、資金貸放日 期及依規定應審慎評估之事項詳予 期及依規定應審慎評估之事項詳予 。 。 登載備查 登載備查 第十條： 第 九 條： 本公司內部稽核人員應至少每季 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業執行情形 稽核資金貸與他人作業執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現違規情 ，並作成書面紀錄，如發現違規情 事，應即予糾正。違規情節重大時 事，應即予糾正。違規情節重大時 ， ， ， ， 應即以書面通知審計委員會 並 應即以書面通知審計委員會 並

34

原條文	原條文	修正後條文
依本公司人事管理規定，懲處相關 違規人員。		依本公司人事管理規定，懲處相關 違規人員。
第十一條： 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本辦法規定或貸與餘額超限時 ，應訂定改善計畫送審計委員會同 意及提董事會決議，並依計畫時程 完成改善。		第十條： 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本辦法規定或貸與餘額超限時 ，應訂定改善計畫送審計委員會同 意及提董事會決議，並依計畫時程 完成改善。
第十二條： 本公司對子公司資金貸與他人之 控管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人時，本公司應命子公司 依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定 資金貸與他人作業辦法，並應 依所訂作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製資 金貸與他人明細表，送本公司 核閱。 三、子公司內部稽核人員如發現重 大違規情事，應即以書面通知 本公司，本公司應瞭解其處理 及跟催後續改善情形。		第十一條： 本公司對子公司資金貸與他人之 控管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸 與他人時，本公司應命子公司 依「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定訂定 資金貸與他人作業辦法，並應 依所訂作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製資 金貸與他人明細表，送本公司 核閱。 三、子公司內部稽核人員如發現重 大違規情事，應即以書面通知 本公司，本公司應瞭解其處理 及跟催後續改善情形。
第十三條： 本公司資金貸與他人應依下列規 定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日前，將本 公司及子公司上月份資金貸 與他人餘額輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站。 二、本公司資金貸與他人餘額達下		第十二條： 本公司資金貸與他人應依下列規 定公開相關資訊： 一、本公司及子公司應依相關法令 規定，辦理資金貸與資訊之公 告申報。 二、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有應 公告申報之事項，應由本公司 為之。子公司資金貸與他人餘 額佔淨值比率之計算，以該子
	列標準之一者，應於事實發生
	日之即日起算二日內輸入上
	述申報網站：

35

	原條文	原條文	修正後條文
本公司及子公司資金貸與 他人餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上者。 本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。前項子公司資 金貸與他人餘額佔淨值比率 之計算，以該子公司資金貸與 餘額佔本公司淨值比率計算 之。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳且於財 務報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資訊予簽證會計 師執行必要之查核程序。	本公司及子公司資金貸與		公司資金貸與餘額佔本公司淨 值比率計算之。 三、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳且於財 務報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資訊予簽證會計 師執行必要之查核程序。
	他人餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上者。 本公司及子公司對單一企	他人餘額達本公司最近期
		財務報表淨值百分之二十
	業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 本公司或子公司新增資金	業資金貸與餘額達本公司
		最近期財務報表淨值百分
		貸與金額達新台幣一千萬
		元以上且達本公司最近期
		財務報表淨值百分之二以
第十四條： 本辦法經董事會通過，並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，			第十三條： 本辦法經董事會通過，並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，

36

原條文	修正後條文
得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

決議：

37

討論事項(壹) 第四案

案由：為擬修正本公司「背書保證作業程序」，請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會108年3月7日金管證審 字第1080304826號令規定，擬配合修正本公司 「背書保證作業程序」相關條文，如附修正前後 條文對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文	原條文	修正後條文	修正後條文
第十條： 本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額，輸 入證券主管機關指定之資訊申報		第十條： 本公司及子公司應依相關法令規 定，辦理背書保證資訊之公告申報	應依相關法令規
		。
網站。
第十一條： 本公司除應依第十條規定公告申		（本條刪除）
報每月背書保證餘額外，背書保證
金額達下列標準之一者，應於事實
發生日之即日起算二日內，輸入證
券主管機關指定之資訊申報網站：
一、本公司及子公司背書保證之總
額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業背	額達本公司最近期財務報表
書保證金額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上者。 三、本公司及子公司對單一企業背	書保證金額達本公司最近期
	財務報表淨值百分之二十以
	書保證金額達新台幣一千萬
	元以上且對其背書保證金額
	、長期性質之投資金額及資金
	貸放金額合計達本公司最近
	期財務報表淨值百分之三十
	以上者。

38

原條文 修正後條文 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。 一 第十二條： 第十 條： 本公司之子公司非屬國內公開發 本公司之子公司非屬國內公開發 一 行公司者，該子公司有第十 條各 行公司者，該子公司有應公告申報 款應公告申報之事項，應由本公司 之事項，應由本公司為之。子公司 為之。前項子公司背書保證餘額佔 背書保證餘額佔淨值比率之計算 淨值比率之計算，以該子公司背書 ，以該子公司背書保證餘額佔本公 保證餘額佔本公司淨值比率計算 司淨值比率計算之。 之。 第十三條： 第十 二 條： 本公司應評估並認列背書保證之 本公司應評估並認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 或有損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供會計師相 露背書保證資訊，並提供會計師相 關資料，以供會計師採行必要查核 關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 程序，出具允當之查核報告。 第十四條： 第十 三 條： 本作業程序經董事會通過，並提報 本作業程序經董事會通過，並提報 股東會同意後實施，修正時亦同。 股東會同意後實施，修正時亦同。 本公司獨立董事如有反對或保留 本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二 議前，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員 分之一以上同意，若未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 委員會之決議。

決議：

39

選舉事項

案由：為本公司董事任期將屆滿，請依法改選案。

董事會提 說明：一、本公司現任董事係於105年6月23日經股東常會 選任，任期將於108年6月22日屆滿，擬即依規定 採用累積投票制，選任董事15人(含獨立董事 3人），新任董事任期3年，自108年6月12日起至 111年6月11日止。

• 二、依公司法第192條之1及本公司章程第16條規定 ，本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名 制度，由股東就候選人名單中選任之，經持有 本公司已發行股份總數1％以上股份之股東於 108年4月1日共同提名之董事(含獨立董事) 候選人共有15人，董事候選人12人，名單如下：

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
吳嘉昭	政治大學 企管系	現任： 南亞塑膠工業、南亞科技及 南亞電路板(股)公司董事長 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理	79,030
王文淵	美國德州 休士頓大學 工業工程碩士	現任： 中華民國全國工業總會理事長 台灣化學纖維、福懋興業及 福懋科技(股)公司董事長 曾任： 台灣化學纖維(股)公司 總經理	38,206,752
台塑石化 (股)公司 代表人 王文潮	英國倫敦大學 機械系	現任： 台塑海運及南亞光電(股) 公司董事長 曾任： 台塑石化(股)公司董事長	179,214,423

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姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
王瑞瑜	台灣大學 國際企業系 碩士	現任： 台塑生醫科技及台塑網科技 (股)公司董事長 曾任： 南亞電路板(股)公司董事	19,052,421
鄒明仁	台北工專 化工科	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 執行副總經理	188,742
王貴雲	英國倫敦大學 化學系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	11,164,271
台灣化學纖維 (股)公司 代表人 李伸一	文化大學 法學博士	現任： 安泰商業銀行及穩懋半導體 (股)公司獨立董事 財團法人現代財經基金會 副董事長 曾任： 監察院監察委員、公平交易 委員會委員	413,327,750
林豐欽	政治大學 會計碩士	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	25,458
台灣塑膠工業 (股)公司 代表人 簡日春	大同工學院 電機系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司顧問 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理	783,356,866

41

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
黃信義	明志工專 化工科	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	806
李政中	中央大學 化工系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	0
富臨投資有限 公司代表人 張清正	東海大學 企管系	現任： 富得投資有限公司董事 曾任： 豐興鋼鐵(股)公司銷管專員 台証證券(股)公司業務課長	3,287,472

獨立董事候選人3人，名單如下：

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
王志剛	美國德州 農工大學 企管博士 韓國漢陽大學 榮譽法學博士	現任： 中國信託創業投資(股)公司 及台灣經濟研究院董事長 台塑勝高科技(股)公司 獨立董事 曾任： 經濟部部長 中華民國對外貿易發展協會 董事長、復華投信有限公司 董事長	0
林義夫	政治大學 會計統計學系	現任： 台新金融控股(股)、環瑞醫 投資控股(股)及汎德永業汽車 (股)公司獨立董事 曾任： 經濟部部長 行政院政務委員 駐WTO代表團大使	0

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姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
朱雲鵬	美國 馬里蘭大學 經濟系博士	現任： 中國石油化學工業開發及 台灣土地開發(股)公司 獨立董事 臺北醫學大學經濟學及 東吳大學巨量資料管理學院 講座教授 曾任： 財團法人保險安定基金董事長 行政院政務委員 公平交易委員會委員 中央研究院社科所所長	1,199

選舉結果：

43

討論事項(貳) 第一案

• 案由：為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，請 公決案。

• 董事會提

• 說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部89年4月24日商89206938號函解釋， 法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人 當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東 均應受董事競業禁止之限制，始符合公司法 第209條規定之意旨。

• 三、本公司108年股東常會所選出之新任董事及指派 代表人當選董事之法人股東，如有公司法第209條 之競業禁止行為，在無損及本公司利益之前提下 ，擬提請股東常會同意自該董事就任起解除 其競業禁止之限制。

• (宣讀董事及法人股東從事競業行為之相關訊息)

決議：

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元 % 2 1 2 2 4 1 3 - 15 9 2 2 1 4 - - 18 33 15 5 38 7 2 67 100
千
幣
台
新： 106.12.31 金 額 9,295,583 7,998,778 10,252,937 9,722,905 20,651,855 7,887,079 12,661,784 1,210,273 79,681,194 48,036,622 10,489,649 10,785,221 4,998,418 21,792,242 704,676 363,608 97,170,436 176,851,630 79,308,216 26,158,472 208,480,444 41,672,728 11,599,899 367,219,759 544,071,389
位
單 % 4 1 2 1 4 1 1 - 14 9 1 3 1 4 - - 18 32 14 5 39 8 2 68 100
107.12.31 額 8,897,747 9,496,716 8,720,846 5,946,931 6,133,333 1,109,441 6,137,472 7,096,550 679,464 128,386
金 21,253,381 20,233,152 81,791,547 52,584,524 12,639,024 22,287,385 101,552,805 183,344,352 79,308,216 26,672,119 220,788,020 48,903,842 11,232,795 386,904,992 570,249,344
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十
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六
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附
(
益
計 權
計 合 之
日 合 債 主 計
司 一 益 債 ： 負 業 計 總
權 ： 負 債 動 司 總 益
公 十 及 債 動 負 流 計 公 益 權
子 三 債 負 動 總 母 及
及 月 負 動 流 債 屬 債
流 短期借款(附註六(十二)(廿四)) 應付短期票券(附註六(十一)(廿四)) 應付票據及帳款(附註六(廿四)) 應付帳款－關係人(附註六(廿四)及七) 其他應付款 一年內到期公司債(附註六(十四)(廿四)) 一年內到期長期借款(附註六(十三)(廿四)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十四)(廿四)) 長期借款(附註六(十三)(廿四)) 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 長期應付票據(附註六(十三)(廿四)) 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(八)) 非 負 歸 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 非控制權益 權 負
司 二
表
公 十
債
限 負 年 2100 2110 2170 2180 2200 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400 36XX
有 六
產
份 ○
股 資併 一 ％ 8 - - 9 2 8 1 - 3 7 1 39 - - - 3 29 24 1 - 1 - - - 3 61 100
業 及
合
膠工 年七 - - - - 57,905 - 6,325
塑 ○ 106.12.31 額 2,532,401 2,168,987 5,347,051 1,128,219 2,679,885 5,911,842 2,329,541 9,646,352
亞 一 金 44,304,079 49,047,420 12,128,351 41,459,623 14,347,741 40,731,138 212,066,791 18,694,079 158,648,552 132,901,898 332,004,598 544,071,389
南 國 ％ 8 1 8 - 2 7 - - 1 9 1 37 - 5 - - 30 25 - - 1 - - - 2 63 100
民
1,040
107.12.31 金 額 45,288,421 4,017,249 44,528,667 - 13,601,549 39,237,627 2,484,349 1,869,037 6,117,870 49,040,842 4,088,930 210,274,541 1,047,877 28,011,349 - - 169,871,136 140,907,261 2,486,740 37,385 5,519,863 2,710,252 - 9,381,900 359,974,803 570,249,344
$ $
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
動 流 產
資 流 現金及約當現金(附註六(一)(廿四)(廿六)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(廿四)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿四)) 備供出售金融資產－流動(附註六(四)(廿四)) 應收票據淨額(附註六(五)(廿四)) 應收帳款淨額(附註六(五)(廿四)) 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)(廿四)及七) 其他應收款(附註六(六)) 其他應收款－關係人(附註六(六)及七) 存貨(附註六(七)) 其他流動資產 流 非 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)(廿四)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)(廿四)) 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)(廿四)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 採用權益法之投資(附註六(八)) 不動產、廠房及設備(附註六(九)及七) 無形資產(附註六(十)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 預付設備款 催收款項(附註六(五)) 淨確定福利資產－非流動(附註六(十五)) 其他資產 非 資
1100 1110 1120 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1510 1517 1524 1543 1550 1600 1782 1812 1840 1915 1937 1975 1990
----- End of picture text -----

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昭
嘉
吳
：
長
事
董
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45

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南亞塑膠工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
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民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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107 年度 106 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(二十)(廿一)及七) $ 333,061,560 100 306,139,952 100
5000 營業成本(附註六(七)(十五)(廿二)、七及十二) 284,054,265 85 256,205,610 84
5910 減：已實現銷貨損益(附註七) (56,290) - (32,789) -
營業毛利 49,063,585 15 49,967,131 16
營業費用(附註六(五)(十)(十五)(廿二)、七及十二)：
6100 推銷費用 10,261,727 3 9,864,939 3
6200 管理費用 9,381,085 3 10,252,567 3
營業費用合計 19,642,812 6 20,117,506 6
營業淨利 29,420,773 9 29,849,625 10
營業外收入及支出(附註六(八)(廿三)及七)：
7010 其他收入 6,635,682 2 5,081,480 2
7020 其他利益及損失 1,012,460 - (2,110,263) (1)
7050 財務成本 (1,723,469) - (1,627,082) (1)
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 26,179,740 8 31,582,414 11
營業外收入及支出合計 32,104,413 10 32,926,549 11
稅前淨利 61,525,186 19 62,776,174 21
7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 8,866,335 3 8,801,398 3
本期淨利 52,658,851 16 53,974,776 18
8300 其他綜合損益(附註六(八)(十七))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (768,275) - (1,780,512) (1)
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (3,311,346) (1) - -
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 (3,383,834) (1) (140,496) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 324,897 - 295,930 -
不重分類至損益之項目合計 (7,138,558) (2) (1,625,078) (1)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 441,013 - (7,167,696) (2)
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 3,373,781 1
8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 (22,910) - 217,471 -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 (135,016) - 490,058 -
後續可能重分類至損益之項目合計 283,087 - (3,086,386) (1)
8300 本期其他綜合損益 (6,855,471) (2) (4,711,464) (2)
8500 本期綜合損益總額 $ 45,803,380 14 49,263,312 16
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 52,746,021 16 54,521,016 18
8620 非控制權益 (87,170) - (546,240) -
$ 52,658,851 16 53,974,776 18
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 45,930,928 14 49,852,604 16
8720 非控制權益 (127,548) - (589,292) -
$ 45,803,380 14 49,263,312 16
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 ) (附註六(十九)) 稅前 稅後 稅前 稅後
9710 繼續營業單位淨利 $ 7.76 6.64 7.92 6.81
非控制權益淨(利)損 (0.47) 0.01 (0.50) 0.06
9750 歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 7.29 6.65 7.42 6.87
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董事長：吳嘉昭

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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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46

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元 額 (382)
幣千台 權總益 351,033,466 - - (35,688,697) 3,002,839 53,974,776 (4,711,464) 49,263,312 (391,161) 367,219,759 14,054,162 381,273,921 - - (40,447,190) - 513,647 52,658,851 (6,855,471) 45,803,380 (238,384) 386,904,992
新
：
單位 制控 益 - - - - (546,240) (43,052) (589,292) (391,161) (1,172) - - - - - (87,170) (40,378) (127,548) (238,384) -
非 權 12,580,352 11,599,899 11,598,727 11,232,795
母 主 計 (382)
於 業 總 - - - - - - 513,647 -
屬歸 公司 權益 338,453,114 (35,688,697) 3,002,839 54,521,016 (4,668,412) 49,852,604 355,619,860 14,055,334 369,675,194 (40,447,190) 52,746,021 (6,815,093) 45,930,928 375,672,197
具 益 7,729 7,729
工 損 - - - - - - - - - - - - - - - - (22,910) (22,910) - - (15,181)
險
之
避 達
立
險 險 工 ) 白
失
量流避 有效避 險避之 損益 ( 41,312 - - - - - (33,583) (33,583) - 7,729 (7,729) - - - - - - - - - - - - 管：
金 屬 分 利 主
現 中 部 具 計
會
項目 售金 實未 益 )
權益 出供 商品 損 ( 44,067,434 - - - - - 3,623,762 3,623,762 - 47,691,196 (47,691,196) - - - - - - - - - - - -
日 他 備 融 現
一 其
值 產
司 十三 合綜他 價允 資融 )益損 ( - - - - - - - - - - - - - - - - - -
公子及 十月二 權益 其透過 益損公按 量金衡之 實未現 61,239,238 61,239,238 (6,614,919) (6,614,919) 54,624,319
至 之
司 表 日 主 機 表 換 額
公限 動 一 業司 營運 報務 兌之 584,042 - - - - - - - - - - - - - 320,901 320,901 - -
有股份 變權益 年月一 母屬公於 外國 構財 算換 差 (6,610,239) (6,610,239) (6,026,197) (6,026,197) (5,705,296)
業 併 六 歸 (382)
工 合 ○一 分配 餘 - - 507,292 15,150 - (498,165) -
膠 及 未 盈 58,045,150 (4,884,027) (6,670,914) (35,688,697) 54,521,016 (1,648,352) 52,872,664 63,674,176 64,181,468 (5,452,101) (6,819,825) (40,447,190) 52,746,021 52,247,856 63,724,976
塑
年
亞 七 仁
南 ○ 餘 盈 積 明
一 盈 別 公 - - - - - - - - - - (15,150) - - - - - - 鄒
國 留保 特 餘 80,261,502 6,670,914 86,932,416 86,932,416 6,819,825 93,737,091 ：
民 人
理
經
盈 積
定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - -
4,884,027 5,452,101
法 餘 52,989,825 57,873,852 57,873,852 63,325,953
積
公 - - - - - - - - - - - - 513,647 - - - - -
本 23,155,633 3,002,839 26,158,472 26,158,472 26,672,119
資
股通 本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216 79,308,216
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 昭
月 二 二 嘉
年一 年十 年十 吳
六 六 七 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 國 之權益工具 國
民 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 民 董
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47

南亞塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

單位:新台幣千元

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

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107 年度 106 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 61,525,186 62,776,174
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 15,992,569 16,268,353
攤銷費用 1,860,619 1,999,718
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (198,301) -
利息費用 1,723,469 1,627,082
利息收入 (1,047,522) (865,868)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (26,179,740) (31,582,414)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 105,817 58,986
不動產、廠房及設備轉列費用數 116,398 118,039
金融資產減損損失 - 1,023
聯屬公司間已實現銷貨利益 (56,290) (32,789)
未實現外幣兌換損失 34,600 120,443
逾期未領股利及董監酬勞後續領回(轉列其他收入) 2,906 11,212
不動產、廠房及設備減損回升利益 (9,761) (95,245)
收益費損項目合計 (7,655,236) (12,371,460)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據增加 (1,473,198) (3,114,297)
應收帳款(含關係人)減少(增加) 2,269,070 (5,328,792)
其他應收款減少(增加) 171,441 (207,703)
存貨增加 (9,467,658) (5,604,212)
其他流動資產減少(增加) 1,257,583 (807,701)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (7,242,762) (15,062,705)
應付票據及帳款減少 (1,759,085) (75,302)
其他應付款增加 355,821 2,564,150
其他流動負債減少 (101,110) (64,935)
淨確定福利負債減少 (267,847) (5,515,063)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (1,772,221) (3,091,150)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (9,014,983) (18,153,855)
調整項目合計 (16,670,219) (30,525,315)
營運產生之現金流入 44,854,967 32,250,859
收取之利息 1,176,031 898,538
收取之股利 17,513,349 15,439,121
支付之利息 (1,834,432) (1,680,347)
支付之所得稅 (7,144,975) (5,767,626)
營業活動之淨現金流入 54,564,940 41,140,545
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經理人：鄒明仁 會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

48

南亞塑膠工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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107 年度 106 年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 $ (1,676,070) -
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 1,972 -
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 1,680,011 -
取得以成本衡量之金融資產 - (1,737,518)
以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 65,393
取得採用權益法之投資 (2,010,450) (2,343,616)
取得不動產、廠房及設備 (21,147,017) (9,382,034)
處分不動產、廠房及設備 88,170 630,028
存出保證金增加 (63,686) (13,071)
其他應收款-關係人減少 8,229,871 10,825,543
其他非流動資產增加 (4,299,944) (4,146,835)
投資活動之淨現金流出 (19,197,143) (6,102,110)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) 11,957,798 (10,586,631)
應付短期票券增加 898,969 1,654,976
發行公司債 10,483,594 9,485,044
償還公司債 (7,885,122) (9,631,241)
舉借長期借款 3,200,000 7,608,874
償還長期借款 (14,080,628) (13,596,166)
其他借款增加(長期應付票據增加) 2,098,132 4,998,418
存入保證金(減少)增加 (25,212) 45,014
其他非流動負債(減少)增加 (203,234) 242,892
發放現金股利 (40,399,354) (35,667,630)
非控制權益變動 (201,851) (261,062)
籌資活動之淨現金流出 (34,156,908) (45,707,512)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (226,547) (2,438,349)
本期現金及約當現金增加(減少)數 984,342 (13,107,426)
期初現金及約當現金餘額 44,304,079 57,411,505
期末現金及約當現金餘額 $ 45,288,421 44,304,079
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經理人：鄒明仁 會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

49

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----- Start of picture text -----

50
元 % 2 1 1 2 2 1 1 - 10 10 2 2 1 4 - - 19 29 16 5 42 8 71 100
千
幣
新台 106.12.31 額 8,428,500 7,998,778 5,229,954 8,138,811 12,462,188 6,095,825 2,533,333 650,486 51,537,875 48,036,622 9,533,333 9,292,780 4,998,418 19,228,120 386,648 72,407 91,548,328 79,308,216 26,158,472 41,672,728
： 金 143,086,203 208,480,444 355,619,860 498,706,063
位
單 % 4 2 1 1 2 1 1 - 12 10 1 2 1 4 - - 18 30 15 5 41 9 70 100
107.12.31 金 額 20,880,900 8,897,747 4,993,365 7,130,082 12,493,985 5,946,931 6,133,333 546,592 67,022,935 52,584,524 5,200,000 10,984,786 7,096,550 19,596,620 305,584 44,397 95,812,461 162,835,396 79,308,216 26,672,119 220,788,020 48,903,842 375,672,197 538,507,593
$ $
：
)
計 )
日 合計 債合 十六 計
一 益 債 ： 負 ( 計 總
六
十 權 ： 負 債 動 註 合 益
及 債 動 負 流 計 益 權
司 三 債 負 動 總 (附 及
公 月 負 動 流 債 益 債
限 二 流 短期借款(附註六(十一)(廿二)) 應付短期票券(附註六(十)(廿二)) 應付票據及帳款(附註六(廿二)) 應付帳款－關係人(附註六(廿二)及七) 其他應付款 一年內到期公司債(附註六(十三)(廿二)) 一年內到期長期借款(附註六(十二)(廿二)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十三)(廿二)) 長期借款(附註六(十二)(廿二)) 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 長期應付票據(附註六(十二)(廿二)) 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(八)) 非 負 權 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權 負
有 十
表
份 債 年 2100 2111 2170 2180 2200 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400
股 六
負
業 ○
工 產 一 ％ 1 - - 10 1 2 1 - 2 5 - 22 - 1 64 11 - 1 - - 1 78 100
資
膠 及
塑亞 年七 - - - 53,054 -
106.12.31 額 6,768,410 2,377,009 6,539,899 1,659,892 1,623,145 2,622,572 4,794,665 1,281,977 7,140,090
南 ○ 金 48,143,871 11,953,619 11,476,922 20,056,143 110,598,910 317,503,851 54,710,944 388,107,153 498,706,063
一
國 ％ 1 1 8 - 1 2 1 - 3 5 - 22 2 - 63 11 - 1 - - 1 78 100
民
- - 34,972 -
107.12.31 金 額 5,508,330 4,017,249 44,528,667 2,417,539 12,333,877 6,409,203 1,346,114 12,683,027 25,605,150 1,736,359 116,585,515 11,132,158 339,241,706 59,292,743 4,060,736 1,401,284 6,758,479 421,922,078 538,507,593
$ $
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
資 流動 現金及約當現金(附註六(一)(廿二)) 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)(廿二)) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(廿二)) 備供出售金融資產－流動(附註六(四)(廿二)) 應收票據淨額(附註六(五)(廿二)) 應收帳款淨額(附註六(五)(廿二)) 應收帳款－關係人淨額(附註六(五)及七)) 其他應收款(附註六(六)) 其他應收款－關係人(附註六(六)及七)) 存貨(附註六(七)) 其他流動資產 流 流非 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)(廿二)) 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 採用權益法之投資(附註六(八)) 不動產、廠房及設備(附註六(九)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 預付設備款 催收款項(附註六(五)) 其他資產 非 資產
1100 1110 1120 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1517 1543 1550 1600 1812 1840 1915 1937 1990
----- End of picture text -----

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達
立
白
：
管
主
計
會
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昭
嘉
吳
：
長
事
董
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南亞塑膠工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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107 年度 106 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十八)(十九)及七) $ 188,909,965 100 173,402,399 100
5000 營業成本(附註六(七)(十四)(二十)、七及十二) 161,183,893 85 144,940,422 84
5910 減：已實現銷貨損益(附註七) (17,988) - (49,712) -
營業毛利 27,744,060 15 28,511,689 16
營業費用(附註六(五)(十四)(二十)、七及十二)：
6100 推銷費用 5,959,140 3 5,743,649 3
6200 管理費用 6,333,369 4 7,334,059 4
營業費用合計 12,292,509 7 13,077,708 7
營業淨利 15,451,551 8 15,433,981 9
營業外收入及支出(附註六(八)(九)(廿一))：
7010 其他收入 5,120,668 3 4,020,382 2
7020 其他利益及損失 988,720 1 (1,774,759) (1)
7050 財務成本 (1,274,829) (1) (1,182,299) (1)
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 37,534,582 20 42,352,177 25
營業外收入及支出合計 42,369,141 23 43,415,501 25
7900 稅前淨利 57,820,692 31 58,849,482 34
7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 5,074,671 3 4,328,466 2
本期淨利 52,746,021 28 54,521,016 32
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (582,901) - (1,829,855) (1)
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (1,513,062) (1) - -
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重 (5,280,046) (3) (129,572) -
分類至損益之項目
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 262,925 - 311,075 -
不重分類至損益之項目合計 (7,113,084) (4) (1,648,352) (1)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 455,917 - (7,100,297) (4)
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 3,441,842 2
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能 (22,910) - 148,337 -
重分類至損益之項目
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 (135,016) - 490,058 -
後續可能重分類至損益之項目合計 297,991 - (3,020,060) (2)
8300 本期其他綜合損益 (6,815,093) (4) (4,668,412) (3)
8500 本期綜合損益總額 $ 45,930,928 24 49,852,604 29
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 )( 附註六 ( 十七 )) $ 7.29 6.65 7.42 6.87
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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

51

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千元 額 (382)
總 - - - - - 513,647
幣台 權益 338,453,114 (35,688,697) 3,002,839 54,521,016 (4,668,412) 49,852,604 355,619,860 14,055,334 369,675,194 (40,447,190) 52,746,021 (6,815,093) 45,930,928 375,672,197
新
：
位
單 具工 益 - - - - - - - - - 7,729 7,729 - - - - - - (22,910) (22,910) - (15,181)
險 損
避 之
險 險 工 )
失
量避 效避 險避 損 ( 41,312 - - - - - (33,583) (33,583) 7,729 (7,729) - - - - - - - - - - -
流 有 之 益
金 屬 分 利
現 中 部 具
項目 售金 實未 益 ) 達
益 出 品 損 ( - - - - - 3,623,762 3,623,762 - - - - - - - - - - - 立
權 供 商 44,067,434 47,691,196 (47,691,196) 白
他 備 融 現 ：
其 管
值 產 主
合 益
綜 價 資 ) 計
他 允 融 損 ( - - - - - - - - - - - - - - - - 會
其 公 金 現 61,239,238 61,239,238 (6,614,919) (6,614,919) 54,624,319
按 之
過 實
益 量
透 未
損 衡
日
一 機 表 換 額
十 運 報 兌
三 營 務 之 584,042 - - - - - - - - - - - - 320,901 320,901 -
月 外 財 算 (6,610,239) (6,610,239) (6,026,197) (6,026,197) (5,705,296)
二 國 構 換 差
司
十
公
至
限 (382)
有 表 日一 分配 餘 - 507,292 15,150 - (498,165)
份 動 月 未 盈 58,045,150 (4,884,027) (6,670,914) (35,688,697) 54,521,016 (1,648,352) 52,872,664 63,674,176 64,181,468 (5,452,101) (6,819,825) (40,447,190) 52,746,021 52,247,856 63,724,976
股
變 一
業
益 年
工
權 六
膠 ○ 餘 盈 積
塑 盈 - - - - - - - - - (15,150) - - - - -
南亞 及一 留保 特別 公餘 80,261,502 6,670,914 86,932,416 86,932,416 6,819,825 93,737,091
年
七 仁
○ 明
一 盈 積 鄒
- - - - - - - - - - - - - - -
國民 定法 公餘 52,989,825 4,884,027 57,873,852 57,873,852 5,452,101 63,325,953 人：
理
經
積
本公 23,155,633 - - - 3,002,839 - - - 26,158,472 - 26,158,472 - - - - 513,647 - - - - 26,672,119
資
股通 本 - - - - - - - - - - - - - - - - -
普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216 79,308,216
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 昭
一 十 十 嘉
年 年 年 吳
六 六 七 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一
國 國 益工具 國 事
民 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 民 董
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52

南亞塑膠工業股份有限公司 現金流量表

單位:新台幣千元

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

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107 年度 106 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 57,820,692 58,849,482
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 6,354,470 6,635,758
攤銷費用 1,500,194 1,634,292
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (215,889) -
利息費用 1,274,829 1,182,299
利息收入 (312,106) (354,336)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (37,534,582) (42,352,177)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 11,107 22,653
金融資產減損損失 - 1,023
已實現銷貨利益 (17,988) (49,712)
未實現外幣兌換損失 18,259 86,469
收益費損項目合計 (28,921,706) (33,193,731)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據增加 (40,530) (134,674)
應收帳款(含關係人)增加 (250,540) (3,327,626)
其他應收款減少(增加) 368,474 (114,923)
存貨增加 (6,706,962) (2,734,314)
其他流動資產(增加)減少 (93,573) 584,519
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (6,723,131) (5,727,018)
應付票據及帳款減少 (1,246,262) (556,562)
其他應付款(減少)增加 (128,629) 1,139,940
其他流動負債(減少)增加 (103,895) 22,810
淨確定福利負債減少 (214,401) (5,488,402)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (1,693,187) (4,882,214)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (8,416,318) (10,609,232)
調整項目合計 (37,338,024) (43,802,963)
營運產生之現金流入 20,482,668 15,046,519
收取之利息 257,410 369,239
收取之股利 18,207,124 15,889,780
支付之利息 (1,264,672) (1,180,153)
支付之所得稅 (2,342,364) (1,799,172)
營業活動之淨現金流入 35,340,166 28,326,213
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經理人：鄒明仁 會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

53

單位:新台幣千元

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南亞塑膠工業股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

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107 年度 106 年度
投資活動之現金流量：
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 $ 1,973 -
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 772,908 -
以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 21,131
取得採用權益法之投資 (3,686,520) (4,082,054)
取得不動產、廠房及設備 (7,305,999) (1,670,703)
處分不動產、廠房及設備 21,103 11,533
存出保證金增加 (3,916) (17,185)
其他應收款-關係人(增加)減少 (1,206,104) 11,537,906
其他非流動資產增加 (3,705,003) (3,532,112)
投資活動之淨現金(流出)流入 (15,111,558) 2,268,516
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) 12,452,539 (9,269,334)
應付短期票券增加 898,969 1,654,976
發行公司債 10,483,594 9,485,044
償還公司債 (6,100,000) (7,800,000)
舉借長期借款 3,200,000 6,900,000
償還長期借款 (3,933,333) (7,247,619)
長期應付票據增加 2,098,132 4,998,418
存入保證金減少 (81,064) (13,535)
其他非流動負債增加 3,978 55,165
發放現金股利 (40,495,027) (35,709,764)
籌資活動之淨現金流出 (21,472,212) (36,946,649)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (16,476) (25,469)
本期現金及約當現金減少數 (1,260,080) (6,377,389)
期初現金及約當現金餘額 6,768,410 13,145,799
期末現金及約當現金餘額 $ 5,508,330 6,768,410
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經理人：鄒明仁 會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

54

南亞塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表

民國107年度

南亞塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 民國107年度	南亞塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 民國107年度
		單位：新台幣元
項 目		金 額
可供分配數： 上期未分配盈餘 首次適用IFRS9調整數 本期稅後純益 特別盈餘公積迴轉數 其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘 合 計 分配項目： 提列法定盈餘公積(按稅後10％) 提列特別盈餘公積(依權益法認列之未實現投資收益) 股息及紅利分派現金(5.0元/股) 未分配盈餘轉下年度 合 計		10,955,058,470 507,291,650 52,746,021,387 15,150,477 -498,546,998
		63,724,974,986
		5,274,602,139 6,106,007,861 39,654,107,945 12,690,257,041
		63,724,974,986
說 明	擬分派股利5.0元/股(包含股息2.234元/股、紅利2.766元/股)。 本次分派股利39,654,107,945元，全部屬於107年度稅後盈餘。 首次適用IFRS9調整數，係107年度起實施IFRS9「金融工具」，按規定 調整期初未分配盈餘。 特別盈餘公積迴轉數，係針對資產重估增值依法提列之特別盈餘公積， 於相關資產處分時按規定迴轉。 其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘，係確定福利計畫(退休金)之 再衡量數。

55

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. 5656

5757

5858

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5959

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：	本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：
1.分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 57,878,571 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董事現金酬勞	新台幣0 元
2.分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0 %

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業 績效及每股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務 預測，故不適用。

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南亞塑膠工業股份有限公司章程

中華民國107年6月19日股東常會修正

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司原名為南亞塑膠加工廠股份有限公司，依 照公司法股份有限公司規定組織之，五十六年八 月十五日經股東臨時會決議更名為南亞塑膠工 業股份有限公司。

第 二 條 本公司經營下列各項業務： 一、C301010 紡紗業。 二、C302010 織布業。 三、C303010 不織布業。 四、C305010 印染整理業。 五、C601040 加工紙製造業。 六、C601990 其他紙製品製造業。 七、C801010 基本化學工業。 八、C801020 石油化工原料製造業。 九、C801060 合成橡膠製造業。 十、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 十一、C801110 肥料製造業。 十二、C801120 人造纖維製造業。 十三、C801990 其他化學材料製造業。 十四、C802041 西藥製造業。 十五、C802120 工業助劑製造業。 十六、C802170 毒性化學物質製造業。 十七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。 十八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。 十九、C805020 塑膠膜、袋製造業。

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二十、C805070 強化塑膠製品製造業。 二一、C805990 其他塑膠製品製造業。 二二、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 二三、C901060 耐火材料製造業。 二四、CB01010 機械設備製造業。 二五、CB01030 污染防治設備製造業。 二六、CB01990 其他機械製造業。 二七、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 二八、CC01080 電子零組件製造業。 二九、CC01090 電池製造業。 三十、CQ01010 模具製造業。 三一、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 三二、D101050 汽電共生業。 三三、D401010 熱能供應業。 三四、E599010 配管工程業。 三五、E601010 電器承裝業。 三六、E603050 自動控制設備工程業。 三七、E604010 機械安裝業。 三八、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 三九、H701020 工業廠房開發租售業。 四十、H701040 特定專業區開發業。 四一、I199990 其它顧問服務業。 四二、ID01010 度量衡器證明業。 四三、IZ99990 其他工商服務業。 四四、J101030 廢棄物清除業。 四五、J101040 廢棄物處理業。 四六、J101050 環境檢測服務業。 四七、J101060 廢(污)水處理業。

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四八、CE01021 度量衡器製造業。

四九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

第 三 條 本公司及工廠設於高雄市，必要時經董事會決議 並得在國內外各地設立分公司、工廠及營業所， 其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

第 四 條 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 本公司並得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 第 二 章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣七百九十三億八百 二十一萬五千八百九十元，分為七十九億三千零 八十二萬一千五百八十九股，每股金額新台幣十 元，全額發行。

第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。

第 七 條 (刪除) 第 八 條 (刪除) 第 九 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查以後股東 向本公司領取股息或以書面行使其股權時概以 本公司所存之印鑑為憑。

第 十 條 股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請 書，填明持有股票詳細字號及股份，連同身分證 明文件及其影本、新印鑑卡及股票，由本人送交 公司登記，經查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦 妥登記後於次日生效。

前項更換新印鑑，係委託他人或以通訊方式辦理 時，自然人股東另須檢附戶政事務所發給之印鑑

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證明書；法人股東應檢具申請函。

第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前 五日內停止股票轉讓過戶登記。

第 三 章 股 東 會

第十二條 本公司股東會分左列兩種： 股東常會：於每會計年度終了六個月內召開，由 董事會召集之。

股東臨時會：遇必要時依公司法之規定召集之。 股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股 東臨時會應於開會十五日前通知各股東並公告 之。

股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。

第十三條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法 第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過 時其超過之表決權不予計算。委託書送達公司 後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過

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半數同意行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議 之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過 之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

第十五條 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事互推一人代理之。

第 四 章 董 事

• 第十六條 本公司設董事十一至十五人，董事之選舉採候選 人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任 之，任期為三年，連選得連任，全體董事所持有 記名股票之股份總額不得少於公司股份總額一 定之成數，其成數計算遵照證券主管機關之規定 辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法 及其他相關法令規定辦理。

全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支

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給之水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意，互選至少三人為常務董 事，最多不得超過董事人數三分之一，且其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事依前項選舉方 式，互選一人為董事長，一人為副董事長，董事 長對外代表公司。

第十八條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理者由常務董事互 推一人代理之。

董事會之決議除公司法另有規定外以全體董事 過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親 自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以 視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之 召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第十九條 董事會之職權如左：

一、公司重要章則之審查。 二、公司業務方針之審查。

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• 三、公司預算決算之擬稿。

• 四、公司盈餘分配之擬定。

• 五、公司資本增減之擬定。

• 六、公司重要人員之任免。

七、公司營業報告之審議。

• 八、公司重要財產及不動產購置及處分之核定。 九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期 間，行使董事會職權，除依法令或相關章程規 定，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

第二十條 (刪除)

第 五 章 經 理 人

第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。 第廿二條 (刪除) 第廿三條 總經理秉承董事長之命及董事會決議處理公司 日常事務。

第 六 章 會 計

第廿四條 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為 一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後董事

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會應造具下列各項表冊提交股東會請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞 前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條 之一規定辦理。

第廿六條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，並 於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度 如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議 分派之。

前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。 二、依權益法認列之投資收益。

三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並以本 項已提列數為限。

四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先，

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盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 超過當年全部股利之百分之五十。

第 七 章 附 則

第廿七條 本公司組織規程及辦事細則另定之。 第廿八條 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令 之規定辦理。 第廿九條 本章程訂立於中華民國四十七年七月廿六日，第 一次修正於四十九年七月十五日，第二次修正於 五十年六月廿五日，第三次修正於五十一年七月 十五日，第四次修正於五十一年九月十五日，第 五次修正於五十一年十一月三日，第六次修正於 五十一年十二月十六日，第七次修正於五十二年 一月三十一日，第八次修正於五十二年四月廿二 日，第九次修正於五十三年四月十五日，第十次 修正於五十三年十月廿日，第十一次修正於五十 四年四月十三日，第十二次修正於五十四年八月 三日，第十三次修正於五十五年五月十五日，第 十四次修正於五十五年九月十二日，第十五次修 正於五十六年四月一日，第十六次修正於五十六 年八月十五日，第十七次修正於五十七年三月廿 一日，第十八次修正於五十八年四月十一日，第 十九次修正於五十九年四月十一日，第廿次修正 於六十年四月十日，第廿一次修正於六十一年三 月十一日，第廿二次修正於六十二年三月十日， 第廿三次修正於六十三年三月十一日，第廿四次 修正於六十四年三月廿日，第廿五次修正於六十 五年三月廿二日，第廿六次修正於六十五年八月 廿七日，第廿七次修正於六十六年三月廿三日，

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第廿八次修正於六十七年三月廿日，第廿九次修 正於六十八年三月十九日，第三十次修正於六十 九年三月十九日，第三十一次修正於七十年三月 廿日，第三十二次修正於七十一年四月二日，第 三十三次修正於七十二年四月一日，第三十四次 修正於七十三年四月六日，第三十五次修正於七 十四年四月八日，第三十六次修正於七十五年四 月七日，第三十七次修正於七十六年三月廿六 日，第三十八次修正於七十七年四月十四日，第 三十九次修正於七十八年四月十四日，第四十次 修正於七十九年四月廿七日，第四十一次修正於 八十年四月三十日，第四十二次修正於八十一年 四月三十日，第四十三次修正於八十二年四月三 十日，第四十四次修正於八十三年四月十二日， 第四十五次修正於八十四年四月廿六日，第四十 六次修正於八十五年五月八日，第四十七次修正 於八十六年五月二十日，第四十八次修正於八十 七年五月廿二日，第四十九次修正於八十八年六 月十日，第五十次修正於八十九年六月九日，第 五十一次修正於九十年五月廿九日，第五十二次 修正於九十一年五月卅一日，第五十三次修正於 九十二年六月六日，第五十四次修正於九十三年 五月廿一日，第五十五次修正於九十四年六月三 日，第五十六次修正於九十五年六月廿三日，第 五十七次修正於九十六年六月廿二日，第五十八 次修正於九十七年六月十三日，第五十九次修正 於九十八年六月十一日，第六十次修正於九十九 年六月廿二日，第六十一次修正於一○○年六月

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廿一日，第六十二次修正於一○一年六月廿一 日，第六十三次修正於一○二年六月廿四日，第 六十四次修正於一○三年六月十九日，第六十五 次修正於一○四年六月廿三日，本次增訂有關設 置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一○ 二年六月廿四日股東常會選任之監察人任期屆 滿時始適用之，第六十六次修正於一○五年六月 廿三日，第六十七次修正於一○七年六月十九 日。

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南亞塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

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通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，

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不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因

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故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷 錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合

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計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

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發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不 得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式

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行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應

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於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備

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發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞塑膠工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一章 總則

• 第一條 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均 應依本處理程序之規定辦理。

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動 產、土地使用權)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及 放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產。

八、其他重要資產。

第二條 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不 動產或有價證券(指原始投資金額)之限額，以帳 面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證 券之限額不得超過上述額度之百分之五十(即資 產總額百分之三十)。

第三條 本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、

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• 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告 編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

第四條 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷

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商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及 價格等之作業程序，應依下列規定辦理：

  • 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬 短期有價證券投資及衍生性商品由財務部 評估辦理；長期有價證券投資由總經理室評 估，核准後交財務部辦理；除前述外之其他 資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦 理。

  • 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處 所買賣有價證券者外，應參考市場行情採招 標、比價或議價方式決定價格。

• 第六條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法 律規定應經董事會通過者，獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二章 資產之取得或處分

• 第七條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定：

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊

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價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來交易條件變 更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家 以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者， 除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

第八條

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計

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準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定 者，不在此限。

第八之一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

第八之二條 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。

第九條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以 法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師 意見。

第十條 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核 准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理 程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人

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取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十五 條規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依第十條規定授權董事長先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

第十三條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以本公司購入資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。

• 第十四條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之 規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日

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已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• 第十五條 本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結 果均較交易價格為低時，應依第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一者：

  • 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

  • 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

  • 同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成

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交案例相當且面積相近者。

第十六條

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至 第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。本公司對其他公司之投資採權益法評價 者，若其他公司符合此一款之交易條件，本 公司亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示

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交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規 定辦理。

• 第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管 理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

第十九條 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、 分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同第十八條之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或 收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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• 第二十條 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同 意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本 公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備 供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、 委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易 對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。

• 第二十一條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受 讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開

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前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性 質之有價證券。

第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股 比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行 為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股 東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或 家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。

• 第二十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約 應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之 權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有 股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。

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• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法 買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之 預定召開日期等相關處理程序。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 第二十條、第二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性 質依證券主管機關規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

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• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約 之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動產，本公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額 。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規 定公告部分免再計入。

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第二十七條 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十八條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

第二十九條 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申 報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除 情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定 日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或 處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由本 公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 第三十一條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，

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應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。

第三十二條 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人 事管理規則懲處。

第三十三條 （刪除）

第三十四條 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 第三十五條 本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意後 實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

中華民國107年6月19日股東常會修正

第一章 總 則

• 第一條 本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程序」 第十七條規定制訂之。

• 第二條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。

• 第三條 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約等契約。

• 第四條 本公司從事衍生性商品交易，係以規避匯率、利 率、資產價格波動等風險為原則。

• 第二章 作業程序

• 第五條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五十，全部與個別契約損失以 契約金額百分之十為限；有關個別契約之內容由 董事會授權高階主管人員核定，交易授權層級依 本公司所訂核決權限辦理。

  • 本公司從事重大之衍生性商品交易，應依規定經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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• 第六條 本公司經辦衍生性商品交易之部門，其交易人員 應依經核定之交易內容訂定交易策略，並直接與 交易對手進行交易；交易成交後，將各項交易單 據提供交割人員辦理交割手續。交割人員應就交 易內容與交易相對人辦理簽約、開戶、交割及結 算等作業。

• 第七條 本公司從事衍生性商品交易，應針對交易部位餘 額、損益分析等建立完善之管理資訊系統，以利 風險之控管並及時反應異常情形。

第三章 公告申報程序

• 第八條 本公司應於每月十日前，將本公司截至前一月份 底止從事衍生性商品交易之相關內容，依規定格 式輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。惟交 易損失達契約金額百分之十之損失上限者，及原 交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事者 ，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券 主管機關指定網站辦理公告申報。

• 第九條 本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事衍 生性商品交易，本公司應依本程序第八條規定代 子公司辦理公告申報。

• 第十條 依本程序應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 第十一條 本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之 稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行 情形依規定格式輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

• 第十二條 本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交 易程序異常事項改善情形依規定格式輸入證券

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主管機關指定之資訊申報網站。 第四章 內部控制及內部稽核

• 第十三條 本公司從事衍生性商品交易，應採行包括信用、 市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理；從事衍生性商品之交易人員及確認、交 割等作業人員不得互相兼任。其有關風險之衡量 、監督與控制及風險管理程序是否適當之評估， 由公司總經理室定期向董事會授權之高階主管 人員提報。

• 第十四條 本公司經辦衍生性商品交易之部門，對持有衍生 性商品之部位，至少每週應評估一次，惟若為辦 理避險性之交易至少每月應評估兩次；經辦交易 部門之主管並應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍；其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員核閱。市場評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第十五條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查檔案，就 從事衍生性商品交易之種類、金額等相關資料及依 第十四條應審慎評估之事項，詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本 處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會，並視違 規情況依本公司人事管理規則懲處相關人員。

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第十六條 本公司對子公司從事衍生性商品交易之控管 程序：

一、本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時 ，本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生 性商品交易處理程序。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份從事衍生性 商品交易之備查內容，送本公司核閱。

三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。

第五章 附 則

• 第十七條 本程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法

中華民國106年6月20日股東常會修正

• 第一條 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序 ，均應依本辦法之規定辦理。

• 第二條 本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往 來，或雖無業務往來但有短期融通資金必要之公 司行號或團體為限。

• 第三條 本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事 資金貸與時，應依第四條第二款規定辦理；因無 業務往來但有短期融通資金必要從事資金貸與 時，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要 而有短期融通資金之必要者。

• 第四條 本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額：

• 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五 十為限，其中貸與無業務往來但有短期融通 資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以不超 過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來 金額係指最近一年度雙方間進貨或銷貨金 額孰高者，且不得超過本公司淨值百分之二 十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬關係 企業者以本公司淨值百分之二十五為限；其

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他對象以本公司淨值百分之二十為限。 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司 淨值百分之十。

第五條 本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途 、擔保條件及對本公司營運風險、財務狀況、股 東權益之影響等，先作詳細之調查與評估後，擬 訂貸與之金額或額度、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。

本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

本公司重大之資金貸與事項，應依規定經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第六條 本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金 必要者最長以一年為限；資金貸與利率不得低於 一般金融業放款之最低利率。

第七條 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司 間之資金貸與，應依第五條規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

第八條 借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總 借款期限仍應符合第六條規定。若未經董事會核 定展期者，借款人應即還清本息，否則本公司應 依法追償。

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第九條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

第十條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與 他人作業執行情形，並作成書面紀錄，如發現違 規情事，應即予糾正。違規情節重大時，應即以 書面通知審計委員會，並依本公司人事管理規定 ，懲處相關違規人員。

第十一條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或 貸與餘額超限時，應訂定改善計畫送審計委員會同 意及提董事會決議，並依計畫時程完成改善。 第十二條 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本 公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他 人作業辦法，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明 細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處 理及跟催後續改善情形。

• 第十三條 本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資 訊：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司 上月份資金貸與他人餘額輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者

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  - ，應於事實發生日之即日起算二日內輸入上 述申報網站：

  - 本公司及子公司資金貸予他人餘額達本公 司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  - 本公司及子公司對單一企業資金貸予餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之十以 上者。

  - 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺 幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。前項子公司資金貸與他人 餘額佔淨值比率之計算，以該子公司資金貸 與餘額佔本公司淨值比率計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳且於財務報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資訊予簽證會計師執行必要之 查核程序。

• 第十四條 本辦法經董事會通過，並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司 背書保證作業程序

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一章 總 則

• 第一條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程 序之規定辦理。

• 第二條 本作業程序所稱之背書保證事項如下： 一、融資背書保證：係指

  • 客票貼現融資。

  • 為他公司融資之目的所為之背書或保證， 包括提供動產或不動產作擔保設定質權、 抵押權者。

  • 為本公司融資之目的而另開立票據予非金 融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之 背書或保證事項。

• 第三條 本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為 範圍：

• 一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。

• 四、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業 公司或共同起造人。

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• 五、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率 辦理背書保證之被投資公司。本款所稱出資 ，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百子公司出資。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九 十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得 超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證 ，不在此限。

第二章 作業程序

• 第四條 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證限額 如下：

• 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值之 一．三倍。

• 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款最高 總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨 、銷貨或交易合約金額孰高者，惟最高金額 不得超過前款規定。

若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標 準後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂 定計畫於一定期限內消除超額部份。 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本程序規

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定或金額超限時，應訂定改善計畫送審計委員會同 意及提董事會決議，並依計畫時程完成改善。

第五條 公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為之 ，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事 後再報經董事會追認之。

本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

本公司重大之背書保證事項，應依規定經審計委 員會全體成員二分一之以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分一之以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九 十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保 證前，應提報本公司董事會決議同意後始得辦理 。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

第六條 本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書 保證之必要性、合理性、風險性及對公司財務狀 況與股東權益之影響並備有評估記錄，必要時應 取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、種 類、理由及金額，呈請董事長決行，財務部門並 就每月所發生及註銷之保證事項列入電腦逐項 登載管制，並列印明細表代替備查簿。

背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之 一之子公司，經辦部門應每季定期重新評估。

第七條 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印 鑑，其保管人員應報經董事會同意，變更時亦同

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。保管人員應照公司規定作業程序，始得用印或 簽發票據。對國外公司背書保證時，公司出具之 保證函由董事會授權董事長或總經理簽署。 第八條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證 作業之執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規 情事，應即予糾正。違規情節重大時，除即以書 面通知審計委員會外，並依本公司人事管理規定 懲處相關違規人員。

第九條

本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時， 本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證 作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司 背書保證明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處 理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

• 第十條 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月 份背書保證餘額，輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

• 第十一條 本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保 證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內，輸入證券主管 機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最

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近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達 新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額 、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣 三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 第十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有第十一條各款應公告申報之事項，應由本 公司為之。前項子公司背書保證餘額佔淨值比率 之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值 比率計算之。

• 第十三條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供會計 師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

第四章 附 則

• 第十四條 本作業程序經董事會通過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審

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計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國104年6月23日股東常會修正

• 一、本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定外， 依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關任務。

• 四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選 票代表選舉權較多者當選為董事，如有二人或二人以 上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 五、本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提 名制，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨 立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規定 分別計算當選名額，獨立董事當選人至少一人應具備 會計或財務專長。

• 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及 其他必要事項，受理期間不得少於十日。

本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數 均不得超過董事應選名額。

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股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓 名、學歷、經歷、當選後董事願任承諾書、無公司法 第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被 提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名 人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董 事候選人名單：

• 提名股東於公告受理期間外提出。

• 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或 第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• 提名人數超過董事應選名額。

• 未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載各該股 東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分證統 一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• 不用第六條所規定之選舉票者。

• 所填被選舉人在二人以上者。

• 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 字跡模糊，無法辨認者。

• 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

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• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包 含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞塑膠工業股份有限公司 現任董事持股明細

職 稱	姓 名	股東戶號	持有股數(股)
董 事 長	吳 嘉 昭	016681	79,030
常務董事	王 文 淵	273986	38,206,752
常務董事	台塑石化公司代表人 王 文 潮	260221	179,214,423
常務董事	王 瑞 瑜	073127	19,052,421
常務董事 (獨立董事)	王 志 剛	-	0
獨立董事	林 義 夫	-	0
獨立董事	朱 雲 鵬	055680	1,199
董 事	鄒 明 仁	427610	188,742
董 事	王 貴 雲	445487	11,164,271
董 事	台灣塑膠公司代表人 吳 欽 仁	005658	783,356,866
董 事	台灣化學纖維公司 代表人 李 伸一	006090	413,327,750
董 事	林 豐 欽	253418	25,458
董 事	簡 日 春	445203	303,377
董 事	黃 信 義	026459	806
董 事	富臨投資公司代表人 張 清 正	655362	3,287,472

備註：依證券交易法第26條規定，本公司全體董事最低法定 持股數為126,893,146股，截至108年4月14日止，實際持股 合計為1,448,208,567股。

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