NPC — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

南亞塑膠工業股份有限公司 107 年股東常會

議事手冊

中華民國107 年6 月19 日

目 錄

開會程序………………………… 1 議 程………………………… 2 報告事項………………………… 3 承認事項………………………… 11 討論事項………………………… 13 附 錄………………………… 31

會計師查核報告書 本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司從事衍生性商品交易處理程序 本公司現任董事持股明細

南亞塑膠工業股份有限公司 107 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致開會詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

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南亞塑膠工業股份有限公司 107 年股東常會議程

時間：中華民國107年6月19日(星期二)下午2時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• 本公司106年度營業報告。

• 審計委員會查核本公司106年度決算表冊報告。

• 本公司分派106年度員工酬勞報告。

• 本公司發行106年度國內無擔保普通公司債報告。

二、承認事項

• 為依法提出本公司106年度決算表冊，請 承認案。

• 為依法提出本公司106年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項

• 為擬修正本公司章程，請 公決案。

• 為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」， 請 公決案。

2

報告事項

• 一、本公司106年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊 第4頁)，謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司106年度決算表冊，依法提出 查核報告書(見本手冊第10頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派106年度員工酬勞報告。

• 本公司106年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 589億839萬1,007元，且無累積虧損。經107年3月 23日董事會決議通過，依照章程第25條規定提撥0.1％ 為員工酬勞，提撥總金額為新台幣5,890萬8,391元， 全數分派現金，謹報請 備查。

• 四、本公司發行106年度國內無擔保普通公司債新台幣 95億元報告。

• 本公司為募集長期資金償還借款，經106年3月24日 董事會決議通過發行106年度國內無擔保普通公司債 新台幣95億元，本公司配合資金需求，已於106年 7月10日順利發行完畢。

• 依發行條件之不同分為甲、乙兩券，分別說明如下表 ，謹報請 備查。

，謹報請	備查。
名稱 項目	106年度第1期甲券	106年度第1期乙券
發行總金額 (新台幣)	65 億元	30 億元
票面固定年利率	1.03%	1.25%
發行期限	5年	7 年
付息方式	每年單利計付息乙次	每年單利計付息乙次
還本方式	自發行日起屆滿第4、5 年分別還本2分之1	自發行日起屆滿第6、7 年分別還本2分之1

3

南亞塑膠工業股份有限公司 106年度營業報告書

一、106年度營業報告

本公司106年度合併營業額為3,061億3,995萬元，較 105年度2,752億9,443萬元，增加11.2%。合併稅前利益額 為627億7,617萬元，較105年度538億4,699萬元，增加 16.6%。

106年全球經濟動能增強，先進、新興及開發中國家 同步復甦，全球貿易活動亦隨之增溫，國際貨幣基金組織 (IMF)多次上修對於全球經濟及全球貿易量成長率的預估 ，係98年金融海嘯以來，經濟成長最佳的一年。美國因 受惠於民間投資增長、製造業PMI擴張及推動稅改的影響， 帶動經濟成長；中國大陸雖受供給側改革及強力推動環保 稽查的抑制，但因強勁的個人消費及進出口、服務業的穩定 擴張，經濟成長率達6.9%；另歐元區及日本等主要國家， 因擴張性財政政策奏效，也擺脫通貨緊縮陰影籠罩的窘境 ，經濟成長普遍優於預期。

本公司在全球經濟穩健成長的環境下，全力拓展國內外 市場，努力追求全產全銷，並積極提升差異化及高值化 產品銷售占比，成效顯著，其中以電子材料應用領域迅速 拓展，產銷暢旺、價量齊揚，及石化產品跟隨原油上漲， 需求增溫、利差擴大，獲利因此大增，加上轉投資南亞科技 公司及台塑石化公司等認列收益增加，促使本公司106年 稅前利益較105年成長16.6%。

本公司主要有塑膠加工、化工、聚酯及電子材料等 四大類產品。

4

在塑膠加工方面，由於台灣的塑膠三次加工業，多已 外移至中國大陸及東南亞設廠生產，並向當地廠商採購 較低廉之原材料，使得國內二次加工產品之需求減少。 為因應市場變遷及外在環境不利因素，本公司則持續轉型， 加速研發新用途、新材質、符合環保潮流及特殊規格產品， 拓展新的利基市場，並積極爭取和國外大廠進行產銷合作 及策略聯盟，結合電子商務及網路行銷，大力拓展美、日 地區等高階市場及具潛力的新興市場，朝向製造服務業 發展，以提供客戶滿意的服務。經由各方面的努力，塑膠 加工產品仍能維持穩定的獲利。

在化工產品方面，配合麥寮石化產業垂直整合分工， 本公司乙二醇(EG)、丙二酚(BPA)、丁二醇(1,4BG)、可塑劑 (DEHP)、酜酸酐(PA)、異辛醇(2EH)、及環氧樹脂(EPOXY)等 ，與上下游垂直整合，形成完整的供應鏈，分別支援下游 塑膠加工、電子及聚酯等產業發展。由於中國大陸及東協 國家經濟高速成長，石化產業在亞洲快速發展，麥寮廠區 無論在產能規模、產品種類及縮短交期等條件上，均具 競爭優勢，多年來已成為本公司獲利的主要來源。

106年化工產品受到國際油價上漲影響，價格逐漸 走揚，乙二醇因大陸經濟成長優於預期，下游聚酯業開動率 逐步提高，對乙二醇的需求量增加，有利乙二醇價格維持 較高價位，致獲利提升。可塑劑因製程優化、產能提升及 產品結構調整，營運績效明顯進步；丙二酚則受產能過剩 及原料價格過高不敷成本等不利因素影響，經營依然艱辛 ，但在營業部門大力拓銷後，營運已有改善。雖化工產品 經營深受上游原料波動影響，本公司仍持續推動各項製程 優化及降低成本改善，並關注原料漲跌與產品行情變化， 適時調節產銷及庫存，加強拓銷大陸地區以外的銷售領域

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，積極分散市場風險，經由產銷策略的調整，提升獲利。 聚酯產品方面，106年上半年國際各大品牌銷售並未 完全復甦，生產廠商存在訂單不足現象，下半年起需求 逐漸回溫，大陸廠商開動率提高，但市場競爭依然激烈， 聚酯棉、絲在差異化及高值化產品方面，仍能維持穩定 銷售及獲利，而聚酯瓶粒及工業用膜市場處於供過於求 狀況，經營深具挑戰。面對艱困的外在環境，本公司除 把握國際大廠要求防止地球暖化的契機，積極研發推展 環保回收及綠能相關產品外，並與國際知名品牌合作， 共創更多商機，促使銷售進一步提升，維持穩定的獲利。 在電子材料方面，106年因中國大陸、歐美持續推動 新能源車及電動車的政策下，上游鋰電銅箔及相關材料 需求快速成長，加上汽車及智能家電用之印刷電路板需求 持續成長，帶動上游電子材料供應緊張，各項產品銷售量 及營收因此大幅增加。未來將以上下游垂直整合完整的 優勢，加速調整產銷策略及因應市場發展趨勢，積極推展 高密度連接板(HDI)、高頻低介電基板(HLC)、車載板、 低介電環氧樹脂(Low Dk)、超薄玻纖布、高頻用銅箔、 厚銅箔等差異化產品，提升高附加價值及高功能的利基 產品銷售比重，帶動獲利持續成長。

本公司轉投資的南亞電路板公司，長期專注於開發及 生產電路板與IC封裝載板等產品，106年致力於產品轉型 ，降低對個人電腦應用產品之依賴，積極拓展車用電子與 網通產品等利基市場，惟轉型速度不如預期，營運績效 未能達到目標。為因應AI人工智慧及機器學習的未來發展 趨勢，該公司已積極強化研發能力及開發新產品，並持續 進行製程配置合理化及生產設備自動化等改善。預估未來 ，該公司將持續拓展新客戶，爭取更多利基型產品訂單，

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並持續精進生產技術、提升良率及降低成本，以提升營運 績效。

本公司轉投資的南亞科技公司，致力於DRAM(動態隨機 存取記憶體)之產品開發、製造與銷售。該公司於106年 已完成20奈米製程技術提升計畫，不僅增加產品產出且 大幅降低生產成本。另為降低經營風險及因應市場變化 ，目前已開發量產8Gb DDR4等高集積度產品，未來陸續 導入一系列消費用及低功率用等高毛利產品，可進一步將 產品多樣化應用及提升競爭力。由於106年整體DRAM產業 供不應求，本業營運獲利大幅提升，加上認列出售美光 科技公司股票利益，為本公司帶來可觀的轉投資收益。

預期未來5G、AI人工智慧、自動駕駛及大數據分析等 新興應用領域將蓬勃發展，DRAM產品為不可或缺的關鍵 零組件，南亞科技公司將持續提升生產技術、產品設計及 客戶服務等能力，以因應市場的需求，為客戶提供最佳 記憶體解決方案。

二 、106年度營運情形

106年度合併營業收入3,061億3,995萬元，較105年度 2,752億9,443萬元增加308億4,552萬元，成長11.2%。扣除 營業成本2,561億7,281萬元及銷管費用201億1,751萬元後 營業利益為298億4,963萬元，營業利益率9.8%，較105年度 132億8,286萬元成長124.7%。再加營業外淨收入329億 2,654萬元，則106年度稅前淨利為627億7,617萬元，淨利率 20.5%，較105年度538億4,699萬元成長16.6%。

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三、107 年度經營目標及今後展望

展望107年，預期全球景氣持續穩健擴張，先進、新興 及開發中國家，可望在製造業帶動下，同步溫和成長，但 全球經濟情勢變化迅速，且深受各國政經情況及油價等 多重因素影響，尤其是國際間貿易摩擦所帶來的經貿衝突 、區域聯盟所形成的關稅障礙、全球金融環境突然惡化， 及地緣政治局勢等，都可能阻礙經濟的發展。

美國川普總統的稅改方案通過後，對於美國本土及 外資企業的投資將產生提振效果，帶動經濟成長及就業 市場改善，並推升消費及資本支出，由於美國是世界最大的 消費市場，降稅將使美國民眾可支配所得增加，美國的需求 獲得有效拉抬，供應美國的跨國供應鏈將持續擴張運轉， 進而活絡國際貿易及景氣。但川普總統推動「美國優先」 政策，陸續採取保護主義濃厚的措施，造成國際間經貿 衝突，形成貿易障礙，恐將對於經濟復甦及全球貿易帶來 負面影響。

中國大陸未來將持續進行產業結構改革，中央經濟工作 會議已明確指出，中國經濟要從「高速度」向「高質量」 轉型，隨著中國大陸產業結構持續優化，及「中國製造 2025」等策略目標的深入推進，各項產業鏈本土化的比重 持續上升，對於高度依賴大陸市場的台灣，形成重大威脅 及加劇出口的阻力，加上台灣孤立於區域貿易組織之外， 無法以最優惠條件進行貿易，產品出口競爭日趨不利， 長此以往，經濟發展恐將陷入停滯的狀況，有賴政府及 各產業界共同努力突破，並重視及活絡兩岸的經貿關係。

未來複雜多變的國際環境及各項不確定性風險，可能 對經濟發展造成干擾，短期內全球經濟復甦動能應能持續 ，然長期而言，全球經濟仍無法擺脫生產力成長偏低、

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所得分配不均等結構性問題。面對國際經濟多重不確定性 的挑戰，本公司秉持一貫追根究柢及止於至善的理念，不斷 進行改善及追求合理化，生產部門全面推動製程優化， 藉由生產數據收集、分析及趨勢管理，取得最佳生產條件 ，以提升生產績效；並推動循環經濟，透過減量化、再利用 等方式，提高資源循環利用效率，降低生產成本及創造 最大經濟效益。

另透過產銷及技術部門的共同努力，持續強化研發及 拓展具潛力市場，提高差異化及高值化產品銷售比重，以 台灣為運籌中心，整合海內外轉投資公司各項資源，藉由 多角化及垂直整合的豐富經驗及優勢，安排最佳的產銷 配置，及分散產業景氣變化的風險，以提升整體競爭能力 ，為公司股東創造最大利益。

本公司目前進行的投資案，在台灣地區增設高階珠光紙 、聚酯膜、離型膜等生產設備，及進行新銅箔廠的擴建； 大陸有南通高附加價值的塑膠皮、鋁塑膜生產設備，及 惠州的銅箔基板、基材與玻纖布的擴建，美國有德州的 新乙二醇廠擴建。其中切入動力與儲能用途的新銅箔廠及 鋁塑膜設備，主要生產鋰電用的差異化銅箔及電池外殼 材料，使產品應用更趨多樣化，惠州的電子材料擴建著重於 華南市場的開拓；德州新乙二醇廠係利用當地低廉的天然氣 等資源進行擴建，年產能82.8萬噸，預定在未來二年內 完工投產，屆時將可壯大產銷規模，增添營運收入，確保 公司業績持續成長。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司106年度營業報告書、財務報表(含合併 及個體財務報表)及盈餘分派議案，其中財務報表業經委任 安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法相關規定 繕具報告，敬請 鑒察。

南亞塑膠工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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承認事項 第一案

• 案由：為依法提出本公司106年度決算表冊，請 承認案。 董事會提

• 說明：一、本公司106年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經107年3月23日審計委員會 查核及董事會決議通過，並由安侯建業聯合 會計師事務所郭欣頤會計師及于紀隆會計師 查核竣事。前述財務報表併同營業報告書送交 審計委員會查核，並出具書面查核報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第4至9頁， 財務報表請參閱議事手冊第20至29頁，敬請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

• 案由：為依法提出本公司106年度盈餘分派之議案，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：本公司106年度盈餘分配表(請參閱議事手冊第30頁) 經107年3月23日審計委員會查核及董事會決議通過 ，敬請 承認。

決議：

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討論事項 第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 請 公決案。

	董事會提	董事會提	董事會提	董事會提
條次	原條文	修正後條文		修正理由
第十六條	本公司設董事十五人， 董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之， 任期為三年，連選得連 任，全體董事所持有記 名股票之股份總額不得 少於公司股份總額一定 之成數，其成數計算遵 照證券主管機關之規定 辦理。 (以下略)	本公司設董事十一至十 五人，董事之選舉採候選 人提名制度，由股東就董 事候選人名單中選任 之，任期為三年，連選得 連任，全體董事所持有記 名股票之股份總額不得 少於公司股份總額一定 之成數，其成數計算遵照 證券主管機關之規定辦 理。 (以下略)		配合公司 營運管理 需要，彈性 調整董事 席次。
第十七條	董事組織董事會，由三 分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同 意，互選五人為常務董 事，其中至少一人為獨 立董事，並由常務董事 依前項選舉方式，互選 一人為董事長，一人為 副董事長，董事長對外 代表公司。	董事組織董事會，由三分 之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意 ，互選至少三人為常務董 事，最多不得超過董事人 數三分之一，且其中至 少一人為獨立董事，並由 常務董事依前項選舉方 式，互選一人為董事長， 一人為副董事長，董事長 對外代表公司。		參照公司 法第208條 設置常務 董事條件 規定，修正 文字內容。
第廿九條	(略)	依原條文增列「第六十七 次修正於一○七年六月十	第六十七	配合條文 修正，增列 修正日期。
		九日」。

決議：

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討論事項

第二案

• 案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」， 請 公決案。

董事會提

說明：為配合實務作業需要，擬修正本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」部分條文，如附修正前後條文 對照表，是否可行？敬請 公決。

條次	原條文	原條文	條次	修正後條文
第四條	本公司從事衍生性商品交 易之性質，依其目的分為 『避險目的』及『交易目		第四條	本公司從事衍生性商品交 易，係以規避匯率、利率 、資產價格波動等風險為
	的』二種，分別適用不同 之風險部位限制，強制停	分別適用不同		原則。
	損限制及會計處理原則。
第五條	本公司從事衍生性商品交 易之契約總額不得超過公 司淨值百分之五十，全部 與個別契約損失以契約金 額百分之十為限；有關個 別契約之內容由董事會授 權高階主管人員核定。 本公司從事重大之衍生性 商品交易，應依規定經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。		第五條	本公司從事衍生性商品交 易之契約總額不得超過公 司淨值百分之五十，全部 與個別契約損失以契約金 額百分之十為限；有關個 別契約之內容由董事會授 權高階主管人員核定，交 易授權層級依本公司所訂
				核決權限辦理。 本公司從事重大之衍生性 商品交易，應依規定經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

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	條次	原條文	條次	修正後條文
	第六條	本公司經辦衍生性商品交 易之部門，其交易人員應 依經核定之交易內容訂定 交易策略及直接對交易對 手進行交易；交易成交 後，將各項交易單據提供 交割人員辦理交割手續。 交割人員應就交易內容與 交易相對人辦理簽約、開 戶、交割及結算等作業。	第六條	本公司經辦衍生性商品交 易之部門，其交易人員應 依經核定之交易內容訂定 交易策略，並直接與交易 對手進行交易；交易成交 後，將各項交易單據提供 交割人員辦理交割手續。 交割人員應就交易內容與 交易相對人辦理簽約、開 戶、交割及結算等作業。
	第七條	本公司從事衍生性商品交 易，應由管理制度擬訂部 門對全公司部位餘額、損 益分析等建立完善之管理 資訊系統，以利風險之控 管並及時反應異常情形。	第七條	本公司從事衍生性商品交 易，應針對交易部位餘 額、損益分析等建立完善 之管理資訊系統，以利風 險之控管並及時反應異常 情形。
	第八條	本公司應於每月十日前， 將本公司截至前一月份底 止從事衍生性商品交易 （含避險目的及交易目	第八條	本公司應於每月十日前， 將本公司截至前一月份底 止從事衍生性商品交易之 相關內容，依規定格式輸 入證券主管機關指定之資 訊申報網站。惟交易損失 達契約金額百分之十之損 失上限者，及原交易簽訂 之相關契約有變更、終止 或解除情事者，應於事實 發生之日起二日內將相關 資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報。
		的）之相關內容，依規定 格式輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。惟交 易損失達契約金額百分之 十之損失上限者，及原交 易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事者， 應於事實發生之日起二日 內將相關資訊於證券主管 機關指定網站辦理公告申 報。
	第四章	會計處理原則		（本章刪除）
第十三條		本公司衍生性商品交易之		（本條文刪除）
		會計處理，均依一般公認
		會計原則及會計研究發展
		基金會公佈之相關財務會

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條次	原條文	原條文	原條文	原條文	條次	修正後條文
	計準則公報規定辦理。
第十四條	本公司於編製定期性財務					（本條文刪除）
	報告(含年度、半年度、季
	財務報告及合併財務報
	告)時，應依會計研究發展
	基金會公佈之財務會計準
	則公報第三十四號『金融
	商品之會計處理準則』及
	第三十六號「金融商品之
	表達與揭露」規定，於財
	務報表附註中，按從事衍
	生性商品交易目的進行其
	一般性相關事項揭露。
第十五條	對『交易目的』之衍生性					（本條文刪除）
	商品，除一般性揭露事項
	外，應依商品類別揭露當
	期交易活動所產生之淨損
	益及在損益表之表達位
	置。
第十六條	對『避險目的』之衍生性					（本條文刪除）
	商品，除一般性揭露事項
	外，應額外揭露下列事
	項： 一、對已持有資產或負債
	進行避險為目的者： 被避險之資產或負債 金額及所用衍生性商 品之種類。 已認列及被明確遞延 之避險損益金額。 二、對預期交易(含確定承	進行避險為目的者： 被避險之資產或負債
		金額及所用衍生性商 品之種類。 已認列及被明確遞延		金額及所用衍生性商
		諾之未來交易及不具 承諾但預測即將於未 來發生之交易)進行避 險為目的者： 該預期交易內容之敘	諾之未來交易及不具
			承諾但預測即將於未
			來發生之交易)進行避

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條次			原條文	條次	修正後條文
		述。 所用衍生性商品種類
		內容之敘述。 被明確遞延之避險損
			益金額。
第五章	內部控制及內部稽核			第四章	內部控制及內部稽核
第十七條	本公司從事衍生性商品交 易，應採行包括信用、市 場價格、流動性、現金流 量、作業及法律等風險管 理；從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。其 有關風險之衡量、監督與 控制及風險管理程序是否 適當之評估，由公司總經 理室定期向董事會授權之 高階主管人員提報。			第十三條	本公司從事衍生性商品交 易，應採行包括信用、市 場價格、流動性、現金流 量、作業及法律等風險管 理；從事衍生性商品之交 易人員及確認、交割等作 業人員不得互相兼任。其 有關風險之衡量、監督與 控制及風險管理程序是否 適當之評估，由公司總經 理室定期向董事會授權之 高階主管人員提報。
第十八條	本公司經辦衍生性商品交 易之部門，對持有衍生性 商品之部位，至少每週應 評估一次，惟若為辦理避 險性之交易至少每月應評 估兩次；經辦交易部門之 主管並應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承 受之範圍；其評估報告應 呈送董事會授權之高階主 管人員核閱。市場評估報 告有異常情形時(如持有 部位已逾損失上限)，應採 取必要之因應措施，並立			第十四條	本公司經辦衍生性商品交 易之部門，對持有衍生性 商品之部位，至少每週應 評估一次，惟若為辦理避 險性之交易至少每月應評 估兩次；經辦交易部門之 主管並應隨時注意衍生性 商品交易風險之監督與控 制，並定期評估從事衍生 性商品交易之績效是否符 合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承 受之範圍；其評估報告應 呈送董事會授權之高階主 管人員核閱。市場評估報 告有異常情形時(如持有 部位已逾損失上限)，應採 取必要之因應措施，並立

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條次	條次	原條文	條次	條次	修正後條文
		即向董事會報告，董事會 應有獨立董事出席並表示 意見。			即向董事會報告，董事會 應有獨立董事出席並表示 意見。
第十九條		本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查檔案，就 從事衍生性商品交易之種 類、金額等相關資料及依 第十八條應審慎評估之事 項，詳予登載備查。本公 司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控 制之允當性，並按月查核 交易部門對本處理程序之 遵守情形，並分析交易循 環，作成稽核報告呈董事 會授權之高階主管人員核	第十五條		本公司從事衍生性商品交 易，應建立備查檔案，就 從事衍生性商品交易之種 類、金額等相關資料及依 第十四條應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應定 期瞭解衍生性商品交易內 部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對本處理程 序之遵循情形，作成稽核 報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委 員會，並視違規情況依本 公司人事管理規則懲處相 關人員。
		閱，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委 員會，並視違規情況依本 公司人事管理規則懲處相 關人員。
第	二十條	本公司對子公司從事衍生 性商品交易之控管程序： 一、本公司之子公司若擬 從事衍生性商品交易 時，本公司應督促子 公司依規定訂定從事 衍生性商品交易處理 程序。 二、子公司應於每月五日 前將上月份從事衍生 性商品交易之備查內 容，送本公司核閱。 三、子公司內部稽核人員 如發現重大違規情 事，應即以書面通知	第	十六條	本公司對子公司從事衍生 性商品交易之控管程序： 一、本公司之子公司若擬 從事衍生性商品交易 時，本公司應督促子 公司依規定訂定從事 衍生性商品交易處理 程序。 二、子公司應於每月五日 前將上月份從事衍生 性商品交易之備查內 容，送本公司核閱。 三、子公司內部稽核人員 如發現重大違規情 事，應即以書面通知

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條次	條次	原條文	條次	條次	修正後條文
		本公司，本公司應跟 催其處理及後續改善 情形。			本公司，本公司應跟 催其處理及後續改善 情形。
第六章		附則	第五章		附則
第	二十一條	本程序經董事會通過，並 提報股東會同意後實施， 修正時亦同。本公司獨立 董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 本公司依第一項規定提報 董事會決議前，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，若未經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。	第	十七條	本程序經董事會通過，並 提報股東會同意後實施， 修正時亦同。本公司獨立 董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 本公司依第一項規定提報 董事會決議前，應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，若未經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

決議：

19

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元 % 4 1 2 2 3 2 2 - 16 9 3 2 - 5 - - 19 35 15 4 36 8 2 65 100
千
幣
台 -
新： 105.12.31 金 額 19,882,214 6,343,802 11,402,860 8,673,428 17,123,208 9,730,424 10,487,130 1,275,208 84,918,274 46,571,691 18,651,595 9,648,074 25,521,565 659,662 180,477 101,233,064 186,151,338 79,308,216 23,155,633 191,296,477 44,692,788 12,580,352 351,033,466 537,184,804
位
單 % 2 1 2 2 4 1 3 - 15 9 2 2 1 4 - - 18 33 15 5 38 7 2 67 100
106.12.31 金 額 9,295,583 7,998,778 10,252,937 9,722,905 20,651,855 7,887,079 12,661,784 1,210,273 79,681,194 48,036,622 10,489,649 10,785,221 4,998,418 21,792,242 704,676 363,608 97,170,436 176,851,630 79,308,216 26,158,472 208,480,444 41,672,728 11,599,899 367,219,759 544,071,389
$ $
： 達
)
) 立
三 白
廿
() ：
五 管
(十 主
) 計
四
十 會
(
六
註
附
(
益
計 權
計 合 之
日 合 債 主 計
司 一 益 債 ： 負 業 計 總
公 權 ： 負 債 動 司 合 益
子 十 及 債 動 負 流 計 公 益 權
三 債 負 動 總 母 及
其 月 負 動 流 債 屬 債
及 二 流 短期借款(附註六(六)(十)(廿一)) 應付短期票券(附註六(九)(廿一)) 應付票據及帳款(附註六(六)(廿一)) 應付帳款-關係人(附註六(廿一)及七) 其他應付款 一年內到期公司債(附註六(十二)(廿一)) 一年內到期長期借款(附註六(六)(十一)(廿一)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十二)(廿一)) 長期借款(附註六(六)(十一)(廿一)) 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 長期應付票據(附註六(十一)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(六)(十三)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(五)) 非 負 歸 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 非控制權益 權 負
司 表
十
公 債
限 負 年 2100 2110 2170 2180 2200 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400 36XX
五
有 產
○
份股 資併 一 ％ 11 8 2 7 - - 5 7 1 41 - 3 26 26 1 - 1 - - - 2 59 100
及
業 合
年
工 六 85,057 - 1,097
膠 ○ 105.12.31 額 9,014,054 1,955,811 1,605,502 4,536,546 1,220,108 2,873,029 6,036,996 2,068,844 9,906,045
塑 一 金 57,411,505 45,602,328 36,793,565 25,173,284 35,385,614 217,478,209 18,223,610 139,567,351 139,724,458 319,706,595 537,184,804
南亞 國民 ％ 8 9 2 8 1 - 3 7 1 39 - 3 29 24 1 - 1 - - - 3 61 100 仁明
鄒
6,325 ：
57,905 -
人
106.12.31 額 44,304,079 49,047,420 12,128,351 41,459,623 2,532,401 2,168,987 14,347,741 40,731,138 5,347,051 1,128,219 18,694,079 2,679,885 5,911,842 2,329,541 9,646,352 理
金 212,066,791 158,648,552 132,901,898 332,004,598 544,071,389
$ $ 經
計
計 合
合 產
產 ： 資 昭
： 資 產 動
產 動 資 流 計 嘉
產 資 動 總 吳
動 流 產 ：
資 流 現金及約當現金(附註六(一)(六)(廿一)(廿三)) 備供出售金融資產-流動(附註六(二)(廿一)) 應收票據淨額(附註六(三)(廿一)) 應收帳款淨額(附註六(三)(六)(廿一)) 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)(廿一)及七) 其他應收款(附註六(三)(六)) 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 存貨(附註六(四)(六)) 其他流動資產 流 非 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(廿一)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)(七)) 無形資產(附註六(六)(八)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 預付設備款 催收款項(附註六(三)) 淨確定福利資產-非流動(附註六(十三)) 其他資產 非 資
長
事
1100 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1524 1543 1550 1600 1780 1812 1840 1915 1937 1975 1990 董
----- End of picture text -----

20

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十八)及七) $ 306,139,952 100 275,294,431 100
5000 營業成本(附註六(四)(十三)(十九)、七及十二) 256,205,610 84 243,802,971 89
5910 減：(已)未實現銷貨損益(附註七) (32,789) - 92,419 -
營業毛利 49,967,131 16 31,399,041 11
營業費用(附註六(三)(六)(八)(十三)(十九)、七及十二)：
6100 推銷費用 9,864,939 3 9,375,091 3
6200 管理費用 10,252,567 3 8,741,088 3
營業費用合計 20,117,506 6 18,116,179 6
營業淨利 29,849,625 10 13,282,862 5
營業外收入及支出(附註六(二)(五)(六)(二十)、七)：
7010 其他收入 5,081,480 2 4,907,466 2
7020 其他利益及損失 (2,110,263) (1) 9,659,589 4
7050 財務成本 (1,627,082) (1) (1,573,258) (1)
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 31,582,414 11 27,570,332 10
營業外收入及支出合計 32,926,549 11 40,564,129 15
稅前淨利 62,776,174 21 53,846,991 20
7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 8,801,398 3 5,133,968 2
本期淨利 53,974,776 18 48,713,023 18
8300 其他綜合損益(附註六(二)(十三)(十四)(十五)(廿一))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,780,512) (1) (1,298,530) -
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 (140,496) - (51,807) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 295,930 - 220,586 -
不重分類至損益之項目合計 (1,625,078) (1) (1,129,751) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (7,167,696) (2) (9,592,870) (3)
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 3,373,781 1 (2,081,521) (1)
8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 217,471 - 3,983,476 1
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 490,058 - 146,797 -
後續可能重分類至損益之項目合計 (3,086,386) (1) (7,544,118) (3)
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (4,711,464) (2) (8,673,869) (3)
8500 本期綜合損益總額 $ 49,263,312 16 40,039,154 15
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 54,521,016 18 48,840,267 18
8620 非控制權益 (546,240) - (127,244) -
$ 53,974,776 18 48,713,023 18
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 49,852,604 16 40,827,917 15
8720 非控制權益 (589,292) - (788,763) -
$ 49,263,312 16 40,039,154 15
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 ) (附註六(十七)) 稅前 稅後 稅前 稅後
9710 繼續營業單位淨利 $ 7.92 6.81 6.79 6.14
非控制權益淨(利)損 (0.50) 0.06 (0.29) 0.02
9750 歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 7.42 6.87 6.50 6.16
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經理人：鄒明仁

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董事長：吳嘉昭

會計主管：白立達

21

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元
千 額
幣 總 - - - - -
新台 權益 337,951,226 (26,171,711) (486,834) 48,713,023 (8,673,869) 40,039,154 (298,369) 351,033,466 (35,688,697) 3,002,839 53,974,776 (4,711,464) 49,263,312 (391,161) 367,219,759
：
位
單 制
控 益 - - - - - (127,244) (661,519) (788,763) (298,369) - - - - (546,240) (43,052) (589,292) (391,161)
非 權 13,667,484 12,580,352 11,599,899
母 主 計
於 業 總 - - - - - - -
屬歸 公司 權益 324,283,742 (26,171,711) (486,834) 48,840,267 (8,012,350) 40,827,917 338,453,114 (35,688,697) 3,002,839 54,521,016 (4,668,412) 49,852,604 355,619,860
險 險 工 )
量避 效避 險避 損失 ( 66,573 - - - - - - (25,261) (25,261) - 41,312 - - - - - (33,583) (33,583) - 7,729 達立
流 有 之 益 白
金 屬 分 利 ：
現 中 部 具 管
目 主
權益項 售金出 實未品 損 益 () - - - - - - 2,238,669 2,238,669 - - - - - - 3,623,762 3,623,762 - 會計
他 供 商 41,828,765 44,067,434 47,691,196
其 備 融 現
日 機 表 換
司 十三一 益 營外運 報務財 算兌之 額 9,732,511 - - - - - - (9,148,469) (9,148,469) - 584,042 - - - - - (6,610,239) (6,610,239) - (6,026,197)
國 構 換 差
公 月 權
子 二 之
其 十 主 557
業 配
及 至 - - - -
司 分 餘
司 表 日 公 未 盈 44,676,502 (3,572,134) (4,651,042) (26,171,711) 48,840,267 (1,077,289) 47,762,978 58,045,150 (4,884,027) (6,670,914) (35,688,697) 54,521,016 (1,648,352) 52,872,664 63,674,176
公 動 一 母
限 變 月 於
有 益 一 屬
份 權 年 歸 餘 盈 積 (557)
盈 - - - - - - - - - - - - - -
股 併 五 別 公
留 4,651,042 6,670,914
業 合 ○ 保 特 餘 75,611,017 80,261,502 86,932,416
工 一
膠 及
塑 年
亞 六 盈 積 - - - - - - - - - - - - - - - 仁
南 ○ 定 公 3,572,134 4,884,027 明
法 餘 49,417,691 52,989,825 57,873,852 鄒
一
：
國
人
民
理
積
公 - - - - - - - - - - - - - - - 經
本 23,642,467 (486,834) 23,155,633 3,002,839 26,158,472
資
通股 本 - - - - - - - - - - - - - - - - -
本 普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 昭
一 十 十 嘉
年 年 年 吳
五 五 六 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一
國 國 國 事
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民 董
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22

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 62,776,174 53,846,991
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 16,268,353 16,023,658
攤銷費用 1,999,718 1,781,572
利息費用 1,627,082 1,573,258
利息收入 (865,868) (719,958)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (31,582,414) (27,570,332)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 58,986 (119,716)
不動產、廠房及設備轉列費用數 118,039 56,178
處分投資利益 - (11,990,605)
金融資產減損損失 1,023 184,119
聯屬公司間(已)未實現利益 (32,789) 92,419
未實現外幣兌換損失(利益) 120,443 (143,729)
逾期未領股利後續領回(轉列其他收入) 11,212 (41,765)
不動產、廠房及設備減損(回升利益)損失 (95,245) 626,001
收益費損項目合計 (12,371,460) (20,248,900)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據增加 (3,114,297) (1,035,661)
應收帳款(含關係人)增加 (5,328,792) (126,925)
其他應收款增加 (207,703) (114,966)
存貨(增加)減少 (5,604,212) 4,263,105
其他流動資產增加 (807,701) (59,186)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (15,062,705) 2,926,367
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款(減少)增加 (75,302) 2,578,060
其他應付款項增加(減少) 2,564,150 (262,872)
其他流動負債減少 (64,935) (804,459)
淨確定福利負債減少 (5,515,063) (1,295,507)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (3,091,150) 215,222
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (18,153,855) 3,141,589
調整項目合計 (30,525,315) (17,107,311)
營運產生之現金流入 32,250,859 36,739,680
收取之利息 898,538 1,091,433
收取之股利 15,439,121 13,715,392
支付之利息 (1,680,347) (2,415,044)
支付之所得稅 (5,767,626) (2,744,852)
營業活動之淨現金流入 41,140,545 46,386,609
----- End of picture text -----

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董事長：吳嘉昭
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經理人：鄒明仁 會計主管：白立達

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23

合併現金流量表(續)

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 $ - (5,828,053)
處分備供出售金融資產價款 - 18,429,277
取得以成本衡量之金融資產 (1,737,518) -
以成本衡量之金融資產減資退回股款 65,393 25,952
取得採用權益法之投資 (2,343,616) (1,361,880)
處分採用權益法之投資 - 1,212,997
對子公司之收購 - (5,375,410)
取得不動產、廠房及設備 (9,382,034) (10,176,351)
處分不動產、廠房及設備 630,028 274,487
存出保證金(增加)減少 (13,071) 42,422
其他應收款-關係人減少(增加) 10,825,543 (5,596,802)
因合併產生之現金流入 - 176,050
其他非流動資產增加 (4,146,835) (3,702,444)
投資活動之淨現金流出 (6,102,110) (11,879,755)
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加 (10,586,631) 7,580,662
應付短期票券增加 1,654,976 795,520
發行公司債 9,485,044 4,991,430
償還公司債 (9,631,241) (12,437,888)
舉借長期借款 7,608,874 5,018,695
償還長期借款 (13,596,166) (7,231,276)
長期應付票據增加 4,998,418 -
存入保證金增加 45,014 40,586
其他應付款-關係人減少 - (73,100)
其他非流動負債增加(減少) 242,892 (108,463)
發放現金股利 (35,667,630) (25,133,161)
非控制權益變動 (261,062) (572,715)
籌資活動之淨現金流出 (45,707,512) (27,129,710)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (2,438,349) (1,876,953)
本期現金及約當現金(減少)增加數 (13,107,426) 5,500,191
期初現金及約當現金餘額 57,411,505 51,911,314
期末現金及約當現金餘額 $ 44,304,079 57,411,505
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董事長：吳嘉昭
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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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24

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元 % 4 1 2 1 2 2 1 - 13 9 1 2 - 5 - - 17 30 16 5 40 9 70 100
千
幣
新台 105.12.31 額 17,698,200 6,343,802 7,012,861 6,937,243 10,725,446 7,793,700 5,447,619 627,677 62,586,548 44,634,773 6,966,667 8,270,889 - 22,886,667 400,182 77,003 83,236,181 79,308,216 23,155,633 44,692,788
： 金 145,822,729 191,296,477 338,453,114 484,275,843
位
單 % 2 1 1 2 2 1 1 - 10 10 2 2 1 4 - - 19 29 16 5 42 8 71 100
106.12.31 金 額 8,428,500 7,998,778 5,229,954 8,138,811 12,462,188 6,095,825 2,533,333 650,486 51,537,875 48,036,622 9,533,333 9,292,780 4,998,418 19,228,120 386,648 72,407 91,548,328 143,086,203 79,308,216 26,158,472 208,480,444 41,672,728 355,619,860 498,706,063
$ $
：
)
)
四
十
(
計 )
日 合計 債合 十三 計
一 益 債 ： 負 ( 計 總
六
十 權 ： 負 債 動 註 合 益
及 債 動 負 流 計 益 權
司 三 債 負 動 總 (附 及
公 月 負 動 流 債 益 債
流 短期借款(附註六(九)(十九)) 應付短期票券(附註六(八)(十九)) 應付票據及帳款(附註六(十九)) 應付帳款-關係人(附註六(十九)及七) 其他應付款 一年內到期公司債(附註六(十一)(十九)) 一年內到期長期借款(附註六(十)(十九)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十一)(十九)) 長期借款(附註六(十)(十九)) 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 長期應付票據(附註六(十)(十九)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(五)) 非 負 權 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權 負
限 二
有 十
表
份 債 年 2100 2111 2170 2180 2200 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2611 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400
股 五
負
業 ○
工 產 一 ％ 3 9 1 2 1 - 5 4 - 25 1 60 11 - 1 - - 2 75 100
資
膠 及
塑亞 年六 77,818 -
105.12.31 額 2,242,334 3,729,510 1,171,420 2,181,614 2,644,726 4,911,260 1,482,033 7,232,304
南 ○ 金 13,145,799 44,702,029 11,522,526 23,014,828 17,582,244 119,292,304 291,436,595 57,198,803 364,983,539 484,275,843
一
國 ％ 1 10 1 2 1 - 2 5 - 22 1 64 11 - 1 - - 1 78 100
民
53,054 -
106.12.31 金 額 6,768,410 48,143,871 2,377,009 11,953,619 6,539,899 1,659,892 11,476,922 20,056,143 1,623,145 110,598,910 2,622,572 317,503,851 54,710,944 4,794,665 1,281,977 7,140,090 388,107,153 498,706,063
$ $
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
資 流動 現金及約當現金(附註六(一)(十九)) 備供出售金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 應收票據淨額(附註六(三)(十九)) 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)) 其他應收款(附註六(三)) 其他應收款-關係人(附註六(三)及七)) 存貨(附註六(四)) 其他流動資產 流 流非 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(七)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 預付設備款 催收款項(附註六(三)) 其他資產 非 資產
1100 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1543 1550 1600 1812 1840 1915 1937 1990
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達
立
白
：
管
主
計
會
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昭
嘉
吳
：
長
事
董
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25

單位:新台幣千元

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南亞塑膠工業股份有限公司
綜合損益表
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民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

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106 年度 105 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十六)及七) $ 173,402,399 100 154,864,376 100
5000 營業成本(附註六(四)(十二)(十七)、七及十二) 144,940,422 84 135,309,232 87
5910 減：(已)未實現銷貨損益(附註七) (49,712) - 84,229 -
營業毛利 28,511,689 16 19,470,915 13
營業費用(附註六(三)(六)(十二)(十七)及七)：
6100 推銷費用 5,743,649 3 5,343,489 4
6200 管理費用 7,334,059 4 6,272,325 4
營業費用合計 13,077,708 7 11,615,814 8
營業淨利 15,433,981 9 7,855,101 5
營業外收入及支出(附註六(二)(五)(六)(七)(十八))：
7010 其他收入 4,020,382 2 3,476,482 2
7020 其他利益及損失 (1,774,759) (1) 9,408,170 6
7050 財務成本 (1,182,299) (1) (1,166,713) (1)
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 42,352,177 25 31,942,191 21
營業外收入及支出合計 43,415,501 25 43,660,130 28
7900 稅前淨利 58,849,482 34 51,515,231 33
7950 減：所得稅費用(附註六(十三)) 4,328,466 2 2,674,964 1
本期淨利 54,521,016 32 48,840,267 32
8300 其他綜合損益(附註六(五)(十二)(十三)(十四))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,829,855) (1) (1,034,656) (1)
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重 (129,572) - (218,524) -
分類至損益之項目
8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 311,075 - 175,891 -
不重分類至損益之項目合計 (1,648,352) (1) (1,077,289) (1)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (7,100,297) (4) (9,295,266) (6)
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 3,441,842 2 (1,131,053) (1)
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能 148,337 - 3,344,461 2
重分類至損益之項目
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 490,058 - 146,797 -
後續可能重分類至損益之項目合計 (3,020,060) (2) (6,935,061) (5)
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (4,668,412) (3) (8,012,350) (6)
8500 本期綜合損益總額 $ 49,852,604 29 40,827,917 26
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 )( 附註六 ( 十五 )) $ 7.42 6.87 6.50 6.16
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董事長：吳嘉昭
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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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26

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元
千 額
幣 總 - - - - -
新台 權益 324,283,742 (26,171,711) (486,834) 48,840,267 (8,012,350) 40,827,917 338,453,114 (35,688,697) 3,002,839 54,521,016 (4,668,412) 49,852,604 355,619,860
：
單位 險 險 工 失 )
避 避 險 7,729
量 效 避 損 ( 66,573 - - - - - - (25,261) (25,261) 41,312 - - - - - (33,583) (33,583)
流 有 之 益
金 屬 分 利
現 中 部 具
目
金 實
項 售 未 益 )
益 - - - - - - - - - - -
權 出供 商品 損 ( 41,828,765 2,238,669 2,238,669 44,067,434 3,623,762 3,623,762 47,691,196
他 備 融 現 達
其
立
白
機 表 換 ：
運 報 兌 - - - - - - 584,042 - - - - - 管
營外 務財 算之 額 9,732,511 (9,148,469) (9,148,469) (6,610,239) (6,610,239) (6,026,197) 主
計
國 構 換 差
會
557
配
分 餘 - -
日 未 盈 44,676,502 (3,572,134) (4,651,042) (26,171,711) 48,840,267 (1,077,289) 47,762,978 58,045,150 (4,884,027) (6,670,914) (35,688,697) 54,521,016 (1,648,352) 52,872,664 63,674,176
一
十
三
月
司 二 盈餘 盈 積 - - (557) - - - - - - - - - -
公 十至 留 特別 公餘 75,611,017 4,651,042 80,261,502 6,670,914 86,932,416
限 保
日
有
表 一
份
動 月
股
業工 變權益 年五一 盈定 公積 3,572,134 - - - - - - - 4,884,027 - - - - - - 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。
膠 ○ 法 餘 49,417,691 52,989,825 57,873,852 51,567
塑
一
亞
及
南 千元及
年 仁
六 公積 - - - - - - - - - - - - - 明
○一 資本 23,642,467 (486,834) 23,155,633 3,002,839 26,158,472 58,908 鄒：
國 人
民 理
經
通股 本 - - - - - - - - - - - - - - -
本 普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216
股
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 昭
一 十 十
嘉
年 年 年
吳
五 五 六
：
○ ○ ○
一 一 一 長
國 國 國 事
民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日員工酬勞分別為 董
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27

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南亞塑膠工業股份有限公司
現金流量表
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民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 58,849,482 51,515,231
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 6,635,758 6,551,800
攤銷費用 1,634,292 1,462,214
利息費用 1,182,299 1,166,713
利息收入 (354,336) (287,638)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (42,352,177) (31,942,191)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 22,653 (25,006)
處分投資利益 - (8,638,492)
處分採用權益法之投資利益 - (1,448,586)
金融資產減損損失 1,023 184,119
聯屬公司間未實現(利益)損失 (49,712) 84,229
未實現外幣兌換損失(利益) 86,469 (282,928)
逾期未領股利轉列其他收入 - (41,765)
收益費損項目合計 (33,193,731) (33,217,531)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據增加 (134,674) (32,133)
應收帳款(含關係人)(增加)減少 (3,327,626) 1,953,521
其他應收款增加 (114,923) (164,334)
存貨(增加)減少 (2,734,314) 2,683,339
其他流動資產減少(增加) 584,519 (462,391)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (5,727,018) 3,978,002
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款(減少)增加 (556,562) 1,859,291
其他應付款項增加(減少) 1,139,940 (1,675,697)
其他流動負債增加(減少) 22,810 (288,732)
淨確定福利負債減少 (5,488,402) (1,283,725)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (4,882,214) (1,388,863)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (10,609,232) 2,589,139
調整項目合計 (43,802,963) (30,628,392)
營運產生之現金流入 15,046,519 20,886,839
收取之利息 369,239 272,046
收取之股利 15,889,780 14,371,904
支付之利息 (1,180,153) (1,206,612)
支付之所得稅 (1,799,172) (581,230)
營業活動之淨現金流入 28,326,213 33,742,947
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董事長：吳嘉昭
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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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28

南亞塑膠工業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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106 年度 105 年度
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 $ - (4,928,053)
處分備供出售金融資產價款 - 12,800,876
以成本衡量之金融資產減資退回股款 21,131 7,729
取得採用權益法之投資 (4,082,054) (1,361,880)
對子公司之收購 - (5,375,410)
取得不動產、廠房及設備 (1,670,703) (4,294,370)
處分不動產、廠房及設備 11,533 74,069
存出保證金(增加)減少 (17,185) 11,681
其他應收款-關係人減少(增加) 11,537,906 (11,450,958)
其他非流動資產增加 (3,532,112) (3,781,724)
投資活動之淨現金流入(出) 2,268,516 (18,298,040)
籌資活動之現金流量：
短期借款(減少)增加 (9,269,334) 14,297,909
應付短期票券增加 1,654,976 795,520
發行公司債 9,485,044 4,991,430
償還公司債 (7,800,000) (10,500,000)
舉借長期借款 6,900,000 4,100,000
償還長期借款 (7,247,619) (3,131,630)
長期應付票據增加 4,998,418 -
存入保證金(減少)增加 (13,535) 2,917
其他非流動負債增加 55,165 3,130
發放現金股利 (35,709,764) (25,133,161)
籌資活動之淨現金流出 (36,946,649) (14,573,885)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (25,469) 139,199
本期現金及約當現金(減少)增加數 (6,377,389) 1,010,221
期初現金及約當現金餘額 13,145,799 12,135,578
期末現金及約當現金餘額 $ 6,768,410 13,145,799
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經理人：鄒明仁

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會計主管：白立達

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董事長：吳嘉昭

29

單位：新台幣元 盈 餘 分 配 表 106 年 度	說 明	擬分派股利5.1元/股(包含股息 2.298元/股、紅利2.802元/股)。 本次分派股利40,447,190,104元 全部屬於106年度稅後盈餘。 個別股東現金股利配發總額不足 1元時，以四捨五入方式辦理。 其他綜合損益轉入當年度未分配 盈餘，係確定福利計畫(退休金) 之再衡量數。	擬分派股利5.1元/股(包含股息 2.298元/股、紅利2.802元/股)。 本次分派股利40,447,190,104元 全部屬於106年度稅後盈餘。 個別股東現金股利配發總額不足 1元時，以四捨五入方式辦理。 其他綜合損益轉入當年度未分配 盈餘，係確定福利計畫(退休金) 之再衡量數。
	金 額	5,452,101,621 6,819,825,046 40,447,190,104 10,955,058,470	63,674,175,241
	項 目	分配項目： 提列法定盈餘公積(按稅後10％) 提列特別盈餘公積(依權益法 認列之未實現投資收益) 股息及紅利分派現金(5.1元/股) 未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	10,801,511,761 54,521,016,210 -1,648,352,730	63,674,175,241
	項 目	可供分配數： 上期未分配盈餘 本期稅後純益 其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘	合 計

30

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KPMG

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會 計 師 查 核 報 告

南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財 務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南亞塑膠工業股份有限公司及其 子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據 及其他會計師之查核報告，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司民國 一○六年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項 為關鍵查核事項：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入之說明請詳 合併財務報告附註六(十八)。

KPMG, a Taiwan partnership and a member rm of the KPMG network of independent member

rms afliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. 31

關鍵查核事項之說明：

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司之獲利表現影響股東分紅及股價，故外界對該 集團之財務績效有所期待，因此收入認列之真實性及合理性為本會計師進行財務報表查核 需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估收入認列（包括銷售折讓及退回）之會計處理之合理性。

• ‧取得本期新增銷貨客戶屬關係人交易且金額重大者及新增為前十大銷貨客戶名單， 查明其交易條件與一般客戶之異同，及期後經常性或重大退貨有無異常，以評估收 入之真實性。

• ‧選取適當樣本量之銷貨發票，核對帳款收回證明確認均已收款並入帳無誤，且注意 匯款人與銷貨對象是否一致，以評估收入之真實性。

• ‧依照交貨條件，測試年度結束前後期間之銷售交易樣本，以評估收入認列期間之正 確性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之說明請詳合 併財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

存貨金額係以成本與淨變現價值孰低者列示，由於存貨淨變現價值易受到國際原物料 價格影響，故存在存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此存貨之評價係本會計師 進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

‧評估存貨跌價政策之合理性。

• ‧評估存貨之評價是否符合公司既訂之會計政策。

• ‧瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之 合理性。

‧評估管理階層針對有關存貨評價之揭露是否允當。

其他事項

列入合併財務報告之部分子公司及部分採用權益法之投資，暨合併財務報告附註十三之轉 投資事業相關資訊，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併 財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告及相關資訊所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。上述子公司於民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產總額分別占合併資 產總額之 7.44% 及 7.46% ，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額 分別占合併營業收入淨額之 12.35% 及 12.75% 。而上述採用權益法之投資於民國一○六年及一○ 五年十二月三十一日分別占合併資產總額之 15.19% 及 14.06% ，民國一○六年及一○五年一月一 日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別占合併綜合損益之 37.56% 及 44.19% 。

32

南亞塑膠工業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南 亞塑膠工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南亞塑膠工業 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

33

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司民國 一○六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040003949] 號[號] 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日

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KPMG

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會 計 師 查 核 報 告

南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞塑膠工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達南亞塑膠工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南亞塑膠工業股份有限公司保持 超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計 師之查核報告，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞塑膠工業股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師決定下列事項為關鍵查核 事項：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入之說明請詳 個體財務報告附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明：

南亞塑膠工業股份有限公司為上市公司，其獲利表現影響股東分紅及股價，故外界對 該公司之財務績效有所期待，因此收入認列之真實性及合理性為本會計師進行財務報表查 核需高度關注之事項。

KPMG, a Taiwan partnership and a member rm of the KPMG network of independent member

rms afliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. 35

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估收入認列（包括銷售折讓及退回）之會計處理之合理性。

• ‧取得本期新增銷貨客戶屬關係人交易且金額重大者及新增為前十大銷貨客戶名單， 查明其交易條件與一般客戶之異同，及期後經常性或重大退貨有無異常，以評估收 入之真實性。

• ‧選取適當樣本量之銷貨發票，核對帳款收回證明確認均已收款並入帳無誤，且注意 匯款人與銷貨對象是否一致，以評估收入之真實性。

• ‧依照交貨條件，測試年度結束前後期間之銷售交易樣本，以評估收入認列期間之正 確性。

二、存貨之評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之說明請詳個 體財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

存貨金額係以成本與淨變現價值孰低者列示，由於存貨淨變現價值易受到國際原物料 價格影響，故存在存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此存貨之評價係本會計師 進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• ‧評估存貨跌價政策之合理性。

• ‧評估存貨之評價是否符合公司既訂之會計政策。

• ‧瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之 合理性。

• ‧評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

列入個體財務報告之部分採用權益法之投資，暨個體財務報告附註十三之轉投資事業相關 資訊，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表 示之意見中，有關該等公司財務報告及相關資訊所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國一○六年及一○五年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別占 資產總額之 23.27% 及 22.36% ，民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日所認列之採 用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之 36.98% 及 38.08% 。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

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於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞塑膠工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞塑膠工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 南亞塑膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對南亞塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南亞塑膠工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞 塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成南亞塑膠工業股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞塑膠工業股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證審字第] 0920122026[1040003949] 號[號] 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：	本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞 相關資訊：
1.分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 58,908,391 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董事現金酬勞	新台幣0 元
2.分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0 %

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業 績效及每股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製財務 預測，故不適用。

39

南亞塑膠工業股份有限公司章程

中華民國105年6月23日股東常會修正

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司原名為南亞塑膠加工廠股份有限公司，依 照公司法股份有限公司規定組織之，五十六年八 月十五日經股東臨時會決議更名為南亞塑膠工 業股份有限公司。

第 二 條 本公司經營下列各項業務： 一、C301010 紡紗業。 二、C302010 織布業。 三、C303010 不織布業。 四、C305010 印染整理業。 五、C601040 加工紙製造業。 六、C601990 其他紙製品製造業。 七、C801010 基本化學工業。 八、C801020 石油化工原料製造業。 九、C801060 合成橡膠製造業。 十、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 十一、C801110 肥料製造業。 十二、C801120 人造纖維製造業。 十三、C801990 其他化學材料製造業。 十四、C802041 西藥製造業。 十五、C802120 工業助劑製造業。 十六、C802170 毒性化學物質製造業。 十七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。 十八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。 十九、C805020 塑膠膜、袋製造業。

40

二十、C805070 強化塑膠製品製造業。 二一、C805990 其他塑膠製品製造業。 二二、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 二三、C901060 耐火材料製造業。 二四、CB01010 機械設備製造業。 二五、CB01030 污染防治設備製造業。 二六、CB01990 其他機械製造業。 二七、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 二八、CC01080 電子零組件製造業。 二九、CC01090 電池製造業。 三十、CQ01010 模具製造業。 三一、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 三二、D101050 汽電共生業。 三三、D401010 熱能供應業。 三四、E599010 配管工程業。 三五、E601010 電器承裝業。 三六、E603050 自動控制設備工程業。 三七、E604010 機械安裝業。 三八、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 三九、H701020 工業廠房開發租售業。 四十、H701040 特定專業區開發業。 四一、I199990 其它顧問服務業。 四二、ID01010 度量衡器證明業。 四三、IZ99990 其他工商服務業。 四四、J101030 廢棄物清除業。 四五、J101040 廢棄物處理業。 四六、J101050 環境檢測服務業。 四七、J101060 廢(污)水處理業。

41

四八、CE01021 度量衡器製造業。

四九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

第 三 條 本公司及工廠設於高雄市，必要時經董事會決議 並得在國內外各地設立分公司、工廠及營業所， 其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

第 四 條 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 本公司並得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 第 二 章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣七百九十三億八百 二十一萬五千八百九十元，分為七十九億三千零 八十二萬一千五百八十九股，每股金額新台幣十 元，全額發行。

第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。

第 七 條 (刪除) 第 八 條 (刪除) 第 九 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查以後股東 向本公司領取股息或以書面行使其股權時概以 本公司所存之印鑑為憑。

第 十 條 股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請 書，填明持有股票詳細字號及股份，連同身分證 明文件及其影本、新印鑑卡及股票，由本人送交 公司登記，經查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦 妥登記後於次日生效。

前項更換新印鑑，係委託他人或以通訊方式辦理 時，自然人股東另須檢附戶政事務所發給之印鑑

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證明書；法人股東應檢具申請函。

第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前 五日內停止股票轉讓過戶登記。

第 三 章 股 東 會

第十二條 本公司股東會分左列兩種： 股東常會：於每會計年度終了六個月內召開，由 董事會召集之。

股東臨時會：遇必要時依公司法之規定召集之。 股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股 東臨時會應於開會十五日前通知各股東並公告 之。

股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。

第十三條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法 第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過 時其超過之表決權不予計算。委託書送達公司 後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過

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半數同意行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議 之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過 之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

第十五條 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事互推一人代理之。

第 四 章 董 事

第十六條 本公司董事十五人，董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期為 三年，連選得連任，全體董事所持有記名股票之 股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其 成數之計算遵照證券主管機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法 及其他相關法令規定辦理。

全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支 給之水準議定之。

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本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意，互選五人為常務董事， 其中至少一人為獨立董事，並由常務董事依前項 選舉方式，互選一人為董事長，一人為副董事 長，董事長對外代表公司。

第十八條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理者由常務董事互 推一人代理之。

董事會之決議除公司法另有規定外以全體董事 過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親 自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以 視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之 召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第十九條 董事會之職權如左：

一、公司重要章則之審查。 二、公司業務方針之審查。 三、公司預算決算之擬稿。 四、公司盈餘分配之擬定。

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五、公司資本增減之擬定。

六、公司重要人員之任免。

七、公司營業報告之審議。

八、公司重要財產及不動產購置及處分之核定。 九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期 間，行使董事會職權，除依法令或相關章程規 定，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

第二十條 (刪除)

第 五 章 經 理 人

第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。 第廿二條 (刪除) 第廿三條 總經理秉承董事長之命及董事會決議處理公司 日常事務。

第 六 章 會 計

第廿四條 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為 一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後董事 會應造具下列各項表冊提交股東會請求承認。 一、營業報告書。

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二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞 前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條 之一規定辦理。

第廿六條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌 補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，並 於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度 如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議 分派之。

前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

二、依權益法認列之投資收益。

三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並以本 項已提列數為限。

四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先， 盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 超過當年全部股利之百分之五十。

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第 七 章 附 則

第廿七條 本公司組織規程及辦事細則另定之。 第廿八條 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令 之規定辦理。

第廿九條 本章程訂立於中華民國四十七年七月廿六日，第 一次修正於四十九年七月十五日，第二次修正於 五十年六月廿五日，第三次修正於五十一年七月 十五日，第四次修正於五十一年九月十五日，第 五次修正於五十一年十一月三日，第六次修正於 五十一年十二月十六日，第七次修正於五十二年 一月三十一日，第八次修正於五十二年四月廿二 日，第九次修正於五十三年四月十五日，第十次 修正於五十三年十月廿日，第十一次修正於五十 四年四月十三日，第十二次修正於五十四年八月 三日，第十三次修正於五十五年五月十五日，第 十四次修正於五十五年九月十二日，第十五次修 正於五十六年四月一日，第十六次修正於五十六 年八月十五日，第十七次修正於五十七年三月廿 一日，第十八次修正於五十八年四月十一日，第 十九次修正於五十九年四月十一日，第廿次修正 於六十年四月十日，第廿一次修正於六十一年三 月十一日，第廿二次修正於六十二年三月十日， 第廿三次修正於六十三年三月十一日，第廿四次 修正於六十四年三月廿日，第廿五次修正於六十 五年三月廿二日，第廿六次修正於六十五年八月 廿七日，第廿七次修正於六十六年三月廿三日， 第廿八次修正於六十七年三月廿日，第廿九次修 正於六十八年三月十九日，第三十次修正於六十

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九年三月十九日，第三十一次修正於七十年三月 廿日，第三十二次修正於七十一年四月二日，第 三十三次修正於七十二年四月一日，第三十四次 修正於七十三年四月六日，第三十五次修正於七 十四年四月八日，第三十六次修正於七十五年四 月七日，第三十七次修正於七十六年三月廿六 日，第三十八次修正於七十七年四月十四日，第 三十九次修正於七十八年四月十四日，第四十次 修正於七十九年四月廿七日，第四十一次修正於 八十年四月三十日，第四十二次修正於八十一年 四月三十日，第四十三次修正於八十二年四月三 十日，第四十四次修正於八十三年四月十二日， 第四十五次修正於八十四年四月廿六日，第四十 六次修正於八十五年五月八日，第四十七次修正 於八十六年五月二十日，第四十八次修正於八十 七年五月廿二日，第四十九次修正於八十八年六 月十日，第五十次修正於八十九年六月九日，第 五十一次修正於九十年五月廿九日，第五十二次 修正於九十一年五月卅一日，第五十三次修正於 九十二年六月六日，第五十四次修正於九十三年 五月廿一日，第五十五次修正於九十四年六月三 日，第五十六次修正於九十五年六月廿三日，第 五十七次修正於九十六年六月廿二日，第五十八 次修正於九十七年六月十三日，第五十九次修正 於九十八年六月十一日，第六十次修正於九十九 年六月廿二日，第六十一次修正於一○○年六月 廿一日，第六十二次修正於一○一年六月廿一 日，第六十三次修正於一○二年六月廿四日，第

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六十四次修正於一○三年六月十九日，第六十五 次修正於一○四年六月廿三日，本次增訂有關設 置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一○ 二年六月廿四日股東常會選任之監察人任期屆 滿時始適用之，第六十六次修正於一○五年六月 廿三日。

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南亞塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十 五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司 所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

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通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，

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不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因

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故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形 記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之 其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷 錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合

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計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

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發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不 得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式

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行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應

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於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任 規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備

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發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞塑膠工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

中華民國106年6月20日股東常會修正

第一章 總 則

• 第一條 本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程序」 第十七條規定制訂之。

• 第二條 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契 約等。

• 第三條 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約等契約。

• 第四條 本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分 為『避險目的』及『交易目的』二種，分別適用 不同之風險部位限制，強制停損限制及會計處理 原則。

第二章 作業程序

• 第五條 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五十，全部與個別契約損失以 契約金額百分之十為限；有關個別契約之內容由 董事會授權高階主管人員核定。

• 本公司從事重大之衍生性商品交易，應依規定經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行

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之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議 。

第六條 本公司經辦衍生性商品交易之部門，其交易人員 應依經核定之交易內容訂定交易策略及直接對 交易對手進行交易；交易成交後，將各項交易單 據提供交割人員辦理交割手續。交割人員應就交 易內容與交易相對人辦理簽約、開戶、交割及結 算等作業。

第七條 本公司從事衍生性商品交易，應由管理制度擬訂 部門對全公司部位餘額、損益分析等建立完善之 管理資訊系統，以利風險之控管並及時反應異常 情形。

第三章 公告申報程序

• 第八條 本公司應於每月十日前，將本公司截至前一月份 底止從事衍生性商品交易(含避險目的及交易目 的)之相關內容，依規定格式輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。惟交易損失達契約金額百 分之十之損失上限者，及原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事者，應於事實發生之日 起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報。

• 第九條 本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事衍 生性商品交易，本公司應依本程序第八條規定代 子公司辦理公告申報。

• 第十條 依本程序應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 第十一條 本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之 稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行

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情形依規定格式輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

第十二條 本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交 易程序異常事項改善情形依規定格式輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。

第四章 會計處理原則

第十三條 本公司衍生性商品交易之會計處理，均依一般公 認會計原則及會計研究發展基金會公佈之相關 財務會計準則公報規定辦理。

• 第十四條 本公司於編製定期性財務報告(含年度、半年度 、季財務報告及合併財務報告)時，應依會計研 究發展基金會公佈之財務會計準則公報第三十 四號『金融商品之會計處理準則』及第三十六號 「金融商品之表達與揭露」規定，於財務報表附 註中，按從事衍生性商品交易目的進行其一般性 相關事項揭露。

第十五條 對『交易目的』之衍生性商品，除一般性揭露事 項外，應依商品類別揭露當期交易活動所產生之 淨損益及在損益表之表達位置。

• 第十六條 對『避險目的』之衍生性商品，除一般性揭露事 項外，應額外揭露下列事項：

• 一、對已持有資產或負債進行避險為目的者：

  • 被避險之資產或負債金額及所用衍生性 商品之種類。

  • 已認列及被明確遞延之避險損益金額。

• 二、對預期交易(含確定承諾之未來交易及不具 承諾但預測即將於未來發生之交易)進行避 險為目的者：

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• 該預期交易內容之敘述。

所用衍生性商品種類內容之敘述。

• 被明確遞延之避險損益金額。

第五章 內部控制及內部稽核

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行包括信用、 市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理；從事衍生性商品之交易人員及確認、交 割等作業人員不得互相兼任。其有關風險之衡量 、監督與控制及風險管理程序是否適當之評估， 由公司總經理室定期向董事會授權之高階主管 人員提報。

• 第十八條 本公司經辦衍生性商品交易之部門，對持有衍生 性商品之部位，至少每週應評估一次，惟若為辦 理避險性之交易至少每月應評估兩次；經辦交易 部門之主管並應隨時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍；其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員核閱。市場評估報告 有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第十九條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查檔案， 就從事衍生性商品交易之種類、金額等相關資料 及依第十八條應審慎評估之事項，詳予登載備查 。本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本 處理程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽

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核報告呈董事會授權之高階主管人員核閱，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會，並 視違規情況依本公司人事管理規則懲處相關人 員。

• 第二十條 本公司對子公司從事衍生性商品交易之控管 程序：

• 一、本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時 ，本公司應督促子公司依規定訂定從事衍生 性商品交易處理程序。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份從事衍生性 商品交易之備查內容，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應跟催其處 理及後續改善情形。

第六章 附 則

• 第二十一條 本程序經董事會通過，並提報股東會同意後實施 ，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

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南亞塑膠工業股份有限公司 現任董事持股明細

職 稱	姓 名	股東戶號	持有股數(股)
董 事 長	吳 嘉 昭	016681	79,030
常務董事	王 文 淵	273986	38,206,752
常務董事	台塑石化公司代表人 王 文 潮	260221	179,214,423
常務董事	王 瑞 瑜	073127	19,052,421
常務董事 (獨立董事)	王 志 剛	-	0
獨立董事	林 義 夫	-	0
獨立董事	朱 雲 鵬	055680	1,199
董 事	鄒 明 仁	427610	188,742
董 事	王 貴 雲	445487	11,164,271
董 事	台灣塑膠公司代表人 吳 欽 仁	005658	783,356,866
董 事	台灣化學纖維公司 代表人 李 伸一	006090	413,327,750
董 事	林 豐 欽	253418	25,458
董 事	簡 日 春	445203	303,377
董 事	黃 信 義	026459	806
董 事	富臨投資公司代表人 張 清 正	655362	3,287,472

備註：依證券交易法第26條規定，本公司全體董事最低法定 持股數為126,893,146股，截至107年4月21日止，實際持股 合計為1,448,208,567股。

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