NPC — AGM Information 2016

Jun 29, 2016

南亞塑膠工業股份有限公司 105 年股東常會

議事手冊

中華民國105 年6 月23 日

目 錄

開會程序………………………… 2
議 程………………………… 3
討論事項(壹)…………………… 4
報告事項………………………… 7
承認事項………………………… 16
選舉事項………………………… 18
討論事項(貳)…………………… 22
附 錄………………………… 34
會計師查核報告書
本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞
相關資訊

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效 及每股盈餘之影響 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司董事選舉辦法 本公司現任董事、監察人持股明細

1

南亞塑膠工業股份有限公司 105 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞 三、討論事項(壹) 四、報告事項 五、承認事項 六、選舉事項 七、討論事項(貳) 八、臨時動議 九、散會

2

南亞塑膠工業股份有限公司 105 年股東常會議程

時間：中華民國105年6月23日(星期四)下午2時

地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、討論事項(壹)

• (一)為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。

二、報告事項

• (一)104年度營業報告。

• (二)監察人審查104年度決算報告。

• (三)本公司分派104年度員工酬勞報告。

三、承認事項

• (一)為依法提出104年度決算表冊，請 承認案。

• (二)為依法提出104年度盈餘分派之議案，請 承認案。

• 四、選舉事項

為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

五、討論事項(貳)

• (一)為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

3

討論事項(壹) 第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 是否可行？請 公決案。

董事會提

條次	原 條 文	條次	修正後 條 文	修正理由
十七	董事組織董事會，由三分 之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互 選五人為常務董事，其中 至少一人為獨立董事， 並由常務董事依前項選 舉方式，互選一人為董事 長，一人為副董事長，董 事長對外代表公司，並由 監察人互推一人為常駐	十七	董事組織董事會，由三分 之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意，互 選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並 由常務董事依前項選舉方 式，互選一人為董事長， 一人為副董事長，董事長 對外代表公司。	配合證券 主管機關 函令規定 ，增列設 置審計委 員會，刪 除監察人 相關規定 。
	監察人執行日常監察任務。
	(本條新增)	廿五	本公司年度如有獲利，應	配合公司 法第235 條之1 規 定，增訂 提撥員工 酬勞等相 關規定。
			按當年度扣除員工酬勞前
			之稅前利益提撥萬分之五
			至千分之五為員工酬勞。
			但公司尚有累積虧損時，
			應預先保留彌補虧損數額。
			員工酬勞決議方式，依照
			公司法第二百三十五條之
			一規定辦理。
廿五	本公司年度決算如有盈 餘應先完納稅捐，彌補虧 損，再提百分之十法定盈 餘公積，並於必要時酌提 特別盈餘公積，次提股息 ，當年度如尚有盈餘(以 下稱扣息後可分配盈餘)	廿六	本公司年度總決算如有盈餘 ，應先提繳稅款，彌補累積 虧損，再提百分之十為法定 盈餘公積，並於必要時酌提 特別盈餘公積，次提股息 ，當年度如尚有盈餘，併 同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具股東紅	配合增訂 員工酬勞 等相關規 定，刪除 原條文第 三項內容 並調整條 次。
	，併同以前年度累積未

4

	分配盈餘，由董事會擬具 股東紅利分配案，提請 股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含： 一、因特殊用途所提列之 盈餘公積。 二、依權益法認列之投資 收益。 三、因金融商品交易認列 之淨評價收益，惟其 累積數減少時，應同 額調減特別盈餘公 積，並以本項已提列 數為限。 四、其他依法令規定提列 之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息		利分配案，提請股東常 會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含： 一、因特殊用途所提列之 盈餘公積。 二、依權益法認列之投資 收益。 三、因金融商品交易認列 之淨評價收益，惟其 累積數減少時，應同 額調減特別盈餘公積 ，並以本項已提列數 為限。 四、其他依法令規定提列 之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期 產業，每年獲利相當穩定 ，股利政策採現金股利、 盈餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發放， 就當年度可分配盈餘扣除 法定盈餘公積及特別盈餘 公積後，至少分配百分之 五十以上，並以發放現金 股利為優先，盈餘轉增資 及資本公積轉增資合計之 比例，不得超過當年全部 股利之百分之五十。
	後可分配盈餘，提撥百分
	之○˙一至百分之一之
	員工紅利，其提撥金額並
	作為當年度費用。 本公司所營事業屬成熟 期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利 、盈餘轉增資與資本公積 轉增資三種方式搭配發 放，就當年度可分配盈餘 扣除法定盈餘公積及特 別盈餘公積後，至少分配 百分之五十以上，並以發 放現金股利為優先，盈餘 轉增資及資本公積轉增 資合計之比例，不得超過 當年全部股利之百分之 五十。
廿六	本公司組織規程及辦事	廿七	本公司組織規程及辦事	配合條文

5

	細則另定之。		細則另定之。	細則另定之。	修正調整 條次。
廿七	本章程未盡事宜悉依公司 法規定辦理。	廿八	本章程未盡事宜悉依照 公司法及其他有關法令之 規定辦理。		配合實際 情形修正 本條文並 調整條次。
廿八	(略)	廿九	依原條文增列「第六十六次 修正於一○五年六月廿三	第六十六次	配合條文 修正調整 條次，並 增列修正 日期。
			日」。

決議：

6

報告事項

• 一、本公司104年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊 第8頁)，謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司104年度決算表冊，依法提出審查 報告書(見本手冊第15頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派104年度員工酬勞報告。

• 本公司依新修正章程第25條規定，經105年3月24日 董事會決議通過，按104年度扣除員工酬勞前之稅前利益 提撥0.1%為員工酬勞，提撥總金額為新台幣4,029萬 6,300元，全數發放現金，謹報請 備查。

7

南亞塑膠工業股份有限公司 104年度營業報告書

一、104年度營業報告

本公司104年度合併營業額為2,997億8,141萬元，較 103年度3,254億7,315萬元，減少7.9%。合併稅前利益額為 436億4,454萬元，較103年度344億6,353萬元，增加26.6%。 104年全球景氣持續低迷，為98年金融海嘯以來，經濟 成長最疲弱的一年，全球主要貿易國家出口表現皆不理想 ，主要係能源及大宗原物料價格走跌、貿易和資本流動疲弱 ，以及金融市場動盪加劇，消耗經濟成長的動力。除美國 、英國等少數國家仍保有微幅成長外，新興國家則普遍出現 經濟下滑及貨幣貶值現象，尤其中國大陸需求減緩、產能 嚴重過剩，金融及股匯市發生激烈震盪，對亞洲乃至全球 經濟造成重大的影響。

面對此一複雜、多變及嚴峻的外在經濟環境，本公司 在經營方面全力拓展國內外銷售市場，並開發高值化及 差異化產品，努力追求全產全銷及提升高值化產品的佔比 ，致104年前三季獲利較103年同期呈明顯成長。雖第四季 因油價大幅下跌及中國大陸需求劇減，主力產品乙二醇(EG) 之售價低於變動成本而採取減產措施，影響部份獲利，惟 油價下跌之後，多數產品的原料成本亦相對降低，以及營業 部門的大力拓銷顯現具體成效，104年全年在銷售量增加 之下，各類產品的獲利均呈現增加，再加上轉投資台塑石化 公司的收益大幅增加，促使本公司全年獲利仍能較去年成長 26.6%。

本公司主要有塑膠加工、石化、電子材料及聚酯等

8

四大類產品。

在塑膠加工產品方面，由於台灣的塑膠三次加工業， 基於人工、土地等成本考量，以及配合下游市場就近供貨 及購料需要，多數已外移至中國大陸及東南亞設廠生產， 使得國內二次加工產品需求減少，經營條件日益困難。 為因應市場變遷及外在環境不利的影響，本公司積極調整 經營策略，除將部份傳統產品移往海外子公司生產，配合 客戶就近供料外，台灣母公司則持續進行轉型，檢討各產品 貢獻程度，推動產品去蕪存菁，加速研發新用途、新材質 、符合環保潮流及高附加價值產品，以開拓新的應用市場 ，逐步提高差異化及高值化產品的銷售比重，並積極與 國外大廠商進行產銷合作及策略聯盟，以及適時調整台灣 、大陸、美國等海內外各廠產品種類，依市場特性設定 產銷最佳組合，大力拓展具銷售潛力的新興國家市場， 以求取最佳利潤。經由種種努力，塑膠加工產品仍能維持 穩定獲利。

在石化產品方面，配合麥寮六輕石化產業垂直整合分工 ，本公司的石化產品，包括乙二醇(EG)、丙二酚(BPA)、 丁二醇(1.4BG)、可塑劑(DEHP)、酜酸酐(PA)、異辛醇(2EH) 、及環氧樹脂(EPOXY)等，分別支援聚酯、電子及塑膠加工 等下游產業發展，藉由上下游的垂直整合，形成完整的 供應鏈。104年度石化產品受到國際油價大幅滑落影響， 價格亦跟隨下跌，乙二醇因上半年下游聚酯新產能投產， 開動率提高，獲利大幅度成長，雖第四季因售價不敷成本 而採取減產措施，惟全年獲利尚能成長；丙二酚及可塑劑 系列產品，則面臨大陸產能過剩的激烈競爭，經營相當 艱辛，但在營業部門大力拓銷之後，業績亦相對有進步。 另大陸寧波丙二酚廠的擴建工程已在今年上半年完工投產

9

，經生產製程調整及營業部門拓銷後，營運績效可望逐步 提升。雖石化產品受國際油價波動的影響幅度大，本公司 仍持續進行各項改善，嚴控庫存，努力在銷售與進料之間 進行有效管理，並加強拓銷中國大陸以外的銷售領域， 積極分散市場，即使面對油價及原物料價格的劇烈變動， 也能適時提升獲利。

聚酯產品方面，104年度因油價持續下滑，庫存產品 成本偏高，加上中國大陸經濟趨緩等因素影響，競爭更加 激烈，其中聚酯瓶粒及聚酯膜因近年同業產能過度擴增， 市場上低價競銷，更不利於營運。面對艱困的外在環境， 本公司不斷調整產品組合，研發差異化及機能性纖維，積極 拓展聚酯膜的銷售領域，再加上聚酯棉、絲等，在差異化 及高價特殊產品的銷售獲致成效，貢獻利益頗多，使獲利 有所成長。未來仍將配合市場導向，積極研發推展環保及 綠能等相關產品，配合客戶開發特殊用膜，強化客戶認同 及合作關係，藉與知名品牌合作，共創商業契機，促使銷售 及獲利得以穩定成長。

此外，因本公司聚酯生產廠分佈台灣、美國、越南及 大陸等地，依各市場不同的特性及條件分散佈局，並配合 各區域需求迅速調整產銷安排，整體營運績效可望發揮 跨國經營的優勢。

在電子材料產品方面，受到全球景氣趨緩的影響，不但 傳統的個人電腦及筆記型電腦產品需求明顯下滑，甚至 智慧型手機及平板電腦等行動通訊裝置之銷售亦減緩，僅 雲端伺服器及車用電子有所成長，產品結構明顯走向短小 輕薄的趨勢，影響所及，使電子材料市場競爭益加激烈。 雖然面對當前產品發展及應用的重大變化，本公司擁有 生產銅箔基板、環氧樹脂、玻纖布、銅箔等產品供應鏈，

10

以及轉投資必成公司生產玻纖絲，上下游垂直整合完整的 優勢，除加速調整銷售策略，全力推動各主力客戶的品質 認證，並持續爭取與日本、歐美等大廠合作，積極推展 高密度連接板(HDI)、高頻低介電基板(HLC)、酚醛環氧樹脂 、超薄玻纖布、超薄銅箔等高值化產品，提升高附加價值 及高功能的利基產品銷售比重，期藉由強化產品組合提高 獲利能力。

鑑於全球電路板生產重心已移轉至大陸，本公司於 多年前即積極佈局，深耕擴展大陸市場，陸續在昆山等地區 興建一系列電路板上游的電子材料供應鏈，包括玻纖絲、 玻纖布、銅箔、環氧樹脂及銅箔基板等生產工廠，充分 發揮上下游垂直整合的綜效。配合大陸經貿政策逐漸由 出口導向轉為發展內需，預期當地電路板用料需求將持續 成長，本公司將全力拉高各項產品的產能利用率，努力追求 滿載生產，並藉由兩岸生產工廠在產銷作業的靈活調配， 帶動業績持續成長。

本公司轉投資的南亞電路板公司，因生產技術與產品 良率不斷提升，長期與國際一流電子大廠合作，共同研發 及生產高階電路板與IC載板等產品，多年來維持穩定的 市佔率。該公司除持續推動產品多元化的營運策略外， 隨著半導體製程微縮與封裝技術不斷的演進，憑藉優異的 產品研發能力與生產製程管理，開始量產系統級封裝載板 產品，並將車用電子相關產品列為主要發展主軸，使得 客戶群與產品線更為寬廣。預估未來，該公司將可穩定 提升既有產品的市佔率，並持續朝開發利基型高階產品的 方向發展，以提升公司競爭力。

本公司另一轉投資事業南亞科技公司，致力於DRAM (動態隨機存取記憶體)產品的開發、製造與銷售。該公司

11

為降低經營風險及因應市場趨勢的變化，專注在消費性和 低功率等利基型DRAM產品，104年度持續提升30奈米技術 產能，積極開發驗證及量產微縮產品，以進一步降低生產 成本，未來則規劃導入20奈米製程技術，俾提升產品競爭力 。經積極強化體質，加上整體DRAM產業環境穩健，經營 尚能維持一定獲利，為本公司貢獻部份轉投資收益。

二 、104年度營運情形

104年度合併營業收入2,997億8,141萬元，較103年度 3,254億7,315萬元減少256億9,174萬元，減少7.9%。扣除 營業成本2,634億2,561萬元及銷管費用177億5,927萬元 後營業利益為185億9,653萬元，營業利益率6.2%，較 103年度109億3,783萬元增加70.0%。再加營業外淨收入 250億4,801萬元，則104年度稅前淨利為436億4,454萬元 ，淨利率14.6%，較103年度344億6,353萬元成長26.6%。

三、105 年度經營目標及今後展望

展望105年，阻撓全球景氣復甦的不利因素仍未改善， 預計全球經濟增長仍將疲軟，其中先進國家短期內需求 難見成長，多數新興國家產能過剩的問題依然存在，歐洲 及日本央行持續推動寬鬆貨幣政策，對提振消費及投資的 效果已非常有限，且美國啟動升息政策的立場分歧，恐加劇 金融市場波動，加上原油價格走勢難測，以及國際恐怖 攻擊與中東地緣政治衝突等，均阻礙全球經濟復甦的速度 ，甚至可能促使下一波經濟衰退的到來。

12

而中國大陸則處於產業結構轉型階段，所面臨的問題 錯綜複雜，今年經濟成長恐將繼續探底，目前正努力將 出口導向轉為消費內需發展，因此導致進口需求減少，且 大陸產業鏈不斷提高本土化程度，逐步建立「紅色供應鏈」 ，以支援其本土廠商的發展，對於高度依賴大陸市場的台灣 ，產品出口影響頗大，加上兩岸貨貿協議談判及加入TPP 、RCEP等區域經濟整合協定之時程遲無進展，台灣在全球 價值鏈中的地位將因而逐漸消退，經濟的長期發展可能 因此停滯不前，要再恢復則需較以往更加倍努力。

當前複雜多變的國際環境和各項不確定性風險，將對 經濟發展造成嚴重干擾，全球景氣復甦時程越來越難預測 且充滿挑戰，本公司除了秉持一貫追根究柢及止於至善的 理念，不斷進行改善及追求合理化之外，並將持續密切 注意國際經濟情勢，掌握相關產業動態及中國大陸政策的 變化，配合局勢變動即時檢討各項經營策略及擬訂因應對策 ，適時調整產業結構，淘汰效益低劣的產品，透過各項改善 ，持續加強研發及拓展市場，提高差異化及高值化產品 銷售比重，並以台灣為運籌中心，靈活運用海內外轉投資 公司各項資源，進行最佳的產銷配置，藉由多角化及垂直 整合的豐富經驗及優勢，分散產業景氣變化的風險，以提升 整體競爭能力，為公司股東創造最大利潤。

本公司目前進行中的投資案，除在台灣地區增設的 光電級聚酯薄膜生產設備，已在105年第二季試車投產外 ，其餘主要在大陸地區，包括銅箔、PVC膠膜及硬質管等生產 設備，均於105年上半年完工投產，為公司增添營運新動能 ，挹注更多的獲利。另外，在美國德州地區，利用當地低廉 的天然氣等資源，正規劃進行新乙二醇廠的擴建，年產能 82.8萬噸，預計107年第三季完工投產。

13

本公司今後的投資重點，將以市場需求及分散風險 作為最大考量，集中公司資源進行重點產品投資及研擬 各項產銷策略，藉由海內外各地經營多年的寶貴經驗， 持續壯大各產品產銷規模及擴大經營領域，以確保公司 營運得以持續擴展及成長。

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

14

南亞塑膠工業股份有限公司 監察人審查報告書

茲 准

董事會造送104年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師 審核完竣之合併財務報告及個體財務報告，業經查核完竣 ，所有決算表冊尚無不合，爰依公司法第219條規定繕具報告 ，敬請 鑒察。

此 上

本公司105年股東常會

監察人：

==> picture [122 x 188] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 4 日

15

承認事項

第一案

案由：為依法提出104年度決算表冊，請 承認案。

• 董事會提

• 說明：一、本公司104年度合併財務報告及個體財務報告 業已編製完竣，經105年第1次董事會決議通過， 並經安侯建業聯合會計師事務所郭欣怡會計師 及陳蓓琪會計師查核竣事，併同營業報告書送交 監察人審查，出具書面審查報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱本手冊第8至14頁，財務 報告請參閱本手冊第23至32頁，敬請 承認。

決議：

16

承認事項

第二案

案由：為依法提出104年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表(見本手冊第33頁) 決議：

17

選舉事項

案由：為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

董事會提

• 說明：一、本公司現任董事及監察人係於102年6月24日經 股東常會選任，任期已於105年6月23日屆滿。 為配合證券主管機關規定，應即設置審計委員會 替代監察人，擬即依規定採用單記名累積選舉法 ，選任董事15人(含獨立董事3人），新任董事任期 3年，自105年6月23日起至108年6月22日止。

• 二、依公司法第192條之1及本公司章程第16條規定 ，本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制， 由股東會就候選人名單中選任之，經本公司105年 5月10日董事會審查通過之董事(含獨立董事) 候選人共有15人，董事候選人12人，名單如下：

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
吳嘉昭	政治大學 企管系	現任： 南亞塑膠工業、南亞科技及 南亞電路板(股)公司董事長 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理	79,030
王文淵	美國德州 休士頓大學 工業工程 碩士	現任： 台灣化學纖維、福懋興業及 福懋科技(股)公司董事長 曾任： 台灣化學纖維(股)公司 總經理	628,829

18

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
台塑石化(股) 公司代表人 王文潮	英國倫敦大學 機械系	現任： 台灣塑膠工業、南亞塑膠 工業、台灣化學纖維及台塑 石化(股)公司常務董事、 台塑海運及南亞光電(股) 公司董事長 曾任： 台塑石化(股)公司董事長	179,214,423
王瑞瑜	台灣大學 國際企業系 碩士	現任： 南亞塑膠工業及台灣化學 纖維(股)公司常務董事、 台塑生醫科技(股)公司 董事長 曾任： 台塑網科技(股)公司 董事長	19,052,421
台灣塑膠工業 (股)公司代表人 吳欽仁	成功大學 化工系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 最高顧問 曾任： 南亞塑膠工業及南亞電路板 (股)公司董事長	783,356,865
鄒明仁	台北工專 化工科	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 執行副總經理	188,742
王貴雲	英國倫敦大學 化學系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深管理師	11,164,271

19

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
台灣化學纖維 (股)公司代表人 李伸一	文化大學 法學博士	現任： 中國鋼鐵及安泰商業銀行 (股)公司獨立董事 曾任： 監察院監察委員、公平交易 委員會委員	413,327,750
林豐欽	政治大學 會計碩士	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	25,458
簡日春	大同工學院 電機系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司顧問 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理	303,377
黃信義	明志工專 化工科	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 副總經理	806
富臨投資有限 公司代表人 張清正	東海大學 企管系	現任： 富得投資有限公司董事 曾任： 豐興鋼鐵(股)公司銷管專員、 台証證券(股)公司業務課長	3,287,472

20

獨立董事候選人3人，名單如下：

姓 名	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
王志剛	美國德州農工 大學企管博士 韓國漢陽大學 榮譽法學博士	現任： 中國信託創業投資(股) 公司董事長、台塑勝高 科技(股)公司獨立董事 曾任： 經濟部部長、中華民國 對外貿易發展協會董事長、 復華投信(股)公司董事長	0
林義夫	政治大學會計 統計學系	現任： 南亞科技、台新金控、 環瑞醫投資控股(股)公司 獨立董事、醣基生醫(股) 公司監察人 曾任： 經濟部部長、行政院政務 委員、駐WTO代表團大使	0
朱雲鵬	美國馬里蘭 大學經濟系 博士	現任： 國光生技及中石化(股) 公司獨立董事、裕民航運 (股)公司董事 曾任： 財團法人保險安定基金 董事長、行政院政務委員 、公平交易委員會委員及 中央研究院社科所所長	1,199

選舉結果：

21

討論事項(貳) 第一案

案由：為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司 董事之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

• 董事會提

• 說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部89年4月24日商89206938號函解釋， 法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人 當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東 均應受董事競業禁止之限制，始符合公司法 第209條規定之意旨。

• 三、本公司105年股東常會所選出之新任董事及指派 代表人當選董事之法人股東，如有公司法第209條 之競業禁止行為，在無損及本公司利益之前提下 ，擬提請股東常會同意自該董事就任起解除 該董事及指派代表人當選董事之法人股東競業 禁止之限制。

• (宣讀董事及法人股東從事競業行為之相關訊息)

決議：

22

==> picture [461 x 772] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

幣千元 )後 % 2 - 1 2 2 5 1 - 13 6 1 5 - 24 37 4 29 3 63 100
台 整
新 調 - 32,600 - 617,021 - 191,998
位： 103.12.31 ( 金 額 1,092,900 71,668,097 28,180,9631 99,849,0601 14,650,697 33,031,3783 32,880,4385
單
1 9,201,472 1 2 7,973,470 2 8,810,017 3 13,977,003 3 25,660,654 1 4,919,981 4 29,991,393 2 7,817,412 5 25,970,872 5 22,926,996 3
- 13 - 21 34 66
% - 33 153,703,986 100
-
104.12.31 額 5,548,282 8,732,389 8,643,120 7,402,516 1,345,239 8,998,526 608,075 - 217,815
金 $ 6,929,351 15,528,488 12,472,863 66,602,248 51,387,097 10 63,592,267 12 23,195,147 24,765,842 109,172,502 175,774,750 79,308,216 15 79,308,216 15 23,642,467 169,705,210 51,627,849 10 62,441,483 12 13,667,484 337,951,226 $513,725,976
：
)
)
三
十
(
六
註
附
(
益
計 權
計 合 之
合 債 主 計
益 債 ： 負 業 計 總
日 權 ： 負 債 動 司 合 益
司
一 及 債 動 負 流 計 公 益 權
公
十 債 負 動 總 母 及
子
三 負 動 流 債 屬 債
其 月 流 短期借款(附註六(八)(十九)) 應付短期票券(附註六(七)(十九)) 應付票據及帳款(附註六(十九)) 應付帳款-關係人(附註六(十九)及七) 其他應付款 其他應付款項-關係人(附註七) 一年內到期公司債(附註六(十)(十九)) 一年內到期長期借款(附註六(九)(十九)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十)(十九)) 長期借款(附註六(九)(十九)) 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(五)) 非 負 歸 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 非控制權益 權 負
及
二
司 表
十
公 債 2100 2110 2170 2180 2200 2220 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400 36XX
年
限 負
三
有 產
份 資 ○ 7 8 2 7 2 4 9 1 40 4 1 2 2
股 併 一 ％ - 24 27 - - - - 60 100
及 )
業 合
年 後
膠塑亞工 ○四一 103.12.31 (整調 金 額 2,575,117 5,851,585 11,691,2312 2,998,687 139,535 2,305,980 - 1,072 10,457,816 32,880,4385
國
南 8 40,842,667 1 8,032,090 6 34,845,415 1 11,521,600 4 24,010,378 8 47,379,663 1 3 22,491,849 1 8,510,710 2
民 ％ 39 28 129,204,407 27 145,079,151 - 943 - 61 321,189,207 100
-
112,325 -
104.12.31 額 7,660,251 6,791,344 1,803,572 - 4,147,217 2,994,772 - 5,696,449 2,029,331 -
金 $ 51,911,314 10 36,632,716 38,385,401 30,717,978 19,576,482 38,743,845 199,737,404 13,087,047 142,869,220 137,066,328 10,132,157 313,988,572 $513,725,976
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
動 存貨(附註六(四)) 流 產
資 流 現金及約當現金(附註六(一)) 備供出售金融資產-流動(附註六(二)(十九)) 應收票據淨額(附註六(三)(十九)) 應收帳款淨額(附註六(三)(十九)) 應收帳款-關係人淨額(附註七) 其他應收款(附註六(三)) 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 其他流動資產 流 非 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(十九)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 預付設備款 催收款項(附註六(三)) 淨確定福利資產-非流動(附註六(十一)) 其他資產 非 資
1100 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1524 1543 1550 1600 1812 1840 1915 1937 1975 1990
----- End of picture text -----

==> picture [51 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

：
長
事
董
----- End of picture text -----

23

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [500 x 572] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十六)及七) $ 299,781,414 100 325,473,146 100
5000 營業成本(附註六(四)(十七)、七及十二) 263,459,582 88 296,426,556 91
5910 減：(已)未實現銷貨損益(附註七) (33,972) - 13,492 -
營業毛利 36,355,804 12 29,033,098 9
營業費用(附註六(三)(十一)(十七)及七)：
6100 推銷費用 9,542,134 3 9,973,544 3
6200 管理費用 8,217,138 3 8,121,721 2
營業費用合計 17,759,272 6 18,095,265 5
營業淨利 18,596,532 6 10,937,833 4
營業外收入及支出(附註六(五)(十八))：
7010 其他收入 4,326,601 1 4,386,359 1
7020 其他利益及損失 2,919,033 1 5,770,598 2
7050 財務成本 (1,767,999) (1) (2,147,670) (1)
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 19,570,370 7 15,516,409 5
營業外收入及支出合計 25,048,005 8 23,525,696 7
稅前淨利 43,644,537 14 34,463,529 11
7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 7,562,833 2 1,690,275 1
本期淨利 36,081,704 12 32,773,254 10
8300 其他綜合損益(附註六(十二)(十三))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,461,950) - (627,578) -
8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 (278,253) - 36,185 -
8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 250,925 - 108,787 -
不重分類至損益之項目合計 (1,489,278) - (482,606) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 677,995 - 8,170,770 2
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (8,657,912) (3) 9,196,486 3
8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 (3,188,982) (1) 3,114,468 1
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (247,120) - (287,303) -
後續可能重分類至損益之項目合計 (11,416,019) (4) 20,194,421 6
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (12,905,297) (4) 19,711,815 6
8500 本期綜合損益總額 $ 23,176,407 8 52,485,069 16
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 35,721,346 12 31,741,605 10
8620 非控制權益 360,358 - 1,031,649 -
$ 36,081,704 12 32,773,254 10
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 23,428,479 8 50,553,577 15
8720 非控制權益 (252,072) - 1,931,492 1
$ 23,176,407 8 52,485,069 16
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 ) (附註六(十五)) 稅前 稅後 稅前 稅後
9710 繼續營業單位淨利 $ 5.50 4.55 4.35 4.13
非控制權益淨利 (0.42) (0.05) (0.50) (0.13)
9750 歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 5.08 4.50 3.85 4.00
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

會計主管：

董事長：

24

==> picture [551 x 759] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 352
計
千 總 - - - (1,855) 13,328 (7,838) - - - 715,471
幣台 權益 295,347,551 (597,042) 294,750,509 (15,068,561) 1,007,236 32,773,254 19,711,815 52,485,069 (146,862) 333,031,378 (18,240,889) 36,081,704 (12,905,297) 23,176,407 (731,141) 337,951,226
新
:
位
制
單 非控 權 益 12,896,183 (30,116) 12,866,067 - - - - - 1,031,649 899,843 1,931,492 - - - - (146,862) 14,650,697 - - - - - 360,358 (612,430) (252,072) (731,141) 13,667,484
352
母 主 計
於 業 總 - - - (1,855) 13,328 (7,838) - - - - 715,471 -
屬歸 公司 權益 282,451,368 (566,926) 281,884,442 (15,068,561) 1,007,236 31,741,605 18,811,972 50,553,577 318,380,681 (18,240,889) 35,721,346 (12,292,867) 23,428,479 324,283,742
藏票股 (1,945) - (1,945) - - - - - - - - (1,855) 3,800 - - - - - - - - - - - - - -
庫
16,883 ：
(16,883) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
他 管
其 主
計
險 險 工 ) 會
避 避 險 失 1,716 1,716
目 流量 有效 避之 益損 ( - - - - - - - (4,226) (4,226) - - - - - (2,510) - - - - - - 69,083 69,083 - 66,573
項 金 屬 分 利
日 益 現 中 部 具
權
十一 其他 售金 實未 益 )
司 三 出 品 損 ( - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
公子 月二 權益 備供 商融 現 41,626,470 41,626,470 11,588,325 11,588,325 53,214,795 (11,386,030) (11,386,030) 41,828,765
之
其 十 主 機 表 換
及 至 業 運 報 兌
公司 表動 日一 公司母 營外國 構務財 算換之 差 額 1,523,374 - 1,523,374 - - - - - - 7,705,824 7,705,824 - - - - - 9,229,198 - - - - - - 503,313 503,313 - 9,732,511
限 變 月 於
有 益 一 屬
份 權 年 歸 配 1,333 94,969
股 併 三 未分 盈 餘 29,726,767 (583,809) 29,142,958 (2,527,159) (7,527,371) - 31,741,605 (477,951) 31,263,654 - - - - - 35,284,854 (3,178,528) (3,526,017) - 35,721,346 (1,479,233) 34,242,113 - 44,676,502
業 合 ○ (15,068,561) (18,240,889)
工 一
膠 及
南塑亞 年○四 盈留保餘 特盈別 公積餘 64,653,931 - 64,653,931 - 7,527,371 - (1,333) - - - - - - - - - 72,179,969 - 3,526,017 - (94,969) - - - - - 75,611,017
一
：
國
人
民 盈定 公積 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 理
2,527,159 3,178,528
法 餘 43,712,004 43,712,004 46,239,163 49,417,691 經
352
公積 - - - - - - - - - 9,528 (7,838) - - - - - 715,471 - - - -
本 1,007,236
21,917,718 21,917,718 22,926,996 23,642,467
資
股
通 本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
本 普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216 79,308,216
股
$ $
)
後
整
調
(
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年
三 三 四 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 國 國
民 追溯適用及追溯調整之影響數 期初調整後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 非控制權益增減 民 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民 董
----- End of picture text -----

25

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司

==> picture [80 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合併現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [452 x 576] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 43,644,537 34,463,529
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 15,836,101 15,326,343
攤銷費用 1,995,157 1,949,764
利息費用 1,767,999 2,147,670
利息收入 (760,893) (1,387,839)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (19,570,370) (15,516,409)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失 51,607 31,540
不動產、廠房及設備轉列費用數 55,329 -
處分投資利益 (1,765,643) (4,538,705)
聯屬公司間(已)未實現利益 (33,973) 13,492
未實現外幣兌換利益 (465,593) (721,212)
逾期未領股利轉列其他收入 (11,673) (918)
不動產、廠房及設備及非金融資產減損(回升利益)損失 (35,926) 120,666
收益費損項目合計 (2,937,878) (2,575,608)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據減少(增加) 371,839 (1,114,678)
應收帳款(含關係人)減少(增加) 9,189,929 (8,086,596)
其他應收款減少(增加) 486,219 (793,881)
存貨減少(增加) 10,924,476 (2,939,415)
其他流動資產減少 1,719,656 554,421
與營業活動相關之資產之淨變動合計 22,692,119 (12,380,149)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款增加(減少) 575,052 (1,820,797)
其他應付款項增加(減少) 685,406 (1,053,922)
其他流動負債增加 252,339 176,953
淨確定福利負債減少 (2,666,851) (139,539)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (1,154,054) (2,837,305)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 21,538,065 (15,217,454)
調整項目合計 18,600,187 (17,793,062)
營運產生之現金流入 62,244,724 16,670,467
收取之利息 1,046,219 1,306,614
收取之股利 5,380,469 7,128,769
支付之利息 (2,315,985) (2,309,531)
支付之所得稅 (3,140,741) (2,463,737)
營業活動之淨現金流入 63,214,686 20,332,582
----- End of picture text -----

董事長： 經理人： 會計主管：

26

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司

==> picture [102 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

合併現金流量表(續)
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [452 x 484] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 $ (4,100,000) (7,053,280)
處分備供出售金融資產價款 7,701,276 8,691,387
取得以成本衡量之金融資產 (25,000) -
以成本衡量之金融資產減資退回股款 32,441 15,818
取得採用權益法之投資 (1,944,354) (1,186,296)
處分採用權益法之投資 1,655,909 3,650,366
處分子公司價款 1,693,392 -
取得不動產、廠房及設備 (10,071,962) (6,240,125)
處分不動產、廠房及設備 623,142 55,378
存出保證金(增加)減少 (58,522) 952
其他應收款-關係人減少 4,433,896 39,768,464
其他非流動資產增加 (3,369,267) (3,849,901)
-
子公司喪失控制力影響數 (1,015,005)
投資活動之淨現金流(出)入 (4,444,054) 33,852,763
籌資活動之現金流量：
短期借款減少 (2,272,121) (5,136,088)
應付短期票券增加(減少) 5,548,282 (4,499,306)
-
發行公司債 14,966,816
償還公司債 (25,770,784) (18,000,000)
舉借長期借款 16,903,569 19,485,924
償還長期借款 (21,217,280) (36,898,000)
存入保證金減少 (8,946) (28,250)
其他應付款-關係人(減少)增加 (32,600) 16,700
其他非流動負債增加 66,456 8,695
發放現金股利 (17,238,063) (15,069,990)
非控制權益變動 (813,568) 9,800
籌資活動之淨現金流出 (44,835,055) (45,143,699)
匯率變動對現金及約當現金之影響 1,343,021 3,043,697
本期現金及約當現金增加數 15,278,598 12,085,343
期初現金及約當現金餘額 36,632,716 24,547,373
期末現金及約當現金餘額 $ 51,911,314 36,632,716
----- End of picture text -----

經理人：

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

會計主管：

董事長：

27

==> picture [443 x 801] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

28
1 2 2 3 8 5 2 5 5
千元 )後 % - - - 24 32 33 13 68 100
整
幣
調
台 (
新 -
882,300 - 709,780 403,099 - 126,263
： 額
位 103.12.31 金 4,893,280 7,464,872 7,763,397 12,990,376 2,531,630 - 37,235,635 57,895,198 12 22,245,915 6,412,585 24,411,831 11,494,8911 48,730,5261 79,308,216 17 22,926,996 153,703,986 62,441,483 18,380,6813 67,111,2074
單
1 1 1 1 3 3 - 10 2 2 5 - 19 29 6 11 71
% 37 100
89,560
104.12.31 額 5,548,282 5,352,699 6,712,856 1,331,630 - 916,408 7,609,994 397,265 -
金 $ 3,400,000 10,233,769 10,491,079 43,986,723 47,423,531 10 10,114,286 23,135,736 88,770,372 132,757,095 79,308,216 17 23,642,467 169,705,210 51,627,849 324,283,742 $457,040,837
：
計 ))
計 合 三
合 債 十 計
益 債 ： 負 ( 計 總
日 權 ： 負 債 動 六 合 益
註
一 及 債 動 負 流 計 益 權
附
十 債 負 動 總 ( 及
司 三 負 動 流 債 益 債
公 月 流 短期借款(附註六(八)(十八)) 應付短期票券(附註六(七)(十八)) 應付票據及帳款(附註六(十八)) 應付帳款-關係人(附註六(十八)及七) 其他應付款 一年內到期公司債(附註六(十)(十八)) 一年內到期長期借款(附註六(九)(十八)) 其他流動負債 流 非 應付公司債(附註六(十)(十八)) 長期借款(附註六(九)(十八)) 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) 存入保證金 其他非流動負債(附註六(五)) 非 負 權 普通股股本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權 負
限 二
有 十
表 2100 2111 2170 2180 2200 2321 2322 2399 2530 2540 2570 2640 2645 2670 3110 3200 3300 3400
份 年
債
股 三
負
業 ○
產 1 7 2 3 3 6 1 5 1 2 1
膠工 資 及一 )後 ％ 23 55 - 77 100
塑 年 整
調
亞 四 (
南 ○ -
127,347 -
一 額 2,855,238 08,765,930 6,777,862 67,111,207
國 103.12.31 金 2,186,427 - 1,164,668 - 1 1,598,959 - 4
民 3 6,413,830 7 30,876,136 2 10,158,559 2 14,006,779 3 13,900,000 5 27,204,293 3 21,203,827 1 2,821,236 1 7,496,741 1
-
％ 22 60 257,836,900 - 78 358,345,277 100
-
991,494 - 102,583 -
104.12.31 額 2,210,201 - 9,011,733 8,024,545 1,699,355 2,836,574 4,830,790 1,477,218 - 6,922,530
金 $ 12,135,578 33,261,696 11,563,870 20,674,690 99,573,162 11,805,717 272,436,511 57,055,752 12 60,482,405 13 357,467,675 $457,040,837
計
計 合
合 產
產 ： 資
： 資 產 動
產 動 資 流 計
產 資 動 總
動 存貨(附註六(四)) 流 產
資 流 現金及約當現金(附註六(一)) 備供出售金融資產-流動(附註六(二)(十八)) 應收票據淨額(附註六(三)(十八)) 應收帳款淨額(附註六(三)(十八)) 應收帳款-關係人淨額(附註七) 其他應收款(附註六(三)) 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 其他流動資產 流 非 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)(十八)) 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 採用權益法之投資(附註六(五)) 不動產、廠房及設備(附註六(六)) 技術合作費 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 預付設備款 催收款項(附註六(三)) 其他資產 非 資
1100 1126 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1470 1524 1543 1550 1600 1812 1840 1915 1937 1990
----- End of picture text -----

==> picture [36 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 86] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

：
長
事
董
----- End of picture text -----

==> picture [134 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南亞塑膠工業股份有限公司
綜合損益表
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [524 x 569] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十五)及七) $ 179,864,666 100 192,249,356 100
5000 營業成本(附註六(四)(十六)、七及十二) 157,048,616 87 175,754,716 91
5910 減：(已)未實現銷貨損益(附註七) (29,666) - 41,701 -
營業毛利 22,845,716 13 16,452,939 9
營業費用(附註六(三)(十一)(十六)及七)：
6100 推銷費用 5,562,131 3 5,906,936 3
6200 管理費用 5,696,516 3 5,632,596 3
營業費用合計 11,258,647 6 11,539,532 6
營業淨利 11,587,069 7 4,913,407 3
營業外收入及支出(附註六(五)(十七))：
7010 其他收入 2,592,993 1 2,963,348 1
7020 其他利益及損失 2,812,101 1 3,588,405 2
7050 財務成本 (1,386,257) (1) (1,665,167) (1)
7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 24,650,098 14 20,760,112 11
營業外收入及支出合計 28,668,935 15 25,646,698 13
7900 稅前淨利 40,256,004 22 30,560,105 16
7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 4,534,658 2 (1,181,500) -
本期淨利 35,721,346 20 31,741,605 16
8300 其他綜合損益(附註六(十二)(十三))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,414,544) (1) (599,095) -
8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重 (305,162) - 19,298 -
分類至損益之項目
8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 240,473 - 101,846 -
不重分類至損益之項目合計 (1,479,233) (1) (477,951) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 750,433 - 7,993,127 4
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (7,012,551) (4) 7,105,586 4
8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能 (4,304,396) (2) 4,478,513 2
重分類至損益之項目
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (247,120) - (287,303) -
後續可能重分類至損益之項目合計 (10,813,634) (6) 19,289,923 10
8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (12,292,867) (7) 18,811,972 10
8500 本期綜合損益總額 $ 23,428,479 13 50,553,577 26
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
基本每股盈餘 ( 單位：新台幣元 )( 附註六 ( 十四 )) $ 5.08 4.50 3.85 4.00
----- End of picture text -----

經理人：

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

會計主管：

董事長：

29

==> picture [546 x 781] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

元 352
千 計
幣 總 - - - (1,855) 13,328 (7,838) - - - 715,471
益 (566,926) 1,007,236
台 權 282,451,368 281,884,442 (15,068,561) 31,741,605 18,811,972 50,553,577 318,380,681 (18,240,889) 35,721,346 (12,292,867) 23,428,479 324,283,742
新
:
位
單 票
3,800
藏股 (1,945) - (1,945) - - - - - - - - (1,855) - - - - - - - - - - - -
庫
16,883
他 (16,883) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
其
險 險 工 )
失
量避 效避 險避 損 ( 1,716 1,716 (4,226) (4,226) (2,510) 69,083 69,083 66,573
流 有 之 益 - - - - - - - - - - - - - - - - -
目 金 屬 分 利
項 現 中 部 具
益
權 ：
他 金 實 管
其 售 未 益 ) 主
出供 商品 損 ( 41,626,470 - 41,626,470 - - - - - - 11,588,325 11,588,325 - - - - 53,214,795 - - - - - - 41,828,765 會計
備 融 現 (11,386,030) (11,386,030)
日 機 表 換
一 運 報 兌
十 營 務 之 - - - - - - - - - - - - - - - - - 503,313 503,313
外 財 算 額 1,523,374 1,523,374 7,705,824 7,705,824 9,229,198 9,732,511
三
國 構 換 差
月
二
司
十
公
至 配 1,333
有限 表 日一 未分 盈 餘 29,726,767 (583,809) 29,142,958 (2,527,159) (7,527,371) - 31,741,605 (477,951) 31,263,654 - - - - 35,284,854 (3,178,528) (3,526,017) 94,969 - 35,721,346 (1,479,233) 34,242,113 44,676,502
份 (15,068,561) (18,240,889)
動 月
股
變 一
業
益 年
工 餘
權 三 盈 積
膠塑亞 ○一 盈留保 特別 公餘 64,653,931 - 64,653,931 - 7,527,371 - (1,333) - - - - - - - - 72,179,969 - 3,526,017 - (94,969) - - - - 75,611,017
及
南
年
四
○ 盈 積
一 定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
國 法 餘 43,712,004 43,712,004 2,527,159 46,239,163 3,178,528 49,417,691
民 ：
人
理
積 9,528 352 經
本公 - - - - - 1,007,236 - - - - (7,838) - - - - 715,471 - - -
資 21,917,718 21,917,718 22,926,996 23,642,467
股
通 本 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
本
普 股 79,308,216 79,308,216 79,308,216 79,308,216
股
$ $
)
後
整
調
(
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十 千元已於綜合損益表中扣除。 千元已於綜合損益表中扣除。
日 三 三
一 月 月
月 二 二 16,917 38,442
一 十 十
年 年 年
三 三 四 ：
○ ○ ○ 長
國一 國一 國一 ：員工紅利 1 ：員工紅利 2 事
民 追溯適用及追溯調整之影響數 期初調整後餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司購入母公司之股票視為庫藏股票 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 民 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 特別盈餘公積迴轉 其他資本公積變動： 其他資本公積變動數 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民 註 註 董
----- End of picture text -----

30

==> picture [134 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南亞塑膠工業股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [447 x 562] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 40,256,004 30,560,105
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 6,756,578 6,769,050
攤銷費用 1,701,353 1,675,645
利息費用 1,386,257 1,665,167
利息收入 (258,768) (658,925)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (24,650,098) (20,760,112)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 (5,204) 7,006
處分投資利益 (955) (595)
處分採用權益法之投資利益 (1,091,661) (2,538,951)
聯屬公司間未實現(利益)損失 (29,666) 41,701
未實現外幣兌換利益 (357,792) (470,987)
逾期未領股利轉列其他收入 (11,673) (5,514)
收益費損項目合計 (16,561,629) (14,276,515)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據(增加)減少 (23,774) 511,261
應收帳款(含關係人)減少(增加) 7,461,295 (7,705,069)
其他應收款減少 169,386 16,375
存貨減少(增加) 8,818,262 (745,588)
其他流動資產減少 1,180,799 787,494
與營業活動相關之資產之淨變動合計 17,605,968 (7,135,527)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款減少 (309,613) (258,222)
其他應付款項增加(減少) 879,062 (1,155,181)
其他流動負債增加 206,628 139,512
淨確定福利負債減少 (2,690,637) (156,627)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (1,914,560) (1,430,518)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 15,691,408 (8,566,045)
調整項目合計 (870,221) (22,842,560)
營運產生之現金流入 39,385,783 7,717,545
收取之利息 262,556 704,093
收取之股利 6,331,612 7,136,053
支付之利息 (1,464,046) (1,680,613)
支付之所得稅 (24,916) (1,120,434)
營業活動之淨現金流入 44,490,989 12,756,644
----- End of picture text -----

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

31

==> picture [134 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

南亞塑膠工業股份有限公司
現金流量表(續)
----- End of picture text -----

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [447 x 440] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

103 年度
104 年度 (調整後)
投資活動之現金流量：
取得備供出售金融資產 $ (4,100,000) (2,153,280)
處分備供出售金融資產價款 4,100,955 2,000,595
取得以成本衡量之金融資產 (25,000) -
以成本衡量之金融資產減資退回股款 9,662 6,370
-
取得採用權益法之投資 (1,178,458)
處分採用權益法之投資 1,655,909 3,650,366
-
對子公司之收購(扣除所取得之現金) (119,986)
取得不動產、廠房及設備 (4,058,989) (2,797,037)
處分不動產、廠房及設備 35,655 20,854
存出保證金增加 (14,653) (9,819)
其他應收款-關係人減少 2,336,130 38,200,000
其他非流動資產增加 (3,245,872) (3,594,716)
投資活動之淨現金流(出)入 (3,306,203) 34,024,889
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少) 2,517,746 (2,317,691)
應付短期票券增加(減少) 5,548,282 (4,499,306)
-
發行公司債 14,966,817
償還公司債 (13,000,000) (18,000,000)
舉借長期借款 6,210,000 18,850,000
償還長期借款 (19,541,630) (35,449,386)
存入保證金(減少)增加 (5,834) 5,522
其他非流動負債增加(減少) 3,935 (4,201)
發放現金股利 (17,238,063) (15,069,990)
籌資活動之淨現金流出 (35,505,564) (41,518,235)
匯率變動對現金及約當現金之影響 42,526 96,186
本期現金及約當現金增加數 5,721,748 5,359,484
期初現金及約當現金餘額 6,413,830 1,054,346
期末現金及約當現金餘額 $ 12,135,578 6,413,830
----- End of picture text -----

經理人：

會計主管：

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長：

32

單位：新台幣元 盈 餘 分 配 表 104 年 度	說 明	擬分配股利3.3元/股(包含股息 1.882元/股、紅利1.418元/股)。 本次分配股利26,171,711,244元 全部屬於104年度稅後盈餘。 個別股東現金股利配發總額不足 一元時，以四捨五入方式辦理。 「調整數」係轉換2013年版IFRSs 依規定調整未分配盈餘。 其他綜合損益轉入當年度未分配 盈餘，係確定福利計畫(退休金) 之再衡量數。 特別盈餘公積迴轉數，係資產 重估增值及外幣累積換算調整數 所提列之特別盈餘公積，於相關 資產處分時按規定迴轉。	擬分配股利3.3元/股(包含股息 1.882元/股、紅利1.418元/股)。 本次分配股利26,171,711,244元 全部屬於104年度稅後盈餘。 個別股東現金股利配發總額不足 一元時，以四捨五入方式辦理。 「調整數」係轉換2013年版IFRSs 依規定調整未分配盈餘。 其他綜合損益轉入當年度未分配 盈餘，係確定福利計畫(退休金) 之再衡量數。 特別盈餘公積迴轉數，係資產 重估增值及外幣累積換算調整數 所提列之特別盈餘公積，於相關 資產處分時按規定迴轉。
	金 額	3,572,134,611 4,651,042,491 26,171,711,244 10,281,613,978	44,676,502,324
	項 目	分配項目： 提列法定盈餘公積(按稅後10％) 提列特別盈餘公積(依權益法 認列之未實現投資收益) 股息及紅利分配現金(3.3元/股) 未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	11,444,854,492 -1,105,433,707 35,721,346,110 -1,479,233,236 94,968,665	44,676,502,324
	項 目	可供分配數： 上期未分配盈餘 調整數 本期稅後純益 其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘 特別盈餘公積迴轉數	合 計

33

會 計 師 查 核 報 告

南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

南亞塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分 子公司及部分採用權益法之投資，暨合併財務報告附註十三之轉投資事業相關資訊，未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該 等公司財務報告及相關資訊所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述子公司於民國一○ 四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 7.51% 及 27.85% ，民國一○四 年及一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 13.14% 及 31.84% 。而上述採用權益法之投資於民國一○四年及一○三年十二月三十一日分別占合併資產 總額之 16.77% 及 16.11% ，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權 益法之關聯企業及合資損益之份額分別占合併綜合損益之 57.64% 及 9.05% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞塑膠工業股份有限公 司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○ 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

34

南亞塑膠工業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度之個體財務報告，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [207 x 105] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

35

會 計 師 查 核 報 告

南亞塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

南亞塑膠工業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。南亞塑膠工業股份有限公司採用權益法之投資中，部分被 投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財 務報告所表示之意見中，有關部份被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報 告。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別 占資產總額之 25.60% 及 40.10% ，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別占稅前淨利之 41.71% 及 27.71% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達南亞塑膠工業 股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年 一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [207 x 105] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1040003949 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0960069825 號 民 國 一○五 年 三 月 二十四 日

36

本公司董事會決議通過分派員工及 董監事酬勞相關資訊：

本公司董事會決議通過分派員工及 董監事酬勞相關資訊：	本公司董事會決議通過分派員工及 董監事酬勞相關資訊：
1.分派員工現金酬勞、股票酬勞及董監事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 40,296,300 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董監事現金酬勞	新台幣0 元
2.分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0 %

2.分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例： 員工股票酬勞股數 0 股 占盈餘轉增資比例 0 %

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績 效及每股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編製財務 預測，故不適用。

37

南亞塑膠工業股份有限公司章程

中華民國104年6月23日股東常會修正

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司原名為南亞塑膠加工廠股份有限公司，依 照公司法股份有限公司規定組織之，五十六年八 月十五日經股東臨時會決議更名為南亞塑膠工 業股份有限公司。

第 二 條 本公司經營下列各項業務： 一、C301010 紡紗業。 二、C302010 織布業。 三、C303010 不織布業。 四、C305010 印染整理業。 五、C601040 加工紙製造業。 六、C601990 其他紙製品製造業。 七、C801010 基本化學工業。 八、C801020 石油化工原料製造業。 九、C801060 合成橡膠製造業。 十、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 十一、C801110 肥料製造業。 十二、C801120 人造纖維製造業。 十三、C801990 其他化學材料製造業。 十四、C802041 西藥製造業。 十五、C802120 工業助劑製造業。 十六、C802170 毒性化學物質製造業。 十七、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。 十八、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。 十九、C805020 塑膠膜、袋製造業。

38

二十、C805070 強化塑膠製品製造業。 二一、C805990 其他塑膠製品製造業。 二二、C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 二三、C901060 耐火材料製造業。 二四、CB01010 機械設備製造業。 二五、CB01030 污染防治設備製造業。 二六、CB01990 其他機械製造業。 二七、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 二八、CC01080 電子零組件製造業。 二九、CC01090 電池製造業。 三十、CQ01010 模具製造業。 三一、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。 三二、D101050 汽電共生業。 三三、D401010 熱能供應業。 三四、E599010 配管工程業。 三五、E601010 電器承裝業。 三六、E603050 自動控制設備工程業。 三七、E604010 機械安裝業。 三八、EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 三九、H701020 工業廠房開發租售業。 四十、H701040 特定專業區開發業。 四一、I199990 其它顧問服務業。 四二、ID01010 度量衡器證明業。 四三、IZ99990 其他工商服務業。 四四、J101030 廢棄物清除業。 四五、J101040 廢棄物處理業。 四六、J101050 環境檢測服務業。 四七、J101060 廢(污)水處理業。

39

四八、CE01021 度量衡器製造業。

四九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

第 三 條 本公司及工廠設於高雄市，必要時經董事會決議 並得在國內外各地設立分公司、工廠及營業所， 其設立或變更及廢止均依董事會決議辦理之。

第 四 條 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。 本公司並得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。 第 二 章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣七百九十三億八百 二十一萬五千八百九十元，分為七十九億三千零 八十二萬一千五百八十九股，每股金額新台幣十 元，全額發行。

第 六 條 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄。

第 七 條 (刪除) 第 八 條 (刪除) 第 九 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司備查以後股東 向本公司領取股息或以書面行使其股權時概以 本公司所存之印鑑為憑。

第 十 條 股東印鑑遺失或毀損時，應填具印鑑掛失申請 書，填明持有股票詳細字號及股份，連同身分證 明文件及其影本、新印鑑卡及股票，由本人送交 公司登記，經查核認可後更換新印鑑，新印鑑辦 妥登記後於次日生效。

前項更換新印鑑，係委託他人或以通訊方式辦理 時，自然人股東另須檢附戶政事務所發給之印鑑

40

證明書；法人股東應檢具申請函。

第十一條 股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前 五日內停止股票轉讓過戶登記。

第 三 章 股 東 會

第十二條 本公司股東會分左列兩種： 股東常會：於每會計年度終了六個月內召開，由 董事會召集之。

股東臨時會：遇必要時依公司法之規定召集之。 股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股 東臨時會應於開會十五日前通知各股東並公告 之。

股東會通知及公告應載明召集事由；其通知經相 對人同意者，得以電子方式為之。

第十三條 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法 第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書載明授權範圍，委託代理人出席。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過 時其超過之表決權不予計算。委託書送達公司 後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股 份總數過半數之股東出席以出席股東表決權過

41

半數同意行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議 之時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過 之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之 製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

第十五條 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事互推一人代理之。

第 四 章 董 事

第十六條 本公司董事十五人，董事之選舉採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中選任之，任期為 三年，連選得連任，全體董事所持有記名股票之 股份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其 成數之計算遵照證券主管機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名 及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法 及其他相關法令規定辦理。

全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支 給之水準議定之。

42

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及 出席董事過半數之同意，互選五人為常務董事， 其中至少一人為獨立董事，並由常務董事依前項 選舉方式，互選一人為董事長，一人為副董事 長，董事長對外代表公司，並由監察人互推一人 為常駐監察人執行日常監察任務。

第十八條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能 行使職權時由副董事長代理之，副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理者由常務董事互 推一人代理之。

董事會之決議除公司法另有規定外以全體董事 過半數之出席及出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親 自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得 出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以 視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之 召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。 第十九條 董事會之職權如左：

一、公司重要章則之審查。 二、公司業務方針之審查。 三、公司預算決算之擬稿。

43

• 四、公司盈餘分配之擬定。

五、公司資本增減之擬定。 六、公司重要人員之任免。

七、公司營業報告之審議。

• 八、公司重要財產及不動產購置及處分之核定。 九、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期 間，行使董事會職權，除依法令或相關章程規 定，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

第二十條 (刪除)

第 五 章 經 理 人

• 第廿一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

• 第廿二條 (刪除) 第廿三條 總經理秉承董事長之命及董事會決議處理公司 日常事務。

第 六 章 會 計

• 第廿四條 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為 一會計年度，年終總決算一次，每屆決算後董事 會應造具下列各項表冊提交股東會請求承認。

44

一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿五條 本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補虧 損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要時酌 提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚有盈餘 (以下稱扣息後可分配盈餘)，併同以前年度累積 未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提 請股東常會決議分派之。

前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

二、依權益法認列之投資收益。

三、因金融商品交易認列之淨評價收益，惟其累 積數減少時，應同額調減特別盈餘公積，並以本 項已提列數為限。

四、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百分 之○‧一至百分之一之員工紅利，其提撥金額並 作為當年度費用。

本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩 定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公 積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈 餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分 配百分之五十以上，並以發放現金股利為優先， 盈餘轉增資及資本公積轉增資合計之比例，不得 超過當年全部股利之百分之五十。

第 七 章 附 則

第廿六條 本公司組織規程及辦事細則另定之。

45

第廿七條 本章程未盡事宜悉依公司法規定辦理。 第廿八條 本章程訂立於中華民國四十七年七月廿六日，第 一次修正於四十九年七月十五日，第二次修正於 五十年六月廿五日，第三次修正於五十一年七月 十五日，第四次修正於五十一年九月十五日，第 五次修正於五十一年十一月三日，第六次修正於 五十一年十二月十六日，第七次修正於五十二年 一月三十一日，第八次修正於五十二年四月廿二 日，第九次修正於五十三年四月十五日，第十次 修正於五十三年十月廿日，第十一次修正於五十 四年四月十三日，第十二次修正於五十四年八月 三日，第十三次修正於五十五年五月十五日，第 十四次修正於五十五年九月十二日，第十五次修 正於五十六年四月一日，第十六次修正於五十六 年八月十五日，第十七次修正於五十七年三月廿 一日，第十八次修正於五十八年四月十一日，第 十九次修正於五十九年四月十一日，第廿次修正 於六十年四月十日，第廿一次修正於六十一年三 月十一日，第廿二次修正於六十二年三月十日， 第廿三次修正於六十三年三月十一日，第廿四次 修正於六十四年三月廿日，第廿五次修正於六十 五年三月廿二日，第廿六次修正於六十五年八月 廿七日，第廿七次修正於六十六年三月廿三日， 第廿八次修正於六十七年三月廿日，第廿九次修 正於六十八年三月十九日，第三十次修正於六十 九年三月十九日，第三十一次修正於七十年三月 廿日，第三十二次修正於七十一年四月二日，第 三十三次修正於七十二年四月一日，第三十四次 修正於七十三年四月六日，第三十五次修正於七

46

十四年四月八日，第三十六次修正於七十五年四 月七日，第三十七次修正於七十六年三月廿六 日，第三十八次修正於七十七年四月十四日，第 三十九次修正於七十八年四月十四日，第四十次 修正於七十九年四月廿七日，第四十一次修正於 八十年四月三十日，第四十二次修正於八十一年 四月三十日，第四十三次修正於八十二年四月三 十日，第四十四次修正於八十三年四月十二日， 第四十五次修正於八十四年四月廿六日，第四十 六次修正於八十五年五月八日，第四十七次修正 於八十六年五月二十日，第四十八次修正於八十 七年五月廿二日，第四十九次修正於八十八年六 月十日，第五十次修正於八十九年六月九日，第 五十一次修正於九十年五月廿九日，第五十二次 修正於九十一年五月卅一日，第五十三次修正於 九十二年六月六日，第五十四次修正於九十三年 五月廿一日，第五十五次修正於九十四年六月三 日，第五十六次修正於九十五年六月廿三日，第 五十七次修正於九十六年六月廿二日，第五十八 次修正於九十七年六月十三日，第五十九次修正 於九十八年六月十一日，第六十次修正於九十九 年六月廿二日，第六十一次修正於一○○年六月 廿一日，第六十二次修正於一○一年六月廿一 日，第六十三次修正於一○二年六月廿四日，第 六十四次修正於一○三年六月十九日，第六十五 次修正於一○四年六月廿三日，本次增訂有關設 置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一○ 二年六月廿四日股東常會選任之監察人任期屆 滿時始適用之。

47

南亞塑膠工業股份有限公司 股東會議事規則

中華民國104年6月23日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同

48

意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

49

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足 適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人

50

代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者， 亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且 宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會 如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由 該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷 錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合

51

計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反 議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

52

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不 得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式

53

行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議 案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應

54

於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備

55

發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

56

南亞塑膠工業股份有限公司 董事選舉辦法

中華民國104年6月23日股東常會修正

• 一、本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定外， 依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執 行各項有關任務。

• 四、本公司董事，依本公司章程所規定之名額，由所得選 票代表選舉權較多者當選為董事，如有二人或二人以 上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由 所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 五、本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提 名制，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨 立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規定 分別計算當選名額，獨立董事當選人至少一人應具備 會計或財務專長。

• 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及 其他必要事項，受理期間不得少於十日。

• 本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數 均不得超過董事應選名額。

• 股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓

57

名、學歷、經歷、當選後董事願任承諾書、無公司法 第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被 提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名 人應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董 事候選人名單：

• (一)提名股東於公告受理期間外提出。

• (二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項 或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• (三)提名人數超過董事應選名額。

• (四)未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選票，每張選票比例分載各該股 東之選舉權數。

• 七、選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及 股東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分證統 一編號。

• 八、選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用第六條所規定之選舉票者。

• (二)所填被選舉人在二人以上者。

• (三)除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• (四)未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 (五)字跡模糊，無法辨認者。

• (六)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包

58

含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥 善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 十、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

59

南亞塑膠工業股份有限公司 董事、監察人持股明細

職 稱	姓 名	股東戶號	持有股數(股)
董 事 長	吳 嘉 昭	016681	79,030
常務董事	王 文 淵	273986	628,829
常務董事	台塑石化公司代表人 王 文 潮	260221	179,214,423
常務董事	王 瑞 瑜	286123	19,052,421
常務董事 (獨立董事)	王 志 剛	-	0
獨立董事	李 庸 三	-	0
獨立董事	朱 雲 鵬	055680	1,199
董 事	吳 欽 仁	007883	67,413
董 事	鄒 明 仁	427610	188,742
董 事	王 貴 雲	445487	11,164,271
董 事	台灣化學纖維公司 代表人 李 伸一	006090	413,327,750
董 事	林 豐 欽	253418	25,458
董 事	劉 元 珊	177069	52,645
董 事	簡 日 春	445203	303,377
董 事	富臨投資公司代表人 張 清 正	655362	3,287,472
監 察 人	台灣塑膠公司代表人 傅 陳 卿	005658	783,356,865
監 察 人	陳 德 耀	449370	293
監 察 人	雷 震 霄	-	0

備註：依證券交易法第26條規定，本公司全體董事、監察人最低 法定持股數分別為126,893,146股及12,689,315股，截至 105年4月25日止，全體董事、監察人持股合計分別為 627,393,030股及783,357,158股。

60