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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 엔피 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔피&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로133길 27, 주식회사 엔피&cr전화번호: 02-555-9288
작 성 자:	성 명: 임성규&cr부서 및 직위: 경영관리실 실장&cr전화번호: 02-555-9736
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)엔피본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음해당사항 없음-서면투표 가능해당사항 없음-□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)엔피보통주120.00003본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 제출일(2022년 3월 10일)현재 회사의 발행주식총수는 39,999,808주 입니다.&cr- 제출일(2022년 3월 10일)현재 회사가 보유한 자기주식은 12주 보유하고 있습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 위지윅스튜디오최대주주보통주14,858,77137.15최대주주-송방호대표이사보통주5,512,46613.78대표이사-박상준대표이사보통주165,9200.41대표이사-황명은등기임원보통주3,803,7509.51사내이사-임성규등기임원보통주35,4370.09사내이사-박지복등기임원보통주95,6880.24기타비상무이사-김재훈계열회사 임원보통주232,5330.58계열회사 임원-이동화종속회사 임원보통주148,5840.37종속회사 임원-김영노계열회사 임원보통주11,8860.03계열회사 임원-박창준종속회사 임원보통주167,1570.42종속회사 임원-백승업종속회사 임원보통주167,1570.42종속회사 임원-박덕진종속회사 임원보통주148,5840.37종속회사 임원-정찬희계열회사 임원보통주26,7450.07계열회사 임원-25,374,67863.44-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박희성보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원&cr&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 및 코로나19 바이러스 전염 방지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔피 홈페이지http://www.npinc.co.kr/MENU > NOTICE

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해&cr전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 *위임장 접수처&cr - 주소 : (우편번호 : 06053)서울특별시 강남구 언주로133길 27, 4층 경영관리실&cr - 전화번호 : 02-555-9736&cr - 팩스번호 : 02-555-9279&cr*우편접수 가능&cr*접수기간 : 2022년 3월 15일부터 2022년 3월 24일 제4기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 25일 오전 10시경기도 김포시 대곶면 천호로 210, NP XR STAGE

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2022.03.15 ~ 2022.03.24당사의 홈페이지 위임장 게시 내용 참고 및 공시 참고서류&cr'위임장[의결권대리행사권유]' 작성 후&cr주식회사 엔피로 우편 접수-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 개최(예정일) : 2022-03-25&cr&cr2. 당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 주요 경영활동 및 연결 결산, 외부 감사, 외부감사인으로부터 별도/연결 감사보고서 수령 일정 등 대내외 일정을 감안하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.&cr&cr코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은&cr3월25일(금), 3월30일(수), 3월31일(목) 입니다.&cr&cr※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 할 수도있으며 발열이 있을 경우와 마스크 미착용시 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면) 투표 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도는 당사가 삼성기업인수목적2호 주식회사와 합병하여 업계 1호 상장사가 되면서, 업계를 이끌어갈 수 있는 원동력을 만들었던 한해였습니다.

당사는 코로나가 지속되는 악재에도 불구하고 매출액 10% 성장률을 달성하였습니다. 특히, Brand Experience 사업 부분의 경우는 새로운 빅 클라이언트를 발굴하면서 매출 성장에 크게 기여하였습니다. 게다가, XR Contents 사업 부분에서는 작년 3월에 런칭한 국내 최대 규모의 XR STAGE에서 방송사, 빅 클라이언트와 함께 다수의 엔터테인먼트 프로젝트를 진행하며 시장에 경쟁력 있는 XR 기업임을 다시 한 번 입증하였습니다.&cr이러한 매출 성과와 더불어 버추얼 인플루언서 사업 진출을 위해 1세대 디지털 마케팅 대행사인 ㈜펜타브리드의 지분 50.5%를 인수하였으며, XR 사업 부문을 공격적으로 강화하기 위하여 XR 전문 법인인 ㈜리얼피치를 설립하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

해당 연결/별도 재무제표는 외부감사 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr [연결 재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 2021. 12. 31 현재
제 3 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
자산
Ⅰ. 유동자산	19,280,003,323	9,584,734,354
현금및현금성자산	12,616,773,103	4,311,756,000
단기금융상품	1,810,611,010
매출채권	3,017,121,037	2,059,070,600
유동계약자산	1,554,824,969	3,099,389,310
기타유동채권	2,288,633	15,320,900
기타유동자산	248,286,359	99,197,544
재고자산	30,098,212	-
Ⅱ. 비유동자산	40,955,916,749	11,204,985,994
장기투자자산	1,180,000,000	-
관계기업투자주식	2,615,380,000	-
기타비유동채권	1,833,614,842	146,725,297
기타비유동금융자산	2,000,000	2,000,000
유형자산	33,036,729,022	8,992,280,477
투자부동산	338,498,010	1,931,419,842
무형자산	1,626,621,142	67,636,227
이연법인세자산	323,073,733	64,924,151
자산총계	60,235,920,072	20,789,720,348
부채
Ⅰ. 유동부채	23,749,495,100	6,853,325,194
매입채무	3,762,070,572	1,050,883,117
기타유동채무	887,780,776	254,322,285
유동계약부채	437,655,102	14,157,418
유동리스부채	58,876,966	130,747,001
기타유동부채	396,814,994	67,128,158
단기차입금	13,540,000,000	-
유동성장기차입금	4,470,000,000	4,785,000,000
당기법인세부채	196,296,690	551,087,215
Ⅱ.비유동부채	153,816,157	52,721,766
기타장기채무	15,673,503	-
장기리스부채	138,142,654	52,721,766
부채총계	23,903,311,257	6,906,046,960
자본
지배기업의 소유주지분	31,070,788,259	13,607,308,536
자본금	3,999,980,800	3,149,980,800
자본잉여금	24,756,759,672	(362,765,300)
기타자본	2,382,441,438	348,742,075
이익잉여금	(68,393,651)	10,471,350,961
비지배지분	5,261,820,556	276,364,852
자본총계	36,332,608,815	13,883,673,388
부채및자본총계	60,235,920,072	20,789,720,348

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
I.영업수익	24,871,771,373	22,607,630,382
II.영업비용	23,966,113,131	18,862,096,180
III.영업이익	905,658,242	3,745,534,202
금융수익	41,203,619	8,556,629
금융비용	183,305,319	114,440,553
기타수익	514,805,811	40,051,108
기타비용	11,565,546,144	27,432,196
IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(10,287,183,791)	3,652,269,190
V.법인세비용	525,841,822	725,706,060
VI.당기순이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
VII.기타포괄손익	-	-
VIII.총포괄이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
IX.당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(10,539,744,612)	2,900,198,278
비지배지분	(273,281,001)	26,364,852
X.총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(10,539,744,612)	2,900,198,278
비지배지분	(273,281,001)	26,364,852
XI.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순이익	(302)	97
희적주당순이익	(302)	97

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업 소유주지분	비지배지분	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	400,000,000	-	-	7,571,152,683	7,971,152,683	-	7,971,152,683
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,900,198,278	2,900,198,278	26,364,852	2,926,563,130
총포괄손익	-	-	-	2,900,198,278	2,900,198,278	26,364,852	2,926,563,130
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 부여	-	-	348,742,075	-	348,742,075	-	348,742,075
유상증자	24,000,000	2,363,215,500	-	-	2,387,215,500	-	2,387,215,500
무상증자	2,120,000,000	(2,120,000,000)	-	-	-	-	-
연결범위변동	-	-	-	-	-	250,000,000	250,000,000
2020년 12월 31일(전기말)	2,544,000,000	243,215,500	348,742,075	10,471,350,961	13,607,308,536	276,364,852	13,883,673,388
2021년 1월 1일(당기초)	3,149,980,800	(362,765,300)	348,742,075	10,471,350,961	13,607,308,536	276,364,852	13,883,673,388
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	(10,539,744,612)	(10,539,744,612)	(273,281,001)	(10,813,025,613)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	(10,539,744,612)	(10,539,744,612)	(273,281,001)	(10,813,025,613)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	552,813,023	-	552,813,023	-	552,813,023
전환사채의 전환	95,000,000	9,817,092,112	(9,023,892,112)	-	888,200,000	-	888,200,000
소유주와의 거래 총액	95,000,000	9,817,092,112	(8,471,079,089)	-	1,441,013,023	-	1,441,013,023
합병으로 인한 자본변동	755,000,000	15,302,432,860	9,023,892,112	-	25,081,324,972	-	25,081,324,972
사업결합	-	-	-	-	-	3,571,158,311	3,571,158,311
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	1,864,126,644	1,864,126,644
연결범위변동	-	-	1,480,886,340	-	1,480,886,340	(176,548,250)	1,304,338,090
2021년 12월 31일(당기말)	3,999,980,800	24,756,759,672	2,382,441,438	(68,393,651)	31,070,788,259	5,261,820,556	36,332,608,815

&cr - 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
영업활동으로 인한 현금흐름	9,582,603,687	(1,415,137,120)
1. 영업으로부터 창출된 현금	10,503,475,025	(920,235,818)
(1) 당기순이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
(2) 조정	13,546,607,777	1,455,470,739
(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	7,769,892,861	(5,302,269,687)
2. 이자수취	76,142,379	4,135,520
3. 이자지급	(139,896,844)	(109,154,854)
4. 법인세납부	(857,116,873)	(389,881,968)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,241,752,552)	(1,319,563,031)
합병으로 인한 증가	1,654,794,031	-
단기투자자산의 처분	-	516,442,691
단기금융상품의 처분	13,337,895,514	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	64,641,513	-
기타보증금의 감소	3,350,000	67,520,000
대여금의 회수	-	56,965,604
연결범위변동	74,916,060	250,000,000
사업결합	(5,106,231,397)	-
단기금융상품의증가	(1,800,611,010)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,000,000,000)	-
관계기업투자주식의 증가	(2,615,380,000)	-
유형자산의 취득	(2,947,164,847)	(1,983,802,010)
건설중인자산의 취득	(2,795,978,330)
무형자산의 취득	(72,443,572)	(41,958,316)
임차보증금의 증가	(9,091,514)	(100,000,000)
기타보증금의 증가	(30,449,000)	(84,731,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(31,744,755)	2,071,766,866
유상증자	350,000,000	2,387,215,500
연결범위변동	2,995,012,984	-
차입금 상환	(2,939,179,687)	(180,000,000)
신주발행비	(401,567,140)	-
리스부채의 지급	(36,010,912)	(85,448,634)
임대보증금의 감소	-	(50,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	8,309,106,380	(662,933,285)
기초 현금및현금성자산	4,311,756,000	4,990,287,883
현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,089,277)	(15,598,598)
기말 현금및현금성자산	12,616,773,103	4,311,756,000

&cr [별도 재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 4 기 2021. 12. 31 현재
제 3 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
자 산
Ⅰ.유동자산	10,631,211,457	8,834,549,523
현금및현금성자산	8,135,801,774	3,675,769,569
매출채권	882,409,990	1,977,670,600
유동계약자산	1,554,824,969	3,099,389,310
기타유동채권	1,414,930	2,522,500
기타유동금융자산	-	-
기타유동자산	56,759,794	79,197,544
당기법인세자산	-	-
Ⅱ.비유동자산	26,814,057,510	11,028,098,711
기타비유동채권	1,803,193,072	50,041,279
기타비유동금융자산	2,000,000	2,000,000
장기투자자산	1,150,000,000	-
종속기업및관계기업투자주식	8,882,746,380	750,000,000
유형자산	14,532,498,775	7,946,600,800
투자부동산	223,575,703	2,156,169,473
무형자산	39,392,173	38,543,333
이연법인세자산	180,651,407	84,743,826
자 산 총 계	37,445,268,967	19,862,648,234
부 채
Ⅰ.유동부채	7,145,515,455	6,290,253,248
매입채무	1,878,914,348	652,356,017
기타유동채무	283,484,716	220,726,578
유동계약부채	30,000,000	14,157,418
유동리스부채	51,130,068	19,371,335
기타유동부채	235,345,943	58,070,503
유동성장기차입금	4,470,000,000	4,785,000,000
당기법인세부채	196,640,380	540,571,397
Ⅱ.비유동부채	118,424,099	24,361,332
장기차입금	-	-
장기리스부채	118,424,099	24,361,332
기타채무	-	-
이연법인세부채	-	-
부 채 총 계	7,263,939,554	6,314,614,580
자 본
자본금	3,999,980,800	3,149,980,800
자본잉여금	24,756,759,672	(362,765,300)
기타자본	901,555,098	348,742,075
이익잉여금	523,033,843	10,412,076,079
자 본 총 계	30,181,329,413	13,548,033,654
부채 및 자본 총계	37,445,268,967	19,862,648,234

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
I.영업수익	21,460,766,655	22,206,880,382
II.영업비용	19,563,435,290	18,567,928,631
III.영업이익	1,897,331,365	3,638,951,751
금융수익	15,585,694	7,229,642
금융비용	97,769,389	112,400,022
기타수익	201,180,827	29,924,198
기타비용	11,480,345,769	27,432,156
IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(9,464,017,272)	3,536,273,413
V.법인세비용	425,024,964	695,350,017
VI.당기순이익(손실)	(9,889,042,236)	2,840,923,396

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	400,000,000	-	-	7,571,152,683	7,971,152,683
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,840,923,396	2,840,923,396
총포괄손익	-	-	-	2,840,923,396	2,840,923,396
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 부여	-	-	348,742,075	-	348,742,075
유상증자	24,000,000	2,363,215,500	-	-	2,387,215,500
무상증자	2,120,000,000	(2,120,000,000)	-	-	-
2020년 12월 31일(전기말)	2,544,000,000	243,215,500	348,742,075	10,412,076,079	13,548,033,654
2021년 1월 1일(당기초)	3,149,980,800	(362,765,300)	348,742,075	10,412,076,079	13,548,033,654
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	(9,889,042,236)	(9,889,042,236)
총포괄손익	-	-	-	(9,889,042,236)	(9,889,042,236)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	552,813,023	-	552,813,023
전환사채의 전환	95,000,000	9,817,092,112	(9,023,892,112)	-	888,200,000
소유주와의 거래 총액	95,000,000	9,817,092,112	(8,471,079,089)	-	1,441,013,023
합병으로 인한 자본변동	755,000,000	15,302,432,860	9,023,892,112	-	25,081,324,972
2021년 12월 31일(당기말)	3,999,980,800	24,756,759,672	901,555,098	523,033,843	30,181,329,413

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
영업활동현금흐름	5,163,562,744	(1,923,560,189)
영업에서 창출된 현금	6,039,514,066	(1,428,528,480)
당기순이익	(9,889,042,236)	2,840,923,396
수익 및 비용의 조정	13,574,691,365	1,364,799,873
자산 및 부채의 증감	2,353,864,937	(5,634,251,749)
이자수취(영업)	72,557,331	3,984,563
이자지급(영업)	(94,556,072)	(109,154,854)
법인세납부(환급)	(853,952,581)	(389,861,418)
투자활동현금흐름	47,268,966	(1,494,416,715)
합병으로 인한 증가	1,654,794,031	-
단기투자자산의 처분	13,337,895,514	516,442,691
임차보증금의 감소	3,350,000	67,520,000
장기금융상품의 처분	-	-
유형자산의 처분	-	-
대여금의 회수	-	56,965,604
종속기업투자주식의처분	300,000,000	-
유형자산의 취득	(5,617,686,799)	(1,289,114,010)
무형자산의 취득	(12,888,400)	(11,800,000)
장기투자자산의 취득	(1,000,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(5,967,366,380)	(750,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(2,615,380,000)	-
임차보증금의 증가	(35,449,000)	(84,431,000)
재무활동현금흐름	(751,018,052)	2,119,057,188
유상증자	-	2,387,215,500
임대보증금의 증가	-	5,000,000
합병으로 인한 증가	-	-
차입금 상환	(315,000,000)	(180,000,000)
신주발행비	(401,567,140)	-
리스부채의 지급	(34,450,912)	(43,158,312)
임대보증금의 감소	-	(50,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,459,813,658	(1,298,919,716)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	218,547	(15,598,598)
기초현금및현금성자산	3,675,769,569	4,990,287,883
기말현금및현금성자산	8,135,801,774	3,675,769,569

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr해당사항 없음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
조성완	710409	해당사항 없음	해당사항 없음	종속회사 등기임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성완	(주)컴투스&cr상무이사	2014~현재	(주)게임빌 상무이사	-
2003~현재	(주)컴투스 상무이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영 전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_조성완 기타비상무이사.jpg 확인서_조성완 기타비상무이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최원준	720905	종속회사 임원	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최원준	(주)컴투스상무이사	2021~현재	現 (주)컴투스 상무이사	-
2020~2021	(주)이지회계법인 전무이사	-
2017~2020	(주)동아제약 상무이사	-
2015~2015	(주)네이처리퍼블릭 이사	-
2009~2017	현대회계법인 이사	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이며 다양한 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_최원준 감사.jpg 확인서_최원준 감사

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	443,507,531
최고한도액	1,000,0000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 임직원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2022년 03월 25일 개최하는 정기주주총회의 제6호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박덕진 외 24명	이사 등	사업부장 등	기명식 보통주	440,000
총(25)명				총(440,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 440,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 11,000원&cr- 행사기간&cr - 2024.03.26~2027.03.25 (220,000주)&cr - 2026.03.26~2027.03.25 (220,000주)	행사가격은 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용함에 따라 변동될 수 있습니다.
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령, 정관등에 따를 예정입니다.&cr- 행사가격 및 수량의 조정: 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
39,999,808	발행주식총수의 15%	보통주	5,999,971	1,669,980

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	21.01.07	26명	보통주	449,473	-	164,681	284,792
2020년	20,07,31	5명	보통주	271,165	-	-	271.165
2020년	20.03.31	7명	보통주	378,890	-	29,717	349.173
2020년	20.03.27	32명	보통주	4,346,082	-	921,221	3,424,861
계	-	총(70)명	-	총(5,445,610)주	총(0)주	총(1,115,619)주	총(4,329,991)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.