NP Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 엔피

주주총회소집공고

2022년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엔피
대 표 이 사 :	송방호, 박상준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로133길 27 더메이빌딩
	(전 화) 02-555-9288
	(홈페이지)http://www.npinc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리실장	(성 명) 임성규
	(전 화) 02-555-9736

&cr

주주총회 소집공고(제4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의거 제4기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아래 -

1. 일시 : 2022년 3월 25일(금) 오전 10시&cr&cr 2. 장소 : 경기도 김포시 대곶면 천호로 210, NP XR STAGE&cr&cr 3. 총회 목적 사항&cr <보고 사항>&cr - 영업 보고&cr- 감사 보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태보고&cr- 제5기 외부감사인 선임 보고&cr- 내부거래 현황 보고&cr- 감사 사임 보고 (감사 이규환)&cr<부의 안건>&cr- 제1호 의안: 제4기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr- 제2호 의안: 기타비상무이사 조성완 선임의 건&cr- 제3호 의안: 감사 최원준 선임의 건&cr- 제4호 의안: 이사 보수한도 결정의 건&cr- 제5호 의안: 감사 보수한도 결정의 건&cr- 제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr&cr 4. 경영참고사항&cr상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 명의개서 대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr 6. 주주총회 참석 시 준비물 &cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리참석인 신분증&cr&cr 7. 기타사항&cr주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr주주 여러분의 깊은 이해를 당부 드립니다.&cr&cr※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 할 수도있으며 발열이 있을 경우와 마스크 미착용시 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의 결권 행사가 가능한 비대면(서면) 투표 활용을 권장드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
변영호&cr(출석률: 100%)	유승민&cr(출석률: 56%)	최주희&cr(출석률: 44%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2021-01	2021.02.05	- 합병계약 체결의 건	찬성	-	-
2021-02	2021.02.19	- 제3기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	-	-
2021-03	2021.02.19	- 제3기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-
2021-04	2021.02.23	- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	-	-
2021-05	2021.03.02	- 제3기 정기주주총회 안건 변경의 건	찬성	-	-
2021-06	2021.03.23	- 대표이사 재선임의 건	찬성	-	-
2021-07	2021.05.10	- 합병일정 변경의 건&cr- 임시주주총회 소집의 건&cr- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	찬성	-	-
2021-08	2021.08.04	- 합병경과 보고 및 공고의 건&cr- 대표이사 선임의 건&cr- 본점 이전의 건	찬성	-	-
2021-09	2021.08.26	- (주)와이엔컬쳐앤스페이스 제3자배정 유상증자 참여에 관한 건	-	찬성	-
2021-10	2021.09.07	- 합병에 따른 법인차량의 법인정보변경(승계)에 관한 건&cr- 주식매수선택권 효력 소멸에 관한 건	-	-	-
2021-11	2021.10.19	- 사외이사와의 거래 승인에 관한 건	-	찬성	-
2021-12	2021.10.21	- 타법인 지분 취득에 관한 건	-	찬성	-
2021-13	2021.11.05	- 신규 법인(자회사) 설립의 건	-	-	찬성
2021-14	2021.12.03	- 사외이사와의 거래 승인에 관한 건	-	-	-
2021-15	2021.12.09	- 투자조합 출자지분 양수에 관한 건	-	-	찬성
2021-16	2021.12.21	- (주)와이엔컬쳐앤스페이스 제3자배정 유상증자 참여에 관한 건&cr- 주식매수선택권 효력 소멸에 관한 건	-	찬성	찬성
2021-17	2021.12.27	- (주)와이엔컬쳐앤스페이스 제3자배정 유상증자 참여에 관한 건	-	찬성	찬성

주) 이사회의 주요 활동 내역은 법률적 존속법인인 삼성기업인수목적2호 주식회사를 기준으로 작성하였습니다. 합병등기일인 2021년 8월 5일에 사외이사 변영호가 사임하였으며, 사외이사 유승민, 최주희가 신규 선임되었습니다.&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

사업의 개요&cr당사는 2006년 7월에 설립하여 ‘브랜드 익스피리언스’(이하 "Brand Experience”, "BE” 또는 "브랜드 경험”) 광고콘텐츠의 기획 및 제작 솔루션에 특화된 기업입니다. 브랜드 경험은 기업의 신제품 및 서비스를 직·간접적으로 체험함으로써 소비자 스스로 적합한 제품과 서비스를 선별할 수 있도록 도와주고, 궁극적으로 구매 의사결정과 브랜드 로열티에 영향을 주는 핵심 요소입니다. 이러한 ‘고객 체험’을 기반으로 당사는 오프라인 Brand Experience 광고부터 OTT 플랫폼을 통한 온라인 영상 콘텐츠 제작 및 송출, 그리고 XR 기반의 실감형 콘텐츠를 제작하는 크리에이티브 콘텐츠 기업으로서 성장하고 있습니다.

구 분	대상 회사	사업 내용
최상위지배회사	컴투스 (국내)	모바일게임 개발 및 공급
지배회사	위지윅스튜디오 (국내)	미디어콘텐츠 제작 사업
당사	엔피 (국내)	광고콘텐츠 기획, 제작 및 대행
종속회사	엔피 씨앤씨 (국내)	공연기획 등 엔터테인먼트 사업
종속회사	펜타브리드 (국내)	웹사이트 개발/구축/운영, 디지털 마케팅, 광고 사업
종속회사	리얼피치 (국내)	실감콘텐츠 기획, 제작 및 대행

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

재무상태표상의 자산총계는 유형자산의 증가등으로 작년대비 394억원 증가하여 602억원이 되었습니다. 한편 부채는 239억원이고 자본총계는 363억원입니다.&cr손익계산서에 있어서는 작년대비 10% 성장하여 당기 매출액은 249억원을 실현하였습니다. 영업이익은 9억원, 당기순손실은 108억 입니다.&cr이중 영업외비용 115억원은 삼성기업인수목적2호 주식회사와의 SPAC합병에 따른 건물 취득세 등의 일시적인 부대비용과 합병비용이며, 해당 합병비용은 회계적인 비용으로 실질 현금 흐름과는 무관합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 아래와 같습니다.

구분	품목	비고
오프라인 BE	오프라인 광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출	당사 사업부문
온라인 BE	온라인 광고콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출	당사 사업부문
XR 콘텐츠	실감형콘텐츠 기획, 제작 등 용역매출	당사 및 (주)리얼피치 사업부문
기타매출	유휴시설 임대 등 임대매출	당사 사업부문
공연기획	공연기획, 제작 등 용역매출	(주)엔피씨앤씨 사업부문
디지털마케팅	디지털마케팅, 온라인 플랫폼 구축 등 용역매출	(주)펜타브리드 사업부문

&cr

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업인 온·오프라인 BE 및 XR 콘텐츠 제작사업은 다수의 중소업체가 경쟁하거나 개화단계에 머물러있는 시장으로 경쟁사 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다.&cr

다만, 당사가 속한 한국표준산업분류 세세분류 소속 외부감사 대상 기업 중 당사와 오프라인 BE 등 분야에 있어 사업구조 및 포트폴리오 상 일정 부분 유사성이 있는 것으로 판단되는 유사업체는 3사(비상장, 외감)가 존재하는 것으로 파악됩니다. 당사 및 유사업체 3사의 과거 2개년 매출액 및 4개사 합산 매출을 기준으로 추정한 시장 점유율은 아래와 같습니다.&cr

(단위: 백만원)

회사명	2019연도		2020연도
매출액	시장점유율	매출액	시장점유율
당사	20,327	15.8%	22,207	30.1%
지엠컴	28,801	22.4%	10,853	14.7%
에프엠 커뮤니케이션즈	47,713	37.1%	19,533	26.5%
유니원 커뮤니케이션즈	31,875	24.8%	21,204	28.7%
4사 합계	128,716	100.0%	73,797	100.0%

출처: DART(각 사 개별(별도) 재무제표 기준)

(3) 시장의 특성

당사가 속한 산업군은 크게 '광고 시장'과 '실감형콘텐츠 시장'으로 분류할 수 있습니다.

가. 광고콘텐츠 시장&cr온·오프라인 BE 사업이 속한 광고콘텐츠 시장은 광고 산업에 종속되는 개념으로 다음과 같은 특성이 있습니다.

&cr가) 광고 시장 구조&cr

광고시장 가치사슬.jpg 광고시장 가치사슬

&cr 광고 시장의 가치사슬은 '광고주 - 광고대행사 - 광고제작사' 등 3개 업체로 구성되어 있으며, 각 주체별 역할이 분업화된 특징이 있습니다. 광고의 실수요자인 광고주, 광고주의 입장에 서서 광고주의 광고 제작과 지원을 담당하는 광고대행사, 광고주의 광고 콘텐츠 제작을 대행하면서 일정한 수수료를 수취하는 광고제작사로 구성되어 있습니다.

이중 당사는 광고주의 니즈에 맞춰 광고 방향성을 기획하는 광고대행업과 기획한 내용을 실제 제작하는 광고제작업을 대행하면서 사업을 영위하고 있습니다. &cr&cr나) 의사전달 형식에 따른 광고 구분&cr광고는 의사 전달의 형태에 따라 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 ATL(Above the Line)과 대면적 의사전달 방식의 광고를 의미하는 BTL(Below the Line) 광고로 구분됩니다. 하지만 2010년 SNS 등 미디어 플랫폼 환경의 급전적인 변화로 ATL과 BTL 광고 형태의 경계가 모호해졌으며, 오히려 ATL과 BTL의 혼합 형태인 IMC(Integrated Marketing Communications) 마케팅이 강조되어 왔습니다. IMC 마케팅은 소비자가 현장에서 제품이나 서비스를 경험한 후(BTL) 자발적으로 SNS를 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유하는(ATL) 방식으로 진행되고 있습니다.

당사가 기획/제작하는 오프라인 BE 광고콘텐츠는 단순히 오프라인에 한정되지 않고 소비자가 해당 콘텐츠를 경험한 후 자발적으로 SNS을 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유할 수 있도록 유도하여 ATL 이상의 확산 효과를 얻을 수 있습니다.

당사의 온라인 BE 콘텐츠와 XR 콘텐츠의 경우 영상 등의 형태로 제작되어 뉴미디어(포탈 플랫폼, SNS 등) 매체를 통해 비대면 형식으로 불특정 다수에게 전달되기에 ATL의 장점과 BTL의 장점을 동시에 제공합니다.

그렇기에 당사의 오프라인/온라인 콘텐츠 모두 ATL/BTL 광고시장의 성격을 내재하고 있으며 모두 뉴미디어 매체를 통해 지속적으로 해당 콘텐츠가 재생산될 수 있다는 점에서 당사의 제품은 다수의 소비자에게 여러 매체를 통해 해당 콘텐츠가 확산되는 특성을 갖고 있습니다.

&cr다) 보유인력(Man-power) 및 기술력&cr광고 회사는 아이디어와 실행력을 기반으로 광고라는 무형의 서비스를 제공합니다. 이에 광고회사의 핵심 자산은 크리에이티브한 기획을 위한 인적자본과 기술력입니다. &cr나. 실감형콘텐츠 시장&cr실감형콘텐츠는 정보통신기술(ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 가상 세계에서도 실제와 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠입니다. 최근 5G 통신환경 및 VR, AR, MR 등 XR 기술이 발전함에 따라 해당 가상화 기술을 콘텐츠에 융합하여 소비자에게 제공하는 사례가 늘고 있습니다. 이러한 실감형콘텐츠는 일방적으로 시청하는 콘텐츠와 다르게, 체험자가 실시간으로 콘텐츠에 참여하거나 가상의 공간에서 직접 들어가있는 듯한 생생함을 주는 특징이 있습니다.&cr이러한 XR 기반의 실감형콘텐츠의 발전에 따라 당사는 브랜드 경험 콘텐츠의 기획, 제작에 특화한 인력과 XR 기술로 콘텐츠 제작을 연구인력(Technical Director 등) 및 설비(XR STAGE 등)를 내재화하며, 콘텐츠 기획부터 제작, 납품까지 원스탑 솔루션(One-stop Solution)을 구축하였습니다. &cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당사는 XR콘텐츠 사업부문을 더욱 강화할 계획입니다. 당사는 해외에서 진행했던 프로젝트 등을 통해서 경쟁력을 인정받은 XR 기술력을 토대로 본격적으로 미국, 영국 등 해외로 진출할 계획입니다. 뿐만 아니라, XR 기술과 기획력을 바탕으로 한 메타버스 시장의 진출, 종속회사 (주)펜타브리드와의 협업을 통한 버추얼 인플루언서 런칭, 기존 Brand Experience 수주처 확대해나갈 계획입니다.&cr

(5) 조직도

조직도_엔피.jpg 조직도_엔피

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당해 사업연도는 당사가 삼성기업인수목적2호 주식회사와 합병하여 업계 1호 상장사가 되면서, 업계를 이끌어갈 수 있는 원동력을 만들었던 한해였습니다.

당사는 코로나가 지속되는 악재에도 불구하고 매출액 10% 성장률을 달성하였습니다. 특히, Brand Experience 사업 부분의 경우는 새로운 빅 클라이언트를 발굴하면서 매출 성장에 크게 기여하였습니다. 게다가, XR Contents 사업 부분에서는 작년 3월에 런칭한 국내 최대 규모의 XR STAGE에서 방송사, 빅 클라이언트와 함께 다수의 엔터테인먼트 프로젝트를 진행하며 시장에 경쟁력 있는 XR 기업임을 다시 한 번 입증하였습니다.&cr이러한 매출 성과와 더불어 버추얼 인플루언서 사업 진출을 위해 1세대 디지털 마케팅 대행사인 ㈜펜타브리드의 지분 50.5%를 인수하였으며, XR 사업 부문을 공격적으로 강화하기 위하여 XR 전문 법인인 ㈜리얼피치를 설립하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

해당 연결/별도 재무제표는 외부감사 및 주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr [연결 재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 4 기 2021. 12. 31 현재
제 3 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
자산
Ⅰ. 유동자산	19,280,003,323	9,584,734,354
현금및현금성자산	12,616,773,103	4,311,756,000
단기금융상품	1,810,611,010
매출채권	3,017,121,037	2,059,070,600
유동계약자산	1,554,824,969	3,099,389,310
기타유동채권	2,288,633	15,320,900
기타유동자산	248,286,359	99,197,544
재고자산	30,098,212	-
Ⅱ. 비유동자산	40,955,916,749	11,204,985,994
장기투자자산	1,180,000,000	-
관계기업투자주식	2,615,380,000	-
기타비유동채권	1,833,614,842	146,725,297
기타비유동금융자산	2,000,000	2,000,000
유형자산	33,036,729,022	8,992,280,477
투자부동산	338,498,010	1,931,419,842
무형자산	1,626,621,142	67,636,227
이연법인세자산	323,073,733	64,924,151
자산총계	60,235,920,072	20,789,720,348
부채
Ⅰ. 유동부채	23,749,495,100	6,853,325,194
매입채무	3,762,070,572	1,050,883,117
기타유동채무	887,780,776	254,322,285
유동계약부채	437,655,102	14,157,418
유동리스부채	58,876,966	130,747,001
기타유동부채	396,814,994	67,128,158
단기차입금	13,540,000,000	-
유동성장기차입금	4,470,000,000	4,785,000,000
당기법인세부채	196,296,690	551,087,215
Ⅱ.비유동부채	153,816,157	52,721,766
기타장기채무	15,673,503	-
장기리스부채	138,142,654	52,721,766
부채총계	23,903,311,257	6,906,046,960
자본
지배기업의 소유주지분	31,070,788,259	13,607,308,536
자본금	3,999,980,800	3,149,980,800
자본잉여금	24,756,759,672	(362,765,300)
기타자본	2,382,441,438	348,742,075
이익잉여금	(68,393,651)	10,471,350,961
비지배지분	5,261,820,556	276,364,852
자본총계	36,332,608,815	13,883,673,388
부채및자본총계	60,235,920,072	20,789,720,348

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
I.영업수익	24,871,771,373	22,607,630,382
II.영업비용	23,966,113,131	18,862,096,180
III.영업이익	905,658,242	3,745,534,202
금융수익	41,203,619	8,556,629
금융비용	183,305,319	114,440,553
기타수익	514,805,811	40,051,108
기타비용	11,565,546,144	27,432,196
IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(10,287,183,791)	3,652,269,190
V.법인세비용	525,841,822	725,706,060
VI.당기순이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
VII.기타포괄손익	-	-
VIII.총포괄이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
IX.당기순손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(10,539,744,612)	2,900,198,278
비지배지분	(273,281,001)	26,364,852
X.총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(10,539,744,612)	2,900,198,278
비지배지분	(273,281,001)	26,364,852
XI.지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순이익	(302)	97
희적주당순이익	(302)	97

- 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업 소유주지분	비지배지분	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	400,000,000	-	-	7,571,152,683	7,971,152,683	-	7,971,152,683
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,900,198,278	2,900,198,278	26,364,852	2,926,563,130
총포괄손익	-	-	-	2,900,198,278	2,900,198,278	26,364,852	2,926,563,130
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 부여	-	-	348,742,075	-	348,742,075	-	348,742,075
유상증자	24,000,000	2,363,215,500	-	-	2,387,215,500	-	2,387,215,500
무상증자	2,120,000,000	(2,120,000,000)	-	-	-	-	-
연결범위변동	-	-	-	-	-	250,000,000	250,000,000
2020년 12월 31일(전기말)	2,544,000,000	243,215,500	348,742,075	10,471,350,961	13,607,308,536	276,364,852	13,883,673,388
2021년 1월 1일(당기초)	3,149,980,800	(362,765,300)	348,742,075	10,471,350,961	13,607,308,536	276,364,852	13,883,673,388
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	(10,539,744,612)	(10,539,744,612)	(273,281,001)	(10,813,025,613)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
총포괄손익	-	-	-	(10,539,744,612)	(10,539,744,612)	(273,281,001)	(10,813,025,613)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	552,813,023	-	552,813,023	-	552,813,023
전환사채의 전환	95,000,000	9,817,092,112	(9,023,892,112)	-	888,200,000	-	888,200,000
소유주와의 거래 총액	95,000,000	9,817,092,112	(8,471,079,089)	-	1,441,013,023	-	1,441,013,023
합병으로 인한 자본변동	755,000,000	15,302,432,860	9,023,892,112	-	25,081,324,972	-	25,081,324,972
사업결합	-	-	-	-	-	3,571,158,311	3,571,158,311
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	1,864,126,644	1,864,126,644
연결범위변동	-	-	1,480,886,340	-	1,480,886,340	(176,548,250)	1,304,338,090
2021년 12월 31일(당기말)	3,999,980,800	24,756,759,672	2,382,441,438	(68,393,651)	31,070,788,259	5,261,820,556	36,332,608,815

&cr - 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 및 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
영업활동으로 인한 현금흐름	9,582,603,687	(1,415,137,120)
1. 영업으로부터 창출된 현금	10,503,475,025	(920,235,818)
(1) 당기순이익(손실)	(10,813,025,613)	2,926,563,130
(2) 조정	13,546,607,777	1,455,470,739
(3) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	7,769,892,861	(5,302,269,687)
2. 이자수취	76,142,379	4,135,520
3. 이자지급	(139,896,844)	(109,154,854)
4. 법인세납부	(857,116,873)	(389,881,968)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,241,752,552)	(1,319,563,031)
합병으로 인한 증가	1,654,794,031	-
단기투자자산의 처분	-	516,442,691
단기금융상품의 처분	13,337,895,514	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	64,641,513	-
기타보증금의 감소	3,350,000	67,520,000
대여금의 회수	-	56,965,604
연결범위변동	74,916,060	250,000,000
사업결합	(5,106,231,397)	-
단기금융상품의증가	(1,800,611,010)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(1,000,000,000)	-
관계기업투자주식의 증가	(2,615,380,000)	-
유형자산의 취득	(2,947,164,847)	(1,983,802,010)
건설중인자산의 취득	(2,795,978,330)
무형자산의 취득	(72,443,572)	(41,958,316)
임차보증금의 증가	(9,091,514)	(100,000,000)
기타보증금의 증가	(30,449,000)	(84,731,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(31,744,755)	2,071,766,866
유상증자	350,000,000	2,387,215,500
연결범위변동	2,995,012,984	-
차입금 상환	(2,939,179,687)	(180,000,000)
신주발행비	(401,567,140)	-
리스부채의 지급	(36,010,912)	(85,448,634)
임대보증금의 감소	-	(50,000,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	8,309,106,380	(662,933,285)
기초 현금및현금성자산	4,311,756,000	4,990,287,883
현금및현금성자산의 환율변동효과	(4,089,277)	(15,598,598)
기말 현금및현금성자산	12,616,773,103	4,311,756,000

&cr [별도 재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 4 기 2021. 12. 31 현재
제 3 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
자 산
Ⅰ.유동자산	10,631,211,457	8,834,549,523
현금및현금성자산	8,135,801,774	3,675,769,569
매출채권	882,409,990	1,977,670,600
유동계약자산	1,554,824,969	3,099,389,310
기타유동채권	1,414,930	2,522,500
기타유동금융자산	-	-
기타유동자산	56,759,794	79,197,544
당기법인세자산	-	-
Ⅱ.비유동자산	26,814,057,510	11,028,098,711
기타비유동채권	1,803,193,072	50,041,279
기타비유동금융자산	2,000,000	2,000,000
장기투자자산	1,150,000,000	-
종속기업및관계기업투자주식	8,882,746,380	750,000,000
유형자산	14,532,498,775	7,946,600,800
투자부동산	223,575,703	2,156,169,473
무형자산	39,392,173	38,543,333
이연법인세자산	180,651,407	84,743,826
자 산 총 계	37,445,268,967	19,862,648,234
부 채
Ⅰ.유동부채	7,145,515,455	6,290,253,248
매입채무	1,878,914,348	652,356,017
기타유동채무	283,484,716	220,726,578
유동계약부채	30,000,000	14,157,418
유동리스부채	51,130,068	19,371,335
기타유동부채	235,345,943	58,070,503
유동성장기차입금	4,470,000,000	4,785,000,000
당기법인세부채	196,640,380	540,571,397
Ⅱ.비유동부채	118,424,099	24,361,332
장기차입금	-	-
장기리스부채	118,424,099	24,361,332
기타채무	-	-
이연법인세부채	-	-
부 채 총 계	7,263,939,554	6,314,614,580
자 본
자본금	3,999,980,800	3,149,980,800
자본잉여금	24,756,759,672	(362,765,300)
기타자본	901,555,098	348,742,075
이익잉여금	523,033,843	10,412,076,079
자 본 총 계	30,181,329,413	13,548,033,654
부채 및 자본 총계	37,445,268,967	19,862,648,234

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
I.영업수익	21,460,766,655	22,206,880,382
II.영업비용	19,563,435,290	18,567,928,631
III.영업이익	1,897,331,365	3,638,951,751
금융수익	15,585,694	7,229,642
금융비용	97,769,389	112,400,022
기타수익	201,180,827	29,924,198
기타비용	11,480,345,769	27,432,156
IV.법인세비용차감전순이익(손실)	(9,464,017,272)	3,536,273,413
V.법인세비용	425,024,964	695,350,017
VI.당기순이익(손실)	(9,889,042,236)	2,840,923,396

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	400,000,000	-	-	7,571,152,683	7,971,152,683
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,840,923,396	2,840,923,396
총포괄손익	-	-	-	2,840,923,396	2,840,923,396
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:
주식선택권의 부여	-	-	348,742,075	-	348,742,075
유상증자	24,000,000	2,363,215,500	-	-	2,387,215,500
무상증자	2,120,000,000	(2,120,000,000)	-	-	-
2020년 12월 31일(전기말)	2,544,000,000	243,215,500	348,742,075	10,412,076,079	13,548,033,654
2021년 1월 1일(당기초)	3,149,980,800	(362,765,300)	348,742,075	10,412,076,079	13,548,033,654
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	(9,889,042,236)	(9,889,042,236)
총포괄손익	-	-	-	(9,889,042,236)	(9,889,042,236)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	552,813,023	-	552,813,023
전환사채의 전환	95,000,000	9,817,092,112	(9,023,892,112)	-	888,200,000
소유주와의 거래 총액	95,000,000	9,817,092,112	(8,471,079,089)	-	1,441,013,023
합병으로 인한 자본변동	755,000,000	15,302,432,860	9,023,892,112	-	25,081,324,972
2021년 12월 31일(당기말)	3,999,980,800	24,756,759,672	901,555,098	523,033,843	30,181,329,413

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 4 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 3 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 엔피 (단위 : 원)

과 목	제 4 기	제 3 기
영업활동현금흐름	5,163,562,744	(1,923,560,189)
영업에서 창출된 현금	6,039,514,066	(1,428,528,480)
당기순이익	(9,889,042,236)	2,840,923,396
수익 및 비용의 조정	13,574,691,365	1,364,799,873
자산 및 부채의 증감	2,353,864,937	(5,634,251,749)
이자수취(영업)	72,557,331	3,984,563
이자지급(영업)	(94,556,072)	(109,154,854)
법인세납부(환급)	(853,952,581)	(389,861,418)
투자활동현금흐름	47,268,966	(1,494,416,715)
합병으로 인한 증가	1,654,794,031	-
단기투자자산의 처분	13,337,895,514	516,442,691
임차보증금의 감소	3,350,000	67,520,000
장기금융상품의 처분	-	-
유형자산의 처분	-	-
대여금의 회수	-	56,965,604
종속기업투자주식의처분	300,000,000	-
유형자산의 취득	(5,617,686,799)	(1,289,114,010)
무형자산의 취득	(12,888,400)	(11,800,000)
장기투자자산의 취득	(1,000,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	(5,967,366,380)	(750,000,000)
관계기업투자주식의 취득	(2,615,380,000)	-
임차보증금의 증가	(35,449,000)	(84,431,000)
재무활동현금흐름	(751,018,052)	2,119,057,188
유상증자	-	2,387,215,500
임대보증금의 증가	-	5,000,000
합병으로 인한 증가	-	-
차입금 상환	(315,000,000)	(180,000,000)
신주발행비	(401,567,140)	-
리스부채의 지급	(34,450,912)	(43,158,312)
임대보증금의 감소	-	(50,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	4,459,813,658	(1,298,919,716)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	218,547	(15,598,598)
기초현금및현금성자산	3,675,769,569	4,990,287,883
기말현금및현금성자산	8,135,801,774	3,675,769,569

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕&cr해당사항 없음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

&cr&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성완	710409	-	-	종속회사 등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성완	(주)컴투스&cr상무이사	2014~현재	(주)게임빌 상무이사	-
2003~현재	(주)컴투스 상무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성완	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영 전반에 대한 넓은 이해도를 바탕으로 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_조성완 기타비상무이사.jpg 확인서_조성완 기타비상무이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최원준	720905	종속회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최원준	(주)컴투스상무이사	2021~현재	現 (주)컴투스 상무이사	-
2020~2021	(주)이지회계법인 전무이사	-
2017~2020	(주)동아제약 상무이사	-
2015~2015	(주)네이처리퍼블릭 이사	-
2009~2017	현대회계법인 이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최원준	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이며 다양한 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_최원준 감사.jpg 확인서_최원준 감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)
실제 지급된 보수총액	443,507,531
최고한도액	1,000,0000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 기업가치 극대화를 위해서 임직원에게 일정 수준의 주식매수선택권을 부여하고자 합니다. 상기 주식매수선택권부여에 관한 사항은 「상법」제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 부여할 예정이며, 2022년 03월 25일 개최하는 정기주주총회의 제6호의안으로 상정되었습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박덕진 외 24명	이사 등	사업부장 등	기명식 보통주	440,000
총(25)명				총(440,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 440,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 11,000원&cr- 행사기간&cr - 2024.03.26~2027.03.25 (220,000주)&cr - 2026.03.26~2027.03.25 (220,000주)	행사가격은 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용함에 따라 변동될 수 있습니다.
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권부여 관련 세부사항은 법령, 정관등에 따를 예정입니다.&cr- 행사가격 및 수량의 조정: 부여일 이후 유무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 합병 등 자본 또는 발행주식총수의 변동이 있는 경우에는 관계 법령 및 당사 규정에 의하여 행사가격 및 부여수량을 조정	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
39,999,808	발행주식총수의 15%	보통주	5,999,971	1,669,980

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	21.01.07	26명	보통주	449,473	-	164,681	284,792
2020년	20,07,31	5명	보통주	271,165	-	-	271.165
2020년	20.03.31	7명	보통주	378,890	-	29,717	349.173
2020년	20.03.27	32명	보통주	4,346,082	-	921,221	3,424,861
계	-	총(70)명	-	총(5,445,610)주	총(0)주	총(1,115,619)주	총(4,329,991)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(http://www.npinc.co.kr ▷ NOTICE 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.&cr이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정일) : 2022-03-25&cr&cr2. 당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 주요 경영활동 및 연결 결산, 외부 감사, 외부감사인으로부터 별도/연결 감사보고서 수령 일정 등 대내외 일정을 감안하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

당사는 코스닥협회에서 주관하는 "주주총회 분산 자율준수프로그램"에 참여하지 않았습니다.&cr&cr코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중예상일은&cr3월25일(금), 3월30일(수), 3월31일(목) 입니다.&cr&cr※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 부득이하게 총회장 입구에서 주주님들의 체온 측정을 할 수도있으며 발열이 있을 경우와 마스크 미착용시 참석을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 비대면(서면) 투표 활용을 권장 드립니다.