Novonesis AS — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 28, 2016

Invitation

Generalforsamling

2016

Rethink Tomorrow
novozymes

---

Novozymes generalforsamling 2016

Til Novozymes A/S' aktionærer

Bestyrelsen har hermed fornøjelsen af at invitere dig til selskabets ordinære generalforsamling

Onsdag den 24. februar 2016 kl. 16.00

i Bella Center, indgang VEST, Center Boulevard 5, 2300 København S

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 3.50 pr. A-/B-aktie a kr. 2.

1. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende år

Bestyrelsen stiller forslag om, at honoraret for bestyrelsen og for revisionskomiteen er uændret som i 2015:

• Basishonorar for almindelige bestyrelsesmedlemmer foreslås fastsat til kr. 500.000
• formandens honorar foreslås fastsat til tre gange basishonoraret

• næstformandens honorar foreslås fastsat til to gange basishonoraret

• tillægshonoraret for revisionskomiteens formand foreslås fastsat til én gang basishonoraret

• tillægshonoraret for øvrige medlemmer af revisionskomiteen foreslås fastsat til en halv gang basishonoraret.

• Valg af formand

Bestyrelsen foreslår genvalg af den siddende formand.

Henrik Gürtler

Født 1953, formand, cand.polyt., kemiingeniør. Bestyrelsen foreslår genvalg af Henrik Gürtler på grund af hans indgående kendskab til Novozymes A/S' forretning samt hans faglige kompetencer og erfaring

i at lede og arbejde i en international virksomhed inden for den bioteknologiske industri. Henrik Gürtler er medlem af bestyrelsen i Ejendomsmægler Kim Svane A/S. Henrik Gürtler indstilles som ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses

Rethink Tomorrow

novozymes

---

Novozymes generalforsamling 2016

anbefalinger for god selskabsledelse. Henrik Gürtl er har været medlem af bestyrelsen siden 2000.

6. Valg af næstformand

Agnete Raaschou-Nielsen har ikke ønsket genvalg som næstformand. Bestyrelsen foreslår valg af:

Jørgen Buhl Rasmussen

Født 1955, cand.merc., MBA.
Adjungeret professor ved
Copenhagen Business School.
Bestyrelsen foreslår valg af Jørgen
Buhl Rasmussen på grund af
hans internationale forretnings-
og ledelseserfaring, navnlig inden for salg, marketing
og branding samt hans mangeårige erfaring med
akkvisitionsaktiviteter. Jørgen Buhl Rasmussen er
medlem af bestyrelsen i IFC Europe A/S samt medlem af
Axcel Advisory Board. Jørgen Buhl Rasmussen indstilles
som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1
i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for
god selskabsledelse. Jørgen Buhl Rasmussen har været
medlem af bestyrelsen siden 2011.

7. Valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer

Lena Olving har ikke ønsket genvalg til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af:

Heinz-Jürgen Bertram

Født 1958, administrerende direktør
i Symrise AG (Tyskland), doktorgrad,
ph.d. (kemi). Bestyrelsen foreslår
genvalg af Heinz-Jürgen Bertram
på grund af hans internationale
forretnings- og ledelseserfaring samt
hans kompetencer inden for konvertering af forskning
og bioteknologi til kommercielle produkter og løsninger.
Heinz-Jürgen Bertram er medlem af bestyrelsen i
Rockwool International A/S, Nord/LB Holzminden og
Deutsche Bank Hannover. Heinz-Jürgen Bertram indstilles
som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i
Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god
selskabsledelse. Heinz-Jürgen Bertram har været medlem
af bestyrelsen siden 2015.

Lars Green

Født 1967, Senior Vice President,
Finance & Operations, Novo
Nordisk Inc. (USA), cand.merc.
Formand for revisionskomiteen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Lars
Green på grund af hans indgående
kendskab til Novo-gruppens forretning, ledelseserfaring
fra international bioteknologisk og biofarmaceutisk
virksomhed samt økonomiske og regnskabsmæssige
ekspertise. Lars Green indstilles som ikke-uafhængigt
bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god
selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.
Lars Green har været medlem af bestyrelsen siden 2014.

Agnete Raaschou-Nielsen

Født 1957, bestyrelsesformand
i Brdr. Hartmann A/S, lic.polit.
Medlem af revisionskomiteen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af
Agnete Raaschou-Nielsen på
grund af hendes erfaring inden
for forretningsudvikling og akkvisitionsaktiviteter,
makroøkonomiske ekspertise samt særlige erfaring
inden for immaterielle rettigheder. Agnete Raaschou-
Nielsen er formand for bestyrelsen i Arkil Holding A/S,
næstformand for bestyrelsen i Dalhoff Larsen & Horneman
A/S, Danske Invest og Solar A/S og medlem af bestyrelsen
i Aktieselskabet Schouw & Co., Danske Invest Management
A/S samt Icopal Holding A/S. Agnete Raaschou-Nielsen
er tillige medlem af revisionskomiteen i Aktieselskabet
Schouw & Co. og Solar A/S. Agnete Raaschou-Nielsen
indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt.
3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for
god selskabsledelse. Agnete Raaschou-Nielsen har været
medlem af bestyrelsen siden 2011.

Mathias Uhlén

Født 1954, professor, Kungliga
Tekniska Högskolan (Sverige) og
Danmarks Tekniske Universitet
(DTU), MSc. (civilingeniør),
doktorgrad i bioteknologi.
Bestyrelsen foreslår genvalg af

Rethink Tomorrow

novozymes

---

Novozymes generalforsamling 2016

Mathias Uhlén på grund af hans kompetencer inden for forskning og bioteknologi. Mathias Uhlén er formand for bestyrelsen i Atlas Antibodies AB og Antibodypedia AB, næstformand for bestyrelsen i Affibody AB og medlem af bestyrelsen i Alligator AB, Bure Equity AB samt SweTree Technologies AB. Mathias Uhlén indstilles som uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse. Mathias Uhlén har været medlem af bestyrelsen siden 2007.

Bestyrelsen foreslår desuden nyvalg af følgende:

Eivind Kolding

Født 1959, administrerende direktør, Novo A/S, cand.jur. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Eivind Kolding på grund af hans omfattende ledelseserfaring fra store internationale selskaber med hovedsæde i Danmark, betydelig økonomisk indsigt og erfaring fra fondsejede virksomheder og bestyrelsesarbejde. Eivind Kolding er medlem af bestyrelsen i Novo Nordisk A/S, NNIT A/S og Xilco Holding (CH) AG (Sonion Group). Eivind Kolding indstilles som ikke-uafhængigt bestyrelsesmedlem ifølge pkt. 3.2.1 i Komiteen for god selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse.

8. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

9. Forslag fra bestyrelsen

9a. Kapitalnedsættelse

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier. Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital nedsættes med kr. 6.000.000 fra kr. 518.512.800 til kr. 512.512.800. Kapitalnedsættelsen sker til en kurs, der svarer til en gennemsnitlig pris på kr. 313,03 pr. B-aktie a nominelt kr. 2, hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt kr. 933.090.000 til kapitalejerne (svarende til en selskabsretlig kurs på 15.651,50). Den samlede aktiekapital udgør herefter kr. 620.000.000.

9b. Ændring af vedtægter

Bestyrelsen foreslår ændringer af selskabets vedtægter, således at selskabets B-aktier ændres fra at være udstedt til ihændehaver til at være noteret på navn. Baggrunden for forslaget er, at det fra politisk side er blevet besluttet ved en lovændring at afskaffe muligheden for at udstede nye ihændehaveraktier, hvilket blandt andet resulterer i, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital i vedtægternes § 5 ikke vil kunne udnyttes efter den kommende ordinære generalforsamling. Bestyrelsen foreslår på denne baggrund at foretage de nødvendige vedtægtsændringer med henblik på at imødegå dette og i øvrigt sikre, at alle aktier i selskabet fremover vil være navneaktier.

(i) § 4.1 i vedtægterne foreslås således ændret til:

"Aktierne udstedes som navneaktier og noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktierne registreres i VP Securities A/S. Notering af en B-aktie på navn i ejerbogen skal kun have gyldighed over for selskabet, når underretning om notering er modtaget fra VP Securities A/S. Selskabet indestår ikke for rigtigheden af de fra VP Securities A/S modtagne meddelelser."

(ii) § 5.4 i vedtægterne foreslås således ændret til:

"Ved forhøjelse af aktiekapitalen i medfør af pkt. 5.1 til 5.3 skal i øvrigt gælde (i) at aktierne skal udstedes som navneaktier, (ii) at A-aktierne ikke er omsætningspapirer, mens B-aktierne er omsætningspapirer, og (iii) at vedtægternes bestemmelser om henholdsvis A- og/eller B-aktier i øvrigt skal finde anvendelse."

(iii) § 7.5 i vedtægterne foreslås ændret, således at følgende slettes:

"og via Erhvervsstyrelsens it-system"

9c. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne

Rethink Tomorrow

novozymes

---

Novozymes generalforsamling 2016

og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse samt løbende at foretage og anmelde sproglige og andre tilretninger uden indholdsmæssig betydning i selskabets vedtægter.

10. Eventuelt

Majoritetskrav

Vedtagelse af dagsordenens pkt. 9a-9b kræver, at aktionærer repræsenterende mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget, jf. vedtægternes pkt. 9.2. Godkendelse, vedtagelse og valg i øvrigt sker ved simpel stemmeflerhed.

Registreringsdato

En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 17. februar 2016.

Bestilling af adgangskort

Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles senest fredag den 19. februar 2016 på følgende måder:

• Ved elektronisk tilmelding senest kl. 23.59 på hjemmesiden www.vp.dk/gf tilhørende VP Investor Services eller via selskabets hjemmeside www.novozymes.com/investor/generalforsamling (husk, du skal bruge dit VP depotnummer), eller
• ved at returnere vedhæftede tilmeldingsformular til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand eller pr. fax 4358 8867 senest kl. 23.59, eller
• ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl. 15.30 til Novozymes A/S, Legal eller Investor Relations, Krogshøjvej 36, Bygning 8X, 2880 Bagsværd, eller
• ved at ringe senest kl. 15.30 til VP Investor Services på telefon 4358 8891 (husk at have dit VP depotnummer parat, inden du ringer).

Bestilte adgangskort vil blive udsendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Bestilte adgangskort, som ikke ønskes tilsendt,

kan afhentes fra onsdag den 24. februar 2016 kl. 14.00 på selve generalforsamlingsstedet.

Fuldmagt/brevstemme

Hvis du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan du vælge at:

• Give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis du møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil din fuldmægtig fra VP Investor Services få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
• give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil dine stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
• give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan du ønsker at afgive dine stemmer, eller
• afgive brevstemme.

Via selskabets hjemmeside www.novozymes.com/investor/generalforsamling eller på www.vp.dk/gf kan du elektronisk afgive brevstemme eller elektronisk afgive fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagt. Dette skal ske senest mandag den 22. februar 2016 kl. 23.59. Du kan også anvende vedhæftede brevstemme eller fuldmagt, som skal returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, pr. brev, scannet pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax 4358 8867, således at denne er VP Investor Services i hænde senest mandag den 22. februar 2016 kl. 23.59.

Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.

For selskabets udenlandske aktionærer findes en vejledning på www.novozymes.com/investor/generalforsamling.

Aktionæroplysninger

Selskabets samlede aktiekapital udgør nominelt kr. 626.000.000, hvoraf nominelt kr. 107.487.200 er A-aktier og nominelt kr. 518.512.800 er B-aktier.

Selskabets aktiekapital er fordelt på aktier a kr. 1 eller multipla heraf. Hver A-aktie på nominelt kr. 1 giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt kr. 1 giver 1 stemme. Således giver hvert

Rethink Tomorrow

novozymes

---

aktiebeløb på kr. 2 af A-aktiekapitalen 20 stemmer, mens hvert aktiebeløb på kr. 2 af B-aktiekapitalen giver 2 stemmer.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil blive udbetalt via VP Securities til aktionærernes konti i egne depotbanker.

Følgende materiale kan fra i dag hentes på selskabets hjemmeside www.novozymes.com/investor/generalforsamling:

• Indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport
• Dagsordenen og de fuldstændige forslag
• Fuldmagt eller brevstemme til brug for stemmeafgivelse

Praktiske oplysninger

Generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på selskabets hjemmeside www.novozymes.com/investor/generalforsamling.

På generalforsamlingen vil aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion blive besvaret.

Transportmuligheder

Man kan komme til Bella Center med bil, bus eller metro. Der er parkeringspladser uden for Bella Centeret. Der vil stå servicepersonale på stedet. Bus 4A, 30 og 250S kører alle til Bella Center. Endvidere kan man tage metroen M1 i retning mod Vestamager til Bella Center Station. Bemærk venligst, at indgangen til generalforsamlingen er ved Bella Centerets VEST indgang, så der må påregnes en kort gåtur fra Bella Center Station. Skilte vil vise vej.

Efter generalforsamlingen vil der blive serveret et let traktement.

Bestyrelsen

Novozymes A/S

Om Novozymes

Novozymes er verdens førende inden for biologiske løsninger. Sammen med kunder, partnere og det globale samfund forbedrer vi industriel produktion og bidrager til at bevare naturens ressourcer og skabe bedre levevilkår. Vi er verdens største leverandør af enzymer og mikrobiel teknologi. Med vores bioinnovation kan vi eksempelvis muliggøre højere høstudbytter i landbruget, tøjvask ved lavere temperaturer, energibesparelser i fremstillingsprocesser, fornybare brændstoffer og mange andre fremskridt, som vi har brug for både i dag og i fremtiden. Vi kalder det Rethink Tomorrow.

Novozymes A/S

Krogshøjvej 36

2880 Bagsværd

Danmark

Tlf. +45 4446 0000

Direkte tlf. vedrørende

generalforsamlingen:

Tlf. 4446 8636 / 3077 8636

(Nina Lund)

CVR-nummer: 10 00 71 27

© Novozymes A/S, 2016

novozymes.com