NOVOGENE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 18, 2023

中信证券股份有限公司 关于

北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“ 保荐人 ”或“本 保荐人 ”）、 接受北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任 其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的 保荐人 。

本 保荐人 及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）及上海证券交易所等的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

公司名称：	北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称：	Novogene Co., Ltd.
注册资本：	40,020万元
股票上市地	上海证券交易所
A股股票简称	诺禾致源
股票代码：	688315.SH
法定代表人：	李瑞强
注册地址：	北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室
经营范围：	科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议服务；计算 机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统集成；经济信息咨询（不 含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学 品）、生物试剂（不含危险化学品、药品）、机械设备；技术进出口、货 物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人的主营业务、核心技术、研发水平

1 、发行人主营业务

公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的基因测 序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床应用研究提供 多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应用领域的技术积累， 自主开发创新的基因检测医疗器械。

在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序质量稳 定、高效交付的基因测序平台，并始终在各项高难度基因测序技术保持领先地位，全面 掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系，形成从基础研究、 转化研究到临床应用的跨领域协同优势， 截至2022 年，诺禾致源联合署名发表或被提 及的SCI 文章总计16,000 余篇，累计影响因子近100,000。取得基因测序技术相关专 利57 项、软件著作权294 项。

公司构建了全球化的技术服务网络，在境内设有天津、南京中心实验室，在新加坡、 美国、英国建立了本地化运营的实验室，于香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等

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国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约 80 个国家和地区，实现对北美、欧洲、 东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、中国医学科学院、中国农业 科学院、北京大学、清华大学、浙江大学、四川大学、中山大学、Stanford University、 University of California 、Genome Institute of Singapore 等境内外一流科研院所，服务客 户超过 6,500 家。

公司积极开拓基因技术在临床应用的发展。公司第三类医疗器械“人 EGFR、KRAS、 BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1 基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于 2018 年 8 月通过 NMPA 创新医疗器械特别审评通道审批上市，成为我国首批获准上市的基于高 通量测序的肿瘤基因检测试剂盒之一，是国内唯一的配套分析软件亦取得第三类医疗器 械注册证的肿瘤分子检测产品，也是国内临床试验样本量最大的基因检测获批产品。

2 、主要服务 / 产品

公司产品主要包括生命科学基础科研服务、医学研究与技术服务、建库测序平台服 务。主要产品及用途如下：

类别	用途
生命科学基础科研服务	对动物、植物、微生物等样品中的DNA、RNA序列进行精确测序，从 而获得物种的基因组序列图谱，对物种多样性、物种遗传变异进行研究， 辅助物种辨别、物种资源筛选、良种选育、遗传进化及重要性状候选基 因的预测等
医学研究与技术服务	利用基因测序技术，向高校、科研机构、研究性医院、药企、临床科研 机构等客户提供基础研究、转化研究、临床应用、药物研发相关的基于 基因测序技术服务的全套解决方案，协助其对于与人体健康相关的基因 状态进行研究
建库测序平台服务	利用公司运营的各类测序平台为客户提供测序服务，快速交付高质量的 测序数据
其他	临床及科研使用的仪器、试剂和耗材销售。其中第三类医疗器械“人 EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒 （半导体测序法）”主要用于肺癌的临床分子诊断分型，帮助判断引起 肺癌的具体基因突变情况，作为相关靶向药物等的用药指导

公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2022 年		2021 年		2020 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
生命科学 基础科研 服务	64,169.57	33.34%	65,574.86	35.19%	51,348.76	34.51%
医学研究 与技术服	25,257.66	13.12%	27,309.77	14.65%	25,181.35	16.92%

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项目	2022 年	2022 年	2021 年	2021 年	2020 年	2020 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
务
测序平台 服务	83,524.30	43.39%	70,432.69	37.79%	50,728.88	34.10%
其他	19,526.07	10.14%	23,049.27	12.37%	21,525.25	14.47%
合计	192,477.60	100.00%	186,366.59	100.00%	148,784.24	100.00%

报告期内，公司各项主营业务占比均保持稳定。

（三）主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日
流动资产	201,806.56	191,230.42	120,186.48
非流动资产	103,020.88	94,743.87	82,286.73
资产总计	304,827.44	285,974.29	202,473.21
流动负债	103,286.71	102,274.83	89,747.80
非流动负债	3,970.27	3,927.59	637.75
负债合计	107,256.97	106,202.41	90,385.56
归属于母公司股东权益合计	196,490.15	179,202.33	111,625.04

注：2021 年财务数据变化系执行《企业会计准则解释第16 号》追溯调整所致。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年度	2020 年度
营业收入	192,563.41	186,639.63	149,002.76
营业利润	21,245.36	24,649.11	3,607.00
利润总额	20,855.59	24,646.26	3,553.24
归属于母公司股东的净利润	17,723.03	22,519.95	3,653.91

注：2021 年财务数据变化系执行《企业会计准则解释第16 号》追溯调整所致。

3 、主要财务指标

3、主要财务指标
主要指标	2022 年	2021 年度	2020 年度
综合毛利率	44.28%	42.89%	35.12%

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主要指标	2022 年	2021 年度	2020 年度
净资产收益率（加权，扣非前）	9.43%	14.75%	3.32%
净资产收益率（加权，扣非后）	8.18%	11.51%	2.00%
每股收益（基本）	0.44	0.58	0.10

注：2021 年财务数据变化系执行《企业会计准则解释第16 号》追溯调整所致。

（四）发行人存在的主要风险

1 、市场风险

公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技 术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出一大批面向基 础研究的测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商，基因 测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，报告期内的服务价格持续 下降。

在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销 网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱；若公司不能持续提高运营效 率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，对公司未来业绩产生不利影响。

2 、行业政策及监管风险

公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测技术在 临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受各级卫生、药 监部门的行业监管。2014 年以来，国家出台了一系列举措，对基于高通量测序技术的 基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业的有序规范和健康成长，同 时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提供临床检测服务的过程中严格遵守 国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的变化，主要包括监督检查、生产经营和执 业许可等方面。

公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部 门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

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3 、业务及经营风险

（ 1 ）贸易摩擦、主要原材料供应能力、供应商集中和价格波动风险

公司 2020 至2022 年 ，直接材料费用占主营业务成本的比例分别为 66.21%、65.56% 及 62.51 %，其中主要物料支出为测序试剂。基因测序行业的基本格局决定了公司主要 原材料的供应商选择范围较小，主要是从美国的 Illumina 和 Thermo Fisher 进口。公司 2020 至2022 年 ，公司从 Illumina 采购试剂和仪器的金额分别为 42,118.35 万元、52,375.78 万元及 39,378.54 万元，占当期采购总额的比例为 62.84%、54.47%、52.80%及 46.38 %； 从 Thermo Fisher 采购试剂和仪器的金额分别为 5,305.94 万元、1,141.30 万元、3,710.15 万元及 4,671.89 万元，占当期采购总额的比例分别为 5.82%、2.78%、3.74%及 5.50 %。

Illumina 是较为领先的提供商，在全球各主要地区市场中均占据较大市场份额，经 过长期发展，在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具 有较强的优势，在全球占有较大的市场份额，因此，发行人选择主要与其进行合作，报 告期内，各期采购占比皆超过 45%。

公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需 求量相对较大，因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系，能够取得较为有竞争 力的采购价格。若因各种因素，导致主要供应商与公司取消合作，或大幅提高原材料价 格则可能对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清单，且已防御性地建立了较为充 裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展，上述产品进口关税大幅提高，或被美国列 入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪 器和试剂，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

（ 2 ）境外业务经营风险

公司在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本设有子公司，业务覆盖全球超过 70 个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的主营业务收入增长较快，公司 2020 至2022 年主营业务收入的比例分别为 35.34%、35.65%和 41.94 %。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以 来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规 或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公

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司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

（ 3 ）人才短缺风险

公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及经营管 理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理人才、专业人 才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩张需要，甚至发生人 才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等将受到限制，可能对 公司未来的经营发展带来不利影响。

（4）应收账款无法收回风险

2020 年至2022 年末，应收账款账面价值分别为32,199.92 万元、52,758.68 万元 和59,882.92 万元，占流动资产的比例分别为26.79%、27.59%和29.67%。随着业务规 模持续扩张，公司应收账款余额逐年增长。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等 因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，或受到客户资金周转安排因素影响， 公司可能存在应收账款收回时间较长，账龄上升，甚至无法收回而形成坏账的风险， 从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

4 、技术风险

（ 1 ）新产品、新技术研发失败风险

公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领 域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查， 以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。由于基因组学 应用行业具有技术水平高、发展变化快的特点，公司密切关注行业技术发展，重视研发 投入，公司 2020 至2022 年 的研发费支出分别为 11,231.50 万元、14,528.60 万元和 12,556.56 万元，占营业收入比例分别为 7.54%、7.78%和 6.52 %。公司自主研发的“人 EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1 基因突变检测试剂盒（半导体测序法）” 于 2018 年 8 月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检 测市场的切入点。此外，通过本次募投项目公司将增加质谱检测及单细胞检测等检测能 力。

但是，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新产品和新技 术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期或公司未来不能及

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时根据技术应用发展不断推出新产品、新服务，将对公司的行业影响力、竞争力和业务 增长性产生不利影响。

（ 2 ）技术迭代的风险

公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高通量测 序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入力度较大，已 产生了单分子测序技术、纳米孔测序技术等，公司也布局了相应的技术平台。未来如有 突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技术，而公司又不能迅速调整技术路 径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈利能力降低。

（ 3 ）知识产权纠纷风险

由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业 性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区 之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未 能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或 侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权的纠纷，对公司业务开展产生不利影 响。

（ 4 ）核心技术泄密与核心技术人员流失风险

公司拥有多项核心技术，这些技术来源于公司在多年产品运营过程中积累的经验和 投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重要体现。

虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，但 如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来不利影响。

5 、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

（ 1 ）募投项目顺利实施的风险

公司本次募集资金拟投资于实验室新建或扩建及扩建项目和补充流动资金。上述募 集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及基 因测序行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合因素。但由于 从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，这期间上述 各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投产或建成投产后无法实现

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预计效益。同时，此次募集项目发行人除增加了其本身基因组测序业务的产能外，同时 扩大了质谱检测、单细胞检测等其他检测业务的相关产能，虽然发行人已经就该等业务 储备了相应技术、专利，但在开拓市场过程中各项因素的变化都可能导致项目效益不及 预期。

因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益 均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于股票发行后将根据项目建设条件的变化 而变更募集资金用途的情形。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若 项目建成转固后不能快速投入使用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短 期内的经营业绩造成不利影响。

（ 2 ）公司拓展国际业务受限于相关国家经营环境、法律政策等影响

公司致力于实现“全球本土化”，因此，公司已在美国、英国、新加坡、日本、荷 兰、泰国等地建立了分支机构。公司拟将募集资金对美国、英国及新加坡等地的新建实 验室或对原有的实验室进行扩产升级，以满足公司海外业务拓展需求。但由于不同国家 或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，如果该等国家或地区的经营环境、法律 政策发生不利变化，或未来公司在该等国家或地区的业务经营管理能力不足，或公司未 能按照预期在当地拓展业务需求，公司的经营因此会产生不利影响。

此外，受国内外政治经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的不确定性，可能导 致我国与不同国家或地区对投资、贸易施加额外的关税或其他限制，进而对公司拓展国 际业务及市场造成不利影响。

6 、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股 票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走 势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响， 导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此， 本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

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7 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的 使用和实施需要一定的时间。根据公司测算，本次向特定对象发行股票存在每股收益被 摊薄的风险。

8 、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货 膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理 预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险 因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意 注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有 资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与 保荐人 （主承销商）协商确 定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

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本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方 式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为 发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与 保荐人 （主承销商）协 商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底 价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交 易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除 息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股 本数，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 80,040,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 20%，最终发行数量将在本次发 行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的 保荐人 （主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公

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司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金规模及用途

公司为进一步增强公司综合竞争力，根据发展需要，拟向特定对象发行 A 股股票 募集资金总额不超过 218,261.36 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于实验室新 建及扩建项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	162,981.95
1.1	基因测序服务中心建设项目 （天津武清）	61,752.13	59,901.43
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	29,927.79
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	28,240.08
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	18,329.41
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	9,738.77
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	9,564.30
1.7	诺禾科技检测服务实验室项目 （北京天竺保税区）	7,280.17	7,280.17
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	218,261.36

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况， 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司 可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予 以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金 总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以 调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票 登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取 得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另

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有规定的，依其规定。

发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证 监会和上交所的相关规定。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股 东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。拥有 9 年投资银行 工作经验。曾作为核心成员先后参与了诺禾致源、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大 理药业、金诚信 IPO 项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重 组等项目。 赵陆胤女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理 办法》等有关规定，执业记录良好。

彭博：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有 8 年投资 银行及相关工作经验，曾参与诺禾致源、成大生物、爱美客等 IPO 项目。 彭博先生在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业 记录良好。

（二）项目协办人

汪宇麒：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。拥有 5 年投资银行及相关工 作经验。曾作为核心成员先后参与同兴达定向增发、全通教育控制权转让、金达莱 IPO 联席主承销商项目、孚能科技 IPO 联席主承销商项目等项目。 汪宇麒先生在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

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（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：王琦、肖向南、陈一奇、胡金涛。

四、 保荐人 及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重 要关联方股份情况

截至 2022 年 12 月31 日 ，本 保荐人 自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理 业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有诺禾致源股票 119,965 股；信用融券专户持有诺禾致源 94,467 股股票；资产管理业务股票账户持有 诺禾致源股票 724,378 股。 保荐人 重要子公司持有诺禾致源股票 2,199,253 股。

经核查， 保荐人 及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年 12 月31 日 ，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有 保荐人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年 12 月31 日 ， 保荐人 指定的保荐代表人及其配偶、中信证券 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行 保荐职责的情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2022 年 12 月31 日 ， 保荐人 的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的 担保或者融资等情况。

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（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2022 年 12 月31 日 ， 保荐人 与发行人之间不存在可能影响 保荐人 公 正履行保荐职责的其他关联关系。

五、 保荐人 承诺事项

（一） 保荐人 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 上市保荐书。

（二） 保荐人 通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券 发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及 保荐人 的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件

• 和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或

• 者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

• 9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022 年 3 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具 备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行 时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募 集资金规模和用途等事项作出决议。

2022 年 6 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

2022 年 8 月 18 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

（二）股东大会审议通过

2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次发 行的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办 法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，并获上海证券 交易所审核中心审核通过 以及获得了中国证监会作出同意注册的决定。

七、 保荐人 对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促 发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

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（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开 声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源 的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、 保荐人 对本次股票上市的推荐结论

保荐人 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师 沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于实验室新建和扩建 项目及补充流动资金，将有效推进公司基因检测实验室对国内外各主要区域的覆盖，提 升公司服务的响应速度，增加公司基因检测服务的广度和深度，提升公司资本实力，改 善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人 具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出， 具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和 《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本 保荐人 同意保荐诺禾致源向特定对象发行 A 股股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

项目协办人：

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赵陆胤
彭 博
汪宇麒
中信证券股份有限公司 年 月 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

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朱 洁
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保荐业务负责人：

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马 尧
中信证券股份有限公司 年 月 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件

上市保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

总经理：

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杨明辉
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中信证券股份有限公司 年 月 日
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北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长：

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张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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