NOVOGENE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Sep 14, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书

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二〇二二年八月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

补充法律意见书（一）

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目 录

第一部分 关于《审核问询函》的回复 ...................................................................... 5 问题 1 关于本次募投项目 ........................................................................................... 5 问题 6 关于合规经营 ................................................................................................. 10 第二部分 关于本次发行相关事项的更新 ................................................................ 16 一、本次发行的批准和授权 ...................................................................................... 16 二、发行人的主体资格 .............................................................................................. 17 三、本次发行的实质条件 .......................................................................................... 17 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 21 六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人 .................................................. 21 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 22 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 25 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 27 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 37 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 39 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 40 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 40 十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 .................. 40 十六、发行人的税务、政府补助 .............................................................................. 41 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 42 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 44 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 45 二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 45 二十一、结论意见 ...................................................................................................... 49

8-3-2

补充法律意见书（一）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京诺禾致源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：北京诺禾致源科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受北京诺禾致源 科技股份有限公司（以下简称“发行人”“诺禾股份”“诺禾致源”“公司”）的委 托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2022 年 6 月 27 日就发行人 本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 和《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因发行 人已公告《2022 年半年度报告》，更新了相关财务数据；同时，上交所于 2022 年 7 月 12 日出具了“上证科审（再融资）〔2022〕157 号”《关于北京诺禾致源 科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审 核问询函》”），故本所律师对发行人自 2022 年 1 月 1 日以来是否存在影响发行人 本次发行申请的情况及《审核问询函》要求的事项进行了合理核查，出具本补充 法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已 严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必 要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的 证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律

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补充法律意见书（一）

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师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随同其他申报材料上报上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律 责任。

本所根据《证券法》《注册办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充 法律意见如下：

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补充法律意见书（一）

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第一部分 关于《审核问询函》的回复

问题1 关于本次募投项目

根据申报材料，发行人 2019 年至 2021 年产能利用率分别为 71.29% 、 54.28% 以及 60.56% ，本次拟使用募集资金 22.73 亿元用于实验室新建及扩建项目。其 中，上海实验室新建项目规划了 4,583.56 万元场地购置费用，项目房屋已实际交 付使用但是尚未办理取得不动产权证书；美国诺禾所持资质 CLIA Certificate of Compliance 已于 2022 年 6 月 30 日到期。

请发行人披露本次募投项目涉及用地情况。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体业务类型与发行人现有业务以及 前次募投项目业务的区别与联系，本次募投项目同时在国内外建设实验室项目 的主要考虑以及必要性、合理性，发行人是否具备同时在多省、多国建设的实 施能力、资金管理能力、境外项目管理能力、人员及技术管理能力；（2）结合 本次募投项目各目标覆盖地区在报告期内的收入占比及增长情况、现有产能及 产能利用率、下游市场需求、同行业企业实验室扩建及新建情况、在手及潜在 订单情况，说明本次募投项目新增产能的合理性以及产能消化措施，是否存在 产能过剩；（3）本次募投项目实施主体境内外经营资质的完备性，项目实施是 否存在重大不确定性；（4）公司现有及计划购买的相关设备对开展业务的重要 性，本次募投项目计划引进的基因测序仪器、设备和自动化柔性智能交付系统 的具体情况及其技术先进性，并结合行业发展趋势、发行人现有设备技术水平 分析开发质谱检测、单细胞检测等其他检测业务市场的考虑及相关风险；（5） 上海实验室项目房屋不动产权证书取得进展，本次募投项目是否存在变相投资 房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

请发行人律师对问题（3）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、核查结果

（一）本次募投项目实施主体境内外经营资质的完备性，项目实施是否存 在重大不确定性

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补充法律意见书（一）

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本次募投项目所涉及的实施主体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	境内/境外
1	实验室新建及扩建项目	-	-
	基因测序服务中心建设项目（天津武 清）
1.1		天津诺禾科技	境内
1.2	英国实验室新建项目	英国诺禾	境外
1.3	广州诺禾实验室新建项目	广州诺禾	境内
1.4	上海诺禾实验室新建项目	上海诺禾科技	境内
1.5	美国实验室新建项目	美国诺禾	境外
1.6	新加坡实验室扩建项目	新加坡诺禾控股	境外
	诺禾科技检测服务实验室项目（北京天 竺保税区）
1.7		诺禾致谷	境内
2	补充流动资金	诺禾股份	境内

本次募投项目中所涉及的 5 个境内实施主体，均为依法设立并有效存续的法 人主体，依法取得了相应的营业执照。诺禾股份仅使用募投资金补充流动资金， 不需要取得特定业务资质。其余 4 个境内募投项目实施主体天津诺禾科技、广州 诺禾、上海诺禾科技、诺禾致谷均仅开展科研服务，不涉及临床业务，不需要取 得特定业务资质。

本次募投项目中所涉及的 3 个境外实施主体美国诺禾、英国诺禾、新加坡诺 禾控股均为依据当地法律设立并有效存续的公司，依法取得了当地的相应设立/ 登记证书。

因疫情原因，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心暂缓了 CLIA Certificate of Compliance 现场续期复审工作，但每月会自动延长 CLIA Certificate of Compliance 有效期并在其官网上公布相关证书有效期延长的信息。美国诺禾持有 的资质 CLIA Certificate of Compliance 于 2022 年 4 月 30 日到期后，经逐月延长 有效期，目前有效期已延长至 2022 年 8 月 31 日。待美国联邦医疗保险和医疗补 助服务中心重新启动 CLIA Certificate of Compliance 续期复审工作后，美国诺禾 将及时申请续期换证。美国诺禾现有实验室位于美国加利福尼亚州，本次募投项 目实施地点位于美国特拉华州，并且本次募投项目仅开展科研服务，根据美国律 师出具的备忘录，美国诺禾本次募投项目不需要取得特定许可资质。

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补充法律意见书（一）

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新加坡实验室扩建项目实施主体为新加坡诺禾控股，新加坡诺禾控股本次募 投项目仅开展科研服务，根据新加坡律师出具的备忘录，新加坡诺禾控股本次募 投项目不需要取得特定许可资质。

英国实验室扩建项目实施主体为英国诺禾，英国诺禾于 2021 年 10 月 1 日依 法取得了人体组织管理局（Human Tissue Authority）核发的编号为 12712 的 HTA License，有效期为 2021 年 10 月 1 日至被撤销之日，持有该证书可以用于储存人 体相关材料以进行预定用途。根据英国律师出具的备忘录，英国诺禾本次募投项 目不需要取得其他特定许可资质。

综上，本次募投项目实施主体均已取得经营活动所必需的境内外经营资质， 不存在未取得必需资质的情况，报告期内不存在重大违法违规行为。发行人本次 境内外募投项目不需要额外取得特定资质许可，项目实施不存在重大不确定性。

（二）上海实验室项目房屋不动产权证书取得进展，本次募投项目是否存 在变相投资房地产业务的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业 务

1 ．上海实验室项目房屋不动产权证书取得进展

针对上海实验室项目房屋，上海诺禾科技已经与泾开建设公司签署《房屋买 卖合同》，该房屋位于上海市绿洲环路 396 弄 9 号 3 幢，房屋预测建筑面积为 2,546.42 平方米，房屋总价按照预测建筑面积暂计为 45,835,560.00 元。上海诺禾 科技已经按照合同约定向泾开建设公司支付 20%的房屋定金及 31%房屋价款 23,376,135.60 元，剩余款项依据合同约定，需在 2022 年 8 月 31 日前支付，剩余 房款将由公司先行垫付，后续以募集资金进行置换。

2022 年 7 月 11 日，上海诺禾科技与泾开建设公司签署《补充协议》，双方 确认实测建筑面积为 2,556.92 平方米，房屋总价变更为 46,024,560.00 元，应于 2022 年 8 月 31 日前支付的剩余款项变更为 22,648,424.40 元。

根据《房屋买卖合同》的约定，双方应在泾开建设公司取得所在楼宇的大产 权证、上海诺禾科技付清 51%房款且上海诺禾科技取得银行抵押贷款授信通知后 的六个月内开始办理产权过户手续。

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补充法律意见书（一）

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截至本补充法律意见书出具之日，上海实验室项目房屋已经实际交付上海诺 禾科技使用，泾开建设公司已取得所在楼宇的大产权证（沪（2022）闵字不动产 权第 014306 号）。上海诺禾科技正在准备相关材料，拟办理该房屋的不动产权证 书。根据泾开建设公司出具的说明，上海诺禾科技办理取得该房屋的不动产权证 书不存在实质性障碍。

2 ．本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形

公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）除补充流动资金外，将全部用 于对公司自有场地或新租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实验室，购 置基因测序仪器及配套设备，招募专业技术人才等方面。本次募投项目中，相关 主体所购买或租赁的房产均为实施募投项目的必要生产经营场所。

本次募投项目中仅上海诺禾实验室新建项目存在购置房产的情形，该房屋所 在土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地；同时，上海诺禾实验室新建项 目涉及房产将全部自用，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉 及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。

综上，本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形。

3 ．发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称《城市房地产管理法》） 第二条，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设 施、房屋建设的行为；第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产 开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发 经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋 建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；第九条规定，房地 产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩 等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资 质等级，承担相应的房地产开发项目。根据《房地产开发企业资质管理规定》第 三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开 发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发、

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补充法律意见书（一）

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经营相关内容，均未持有从事房地产开发经营业务的经营资质，业务类型未涉及 房地产开发、经营，不属于《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条 例》中规定的从事房地产开发、经营业务的企业。截至本补充法律意见书出具之 日，发行人仅拥有北京、上海两处自有不动产，该等房屋土地用途均为工业用地， 不涉及商业或住宅用地情况，且该等自有房产均为自用房产，目前不存在对外出 租情况。

综上，发行人及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

• 1．查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、公司章程，查阅境外律

• 师出具的法律意见和备忘录；

• 2．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股、

• 参股子公司的工商经营范围内容；

3．查阅《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产 开发企业资质管理规定》等有关房地产开发经营的规定；

• 4．查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解相关主体业务收入构

• 成；

5．查阅发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性研究报告等文件，了 解发行人本次募投项目的具体使用计划；

• 6．查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股、参

• 股子公司未取得房地产开发企业资质；

• 7．对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股、参股子公司不存在

• 房地产相关业务，不存在房地产业务收入；

• 8．获取发行人出具的发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的说

• 明。

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补充法律意见书（一）

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（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 本次募投项目境内外实施主体经营资质完备，不存在未取得必需资质的 情况，报告期内不存在重大违法违规行为。发行人本次境内外募投项目不需要 额外取得特定资质许可，项目实施不存在重大不确定性；

2. 上海诺禾科技不动产权证书尚在办理过程中，无实质性法律障碍；本次 募投项目不存在变相投资房地产业务的情形，发行人及其控股、参股子公司均 未从事房地产业务。

问题6 关于合规经营

根据申报材料，公司依托通量规模领先的基因测序平台，向科研机构等企 事业单位提供基因检测和生物信息分析等专业化研究服务。

请发行人说明公司基因检测业务相关基因材料和信息的采集、存储、处理、 传输和使用等环节，是否符合我国政策法规关于科技伦理、人类遗传资源保护、 生物安全和个人隐私等方面的规定。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明公司基因检测业务相关基因材料和信息的采集、存储、处 理、传输和使用等环节，是否符合我国政策法规关于科技伦理、人类遗传资源 保护、生物安全和个人隐私等方面的规定

（一）发行人基因检测业务相关基因材料和信息的采集、存储、处理、传 输和使用的基本情况

• 1．基因材料和信息的采集

对于新冠检测业务，由政府部门统一安排采集核酸检测样本或由公司委托有 资质的第三方机构及人员负责采集核酸检测样本。除新冠检测业务外，基因检测 材料和信息由客户采集后邮寄到公司，或由公司人员在客户完成采集后前去领

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补充法律意见书（一）

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取。发行人在获取基因检测材料或信息时均会进行脱敏编码处理。

2．基因材料和信息的处理及使用

（1）信息提取：发行人在获取基因检测样本并检查无误后，会对脱敏编码 后的基因材料进行基因信息提取，由公司实验人员从样本中去除杂质、抽提出核 酸等测序物质。

（2）建库：在完成核酸信息提取后，发行人实验人员将核酸进行打断、末 端修复、扩增等处理，制作样本浓度、片段长度等符合不同技术原理、不同型号 测序仪要求的文库，为测序仪识别样本做准备工作。

（3）上机测序：由基因测序仪对构建好的文库进行测序，读取碱基信息。

（4）信息发掘与报告生成：测序完成后，公司生物信息分析工程师对测序 仪给出的样本信息进行信息发掘，并出具解读报告并发送给客户。

3．基因材料和信息的存储

对于获取的原始基因检测样本，公司将其密闭保存在特定的冰柜或冷库中。 公司严格管控基因检测样本的使用，并设置了样本管理岗专门负责管理基因检测 样本，凡使用基因检测样本均需经过内部审批。公司获取的基因检测样本除按照 与客户约定用于基因检测外，未用作任何其他用途，多余检测样本会按照客户要 求返还或予以销毁。

对于基因测序形成的数据和报告，发行人建立了独立的数据库系统，将相关 数据和报告存储于该系统中。基因测序数据和报告除提供给对应客户外，公司严 格限制了内部人员的访问权限。在相关数据和报告提供给客户之后，如客户无特 殊保存要求，发行人数据库系统会在 1 个月后自动删除相关数据和报告。

4．基因材料和信息的传输

对于基因测序形成的数据和报告，发行人主要通过其自有客户管理系统传输 给客户，由客户在系统中自行下载。在少数客户无法通过发行人客户系统自行下 载的情况下，发行人会与客户协商一致后通过国内第三方云储存平台传输给客户 或通过存储硬件拷贝给客户。

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补充法律意见书（一）

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发行人不存在将境内主体基因检测数据和报告传输至境外的情况。

（二）是否符合科技伦理的规定

发行人主要业务属于基因测序科研服务业务，由客户根据其科研项目的需要 采集样本后，交由公司进行测序。公司严格遵守与客户的协议约定，获取的样本 仅用于相关测序项目，多余样本会按照客户的要求予以退还或销毁。基因测序形 成的数据和报告也只按照客户的要求提供给客户，未用作任何其他用途，不存在 违反中共中央办公厅、国务院办公厅《关于加强科技伦理治理的意见》的情况。

（三）是否符合人类遗传资源保护的规定

根据《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》（以下简称《人类遗传资源 管理条例》）的规定，采集我国人类遗传资源，应当事先告知人类遗传资源提供 者采集目的、采集用途、对健康可能产生的影响、个人隐私保护措施及其享有的 自愿参与和随时无条件退出的权利，征得人类遗传资源提供者书面同意。

根据《人类遗传资源管理条例》第二十八条规定，将人类遗传资源信息向外 国组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用，不得危害我国公 众健康、国家安全和社会公共利益；可能影响我国公众健康、国家安全和社会公 共利益的，应当通过国务院科学技术行政部门组织的安全审查。将人类遗传资源 信息向外国组织、个人及其设立或者实际控制的机构提供或者开放使用的，应当 向国务院科学技术行政部门备案并提交信息备份。

发行人在开展新冠检测业务采集人类遗传资源时，已取得受检者同意。发行 人在业务开展过程中不存在将我国人类遗传资源信息向外国组织、个人及其设立 或者实际控制的机构提供或者开放使用的情况。在发行人参与的已启动人类遗传 资源国际合作项目中，发行人作为第三方实验室为相关项目提供基因测序服务， 并不是该类国际合作项目的合作双方主体，该类国际合作项目均取得了国务院科 学技术行政部门批准或备案。

2022 年 7 月 28 日，天津市科学技术局对天津诺禾医检所进行了常规现场检 查，出具了天津市科学技术局行政执法检查记录文书，记录检查情况为“该公司 能严格遵守《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，建有专门的管理机构—

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—人类遗传资源管理办公室，并有专人负责，流程完备，不存在违规行为。”

综上，发行人目前的基因检测活动符合我国政策法规关于人类遗传资源保护 的相关规定。

（四）是否符合生物安全的规定

公司获取的基因检测样本均为丧失了生物活性的样本。除公司下属天津诺禾 医学实验室涉及接受病原基因检测样本外，公司不接受病原基因检测样本。对于 病原基因检测等临床相关业务，公司天津诺禾医学检验实验室已取得天津市卫生 健康委员会颁发的《医疗机构执业许可证》（登记号：30076769212011415P1202）， 当前有效期为 2022 年 3 月 11 日至 2027 年 3 月 10 日。

针对新冠检测业务，根据天津市卫生健康委员会于 2020 年 5 月 6 日印发的 《市卫生健康委关于确定天津医科大学第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠 病毒核酸检测能力的通知》（津卫医政[2020]359 号）及其网站公示信息，天津诺 禾医学检验实验室基本具备开展新冠病毒检测能力，可承接新冠病毒核酸检测工 作。2021 年 6 月 7 日，天津市临床检验中心颁发《临床基因扩增检验实验室验 收合格证书》（No.TJCCL035），确定天津诺禾医学检验实验室符合开展临床基因 扩增检验项目的要求，符合大规模新冠病毒核酸检测实验室要求，有效期为 5 年。

发行人严格遵守生物安全相关要求，天津诺禾医学检验实验室已经完成了生 物安全二级实验室和实验活动的备案，取得了天津市武清区卫生健康委员会出具 的《关于天津诺禾医学检验实验室生物安全二级实验室备案的通知》（津武卫医 [2020]47 号）。

在人类遗传资源保护方面，如上所述，发行人基因检测活动涉及人类遗传资 源相关事项符合我国政策法规关于人类遗传资源保护的相关规定。

综上，发行人目前的基因检测活动符合我国政策法规关于生物安全的相关规 定。

（五）是否符合个人隐私的规定

对于获得的人体基因检测材料，发行人在收集完成后会对个人姓名、性别、 身份证号等个人信息进行脱敏处理。相关人体基因检测材料也仅用于客户同意的

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补充法律意见书（一）

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基因检测活动，基因检测所形成的数据和检测报告也仅提供给对应客户，不用任 何其他用途。

此外，发行人制定了《实验室信息系统管理和数据控制程序》《保密程序》 等制度，建立了严格的数据保密机制，在信息收集后对样本进行编码和信息脱敏 处理，在后续的样本运输、检测过程、结果报告等全流程中均使用编码指代样本， 严控信息接触人员范围，并由质量监督员定期交叉检查保密工作执行情况，对相 关人员开展保密培训工作，提高员工的保密意识。

发行人严格遵守与客户之间的保密义务约定，按照与客户签署的协议约定使 用相关数据，未曾因违反保密义务和违反协议约定使用基因数据而被客户追究违 约责任，也不存在违反基因数据保密要求和不恰当使用基因数据而受到政府部门 处罚的情况。

发行人目前的基因检测活动符合我国政策法规关于个人隐私的相关规定。

综上，发行人基因检测业务相关基因材料和信息的采集、存储、处理、传输 和使用等环节，符合我国政策法规关于科技伦理、人类遗传资源保护、生物安全 和个人隐私等方面的规定。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

• 1．查阅发行人首次公开发行股票并上市时的招股说明书，了解发行人基因

• 检测业务活动的具体流程和步骤；

2．访谈发行人基因检测生产部门负责人员，了解发行人基因检测业务具体 流程步骤，以及涉及科技伦理、生物安全、人类遗传资源、个人隐私保护的相关 事项；

• 3．查阅科技伦理、生物安全、人类遗传资源、个人隐私保护的相关法律、

• 法规及政策文件；

• 4．获取并查阅发行人开展人类遗传资源国际合作项目的审批或备案文件；

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补充法律意见书（一）

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• 5．获取并查阅天津市科学技术局行政执法检查记录文书；

6．查阅天津市卫生健康委员会于 2020 年 5 月 6 日印发的《市卫生健康委关 于确定天津医科大学第二医院等 8 家医疗机构具备开展新冠病毒核酸检测能力 的通知》、天津市临床检验中心颁发的《临床基因扩增检验实验室验收合格证书》 （No.TJCCL035）；

• 7．查阅《关于天津诺禾医学检验实验室生物安全二级实验室备案的通知》

• （津武卫医[2020]47 号）；

8．查阅发行人的《实验室信息系统管理和数据控制程序》《保密程序》等制 度；

• 9．取得了发行人的书面确认文件。

• （二）核查意见

经核查，本所律师认为：发行人基因检测业务相关基因材料和信息的采集、 存储、处理、传输和使用等环节，符合我国政策法规关于科技伦理、人类遗传资 源保护、生物安全和个人隐私等方面的规定。

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第二部分 关于本次发行相关事项的更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师查阅了发行人第三届董事会第四次会议的会议通知、会议议案及附 件、会议决议和会议记录等相关资料。相较于《法律意见书》，发行人本次发行 的批准和授权变化情况如下：

由于发行人拟募集资金总额减少，根据发行人股东大会对本次发行相关事宜 的授权，发行人于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关 于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的议案》。

根据发行人第三届董事会第四次会议决议，本次发行方案中的募集资金规模 及用途调整为以下内容：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 218,261.36 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	162,981.95
1.1	基因测序服务中心建设项目 （天津武清）	61,752.13	59,901.43
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	29,927.79
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	28,240.08
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	18,329.41
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	9,738.77
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	9,564.30
1.7	诺禾科技检测服务实验室项目 （北京天竺保税区）	7,280.17	7,280.17

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	218,261.36

注：上表中数据尾差为四舍五入所致。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

除上述调整外，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的其他内容 不变，《法律意见书》中关于本次发行的批准和授权的其他内容依然有效。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，发行人本次发行尚待完成以下程序：（1）上交所审核通过发行人本次发 行申请；（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。

二、发行人的主体资格

本所律师查阅了发行人营业执照、《公司章程》、《法律意见书》出具以来 的三会会议文件、发行人《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》等相关资 料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依然具备《法律意见书》 正文“二、发行人的主体资格”所述的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本次发行为向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《注 册办法》等有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行了逐项审查。 相较于《法律意见书》，本所律师补充查阅了包括但不限于以下资料：更新后的 《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，针对 2022 年 1 月至 6 月相关政府部 门出具的证明文件，发行人出具的声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人

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补充法律意见书（一）

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员签署的调查表，发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人新增 召开的董事会、监事会会议文件；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国 网、中国裁判文书网、人民法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、上交 所网站、深交所网站、中国证监会网站等相关网站。

本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册办法》等 规定的以下各项实质条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1．根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人 2022 年第二次临 时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同 等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2．根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人 2022 年第二次临 时股东大会会议决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股 票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

3．根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查， 发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发 行股票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》 第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件

根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人 2022 年第二次临时 股东大会会议决议，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象合 计不超过 35 名，系非公开发行。根据发行人的书面说明并经核查，发行人本次 发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规 定。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件

• 1．本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

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补充法律意见书（一）

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（1）根据《北京诺禾致源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项 报告》、立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及发行人的书面 说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认 可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《2021 年审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一 年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》第十一条第（二） 项的规定；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经本所 律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、中国证监会 网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》 第十一条第（三）项的规定；

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人现任董事、监事和高 级管理人员签署的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上 交所网站、深交所网站、中国证监会网站查询，发行人及其现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定；

（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人李瑞强出具的书面说明， 并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站 查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定；

（6）根据发行人《2021 年年度报告》、发行人公告文件、相关政府主管部 门出具的证明文件、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录 查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害

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补充法律意见书（一）

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投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条 第（六）项的规定。

2．本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）》 《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份 有限公司本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《北京诺禾致源科技 股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集 资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规 定；

（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）》 以及发行人的书面说明，本次发行募集资金使用符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办 法》第十二条第（二）项的规定；

（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》《募集资金运用的可行 性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面说明，募集资金项目实施后，发行人 的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成 重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

3．本次发行方案符合《注册办法》的相关规定

（1）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的发行对象 为不超过 35 名的符合中国证监会规定条件的投资者，最终发行对象，将在本次 发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结 果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第五十五条的规定；

（2）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的定价基准 日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定；

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补充法律意见书（一）

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（3）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，本次发行的最终发行 价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定 和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商 确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发 行底价，符合《注册办法》第五十八条的规定；

（4）根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》，发行对象认购的本次 发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之 日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公 司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应 遵守上述股份锁定安排，符合《注册办法》第五十九条的规定。

经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册 办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发 行股票的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 的设立情况相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。

五、发行人的独立性

根据发行人的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 的独立性相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。

六、发起人的主要股东、控股股东及实际控制人

本所律师查阅了中国结算上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用 账户前 200 名明细数据表》、发行人《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》， 查验了持有发行人 5%以上股份主要股东的身份证明文件、营业执照、公司章程/ 合伙协议、发行人实际控制人出具的确认文件等相关资料；查验了发行人《公司 章程》、工商登记档案资料等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网 站。

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补充法律意见书（一）

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截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股份 的主要股东的情况相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化，发行人 前十大股东及其持股情况更新如下：

序 号		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（万股）	质押股份 （万股）
	股东名称/姓名
1	李瑞强	21,481.01	53.68	21,481.01	无
2	致源禾谷	5,503.92	13.75	5,503.92	无
3	成长拾贰号	1,813.53	4.53	0.00	无
4	先进制造业基金	1,812.65	4.53	786.27	无
5	蒋智	1,572.51	3.93	0.00	无
6	诺禾禾谷	1,258.04	3.14	1,258.04	无
7	红杉安辰	953.06	2.38	0.00	无
8	中国工商银行股份 有限公司－中欧医 疗健康混合型证券 投资基金	411.11	1.03	0.00	无
9	招商招银	300.00	0.75	0.00	无
10	基本养老保险基金 一六零四一组合	236.20	0.59	0.00	无
合计		35,342.03	88.31	29,029.24	无

七、发行人的股本及其演变

本所律师查阅了自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来的发行人公告 文件、工商档案文件；查询了国家企业信用信息公示系统等网站；取得了发行人 的书面说明。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本情况相较于《法律意 见书》《律师工作报告》未发生变化。

八、发行人的业务

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内的控股子公司的营 业执照、公司章程、业务资质证明文件、工商登记档案资料、发行人董事会和股 东大会会议文件、发行人的重大业务合同，《2018-2020 年审计报告》《2021 年 审计报告》，发行人《2022 年半年度报告》，发行人出具的承诺，境外律师出 具的书面意见等相关资料。发行人的业务情况更新如下：

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补充法律意见书（一）

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（一）发行人及其境内控股子公司目前的经营范围

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 相较于《法律意见书》《律师工作报告》，发行人及其境内各控股子公司的经营 范围未发生变化。

（二）发行人及其境内控股子公司的主要业务资质

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 相较于《法律意见书》《律师工作报告》，发行人及其境内控股子公司主要业务 资质更新情况如下：

1．医疗器械注册证

序 号		持证主 体	颁发/备案 机构	颁发/批 准日期		有效期 至
	名称/编号				产品名称/主要内容
	医疗器械注册证 /津械注准 20222220082（原
			天津市药
		天津诺				2027.7.2 0
1	注册证编号：津 械注准 20172400198）	禾	品监督管 理局	2022.7. 21	数字PCR芯片阅读仪

2．生物安全二级实验室

根据天津市武清区卫生健康委员会于 2020 年 5 月 3 日出具的《关于天津诺 禾医学检验实验室生物安全二级实验室备案的通知》（津武卫医[2020]47 号），确 认天津诺禾医检所生物安全二级实验室和实验活动的备案。

除上述变动外，发行人及其境内控股子公司的主要业务资质未发生变化。

（三）发行人的主营业务

经核查，发行人主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量 规模领先的基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、 医学及临床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因 测序及其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。根据 《2018-2020 年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年半年度报告》，发行人 报告期的主营业务收入及营业收入如下：

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
期间 项目
	2022 年1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
主营业务收入（元）	849,133,115.35	1,863,665,908.10	1,487,842,371.60	1,534,822,655.59
营业收入（元）	849,720,608.78	1,866,396,324.39	1,490,027,645.77	1,534,828,907.23
主营业务收入于营 业收入的占比（%）	99.93%	99.85%	99.85%	99.99%

本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。 （四）发行人在中国大陆以外的经营活动

1. 发行人境外主要经营主体的业务情况

根据发行人的确认及境外法律意见书，经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，相较于《律师工作报告》，发行人境外主要经营主体的业务情况 未发生变化。

2. 发行人境外控股子公司持有的经营资质

根据发行人的确认及境外法律意见书，经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，相较于《法律意见书》《律师工作报告》，发行人境外控股子公 司持有的经营资质更新如下：

（1）CLIA Certificate of Compliance

2020 年 3 月 20 日，美国诺禾依法取得了联邦医疗保险和医疗补助服务中心 （the federal Centers for Medicare & Medicaid Services）核发的 CLIA Certificate of Compliance （ Clinical Laboratory Improvement Amendments Certificate of Compliance），该证书目前信息如下：

CLIA 号: 05D2146243

生效日期: 2020 年 3 月 20 日

失效日期: 2022 年 8 月 31 日

可以接收人体样本以进行实验室检测。

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补充法律意见书（一）

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（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期； 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解 散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依 法责令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣 押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制 其开展目前业务的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人董事、监事、高级管理人员 填写的调查表，《2018-2020 年审计报告》《2021 年审计报告》，发行人《2022 年半年度报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告 期内关联交易的意见，发行人董事会、股东（大）会会议文件，《公司章程》等 内部管理制度，发行人《营业执照》等相关资料；查询了国家企业信用信息公示 系统等相关网站。发行人关联交易及同业竞争情况更新如下：

（一）关联方关系

根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、 规范性文件和《科创板上市规则》等相关业务规则的规定，经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，过去 12 个月曾经具有发行人关联自然人直接或 者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人 员的（除公司及其控股子公司以外）的法人或者其他组织情形的自然人、法人或 其他组织等的变动情况如下：

序号	名称	关联关系	变动情况
1.	广东风华高新科技股 份有限公司	发行人原董事李潇于2022年6月28 日新担任董事的公司	新增关联方
2.	招商局仁和人寿保险 股份有限公司	发行人原董事李潇父亲曾担任董事长	不再是关联方

（二）重大关联交易

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补充法律意见书（一）

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根据《2018-2020 年审计报告》《2021 年审计报告》、发行人《2022 年半年 度报告》及发行人提供的其他资料并经核查，2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发 行人发生的重大关联交易如下：

1. 经常性关联交易

（1）向关联方采购餐饮服务

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人向关联自然人李瑞才控制的企业采购 餐饮服务，具体情况如下：

单位：万元

关联方	内容	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
天津食安居餐 饮管理有限公 司	餐饮服务	321.31	625.25	602.58	760.78

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人采购餐饮服务的关联交易金额为 760.78 万元、602.58 万元、625.25 万元和 321.31 万元，占同类业务的比例均为 100%。 2020 年以来系受疫情影响，公司食堂开放时间、容量受限，相关金额有所下降。 此类关联交易的金额较小，对公司财务影响程度较低。

此类交易的价格系双方在协商基础上，考虑成本因素，按照约 5%的成本加 成比例收取。

（2）向关联方提供测序服务

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人向关联方诺禾心康提供测序服务，具 体情况如下：

单位：万元

关联方	内容	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
诺禾心康	测序服务	22.28	146.49	187.29	130.62

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，发行人向诺禾心康提供测序服务金额为 130.62 万元、187.29 万元、146.49 万元和 22.28 万元，占同类业务的比例为 0.09%、0.15%、 0.09%和 0.03%。相关服务按照市场价格进行定价。

（3）关键管理人员薪酬

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补充法律意见书（一）

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	209.61	571.92	422.95	421.11

2019 年至 2022 年 6 月 30 日，公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪 酬总额分别为 421.11 万元、422.95 万元、571.92 万元和 209.61 万元。

2. 偶发性关联交易

截至 2022 年 6 月 30 日，相较于《法律意见书》《律师工作报告》，发行人 的偶发性关联交易未发生变化。

（三）同业竞争

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制 人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。发 行人首次公开发行 A 股股票并上市时，发行人控股股东、实际控制人李瑞强向 发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。

（四）充分披露义务

经核查，发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承 诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：朝阳诺禾持有的不动产权证书、上 海诺禾科技的房屋买卖合同、补充合同及付款凭证、房屋租赁合同、固定资产台 账、购买合同及发票、知识产权相关证书、《2018-2020 年审计报告》《2021 年 审计报告》、发行人《2022 年半年度报告》等相关资料；查询了国家知识产权 局、中国商标网、中国版权保护中心等相关网站；发行人境内子公司的营业执照、 公司章程和工商登记档案资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站；关于 香港诺禾、美国诺禾、新加坡诺禾、英国诺禾、新加坡诺禾控股、荷兰诺禾控股、 荷兰诺禾、日本诺禾的境外法律意见和/或尽调报告。

发行人的主要财产基本情况更新如下：

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补充法律意见书（一）

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（一）主要生产经营设备

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的固定资产中的关键生 产经营设备（原值金额人民币 400 万元、美元 65 万元、新币 80 万元及英镑 40 万元以上）如下：

序号	所属公司	设备名称	币种	原值（元）
1	天津诺禾	自动化生产系统	CNY	45,438,179.79
2	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,760,459.00
3	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,760,459.00
4	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,760,459.00
5	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,600,000.00
6	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,600,000.00
7	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,281,429.10
8	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,281,429.09
9	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,281,429.09
10	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,280,503.77
11	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,247,697.40
12	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	6,247,697.39
13	天津诺禾科技	illumina测序仪	CNY	5,300,000.00
14	天津诺禾科技	illumina测序仪	CNY	5,300,000.00
15	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,270,790.21
16	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,270,790.20
17	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,180,219.54
18	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,180,219.54
19	天津诺禾科技	纳升液相色谱高分辨质 谱仪 TimsTOFPro2/BRUKER	CNY	5,165,343.23
20	天津医检所	自动化工作站	CNY	5,086,206.90
21	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,066,689.70
22	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,066,689.69
23	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,066,689.69
24	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,031,255.08
25	天津诺禾科技	Illumina测序仪	CNY	5,031,255.07
26	天津诺禾科技	ThermoFisher质谱仪	CNY	4,767,832.82
27	天津诺禾科技	ThermoFisher质谱仪	CNY	4,767,832.82

8-3-28

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
序号	所属公司	设备名称	币种	原值（元）
28	天津诺禾科技	ThermoFisher质谱仪	CNY	4,710,423.82
29	天津诺禾科技	ThermoFisher质谱仪	CNY	4,710,423.82
30	天津诺禾科技	ThermoFisher质谱仪	CNY	4,415,929.20
31	天津诺禾	自动化生产系统	CNY	4,301,908.80
32	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	1,446,200.00
33	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	1,446,200.00
34	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	803,532.00
35	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	803,532.00
36	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	803,532.00
37	美国诺禾	illumina测序仪	USD	1,044,565.00
38	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,043,468.00
39	美国诺禾	illumina测序仪	USD	1,043,125.00
40	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,043,125.00
41	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,037,328.13
42	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,037,328.13
43	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,037,328.13
44	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,037,328.13
45	美国诺禾	Illumina测序仪	USD	1,037,328.12
46	新加坡诺禾	Illumina测序仪	SGD	982,102.95
47	英国诺禾	Illumina测序仪	GBP	790,859.57
48	英国诺禾	Illumina测序仪	GBP	764,090.19
49	英国诺禾	Illumina测序仪	GBP	751,046.49

（二）不动产

1. 自有不动产

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上海房产变动情况如下：

2022 年 7 月 11 日，上海诺禾科技与泾开建设公司签署《补充协议》，双方 共同确认上海诺禾科技已购买的位于上海市绿洲环路 396 弄 9 号 3 幢的房屋实测 建筑面积为 2,556.92 平方米，房屋总价变更为 46,024,560.00 元，上海诺禾科技 应于 2022 年 8 月 31 日前支付剩余款项变更为 22,648,424.40 元。

目前，上海房产已经实际交付上海诺禾科技使用，泾开建设公司已取得所在

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补充法律意见书（一）

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楼宇的大产权证（沪（2022）闵字不动产权第 014306 号）。上海诺禾科技正在准 备相关材料，拟办理该房屋的不动产权证书。根据泾开建设公司出具的说明，上 海诺禾科技办理取得该房屋的不动产权证书不存在实质性障碍。

除上述变动外，发行人持有的自有不动产无变化。

1. 租赁房产

（1）中国境内租赁房屋

截至本补充法律意见书出具之日，相较于《律师工作报告》，发行人及其控 股子公司在中国境内的新增租赁房屋信息情况如下：

						租赁房产的权
序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积
						属证书号
1	北京空港科技园 区股份有限公司 物业管理分公司	诺禾致谷	北京市天竺综合保税 区竺园路8号房屋3 号楼2 层西侧	2022.2.16-2027. 2.15	1,104㎡	京房权证顺股 字第00703号
2	广州开发区控股集 团有限公司	广州诺禾	广州市黄埔区云埔街 道开源大道11号C6 栋702室	2022.3.15-2027. 3.14	1,500㎡	暂未取得不动 产证书

就上表第 2 项租赁房屋，广州开发区土地建设中心与广州市萝岗区东区街火 村社区经济联合社于 2007 年 6 月 22 日签署《经济发展用地租赁协议》（穗开土 征[2007]45 号），约定将该租赁房屋所在地块的经济发展用地出租给广州开发区 土地建设中心使用；2010 年 7 月 28 日，广州市萝岗区东区街火村社区经济联合 社、广州开发区土地建设中心与广州开发区征用土地办公室、广州凯得控股有限 公司（广州开发区控股集团有限公司前身）签署《经济发展用地租赁补充协议》 （穗开土征[2010]56 号），约定上述《经济发展用地租赁协议》承租方由广州开 发区土地建设中心变更为广州开发区征用土地办公室、广州凯得控股有限公司， 该补充协议已在广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局完成该租赁房屋 所在地块变更承租人备案。该租赁房屋所在工程已取得建设用地规划许可证（穗 开规地(2008)64 号）、建设工程规划许可证（穗开规建证(2008)266 号）及建设 工程规划验收合格证（穗开规验证(2012)137 号），且该租赁房屋已取得广州市 黄埔区住房与城乡建设委员会出具的房屋租赁登记备案证明（穗租备 2022B0304170221）。

（2）境外租赁房屋情况

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补充法律意见书（一）

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1）香港诺禾

根据香港律师于 2022 年 8 月 18 日出具的《香港诺禾法律意见书》，香港诺

禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序		承租			面 积
	出租人		座落	租赁期限		租金
号		人
1	WorkCave Ltd	香港诺 禾	Room 1307, Everglory Centre, 1B Kimberley Street, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong	2022.1.6-2023.1.5	-	每月房间费用为 HKD6,470.00（第12个月 免费） 使用费（数量：2） HKD1,200.00/月 HotDesk会员费： HKD1,200.00/月（第12个 月免费） 平均月费：HKD7,378.33

《香港诺禾法律意见书》确认，WorkCave Ltd 是一家香港注册的公司。

2）美国诺禾

根据美国律师于 2022 年 8 月 18 日出具的《美国诺禾法律意见书》，美国诺 禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	The Regents of University of California	美国诺禾	2921 Stockton Blvd, Suite 1810, Sacramento, California 95817 （“UC Davis Lab”）	2016.4.19-2026. 4.14	9,531平 方英尺	每月租金为$36,992.19美 元加上10,432.87美元运 营费；其后每年的月租金 变更为原来的103.5%；其 后每年的月运营费变更为 原来的104.25%
2	Fifty West Folsom, LLC	美国诺禾	8801 Folsom Blvd, Suite 290, Sacramento California 95826 （“Folsom Office”）	2018.7.1-2023.9. 30	4,305平 方英尺	至2021.9.30为7,200.00 美元/月；2021.10.1至 2022.9.30为8,392.00美元 /月；2022.10.1至2023.9.30 为8,639.75美元/月
3	Imperial Center Building Owner LLC	美国诺禾	1007 Slater Road, Suite 140, Durham, North Carolina 27703 ( “North Carolina Office”)	2018.7.1-2024.8. 31	1,494平 方英尺	前12个月为2,676.75美元 /月；第13个月至第24个 月为2,757,68美元/月；第 25个月至第36个月为 2,839.85美元/月；第37 个月至第48个月为 2,924.51美元/月； 2021.8.1至2022.7.31为

8-3-31

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补充法律意见书（一）

3174.75 美元/月； 2022.8.1 至 2023.7.31 为 3,270.62 美元/月； 2023.8. 1 至 2024.7.31 为 3,368.97 美元/月；2024.8.1 至 2024.8.31 为 3,469.82 美元 /月

《美国诺禾法律意见书》确认，根据 WFG 国家物权保险公司（WFG National Title Insurance Company）出具的产权查询报告等相关文件，UC Davis Lab、Folsom Office、North Carolina Office 的所有权人具有相应物业的合法产权及为契据持有 人，有权订立相应的租赁协议。

3）新加坡诺禾

根据新加坡律师于 2022 年 8 月 18 日出具的《新加坡诺禾法律意见书》，新 加坡诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序 号
	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	AITbiotech Pte. Ltd. （AIT）	新加坡诺禾	25 Pandan Crescent, #05-10, TIC Tech Centre, Singapore 128477 （“Pandan Property”）	2022.1.1- 2022.12.31	875平方英尺	2,500新加 坡元/月
2	Genome Institute of Singapore， Biomedical Sciences Institutes （GIS）	新加坡诺禾	60 Biopolis Street, Genome, Singapore 138672 （“Biopolis Property”）	2021.4.19- 2023.2.28	（1）地下2层的 测序室（143.3平 方米）； （2）6层进行前 后聚合酶链式反 应的实验室（36.4 平方米）；以及 （3）6层由GIS 分配的2个办公 桌（4平方米）	-
3	Jurong Town Corporation（裕 廊集团）	新加坡诺禾	11 Biopolis Way, #10-11, Helios, Singapore 138667 (“Helios Property”)	2021.1.1- 2022.12.31	166.1 平方米	8,687.03 新加坡元/ 月

《新加坡诺禾法律意见书》确认，基于设施共享协议，合作协议，第二份合 作协议，JTC 租赁，研究合作协议，不动产检索，房东确认和确认函：AIT 是 Pandan Property 不动产的承租人，并根据设施共享协议已获得一切必要权利，可 8-3-32

补充法律意见书（一）

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以对 Pandan Property 不动产进行使用、转租、特许或与新加坡诺禾共同拥有或 占有该不动产；裕廊集团是 Helios Property 的注册所有人，而 JTC 租赁根据新加 坡法律对公司具有法律约束力，有效并可强制执行。

4）新加坡诺禾控股

根据新加坡律师于 2022 年 8 月 18 日出具的《新加坡诺禾控股法律意见书》， 新加坡诺禾控股与 AIT 于 2022 年 7 月 15 日签署《Facility Sharing and Support Service Agreement》，新加坡诺禾控股的租赁房屋基本信息如下表所示：

序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	AITbiotech Pte. Ltd. （AIT）	新加坡诺禾控 股	25 Pandan Crescent, #05-10, TIC Tech Centre, Singapore 128477 （“Pandan Property”）	2023.1.1- 2023.12.31	5,809.39平方英尺	16,597.42 新加坡元/ 月

5）英国诺禾

根据《英国诺禾法律意见书》，英国诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序
	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
号
1	Tusingnis Limited(“Tusingnis”)	英国诺禾	Part of the Second Floor, Unit 25, Cambridge Science Park, Milton Road, Cambridge, CB4 0FW( “Laboratory”)	2022.8.5-2025.8.4	约 6,112 平方英尺	33,106.67英 镑/月

根据《英国诺禾法律意见书》，英国诺禾与 Tusingnis 于 2022 年 7 月 25 日 签署《房产租赁意向协议》，拟租赁位于 First Floor, 25 Cambridge Science Park, Cambridge, UK （ “Cambridge Property”）面积为 1,400 ㎡的房产，租金标准预 估为每月 473 元/平方米，意向租赁期限为 5 年，租赁用途为实验室和办公室。

根据《英国诺禾法律意见书》，根据英国律师进行的查询，以及对于英国诺 禾签署的租赁协议、不动产权益在先租赁协议、《房产租赁意向协议》的审阅和 Tusingnis 的确认，Tusingnis 有权将 Laboratory 与 Cambridge Property 出租给英 国诺禾而无需取得任何第三方许可且不违反在先租赁协议约定，或即使需要第三 方同意，英国诺禾业已获得该等同意。

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补充法律意见书（一）

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6）荷兰诺禾控股

根据荷兰律师于 2022 年 8 月 12 日出具的《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，

荷兰诺禾控股的租赁房屋基本信息如下表所示：

序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	Regus Amsterdam B.V.	荷兰诺禾控 股	De Cuserstraat 93, 1081 CN, Amsterdam, the Netherlands	2021.3.1-2023.2.28	-	122欧元/月

根据《荷兰诺禾控股法律尽调报告》，出租人的邮件确认，出租人有权将租 赁房屋出租给荷兰诺禾控股。

7）荷兰诺禾

根据荷兰律师于 2022 年 8 月 12 日出具的《荷兰诺禾法律尽调报告》及租赁 协议更新信息，荷兰诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	Regus Amsterdam B.V.	荷兰诺禾	De Cuserstraat 93, 1081 CN, Amsterdam, the Netherlands	2022.5.1-2024.4.30	-	161欧元/月

8）日本诺禾

根据日本律师于 2022 年 8 月 10 日出具的《日本诺禾法律意见书》及发行人 说明，日本诺禾的租赁房屋基本信息如下表所示：

序号	出租人	承租人	座落	租赁期限	面积	租金
1	Beyond Next Ventures株式会 社	日本诺禾	日本国东京都中央区 日本桥本町二丁目3 番11号	2020.6.1-2022.9.30	-	165,000日元/月
2	株式会社キャネ ットプロパティ	日本诺禾	日本国东京都中央区 日本桥茅场町二丁目 7番10号茅场町第三 长岡大楼7楼	2022.7.1 -2024. 6.30 （租赁期限届满的六个 月前，未以书面形式表 示不再续约的，自期限 届满之日次日起自动续 约两年。此后期限届满 时也相同。）	-	538,920日元/月 （2022年7月1 日起至2022年 8月31日的租 金为每月 157,185日元 （不含税））

（3）控股股东、实际控制人承诺

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补充法律意见书（一）

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就上述租赁物业，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于租赁房产的承 诺函》，内容如下：

“如果发行人控制的中国境内子公司因租赁物业未办理租赁备案而致使发 行人及其子公司遭受损失，或发行人及其子公司因承租使用租赁物业而受到相关 主管部门行政处罚的，发行人控股股东、实际控制人承诺将全额承担发行人及其 子公司因此遭受的损失，以保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

如果发行人及其子公司因租赁土地房产瑕疵致使相关房产拆迁或其他原因， 致使发行人及其子公司无法继续承租、使用上述房产导致生产经营受损，发行人 控股股东、实际控制人承诺将承担发行人及其子公司因搬迁而造成的损失。

发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及 其子公司造成的一切损失、损害和开支。”

经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人就租赁房产事项作出 的承诺合法有效。

（三）注册商标

根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》所载商标权情况无变更，发行人及其控股子公 司新增取得注册商标情况如下：

序 号			核定使用
							他项权
	注册号	商标	商品/服务	有效期限	权利人	取得方式
							利
			项目类别
1.	第46363319号		第42类	2022.5.21- 2032.5.20	发行人	原始取得	无

经本所律师查验相关境内注册商标的《商标注册证》、登录中国商标网检索 及发行人确认，发行人及其附属企业系该境内注册商标的合法所有权人，拥有该 境内注册商标的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

经本所律师查验相关境外注册商标证书原件及发行人确认，并经 WIPO 与境 外商标申请地的商标局官方网站检索确认，商标权真实、合法、有效，不存在权 属纠纷或其他潜在纠纷。

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补充法律意见书（一）

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（四）专利权

根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》所载专利权情况无变更，发行人及其控股子公 司新增取得专利权情况如下：

序						权利	取得方	他项权
	名称	权利人	专利号	类型	申请日
号						期限	式	利
1.	地中海贫血症 三类亚型的捕 获探针组合物 及其应用方法 和应用装置	发行人， 天津诺 禾，天津 诺禾医 检所	ZL201910950429.X	发明专 利	2019.10.8	20年	原始取 得	无
2.	测序数据的处 理方法及装置	发行人	ZL201810581020.0	发明专 利	2018.6.5	20年	原始取 得	无
3.	基于第三代测 序序列的补洞 方法及装置	发行人	ZL201810581026.8	发明专 利	2018.6.5	20年	原始取 得	无

经本所律师查验相关专利证书、登录国家知识产权局中国及多国专利审查 信息查询检索及发行人确认，发行人拥有的该等专利不存在任何产权纠纷或潜 在争议。

（五）计算机软件著作权

根据发行人提供的相关资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》所载计算机软件著作权情况无变更，相较于《律 师工作报告》，发行人及其控股子公司新增的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件全称	登记号	著作权人	开发完成日期	取得方式
1	泛基因组数据挖掘及图视化 软件[简称：PanDMDV]V1.0	2021SR0540835	天津诺禾	2021.1.25	原始取得
2	ChIPseq peakcalling分析软件 [简称：PeakcallingOf ChIPseq]V1.0	2022SR0573517	天津诺禾 医检所	2021.9.30	原始取得
3	宏病毒转录组数据挖掘及展 示软件[简称：Virome]V1.0	2022SR0573518	天津诺禾 医检所	2021.11.15	原始取得
4	CancerSomatic分析软件[简 称：CancerSomatic]V1.0	2022SR0573519	天津诺禾 医检所	2021.10.20	原始取得

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补充法律意见书（一）

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经本所律师查验相关计算机软件著作权证书、登录中国版权保护中心查询检 索及发行人确认，发行人及其附属企业系该等境内计算机软件著作权的合法所有 权人，拥有该等著作权的完整权利，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

（六）域名

根据发行人提供的相关资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，相较于《律师工作报告》，发行人及其控股子公司域名无变化。

（七）对外投资

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，相较于《律师工作报告》，发行人的对外 投资情况无变化。

（八）财产不存在纠纷

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

（九）主要财产权的取得方式

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过申 请、购买等方式合法取得，除上海诺禾科技外购房屋尚未办理取得不动产权证书 外，均已取得完备的权属证书或凭证。

（十）财产权利限制

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产不存在设定抵 押、质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使 不受任何第三者权利的限制。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人截至 2022 年 6 月 30 日正在 履行的对发行人生产经营存在重大影响的业务合同，发行人出具的声明， 《2018-2020 年审计报告》《2021 年审计报告》及发行人《2022 年半年度报告》 等相关资料。发行人的重大债权债务情况更新如下：

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补充法律意见书（一）

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（一）业务合同

1. 重大借款合同

根据发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不 存在未偿还的银行借款。根据《2021 年审计报告》、发行人《2022 年半年度报 告》，及发行人的确认并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人质押借款和保 证借款的期末余额均为零。

2. 销售合同

发行人科研及技术服务的销售合同单笔金额较小，合同数量较多，单笔合同 在对公司整体层面生产经营的影响较小。公司 2022 年 1-6 月前五大客户产生收 入的、截至 2022 年 6 月 30 日正在履行的金额最大的合同情况如下：

序号	合同名称	客户名称	合同金额（万元）
1	防疫物资采购合同	天津武清经济技术开 发区有限公司	594.50
2	中国科学院西双版纳热带植物园新 1000例样本Illumina建库测序及质控 技术服务（委托）合同	中国科学院西双版纳 热带植物园	39.00
3	血研所30个样本Direct-RNA甲基化 +30个样本有参全长转录组测序分析 （Nanopore）分析技术服务（委托） 合同	中国医学科学院血液 病医院（中国医学院 血液学研究所）	54.00
4	1个茶树样本基因组测序分析技术服 务（委托）合同	中国农业科学院茶叶 研究所	43.20
5	浙江大学140个真菌+20个细菌三代 建库测序分析技术服务（委托）合同	浙江大学	50.58

3. 重大采购合同

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司与主要供应商签订的 正在履行的金额前五大的重大采购合同如下：

序 号
	供应商名称	供应产品	签约主体	合同金额（万元）
1	上海易励医疗器械有 限公司	试剂等	天津诺禾	6,136.35
2	Illumina, Inc.	试剂等	Novogene Corporation Inc	$1,055.99

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
3	Illumina Cambridge, Ltd	试剂等	NOVOGENE(UK) COMPANY LTD	$953.86
4	Illumina Cambridge, Ltd	试剂等	NOVOGENE(UK) COMPANY LTD	$414.72
5	北京信德科兴科学器 材有限责任公司	病毒总核酸提取预 分装96反应	天津诺禾	2,000.00

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的适用中国（为此 目的，不含香港、澳门和台湾）法律的重大合同合法、有效。

（二）侵权之债

经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及 其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 利等原因而产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的其他重大债权债务关系及相互提供担保情况

截至 2022 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“第二部分关于本次发行相关 事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”部分已披露的因关联交易已产生的 债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提 供担保的情况。

（四）其他应收款、其他应付款

根据发行人《2022 年半年度报告》及发行人的确认并经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款的期末余额为 12,799,366.04 元，其他应付款的期 末余额为 3,326,450.75 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常 的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及境内控股子公司的工商登 记档案资料，本补充法律意见书“第二部分关于本次发行相关事项的更新”之“四、 发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”的相关文件，发行人出具的声 明等相关资料。

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补充法律意见书（一）

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截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》《律师工作报告》， 发行人重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师查阅了自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来发行人召开的 相关会议的会议通知、决议、会议记录，发行人工商登记档案资料，发行人公告 文件及发行人说明。

截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》《律师工作报告》， 发行人公司章程未发生变化。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查阅了自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来发行人召开的 相关会议的会议通知、决议、会议记录等资料。

经核查，自本所律师出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，发行人未 召开股东大会，新召开了 2 次董事会和 2 次监事会，具体情况如下：

（一）董事会会议

序号	会议名称	召开时间
1	第三届董事会第三次会议	2022.8.10
2	第三届董事会第四次会议	2022.8.18

（二）监事会会议

序号	会议名称	召开时间
1	第三届监事会第三次会议	2022.8.10
2	第三届监事会第四次会议	2022.8.18

经核查，本所律师认为，发行人自本所律师出具《法律意见书》《律师工作 报告》以来，发行人历次董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合 规、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化

本所律师查阅了自《法律意见书》《律师工作报告》出具以来发行人的工商 档案，发行股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理 8-3-40

补充法律意见书（一）

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人员填写的调查表；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开 网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信 息情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人 员、核心技术人员相较于《法律意见书》《律师工作报告》未发生变化。

十六、发行人的税务、政府补助

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人《2022 年半年度报告》、 发行人及其境内控股子公司已取得的高新技术企业证书，发行人及其境内控股子 公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案文件，发行人及其境内控股子公 司的主管税务部门出具的证明文件、发行人的说明等相关资料。发行人的税务、 政府补助情况如下：

（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人提供的资料及本所律师核查， 2022 年 1 月至 6 月期间，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生 变动，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规及规范 性文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠

根据《2022 年半年度报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，2022 年 1 至 6 月期间，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠类型没有发生变化。 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠均已获得税务主管机关的 批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合当时有效的相关法律、法规和规范 性文件的规定。

（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要政府补助

根据《2022 年半年度报告》及发行人提供的资料，发行人 2022 年 1 至 6 月 享受的主要政府补助金额为 3,000,000 元，具体情况如下：

序号 政府补助内容 金额（元） 政府补助单位 依据文件

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
	1	上市奖励金	3,000,000	北京市昌平区人民 政府办公室	《北京市人民政府办公厅关于 进一步支持企业上市发展的意 见》（京政办发〔2018〕21号）、 《北京市企业上市市级补贴资 金管理办法》 （京财金融〔2018〕 2347号）

经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司 2022 年 1 至 6 月享受 的政府补助已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规、政策依据，符合 当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人及其境内控股子公司最近三年纳税情况

经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家和地方有关税收 管理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节 严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：环境影响评价与竣工环境保护验收 的相关文件、相关废物处理协议、排污登记回执文件、质量体系认证证书、政府 主管部门出具的有关产品质量与技术的证明文件、查询有关环境保护与质量技术 监督政府主管部门网站等相关资料。发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 情况更新如下：

（一）环境保护合规情况

根据发行人确认，并经查询北京市生态环境局、北京市昌平区人民政府、北 京市朝阳区人民政府、北京市海淀区人民政府、天津市生态环境局、天津市武清 区人民政府、江苏省生态环境厅、南京市生态环境局、南京市江北新区政务服务 网网站，发行人及其境内控股子公司报告期内未受到环保行政处罚。

（二）产品质量、技术标准

1. 质量体系认证

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所持质量体系认证 情况如下表所示：

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
序 号		持证 主体	颁发机 构	颁发/批准、 换发日期
	名称/编号				主要内容	有效期至
1	质量管理体系 认证证书	发行 人	北京思 坦达尔 认证中 心	2018.11.28， 2021.11.17 换发	质量管理体系符合 GB/T1 9001-2016/ISO9001:2015, 认证覆盖范围：基因测 序、蛋白质测序生物技术 的开发；生物试剂（不含 危险化学品、药品）的销 售及所涉及的相关管理 活动	2024.11.16
2	CAP证书 /CAP Number： 9043632； AU-ID： 1759306	天津 诺禾 医检 所	美国病 理学家 协会	-	确认天津诺禾医检所 NGS临床实验室符合评 审标准	2023.2.10 前复审
3	Good Clinical Laboratory Practice （GCLP）	英国 诺禾	Qualogy Ltd	2022.6.21	确认英国诺禾的 Laboratory自2021年6 月21日起持续符合 GCLP标准（2011, ISBN 978-1-904610-00-7）； 认可的工作类型：基因组 服务； 认证编号：06921	2024年6 月前重新 评估

1. 主管部门证明

经发行人确认，根据发行人及其控股子公司天津诺禾、天津诺禾医检所、天 津诺禾科技、朝阳诺禾、诺禾致谷、上海诺禾科技、南京诺禾的质量监督主管部 门出具的合规证明，并经本所律师查询国家市场监督管理总局、北京市市场监督

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补充法律意见书（一）

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管理局、天津市市场监督管理委员会、天津市武清区市场监督管理局、江苏省市 场监督管理局、南京市市场监督管理局、上海市市场监督管理局、广州市市场监 督管理局网站，发行人及其境内控股子公司报告期内没有受到质量技术监督主管 部门的行政处罚。

经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品 质量相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师补充查阅了包括但不限于以下文件：更新后的《发行预案（修订稿）》 《募集说明书》，发行人《2022 年半年度报告》，发行人第三届董事会第四次 会议的会议通知、会议议案及附件、会议决议和会议记录等相关资料。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《法律意见书》《律师工 作报告》，发行人本次募集资金拟投资项目的变动情况如下：

2022 年 8 月 18 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向 特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整 公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议 案》，同意发行人本次发行募集资金总额不超过 218,261.36 万元（含本数），扣 除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	162,981.95
1.1	基因测序服务中心建设项目 （天津武清）	61,752.13	59,901.43
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	29,927.79
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	28,240.08
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	18,329.41
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	9,738.77
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	9,564.30

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补充法律意见书（一）

补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）	补充法律意见书（一）
1.7	诺禾科技检测服务实验室项目 （北京天竺保税区）	7,280.17	7,280.17
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	218,261.36

注：上表中数据尾差为四舍五入所致。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

十九、发行人业务发展目标

本所律师查阅了更新后的《发行预案（修订稿）》《募集说明书》、发行人 《2022 年半年度报告》以及发行人说明。截至本补充法律意见书出具之日，相 较于《律师工作报告》和《法律意见书》，发行人业务发展目标情况未发生变化。

二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的声明及发行人董事、 监事、高级管理人员填写的调查表，关于发行人诉讼案件的立案通知书、出庭通 知书、起诉状及判决书等文件，境外律师出具的书面意见，朝阳诺禾税务处罚决 定书，诺禾致谷税务处罚决定书，发行人及其境内控股子公司的市场监督管理、 税务、人力资源和社会保障、海关、卫生等政府主管部门出具的证明文件， 《2018-2020 年审计报告》《2021 年审计报告》，发行人《2022 年半年度报告》； 查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其 境内控股子公司的相关政府主管部门网站等相关网站。发行人的重大诉讼、仲裁 或行政处罚情况更新如下：

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁

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截至本补充法律意见书出具之日，相较于《律师工作报告》《法律意见书》， 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁变动情况如下：

1. 天津诺禾医检所与行唐县卫生健康局、行唐县妇幼保健院服务合同纠纷

因行唐县卫生健康局未按照合同约定向天津诺禾医检所支付新型冠状病毒 核酸检测费用，且行唐县妇幼保健院自愿加入债务关系后也未及时支付相关检测 费用，天津诺禾医检所将行唐县卫生健康局、行唐县妇幼保健院起诉至天津市武 清区人民法院，请求行唐县卫生健康局、行唐县妇幼保健院支付新型冠状病毒核 酸检测费用 253.8 万元及相应逾期违约金。

2022 年 6 月 8 日，天津市武清区人民法院作出“（2021）津 0114 民初 13453 号”《民事调解书》，当事人达成如下约定：（1）行唐县卫生健康局、行唐县 妇幼保健院于 2022 年 6 月 28 日前共同给付天津诺禾医检所服务费 219.5102 万 元；（2）天津诺禾医检所承担案件受理费用 1.3552 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，天津诺禾医检所已按照《民事调解书》取 得全部款项。

1. 天津诺禾医检所与天津橡鑫生物科技有限公司技术服务合同纠纷

因天津橡鑫生物科技有限公司（以下简称“天津橡鑫”）未按照合同约定向 天津诺禾医检所支付测序技术服务费用，天津诺禾医检所于 2022 年 5 月 19 日将 其起诉至天津市和平区人民法院，请求判决天津橡鑫向天津诺禾医检所支付合同 款 44.662872 万元及相应的逾期付款违约金，并申请对天津橡鑫采取财产保全措 施。

2022 年 6 月 24 日，天津诺禾医检所与天津橡鑫就上述案件达成《还款协议》， 确认天津橡鑫应向天津诺禾医检所分两期支付技术服务费、违约金、诉讼费、保 全费及律师费共 801,300.0263 元（诉讼金额为 445,789.2263 元，未诉讼金额为 355,540.8 元）。天津诺禾医检所已按照《还款协议》取得全部款项。

2022 年 6 月 27 日，天津诺禾医检所以当事人双方已自行达成和解协议为由 向法院提出撤诉申请，法院裁定：准许原告天津诺禾医检所撤诉。

1. 天津诺禾医检所与北京金准基因科技有限责任公司技术服务合同纠纷

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因北京金准基因科技有限责任公司（以下简称“金准基因”）未按照合同约 定向天津诺禾医检所支付测序技术服务费用，天津诺禾医检所于 2022 年 5 月 30 日将其起诉至天津市和平区人民法院，请求判决金准基因向天津诺禾医检所支付 合同款 175.73 万元，以及相应的逾期付款违约金、诉讼费用、保全费。

2022 年 6 月 14 日，天津市和平区人民法院作出 “（2022）津 0101 民初 5518 号”《民事裁定书》，裁定冻结被申请人金准基因银行存款 1,757,300 元或查封、 扣押其等值财产。

2022 年 7 月 25 日，双方协商一致并确认金准基因以原材料抵销合同欠款， 抵销金额为 175.73 万元，抵销流程为：“（1）金准基因按合同清单将原材料运 至天津诺禾医检所经营办公地；（2）天津诺禾医检所收到货物后将对货物进行 验收（验收包括试剂规格型号、数量、质量、有效期信息等是否与清单相符；如 发运货物与清单不符，天津诺禾医检所将不符货物信息及时反馈给金准基因，并 有权将不符货物退回，不符货物经双方协商解决，在协商解决前，货物减损价值 的风险由金准基因承担。）；（3）货物全部验收后，天津诺禾医检所在 10 个工 作日内通过律师向法院提起撤诉流程，法院受理后按流程出具裁定书，财产保全 措施同步解除。”

截至本补充意见书出具之日，天津诺禾医检所已收到上述抵销欠款的原材 料，经采购部门评估，货物价值为 175.73 万元。天津诺禾医检所与金准基因仍 在进一步协商中，目前案件尚未撤诉。

4. 发行人与天津橡鑫技术服务合同纠纷

因天津橡鑫未按照合同约定向发行人支付测序技术服务费用，发行人于 2022 年 5 月 18 日将其起诉至北京市朝阳区人民法院，请求判决天津橡鑫向发行人支 付合同款 32.925 万元及相应的逾期付款违约金，并申请对天津橡鑫采取财产保 全措施。

2022 年 6 月 24 日，发行人与天津橡鑫就上述案件达成《还款协议》，确认 天津橡鑫应向发行人分两期支付技术服务费、违约金、诉讼费、保全费及律师费 共 786,863.975 元（诉讼金额为 325,513.975 元，未诉讼金额为 461,350 元）。发 行人已按照《还款协议》取得全部款项。

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2022 年 8 月 9 日，发行人以当事人双方自行达成和解协议为由已向法院提 起撤诉申请。

5. 发行人与黄超技术服务合同纠纷

因华中科技大学同济医学院附属同济医院职工黄超不配合执行医院结算流 程导致该客户未按照合同约定向发行人支付测序技术服务费用，发行人于 2022 年 6 月 22 日将其起诉至北京市朝阳区人民法院，请求判决黄超向发行人支付合 同款 65.7322 万元及相应的逾期付款违约金、诉讼费用。发行人于 2022 年 6 月 22 日完成北京市朝阳区人民法院网上立案。

截至本补充法律意见书出具之日，北京市朝阳区人民法院尚未作出判决。

经核查，发行人及其控股子公司上述未决诉讼涉及的总金额较小，且发行人 及其控股子公司均为向对方追索债务的原告，不会对发行人及其子公司的生产经 营及发行人本次发行产生重大不利影响。

（二）发行人及其控股子公司的重大行政处罚

根据发行人书面确认和发行人及其境内控股子公司的主管市场监督管理、税 务、人力资源和社会保障、公积金、海关、卫生等政府部门出具的证明，经本所 律师通过发行人的主管市场监督管理、税务部门、环保部门、人力资源和社会保 障部门、住房公积金管理部门、海关、外汇部门、药品监督部门、卫生部门等政 府部门网站进行查询，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人及其境内控股子公司不 存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障、海关、外汇、药品 监督、卫生以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。

因诺禾致谷 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日个人所得税（工资薪金所 得）未按期进行申报，国家税务总局北京市顺义区税务局于 2022 年 6 月 10 日作 出《税务行政处罚决定书（简易）》（京顺一税简罚〔2022〕5141 号），对诺 禾致谷作出了罚款 200 元的处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税 务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以 上一万元以下的罚款。本所律师认为，诺禾致谷的处罚金额为 200 元，根据《中

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华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，前述税务处罚不属于情节严 重的处罚事项。

除诺禾致谷上述处罚事项外，截至本补充法律意见书出具之日，相较于《律 师工作报告》，发行人及其境内控股子公司不存在其他新增处罚事项。

根据境外控股子公司所在地律师出具的法律意见，截至 2022 年 6 月 30 日， 发行人境外子公司无新增行政处罚。

（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截 至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见 的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或 行政处罚事项。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师通过中 国裁判文书网、相关省市级法院等网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索， 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的 或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉 讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼的情况。

二十一、结论意见

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；发行人 本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性 法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证 券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决 定。

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本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效。

（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 贾 琛

经办律师： 赵海洋

经办律师： 刘宜矗

年 月 日

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