NOVOGENE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Mar 23, 2022

证券简称：诺禾致源

证券代码：688315

北京诺禾致源科技股份有限公司

（北京市昌平区回龙观镇生命园路 29 号创新大厦 B258 室）

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2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二二年三月

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案

北京诺禾致源科技股份有限公司

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及

• 规范性文件的要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

• 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中 国证监会作出同意注册决定。

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北京诺禾致源科技股份有限公司

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 3 月 23 日召开的公司第二届 董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交 易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者， 包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人 投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主 承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定 价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的 注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东 大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按 照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整

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的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调 整。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发 行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 80,040,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除 权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行 相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时 将相应变化或调减。

5、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定 对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行 的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述股份锁定安排。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

• 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,157.70 万元（含本数），

• 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额

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1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	173,878.30
1.1	基因测序服务中心建设项目	61,752.13	61,752.13
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	33,064.91
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	29,889.03
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	20,667.02
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	10,654.96
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	10,570.07
1.7	诺禾科技检测服务实验室项目	7,280.17	7,280.17
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	229,157.70

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公 司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

8、本次向特定对象发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日 起计算。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会 导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条 件。

10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《北京诺禾致

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源科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于利 润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及 执行情况”。

11、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本 和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间， 存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就 本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被 摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京诺禾致源科技股份有限公司关于 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特 此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回 报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 8 第一节 本次向特定对象发行股票概要 ......................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 12 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................................................... 13 五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 16 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 18 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情 况 .................................................................................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况 .................................................................................................................................................... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 28 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 35 一、公司利润分配政策 ................................................................................................................. 35 二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ............................................................. 37

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三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ...................................................... 37 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................................. 41 第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ........................................................................................................................................................ 42 一、本次发行对公司每股收益的影响 ......................................................................................... 42 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................................................... 44 三、本次发行的必要性和合理性 ................................................................................................. 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场 等方面的储备情况 ......................................................................................................................... 44 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................................... 46 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回 报措施的承诺 ................................................................................................................................. 47

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公司/诺禾致源/发行人/公司	指	北京诺禾致源科技股份有限公司
本预案、本次发行预案	指	诺禾致源2022年向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次向特定对象发行	指	2022年度北京诺禾致源科技股份有限公司向特定 对象发行股票的行为
天津诺禾科技	指	天津诺禾致源科技有限公司，系发行人子公司
上海科技	指	上海诺禾致源基因科技有限公司，系发行人子公 司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国家药监局、NMPA	指	国家药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民 币亿元

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第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

公司名称	北京诺禾致源科技股份有限公司
英文名称	Novogene Co., Ltd.
有限公司成立日期	2011年3月15日
股份公司成立日期	2016年7月14日
注册资本	40,020万元
股票上市地	上海证券交易所
A股股票简称	诺禾致源
A股股票代码	688315.SH
法定代表人	李瑞强
注册地址	北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室
办公地址	北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101
邮政编码	100015
电话	010-8283 7801-889
传真	010-8283 7867
网址	http://www.novogene.com/
经营范围	科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；会议 服务；计算机技术培训；维修计算机、电子产品；计算机系统 集成；经济信息咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及 外围设备、化工产品（不含危险化学品）、生物试剂（不含危 险化学品、药品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、基因测序行业规模增长迅速，市场前景广阔

在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应 用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服 务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布

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的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增 长至 377.21 亿美元，2021-2026 年复合增长率将达到 19.1%；其中，基因测序服 务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场 规模将达到 210.66 亿美元，2021-2026 年复合增长率约为 20.7%。2020 年我国基 因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元， 2021-2026 年复合增长率约为 21.6%，具有广阔的市场空间。

2 、基因测序行业具有良好的外部政策环境

2018 年 12 月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基 因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

2019 年 9 月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要 （2019-2022 年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、 肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化， 推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应 用。

2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的决议。规划 强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和 产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为基因测序 行业提供了良好的政策环境。

3 、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求

公司构建了全球化的技术服务网络，在中国境内、新加坡、美国、英国建立 了本地化运营的实验室，于中国大陆及香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本 等国家和地区设有子公司，业务覆盖全球六大洲约 70 个国家和地区，实现对中 国境内、北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快速响应，全面覆盖中国科学院、 中国医学科学院、中国农业科学院、Stanford University、Johns Hopkins University、 Genome Institute of Singapore 等境内外一流科研院所，服务客户超过 5,600 家。

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本次向特定对象发行，公司在北京、天津、上海、广州、新加坡、美国及英国通 过新建或扩建实验室的方式进一步贯彻“全球本土化”的战略，在现有基础上， 进一步深化公司的全球布局。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、增加公司检测能力，解决产能瓶颈问题

2018 年至 2021 年 1-9 月，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 105,356.17 万元、153,482.89 万元、149,002.76 万元和 127,599.58 万元，2018-2020 年公司营 业收入年均复合增长率约为 18.92%。受新冠疫情影响，公司 2020 年度收入较 2019 年度略有下降。2021 年度业务稳步增长，2021 年 1-9 月营业收入相较上年同期 增长 33.71%。

随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因 测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测 序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新 加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备 及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平， 缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现 公司整体竞争力的提升。

2 、把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求

近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业 界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解 决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代， 高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高 通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述 背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用 广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与 转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

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本次向特定对象发行，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好 机遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序 实验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时， 实现自身的可持续发展。

3 、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升，因 此需要有充足的流动资金来支持公司经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提 升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置 中的作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗 风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法 人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主 承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对 象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书

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中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监 会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法 人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主 承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的， 从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基 准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册 文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会

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的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价 格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发因派息、送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调 整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股 票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 80,040,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与 保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除 权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行 相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的 要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时 将相应变化或调减。

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（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,157.70 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：	扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：	扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：	扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	173,878.30
1.1	基因测序服务中心建设项 目	61,752.13	61,752.13
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	33,064.91
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	29,889.03
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	20,667.02
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	10,654.96
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	10,570.07
1.7	诺禾科技检测服务实验室 项目	7,280.17	7,280.17
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	229,157.70

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象 发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象 基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法 律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

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发行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需 遵守中国证监会和上交所的相关规定。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司 新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起 计算。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否 存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行 结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，李瑞强直接持有公司 53.68%之股权，通过诺禾禾谷 和致源禾谷间接控制公司 16.90%之股权，合计控制公司 70.57%的股权，系公司 的控股股东、实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过 80,040,000 股，假设本次发行股票数量 为发行上限 80,040,000 股，则本次发行完成后，公司的总股本为 480,240,000 股， 李瑞强仍将控制公司 58.81%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此， 本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需

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2022 年第二次临时股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监 会作出予以注册决定。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

北京诺禾致源科技股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发 展需要，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 229,157.70 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金将用于实验室新建及扩建项目和补充流动资金，具 体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	实验室新建及扩建项目	173,878.30	173,878.30
1.1	基因测序服务中心建设项 目	61,752.13	61,752.13
1.2	英国实验室新建项目	33,064.91	33,064.91
1.3	广州诺禾实验室新建项目	29,889.03	29,889.03
1.4	上海诺禾实验室新建项目	20,667.02	20,667.02
1.5	美国实验室新建项目	10,654.96	10,654.96
1.6	新加坡实验室扩建项目	10,570.07	10,570.07
1.7	诺禾科技检测服务实验室 项目	7,280.17	7,280.17
2	补充流动资金	55,279.40	55,279.40
合计		229,157.70	229,157.70

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

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二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）实验室新建及扩建项目

1、项目概况

“ ” “ 本项目实施主体为公司相关子公司（包括不限于 天津诺禾科技 、 上海科 技”等），总投资额为 173,878.30 万元，拟使用募集资金投资额为 173,878.30 万元， 本项目募集资金全部用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实 验室，购置基因测序仪器及配套设备，招募专业技术人才等方面。本项目投产后 将面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基因测序服务。

2、项目实施的必要性

（1）本项目是公司基因测序业务规模快速扩大，解决产能瓶颈问题的需要

2018 年至 2021 年 1-9 月，公司基因测序业务收入规模呈快速增长的态势。 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分别为 105,356.17 万元、153,482.89 万元、149,002.76 万元和 127,599.58 万元，2018-2020 年公司营 业收入年均复合增长率约为 18.92%。受新冠疫情影响，公司 2020 年度收入较 2019 年度略有下降。2021 年度业务稳步增长，2021 年 1-9 月营业收入相较上年同期 增长 33.71%。

随着基因测序服务行业的高速发展以及公司业务规模的逐渐扩大，公司基因 测序服务能力受限于产能瓶颈的问题日益凸显，难以满足客户愈发旺盛的基因测 序服务需求。在此背景下，公司拟在北京、天津、上海、广州、英国、美国及新 加坡新建或扩建基因测序实验室，购置先进的高通量基因测序平台和自动化设备 及系统，并招募实验室所需专业技术人才，提升公司基因测序服务能力和水平， 缓解服务瓶颈，从而进一步巩固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现 公司整体竞争力的提升。

（2）本项目是把握行业发展机遇，进一步满足下游客户需求的需要

近年来，伴随医学与生命科学的发展和精准医疗理念的兴起，学术界与商业 界在相关领域进行了广泛的科学研究和探索，致力于从基因及分子等微观层面解

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决人类健康问题。作为医学与生命科学的前沿领域，基因测序技术不断升级迭代， 高通量测序技术和高通量测序设备日益普及，在保持较高准确率的基础上，提高 通量、降低测序成本，已成为基因测序实现商业化应用的主要推动力量。在上述 背景下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应用研究及其他领域的应用 广度和深度持续延展，为下游科研机构的创新研发工作和科研成果的高效产出与 转化提供保障，基因测序服务的市场需求不断释放。

本项目的顺利实施，有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机 遇，依托自身的技术优势和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实 验室，扩大基因测序产品和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实 现自身的可持续发展。

（3）本项目是提高基因测序综合服务能力，保持市场竞争优势的需要

公司主要面向高校、科研机构、研究性医院、生物医药企业等机构提供基础 科研、新药研发过程中所需要的基因测序和生物信息技术服务，公司提供的基因 测序服务是下游客户成功开展科研活动的基础。因此，服务质量是公司客户选择 供应商最重要的考量因素之一。近年来，在生物技术快速发展并向应用领域加速 渗透、基因测序行业产品趋于同质化且竞争日趋激烈的背景下，下游客户对于测 序服务商的需求响应速度、服务效率和测序结果精确性也提出了更高要求。

本项目通过新建或扩建基因测序实验室，购置性能先进的基因测序仪器及配 套辅助设备，一方面有助于公司实现对实验室本地及周边地区客户科研需求的快 速响应，改善样本的处理效率，缩短产品和服务交付周期，提升公司承接、完成 基因测序订单的能力；另一方面将进一步提高公司的生物信息分析能力和基因测 序结果精确性，增强综合服务水平，满足下游客户多样化、定制化需求，持续构 筑和强化市场竞争优势。

（4）贯彻“全球本土化”战略，深化全球区域化布局

公司作为国内基因测序领域的佼佼者，积极响应国家“走出去”战略，构建了 全球化的技术服务网络，在新加坡、美国、英国建立了本地化运营的实验室，于 香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等国家和地区设有子公司，业务覆盖全

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球六大洲约 70 个国家和地区，实现对北美、欧洲、东南亚等本地科研需求的快 速响应，全面覆盖 Stanford University、Johns Hopkins University、Genome Institute of Singapore 等境外一流科研院所，服务客户超过 5,600 家。本次实验室新建及 扩建项目，正是对公司“全球本土化”战略的持续贯彻，在现有基础上，进一步 深化公司全球区域化布局。

3、项目实施的可行性

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①本项目实施具备良好的政策环境

2017 年 8 月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，意见指出：支持有能力、有条 件的企业积极稳妥开展境外投资活动，深化国际产能合作，带动国内优势产能、 优质装备、适用技术输出，并明确将稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标 准输出的境外投资列为鼓励开展的境外投资；此外，习近平总书记在党的十九大 “ ” “ 报告中提出 推动形成全面开放新格局 、 创新对外投资方式、促进国际产能合 作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和 竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方向。

2018 年 12 月，国家统计局颁布了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“基 因测序专业技术服务”列入了国家战略性新兴产业目录。

2019 年 9 月，发改委等部门颁布了《促进健康产业高质量发展行动纲要 （2019-2022 年）》，强调支持前沿技术和产品研发应用，加快新一代基因测序、 肿瘤免疫治疗、干细胞与再生医学、生物医学大数据分析等关键技术研究和转化， 推动重大疾病的早期筛查、个体化治疗等精准化应用解决方案和决策支持系统应 用。

2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议表决通过了关于《中华人民共和国 国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的决议。规划 强调要发展壮大战略性新兴产业，前瞻谋划未来产业，在基因技术等前沿科技和 产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业。

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近年来扶持政策的密集出台，将助力基因测序行业的健康发展，为本项目的 顺利实施提供了良好的政策环境。

②项目实施具备良好的市场环境

在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应 用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服 务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布 的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增 长至 377.21 亿美元，2021-2026 年复合增长率将达到 19.1%；其中，基因测序服 务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场 规模将达到 210.66 亿美元，2021-2026 年复合增长率约为 20.7%。2020 年我国基 因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元， 2021-2026 年复合增长率约为 21.6%，具有广阔的市场空间。

公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研 究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发 经费投入规模逐年增长，从 2011 年的 8,687.00 亿元增长至 2020 年的 24,393.10 亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质 的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。 （2）技术可行性

在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序 质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在各项高难度基因测序技术领域保 持领先地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术 体系，形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提 供了技术保障。

（3）人才可行性

公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检 验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等 一千余人，组建形成全球最具规模的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业

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基础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提 供了人才保障。

4、项目实施主体与投资情况

本项目的实施主体为公司于北京、上海、天津、广州、英国、美国、新加坡 设立的全资子公司，总投资额为 173,878.30 万元，拟投入募集资金 173,878.30 万元。

5、项目效益分析

项目的实施有助于促进基因测序领域技术和产品的升级迭代，推动行业体量 和市场规模的持续增长。同时，项目的实施有助于公司实现对实验室本地及周边 地区客户科研需求的快速响应，显著改善样本的处理效率，缩短产品和服务交付 周期，并且进一步提高公司产品质量和测序结果精确性，满足下游客户多样化、 定制化需求，为各项科研活动的开展奠定良好基础。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司本次发行股票，拟使用募集资金 55,279.40 万元用于补充流动资金，有 助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。

• 2、补充流动资金的必要性分析

• （1）公司业务增长将增加日常营运资金需求

随着公司产能扩大、研发支出增加、业务和人员规模不断增长，公司的日常 运营资金需求将持续增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、实现战略规划 有重要意义。

本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资 金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续 发展。

（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

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本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公 司的财务结构，降低资产负债率，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能 力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、补充流动资金的可行性分析

（1）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的 规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《科创板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定， 具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强 公司资本实力，夯实公司业务的市场竞争地位，保障公司的盈利能力。

（2）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心 的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集 资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使 用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展 公司业务领域，丰富产品管线；通过加强产品及学术推广，有利于提升公司未来 基因测序产品和服务的交付能力，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实 现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将 有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次向特定 对象发行完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股 收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，

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有助于公司把握基因测序行业高速发展所带来的良好机遇，依托自身的技术优势 和丰富的行业运营与管理经验，新建或扩建基因测序实验室，扩大基因测序产品 和服务的交付能力，在进一步满足市场需求的同时，实现自身的可持续发展。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立了通量规模领先的 基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临床 应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及其应 用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。本次向特定对象发行股 票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于境内外实验室建设项目与补充 流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将进一步巩 固和扩大公司在基因测序行业内的市场份额，实现公司整体竞争力的提升。本次 发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致 的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过 80,040,000 股。若按本次发行股票数量 上限测算，本次发行完成后，李瑞强仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致 公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公 司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

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义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系 对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成 后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增 加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应 下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的 财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要 一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利 益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《北京诺禾致源科技股份有 限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的公告》。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确 定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利 于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入

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将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展 奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公 司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形， 也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市 公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其 他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、 股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加， 将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利 于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1 、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司业务的风险

2020 年 1 月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地 区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均 设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情

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发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和 科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少，2020 年公司全年实现营业收入 149,002.76 万元，净利润 3,444.28 万元。

基因测序科研服务的需求具有一定持续性，虽然受到疫情影响，科研项目的 进度会有所推延，但当科研人员正常复工后，对相关服务的需求亦会恢复。目前 公司国内外的业务已基本恢复。2021 年 1-9 月，公司实现营业收入 127,599.58 万元，净利润 13,102.93 万元，但鉴于全球疫情形势仍然较为复杂，存在反复的 可能性，若疫情发生反复、业务需求恢复的周期过长，可能会构成公司阶段性业 绩下滑甚至亏损的风险。

2 、市场竞争加剧和服务价格下降的风险

公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量 测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，市场上已涌现出 一大批面向基础研究的测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检 测服务提供商，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈， 服务价格持续下降。

在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、 营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱；若公司不能持续 提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，对公司未来业绩 产生不利影响。

（二）行业政策及监管风险

公司的基因检测科研服务业务虽然不受医疗行业监管，但未来发展基因检测 技术在临床医学方向的应用，以及开发基因检测相关的仪器与试剂产品，须接受 各级卫生、药监部门的行业监管。2014 年以来，国家出台了一系列举措，对基 于高通量测序技术的基因检测服务行业进行监管和规范。这些政策有利于该行业 的有序规范和健康成长，同时也要求公司在生产、经营、使用医疗器械产品和提 供临床检测服务的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的 变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。

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公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被 相关部门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。

（三）业务及经营风险

1 、贸易摩擦、主要原材料供应能力和价格波动风险

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司直接材料费用占主营业务 成本的比例分别为 66.49%、70.65%、66.21%和 66.04%，其中主要物料支出为测 序试剂。基因测序行业的基本格局决定了公司主要原材料的供应商选择范围较 小，主要是从美国的 Illumina 和 Thermo Fisher 进口。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司从 Illumina 采购试剂和仪器的金额分别为 30,794.64 万 元、57,294.57 万元、42,118.35 万元及 44,002.75 万元，占当期采购总额的比例为 64.17%、62.84%、54.47%及 58.23%；从 Thermo Fisher 采购试剂和仪器的金额分 别为 2,797.22 万元、5,305.94 万元、2,150.68 万元及 2,440.63 万元，占当期采购 总额的比例分别为 5.83%、5.82%、2.78%及 3.23%。

公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方 面的需求量相对较大，因此与上述供应商形成了长期、良好的合作关系，能够取 得较为有竞争力的采购价格。公司采购的相关产品尚未列入贸易战提高关税的清 单，且已防御性地建立了较为充裕的库存储备。但若中美贸易摩擦继续发展，上 述产品进口关税大幅提高，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其 他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材 料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

2 、境外业务经营风险

公司在香港、新加坡、美国、英国、荷兰、日本等地设有子公司，业务覆盖 全球约 70 个国家和地区，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，来自于 中国大陆以外的主营业务收入增长较快，占当期主营业务收入的比例分别为 29.87%和 30.64%、35.40%和 35.45%。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司 长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地

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区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发 生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

3 、产品和服务较为单一的风险

公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个 细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿 瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等 领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。

公司自主研发的“人 EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1 基因突 变检测试剂盒（半导体测序法）”于 2018 年 8 月取得国家药监局第三类医疗器械 注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发 不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品，将对公司的 行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。

4 、人才短缺风险

公司过往发展得益于拥有一批具有丰富实践经验的研发、生产、市场营销及 经营管理等方面的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对高层次管理 人才、专业人才的需求将不断增加。如果公司的人才培养、引进不能满足公司扩 张需要，甚至发生人才流失的情形，公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓 能力等将受到限制，可能对公司未来的经营发展带来不利影响。

（四）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险

1 、募投项目顺利实施的风险

公司本次募集资金拟投资于实验室新建及扩建项目和补充流动资金。上述募 集资金投资项目均经过审慎论证，充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划 以及基因测序行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势等综合 因素。但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周 期较长，这期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利建成投 产或建成投产后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够 顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现

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公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。同时，募 集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，若项目建成转固后不能快速投入使 用，或达产后新增产能无法实现预期销售，将对公司短期内的经营业绩造成不利 影响。

2 、公司拓展国际业务受限于相关国家经营环境、法律政策等影响

公司致力于全球业务布局。因此，公司已在美国、英国、香港等地建立了分 支机构。公司拟将募集资金对美国、英国、新加坡等地的实验室进行扩产升级， 以满足公司海外业务拓展需求。但由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及 社会文化不同，如果该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未 来公司在该等国家或地区的业务经营管理能力不足，或公司未能按照预期在当地 拓展业务需求，公司的经营因此会产生不利影响。

此外，受国内外政治经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的不确定性， 可能导致我国与不同国家或地区对投资、贸易施加额外的关税或其他限制，进而 对公司拓展国际业务及市场造成不利影响。

（五）技术风险

1 、新产品、新技术研发失败风险

由于基因组学应用行业具有技术水平高、发展变化快的特点，公司密切关注 行业技术发展，重视研发投入。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公 司研发费支出分别为 7,941.51 万元、12,570.83 万元、11,231.50 万元和 9,534.92 万元，占营业收入比例分别为 7.54%、8.19%、7.54%和 7.47%。

但是，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响新产品 和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发出具有商业价 值、符合市场需求的产品或技术，将给公司的盈利能力带来不利影响。

2 、技术迭代的风险

公司目前所使用的基因测序技术以高通量测序为主，且预期在较长时期内高 通量测序仍将为基因测序行业的主流技术。但行业对于新型测序技术的研发投入

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力度较大，已产生了单分子测序技术、纳米孔测序技术等，公司也布局了相应的 技术平台。未来如有突破性研发成果，产生了具有绝对优势的新型测序技术，而 公司又不能迅速调整技术路径，可能导致公司技术落后、行业竞争力和盈利能力 降低。

3 、知识产权纠纷风险

由于公司所从事的基因组学应用行业属于新兴的高技术行业，具有技术复 杂、专业性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈， 不同国家、地区之间的知识产权监管体系存在一定差异。如果公司在运用相关技 术进行生产经营时，未能充分认识到可能侵犯第三方申请在先的知识产权，或其 他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权，将可能会产生知识产权侵权 的纠纷，对公司业务开展产生不利影响。

4 、核心技术泄密与核心技术人员流失风险

公司拥有多项核心技术，这些技术来源于公司在多年产品运营过程中积累的 经验和投入的研发活动，是公司持续盈利能力的保障，也是公司市场竞争力的重 要体现。

虽然公司建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团 队，但如果公司核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给公司的竞争力带来 不利影响。

（六）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向 发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公 司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种 内、外部因素的影响。

此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素 的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更 或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

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（七）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集 资金的使用和实施需要一定的时间。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可 能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（八）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、 通货膨胀、国内外政治经济局势、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、 投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性， 并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性 的风险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法 规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实 现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配政策

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润 和现金流情况进行中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度 报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

2、现金分红的比例

满足现金分红条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利 润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不 满足现金分红条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

3、现金分红条件

满足以下条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利润（包 括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三年以现

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金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不满足以 下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司市值的 50%以上；

（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、现金分红的期间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配决策程序

公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交 股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

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题。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要对利润分配 政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后根据《公司章程》规定履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《北京诺禾致 源科技股份有限公司 2019-2021 年分红回报规划》的规定，并结合公司经营状况 及资金需求，公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度未进行现金分红及利润分配。

三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回 报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等 相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京诺禾致源科技股份 有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利

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益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案， 并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性。

（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分 红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，但利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润 和现金流情况进行中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度 报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

2、现金分红的比例

满足现金分红条件的，公司应该进行现金分配，且每年以现金方式分配的利 润（包括中期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分配利润的 10%或连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在不 满足现金分红条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配。

3、现金分红条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币；

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（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司市值的 50%以上；

（3）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、现金分红的期间间隔

公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上 述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润 分配方案交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方 式分配股利。

6、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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（四）利润分配决策程序

公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资 金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交 股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（五）股东回报规划调整周期及决策机制

公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根据法律法规、规范性 文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础 上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见， 并提交股东大会审议通过。

公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报 规划进行调整的，应当经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时， 公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

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条件和程序是否合规和透明等。

（七）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为 43,323.72 万元。最近三年， 公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未 分配利润留存结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以满足公司战略 发展的需要。

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第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司 采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司每股收益的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提 出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内 容如下：

（一）测算假设及前提

1、假设本次发行预计于 2022 年 9 月完成。该完成时间仅用于计算本次发行 对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

2 、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 20%，即不超过 80,040,000 股，假设本次募集资金总额为不超过 229,157.70 万元，暂不考虑发行 费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股 份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最 终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

6、2021 年 1-9 月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,932.49 万元，2020 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

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的净利润为 2,205.78 万元，2019 年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 10,058.93 万元。根据公司 2022 年 2 月 25 日公布的《2021 年度业绩快报公告》，公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润初步核算为 17,665.95 万元。假设：2021 年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的预测净利润为 17,665.95 万元，2022 年度归属于母公司所 有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润较 2021 年增长 20%、增长 10%、持平三种情景分别计算。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2021 及 2022 年末 每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

	2021 年度/2021 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	40,020.00	40,020.00	48,024.00
情形1：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为17,665.95 万元； 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	17,665.95	21,199.14	21,199.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.46	0.53	0.50
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.46	0.53	0.50
情形2：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为17,665.95 万元； 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021 年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	17,665.95	19,432.55	19,432.55
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.46	0.49	0.46
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.46	0.49	0.46
情形3：2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为17,665.95 万元； 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021 年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	17,665.95	17,665.95	17,665.95
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.46	0.44	0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.46	0.44	0.42

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 —— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实 施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，公司存在即期回报因本次发行 而有所摊薄的风险。

公司对 2021 年度、2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标， 不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利 预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金 ” 使用的可行性分析 。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目的实施主体是诺禾致源全资子公司，项目总投资 22.92 亿元，将全部 用于对公司租赁场地进行装修改造，新建或扩建基因测序实验室，购置基因测序 仪器及配套设备，招募专业技术人才以及补充流动资金等方面。本项目投产后将 面向高校、科研机构、医院、生物医药企业等机构提供基因测序服务。

本项目聚焦于诺禾致源主营业务，有助于公司进一步开拓基因测序服务市 场，完善境内外的业务布局，扩大基因测序服务的业务规模，提高产品交付效率 和综合服务能力，在进一步满足下游客户科研及新药研发需求的同时，提升自身 的收入规模和盈利能力，保持和强化市场竞争优势。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• 1 、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

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公司拥有高素质规模化的技术和管理团队，汇集分子生物学、医学、临床检 验学、数学、物理、农学、计算机和信息学等专业领域的专家和博士硕士人才等 一千余人，组建高素质、跨学科的生物信息团队。此外，公司还拥有一支专业基 础扎实、技术研发与应用经验丰富、行业理解深刻的研发团队，为项目实施提供 了人才保障。

2 、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

在创新驱动和效率驱动的研发战略导向下，公司搭建了通量规模领先、测序 质量稳定、高效交付的基因测序平台，并始终在科研基因测序技术领域保持领先 地位，全面掌握基因组学、蛋白质组学、代谢组学及多组学整合研究技术体系， 形成从基础研究、转化研究到临床应用的跨领域协同优势，为项目实施提供了技 术保障。

3 、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

在第二代测序技术的推动下，基因测序在生命科学基础研究、医学和临床应 用研究及其他领域的应用日益普及，行业市场规模持续增长。其中，基因测序服 务是行业中市场份额最大、增长速度较快的细分领域。根据 BCC Research 发布 的数据，2020 年全球基因测序市场规模达到 135.18 亿美元，至 2026 年预计将增 长至 377.21 亿美元，2021-2026 年复合增长率将达到 19.1%；其中，基因测序服 务领域 2020 年市场规模为 69.94 亿美元，占据行业整体 51.74%，至 2026 年市场 规模将达到 210.66 亿美元，2021-2026 年复合增长率约为 20.7%。2020 年我国基 因测序市场规模达到 13.39 亿美元，至 2026 年预计将增长至 42.35 亿美元， 2021-2026 年复合增长率约为 21.6%，具有广阔的市场空间。

公司基因测序服务主要面向基础研究，下游客户主要为高校、科研机构、研 究性医院、生物医药企业等机构。根据国家统计局发布的数据，近年来我国研发 经费投入规模逐年增长，从 2011 年的 8,687.00 亿元增长至 2020 年的 24,393.10 亿元。下游科研需求的增加，将直接驱动上游基因测序服务领域的发展，为优质 的基因测序服务商带来良好的发展机遇。因此，本项目实施具备良好的市场环境。

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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司 采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际 情况，公司已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使 用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账 户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力， 为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募 集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不 断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提 高质量，保护公司和投资者的合法权益。

同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控 制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经 营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持 续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自

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身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行 完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极 落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资 者的权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资 者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一 致行动人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人支持由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人李瑞强对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺

公司控股股东、实际控制人李瑞强作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预诺禾致源经营管理活动，不侵占诺禾致源利益；

2、本承诺出具日后至诺禾致源本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中 国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证 券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行诺禾致源制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给诺禾致源或者其投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对诺禾致源或者其投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关监管措施。”

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2022 年 3 月 23 日

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