NOVOGENE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 28, 2021

证券简称：诺禾致源 证券代码： 688315

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10 （五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 15 （一）对诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20 （十一）其他 .......................................................................................................... 21 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

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一、释义

1. 上市公司、公司、诺禾致源：指北京诺禾致源科技股份有限公司（含子公 司）。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《北京诺禾 致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足 相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人 员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效的期间。

9. 归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行 为。

10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

16. 16.公司章程：指《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》

17. 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 18.证券交易所：指上海证券交易所。

19. 19.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信 息披露》

20. 20.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺禾致源提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对诺禾致源股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诺 禾致源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》、《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公 司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诺禾致源的实际情况，对公司的 激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 353 人，约占公司全部职

• 工人数 1,991 人（截至 2020 年 12 月 31 日）的 17.73%。包括： （1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期 内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

2、以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在 于：公司海外业务是公司全球业务的重要组成部分，外籍员工是公司海外业务 实现本地化运营管理的重要力量，同时基因测序属于技术密集型的行业，对高 科技人才的依赖度高，拟纳入本次激励计划的外籍员工在业务拓展、技术等方 面有着不可或缺的作用，属于公司重点激励的范围。同时，股权激励是境外公 司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励 的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促 进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

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• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限 制性股票 总数比例	占本激励 计划公告 日股本总 额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
曹志生	中国	副总经理、核心技术人员	1.83	0.33%	0.005%
施加山	中国	财务总监	1.46	0.26%	0.004%
王大伟	中国	副总经理、核心技术人员	1.33	0.24%	0.003%
王其锋	中国	董事、副总经理、董事会秘书	1.96	0.35%	0.005%
吴俊	中国	副总经理	1.96	0.35%	0.005%
小计			8.54	1.52%	0.021%
二、其他激励对象
核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员 （共348 人）			440.47	78.48%	1.101%
首次授予部分合计			449.01	80.00%	1.122%
三、预留部分			112.25	20.00%	0.280%
合计			561.26	100.00%	1.402%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司 总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述激励对象中包括第一类激励对象 50 人；第二类激励对象 303 人，其中 5 名高级管理人员均为 第一类激励对象。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 激励对象相关信息。

• 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）激励方式、来源及数量

1．本激励计划的激励方式及股票来源

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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2．授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 561.26 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 40,020.00 万股的 1.402%。其中首次授予 449.01 万股， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.122%，首次授予部分占本次授予 权益总额的 80.00%；预留 112.25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.280%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激 励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交 股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制 性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1．本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

3．归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占首次 授予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
首次授予的限制性 股票第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
首次授予的限制性 股票第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（一）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期归属期限和归属安 排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
预留授予的限制性 股票第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

（二）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期归属期限和归属安

排如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占预留 授予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
预留授予的限制性 股票第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股

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本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1．限制性股票的首次授予价格

根据激励对象司龄及岗位职级不同，将激励对象分为两类：本计划第一类 激励对象限制性股票的授予价格为 19.50 元/股，第二类激励对象限制性股票的 授予价格为不低于 30.00 元/股。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公 司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定第二类激励的实际授予价 格，但第二类激励对象的授予价格不得低于 30.00 元/股。

公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件 后，激励对象可以按照对应确定的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票。

2．限制性股票首次授予价格的确定方法

（1）本计划的第一类激励对象限制性股票授予价格采用自主定价的方法确 定。第一类激励对象首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司股票交易 均价 48.94 元的 39.84%，确定为每股 19.50 元。

①本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 42.35 元； 第一类激励对象授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 46.05%；

②截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。

（2）本计划的第二类激励对象限制性股票授予价格为不低于 30.00 元/股， 约为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.30%，该授予价 格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 48.94 元/股的 50%，为 24.47 元/股；

②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 42.35 元/股的 50%，为 21.18 元/股；

③截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。

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• 3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

• （1）预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披

• 露授予情况。

• （2）预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%。

（五）激励计划的授予与归属条件

1．限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• 6) 中国证监会认定的其他情形。

• 2．限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制 性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司财务业

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绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属 条件。

首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

归属安排	对应考核年度	对应考核年度	各年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）	各年度营业收入 相对于2020 年增长率（A）
			目标值（Am)	触发值(An)
首次授予	第一个归属期	2021年	35%	30%
	第二个归属期	2022年	82%	69%
	第三个归属期	2023年	146%	120%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
各年度营业收入 相对于2020年增长率 （A）	A≥Am	X=100%
	An≤A<Am	X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
	A<An	X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的 合并报表所载数据为计算依据。

预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下所示：

①若预留授予的限制性股票于 2021 年度授予，则考核年度及各年度业绩考 核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票于 2022 年度授予，则考核年度及各年度业绩考 核目标与首次授予部分 2022 年、2023 年两个会计年度相同。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 为 A、B、C 三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 励对象实际归属的股份数量：

评价结果	A	B	C
归属比例	100%	60%	0

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如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制 = 性股票数量 个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效 处理，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见

• 1．诺禾致源不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2．诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

• 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的 确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

且诺禾致源承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

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• 3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划符 合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性 股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关 规定，本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1．限制性股票激励计划的权益授出总额度

诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规 则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额 20%。

2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的诺禾致源股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划的 权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权 益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 ” 其贷款提供担保 。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

本计划的第一类激励对象限制性股票授予价格采用自主定价的方法确定。 第一类激励对象首次授予价格依据本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价 48.94 元的 39.84%，确定为每股 19.50 元。

（1）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 42.35 元；第一类激励对象授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 46.05%；

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（2）截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。

本计划的第二类激励对象限制性股票授予价格为不低于 30.00 元/股，约为 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 61.30%，该授予价格不 低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 48.94 元/股的 50%，为 24.47 元/股；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 42.35 元/股的 50%，为 21.18 元/股；

（3）截至本激励计划草案公布，公司上市尚未满 60 个交易日。

本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价 方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前 景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内 在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此 次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工 的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定 核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长 期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象 未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制 性股票的授予价格根据激励对象分类情况分别确定为第一类激励对象授予价格 为 19.50 元/股、第二类激励对象授予价格不低于 30.00 元/股，本次激励计划的 实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的 有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方 法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

经核查，本独立财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划的授 予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定， 相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司 的持续经营能力和股东权益带来正面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优 秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东

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利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办 法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约 定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象 获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对 应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%。

归属条件达到后，诺禾致源为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归 属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆 绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五 条，以及《上市规则》第十章之第 10.5 、 10.7 条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期 内摊销计入会计报表。

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业 会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表

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日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为诺禾致源在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下， 应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取 和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，诺禾致源本次股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

诺禾致源 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核 心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障； 营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展 趋势的重要标志。营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。 公司主要依托高通量测序技术和生物信息分析技术，建立通量规模领先的

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基因测序平台，并结合多组学研究技术手段，为生命科学基础研究、医学及临 床应用研究提供多层次的科研技术服务及解决方案；同时，基于在基因测序及 其应用领域的技术积累，自主开发创新的基因检测医疗器械。

生物产业是当今发展最快的行业之一。进入 21 世纪以来，以分子设计、基 因操作和基因组学为核心的技术突破，推动了以生命科学为支撑的生物产业深 刻改革，生物技术进入大规模产业化的加速发展新阶段。

在此背景下，根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激 励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率指标。公 司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合 因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：诺禾致源本次股权激励计划中所确定的绩 效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票 需同时满足以下条件方可归属：

• 1．诺禾致源未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

诺禾致源发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；或激励对象发生上述 第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的 限制性股票不得归属，并作废失效。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第十章之第 10.7 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以 公司公告原文为准。

2．作为诺禾致源本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，诺 禾致源股权激励计划的实施尚需诺禾致源股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1．《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2．北京诺禾致源科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

• 3．北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相 关事项的独立意见

• 4．北京诺禾致源科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：刘佳 联系电话：021-52583107 传真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京诺禾 致源科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年5 月28 日