NOVOGENE CO., LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 12, 2024

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-022

北京诺禾致源科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次 会议于 2024 年 4 月 12 日召开，公司已于 2024 年 4 月 2 日以邮件、电话等方式 向公司全体董事发出了会议通知。会议由董事长李瑞强先生召集并主持，应参加 本次董事会会议的董事 5 人，实际参加本次董事会会议的董事 5 人。会议符合 《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案》

根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司 2023 年年度董事会的运转情 况拟订了《2023 年年度董事会工作报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司 2023 年年度总经理工作报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司 2023 年年度公司生产经营情 况拟订了《2023 年年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、审议并通过了《关于公司 2023 年年度独立董事述职报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，独立董事分别就公司 2023 年年度独立董事 工作情况拟订了《2023 年年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023

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年年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司 2023 年年度审计委员会履职报告的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司 2023 年年度审计委员会工作情况拟订了《2023 年年度审计委员会履职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度审计委员会履职报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

五、审议并通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

公司根据 2023 年实际经营情况编制了《2023 年度财务决算报告》。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》

截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司期末可供分配利润为人民币 555,747,010.71 元。2023 年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人 民币 178,059,764.27 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总 股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如 下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.047 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 416,200,000 股，扣减回购专用证券账户中股份数 3,225,051 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 19,409,822.60 元（含税）。本年度公司

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现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 10.90%。2023 年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除 公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应 调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024012）。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司 <2023 年年度报告 > 及摘要的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023 年年度 报告》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司 <2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 > 的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023 年年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（公告编号：2024-013）。

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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

九、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律 法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提 高募集资金使用效益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》 （公告编号：2024-014）。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、审议并通过了《关于公司 <2023 年度内部控制评价报告 > 的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。公司《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地 反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有 效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZG10757 号）。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十一、审议并通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立

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性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，经核查公司独 立董事王天凡、王春飞的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上 述人员除在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员外，不存在在公司任职以 及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、 重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事 符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十二、审议并通过《关于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的履职情况评估 报告的议案》

公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作的履职 情况进行了评估。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十三、审议并通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合 伙）的履职情况报告的议案》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员 会切实对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作情况履行 了监督职责。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责 情况的报告》。

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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过

十四、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准 则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2023 年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、 存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一 定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为 1,963.70 万元。

我们认为，本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的 资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利 润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等 的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编 号：2024-011）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十五、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司目前境外收入占比较大，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动 对公司经营业绩造成的不利影响，公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇 套期保值业务。我们认为公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以 具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公 司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形。因此，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号： 2024-015）。

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本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十六、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权， 鉴于公司 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，董事会同意作废部分已授予但尚 未归属的限制性股票共计 1,005,180 股。作废完成后，公司 2021 年限制性股票激 励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事王其锋对此议案已 回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

十七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上 市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项 自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程 序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证 券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技 创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。

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本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于公司 2024 年因补充流动资金向银行借款计划的 议案》

为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司 2024 年拟向银行 申请取得不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民 币 5 亿元，单笔借款不超过 2 亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动 资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手 续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》

根据日常经营的实际需要，公司对 2024 年的日常关联交易进行了预计，具 体情况如下：

1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2024年度（预计）
天津食安居餐饮管理有限公司	食堂费用	9,000,000.00

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事李瑞强回避表决。 2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

单位：元

		单位：元
关联方	关联交易内容	2024年度（预计）
北京诺禾心康基因科技有限公司	测序服务收入	5,000,000.00

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事王其锋回避表决。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编 号：2024-018）。

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本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议、独立董事专门会议第 一次会议审议通过。

二十、审议并通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计 原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专 业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2024 年 度审计工作。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编 号：2024-019）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、 审议并通过了《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案 的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理 念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公 司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定《2024 年度 “提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司“提质增效重回报”2024 年度行动方案》。

二十二、审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投 资项目的议案》

近年来临床基因检测技术与应用处于快速发展过程中，传统体外诊断试剂的

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商业模式已经不能完全满足市场需求，相关监管法规亦不断演变。基于市场环境 和政策的快速变化，公司拟终止对原募投项目“基因检测试剂研发项目”的投入， 新投资项目“实验室新建及扩建项目——基因测序服务中心建设项目（天津武 清）”。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投 资项目的公告》公告编号：2024-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于公司 <2024 年第一季度报告 > 的议案》

根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2024 年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

二十四、审议并通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司 2023 年年 度股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京 诺禾致源科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-021）。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 13 日

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