NOVOGENE CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Dec 21, 2023

北京诺禾致源科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及发行费用情况的鉴证报告 信会师报字[2023]第 ZG12035 号

此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,
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报告编码: 沪23N5USDLMW

北京诺禾致源科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用

情况的鉴证报告

	录 目	页次
	专项审核报告	$1-2$
$\overline{\phantom{a}}$	关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用的自筹资金的专项说明	$1 - 3$

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一手

BDO & 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

关于北京诺禾致源科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的 自筹资金的专项说明的专项鉴证报告

信会师报字[2023]第 ZG12035 号

北京诺禾致源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称"贵 公司")编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作(2023年12月修订)》(上 证发[2023]194 号)的相关规定要求编制《北京诺禾致源科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及发行费用的自筹资金的专 项说明》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》 发表独立的鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,以对《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》是否不 存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第 2号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15

鉴证报告第1页

BDO 4 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)

号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作 (2023年12月修订)》(上证发[2023]194号)等相关规定,对贵公司管 理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自 筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查,实施了包括检查有关资料 与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序,在此基础上依据所取得 的资料做出职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

四、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公 告[2022]15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一 一规范运作 (2023年12月修订)》(上证发[2023]194号)的相关规定, 在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及发行费用的自筹资金的专项说明的实际情况。

五、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 及发行费用的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他用途,因使用不当造 成的后果人学执行来错核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

鉴证报告 第2页

中国 • 上海

中国注册会计师:

2023年12月21日

关于使用募集资金置换预先投入 幕投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相 关规定, 北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")现 将以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金的具体情况说明如 $\top$ :

一、募集资金基本情况

根据贵公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届 监事会第十五次会议、于2022年4月8日召开的2022年第二次临时股东大会 审议, 贵公司拟向特定对象发行人民币普通股股票不超过 80,040,000 股。

根据中国证监会"证监许可[2022]2813号"文《关于同意北京诺禾致源科技 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的同意,本次发行人民币普通股 A 股股票 16,000,000 股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 20.76 元, 募集资金 总额为332,160,000.00元, 扣除保荐承销费、专项审计费、验资费、评估费及律 师费等发行费用(不含增值税)共计 4,551,356.60 元后, 实际募集资金净额 327,608,643.40 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2023 年 10 月 12 日对以上情况进行了审验,并出具信会师报字[2023]第 ZG11941 号验资报告。

为规范公司募集资金管理,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行 专户管理。

二、募集资金投资项目情况

因公司本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资金扣除与发行相关费用 后的实际募集资金净额为327,608,643.40元, 少于《北京诺禾致源科技股份有限 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露的 2,291,577,000.00 元, 经公司 2023 年 12 月 21 日董事会决议, 对募投项目拟投入募集资金金额进 行调整, 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下:

			金额单位:人民币元
序号	项目名称	投资总额	调整后拟投入募集资金
	基因测序服务中心建设项目(天津武清)	617,521,300.00	133, 362, 484. 90
	英国实验室新建项目	330,649,100.00	26,866,677.04
	上海诺禾实验室新建项目	206,670,200.00	59,992,564.33

专项说明 第 1 页

序号	项目名称	投资总额	调整后拟投入募集资金
	美国实验室新建项目	106,549,600.00	25,484,756.28
	补充流动资金	552,794,000.00	81,902,160.85
	合计	1,814,184,200.00	327,608,643.40

在本次向特定对象发行 A 股股票集资金到位之前, 公司将根据募集资金投 资项目讲度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规 规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集 资金净额,在符合相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最 终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不 足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2023年10月12日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具 体情况如下:

			金额单位:人民巾元
序号	项目名称	拟投入募集资金	截至2023年10月12日以自筹 资金预先投入金额
	基因测序服务中心建设项目(天津武清)	133,362,484.90	38,677,701.45
$\mathfrak{D}$	英国实验室新建项目	26,866,677.04	17,139,131.14
٩	上海诺禾实验室新建项目	59,992,564.33	44,418,677.44
4	美国实验室新建项目	25,484,756.28	17,727,692.25
5	补充流动资金	81,902,160.85
	合计	327,608,643.40	117,963,202.28

四、公司本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的情况

截至 2023年10月12日,公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额总计 人民币 117,963,202.28 元, 本次拟置换人民币 117,963,202.28 元, 具体情况如下:

序号	项目名称	拟投入募集资金	截至2023年10月12日 以自筹资金预先投入 金额	本次拟置换金额
	基因测序服务中心建设项目 (天津武清)	133, 362, 484. 90	38,677,701.45	38,677,701.45
$\mathbf{2}$	英国实验室新建项目	26,866,677.04	17, 139, 131. 14	17, 139, 131. 14
3	上海诺禾实验室新建项目	59,992,564.33	44,418,677.44	44,418,677.44
4	美国实验室新建项目	25,484,756.28	17,727,692.25	17,727,692.25
	合计	245,706,482.55	117,963,202.28	117,963,202.28

金额单位: 人民币元

专项说明 第 2 页

五、使用募集资金置换发行费用的情况

本次募集资金发行费用(不含增值税)共计 4,551.356.60元, 其中承销及保 荐费用(不含税) 3.039.245.28 元, 己从募集资金中扣除, 该项费用无需置换。 另外, 由于慕集资金已预先支付承销及保荐费用增值税、持续督导费等, 因此本 次发行费用可置换金额采取等额扣减方式,发行手续费及其他费用、印花税等不 参与本次募集资金置换。截至 2023年 10月 12日止, 本公司本次可参与置换的 发行费用(不含税)人民币 904,756.60 元, 具体情况如下:

金额单位: 人民币元

序号	费用明细	拟投入募集资金	本次拟置换金额
Ŧ	律师费用	700,000.00	450,000,00
	审计、验资及评估费	169,811.32
	用于本次发行的信息披露费用	424,528.30	424,528.30
4	发行手续费及其他费用	135,849.06	30,228.30
	印花税	81.922.64
	合计	1.512.111.32	904,756.60

六、使用摹集资金置换预先投入自筹资金的实施计划

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)及《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号 -- 规范运作(2023年12月修订)》(上证发[2023]194 号)的相关规定,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发 行费用的自筹资金,须经公司董事会审议通过,注册会计师出具鉴证报告及独立 董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

七、专项报告批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2023年12月21日批准报出。

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