NOVOGENE CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2022

北京诺禾致源科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

信会师报字[2021]第 ZG10024 号

BDO を 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

内部控制鉴证报告

信会师报字[2021]第 ZG10024 号

北京诺禾致源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的北京诺禾致源科技股份有限公司 (以下简称"贵公司")管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定对 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司本次向境内社会公众公开发行人民币普 通股股票之用,并不适用于其他目的, 且不得用作任何其他用涂。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及相关规定对 2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有 效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

BDO を 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的 其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为, 贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

中国注册会计师: (项目合伙人)

二〇二一年二月九日

北京诺禾致源科技股份有限公司 内部控制评价报告

北京诺禾致源科技股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求(以下简称: 企业内部控制规范体系), 结合北京诺禾致源科技股份有限公司 (以下简称"公司")内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督 的基础上,我们对公司 2020 年 12 月 31 日 (内部控制评价报告基准日) 的内部 控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其 有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括:

• 1、北京诺禾致源科技股份有限公司
• 2、天津诺禾致源生物信息科技有限公司
• 3、天津诺禾医学检验所有限公司
• 4、天津诺禾致源科技有限公司
• 5、南京诺禾医学检验实验室有限公司(已注销)
• 6、南京诺禾致源生物科技有限公司
• 7、北京诺禾致源生物科技有限公司
• 8、上海诺禾基因科技有限公司(已注销)
• 9、Novogene (HK) Company Limited
• 10、Novogene Corporation Inc.
• 11、Novogene (UK) Company Limited
• 1. NovogeneAIT Genomics Singapore Pte. Ltd.
• 13、诺禾致源国际控股(新加坡)有限公司
• 14、Novogene Japan K.K.
• 15、Novogene (NL) International Holding B.V.
• 16, Novogene Netherlands B.V.
• 17、NOVOGENE N HEALTH (THAILAND) COMPANY LIMITED

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%, 营业 收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括: 法人治理结构、公司组织架构、内部 审计监督、财务管理制度及财务报告、资产管理、关联交易、对外投资与对外担 保、技术研发、子分公司管理制度、信息披露管理制度、全面预算管理制度、募 集资金使用管理制度等。

重点关注的高风险领域主要包括:

销售收入、采购付款、资产管理等经营循环。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

(二) 公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:

1、法人治理结构

公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和《上市公司章程指引》等相关法律法规要求, 不断完善和规范公司内部控制的 组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效. 维护了投资者和公司的利益。自设立以来,股东大会、董事会和监事会各司其职, 形成了有效的制衡约束机制。

按照《公司章程》的规定,股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的 规定,股东大会每年至少召开一次,在《公司法》规定的情形下可召开临时股东 大会。董事会由5名董事组成,其中包括独立董事2名,董事会经股东大会授权 全面负责公司的经营和管理, 制订公司经营计划和投资方案、财务预决算方案, 制定基本管理制度等, 是公司的经营决策中心, 对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成, 设主席 1 人。公司管理层负责制定具体的工作计划, 并及时取得 经营、财务信息,以对计划执行情况进行考核,并根据实际执行情况分析结果, 对计划作出适当的修订。

公司董事会下设4个专门委员会: 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会,并制定了各专门委员会的议事规则。自设立以来, 各专门委 员会运转良好, 委员能够履行职责, 确保了公司的健康运行。公司已建立健全了 《独立董事工作制度》,独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、 关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见,起到了必要的监督作用。根据 业务发展需要, 公司下设总裁办公室、董事会办公室、科技服务事业部、药企事 业部、医学研发中心、实验中心、IVD 事业部、物流部、采购部、IT 部、信息 化中心、财务中心、人力资源中心、行政部等职能部门并制定了相应的部门及岗 位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。

2、财务管理制度与财务报告

(1) 会计核算和财务管理制度

本公司按照《公司法》、《中华人民共和国会计法》及《会计准则》等法律 法规的规定, 建立了适合本集团经营特点的会计制度及财务管理制度。主要规范 有《货币资金管理制度》、《固定资产管理办法》、《采购相关制度》、《存货 相关制度》、《财务信息系统管理制度》、《销售管理制度》、《会计档案管理 制度》、《研发费用核算管理制度》、《账务调整管理办法》、《专项资金管理 办法》等制度。

这些制度的制定和实行, 规范了公司的会计核算, 提供的会计信息真实、准

确、完整, 保证了财务报告中的数据真实可靠, 也为公司讲行重大决策提供了可 靠的依据。

公司财务部门直接负责编制公司财务报告,严格按照国家会计政策等法律法 规和公司相关内控制度的规定完成工作, 确保公司财务报告真实、准确、完整。 针对公司年度财务报告,公司按照规定聘请会计师事务所进行审计,并在审计基 础上由会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。

(2) 会计信息系统

1、Oracle 系统, 有效的推进了会计信息化建设, 加强会计信息平台建设和 软件的更新换代, 强化了会计信息资源的储存。

2、OMS 系统, 加强了科服业务运营、生产过程管理, 并提供可靠的数据保 障,同时提高员工的办公效率。

3、CMS 系统, 加强了客户意向、合同、收入结算管理, 提供可靠的数据保 障,加强与后台生产数据及财务数据的联系。

4、CRM 系统,实物销售使用 CRM 系统,加强了实物销售合同、订单、发 运、签收的过程管理,提供销售端实物的流转过程,为收入的确认提供可靠的依 据,为实物数量、状态管理提供保障。

5、LIMS 系统, 为公司的医学和科技服务业务生产、运营提供可靠的数据 保障。加强生产过程管理,密切与前端 CMS 系统数据的联系。

3、资产管理

公司制订了较为完善的资产管理制度,《货币资金管理制度》、《固定资产 管理办法》、《采购相关制度》、《存货相关制度》、《销售管理制度》对公司 资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。

日常经营管理:

(1) 资金管理

公司继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和 准确性, 严格执行《货币资金管理制度》, 有力保障了公司经营活动资金的平稳 和高效运转; 同时, 充分发挥公司资金集中管理功效, 大幅度降低了公司财务费 用, 提高了资金使用效益。

(2) 销售与收款循环控制

公司制订了《销售管理制度》、各事业部均制订了销售人员管理制度,对公 司销售及收款过程中的各部门职责分工、营销策划、合同的签订、客户信用管理、

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运送货物、开具销售发票、确认收入及应收账款、收到款项及记录等各个环节讲 行了严格的规定并明确了各自的岗位职责,相互制约与监督,最大程度地控制销 售风险。

(3) 采购与付款循环控制

公司制定了《采购相关制度》、《供应商准入制度》、《供应商管理制度》、《采 购管理制度》、《库房管理制度》等内部制度,规范了就相关部门职责分工、重要 原材料采购程序、合同订立等有关内容做出了规定, 使公司在采购管理、成本控 制等方面有章可循, 有效的防范采购与付款过程中的风险。

(4) 固定资产控制

为进一步完善和加强固定资产管理工作,提高股份公司投资决策水平和投资 效益, 公司制订《固定资产验收管理办法》、《固定资产管理办法》、《固定资产报 废与处置的管理办法》。通过制定和实施科学适用的管理制度,将固定资产管理 工作贯穿于固定资产的整个使用周期,从建设或购置,到使用、维护,保管,直 至报废和处置, 各环节管理原则、管理程序、管理权限、管理责任和管理要求均 非常明确,进一步统一了固定资产管理思路,有利于发挥各自的主观能动性,有 利于统筹控制, 最大限度地规避固定资产管理过程中存在的风险。

4、合同管理制度

为规范合同管理, 公司制订了《合同管理制度》, 该制度对合同适用范围、 合同归口管理、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、 合同的纠纷处理、合同基础资料的管理、合同监督检查等方面做了明确的规定。

公司严格按照《合同管理制度》执行,合同的正式签订前,相关业务部门应 与对方洽谈了各条细节后, 按审批权限划分, 会签形式分别经相关部门主管领导 审批后,方能正式签订。签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行 情况,发现问题及时处理汇报。否则,造成合同不能履行、不能完全履行的,要 追究有关人员的责任。

5、关联交易

根据《公司法》的有关规定, 公司制定了《关联交易管理办法》。该制度明 确关联交易的内容、关联交易的定价原则、严格控制关联交易决策程序和审批权 限, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则, 有效地维护股东和公司的利益。

公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,并要求 关联董事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关联交易, 关联方应尽快向董事 会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形, 亦不存在 关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失 的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。

6、对外投资与对外担保

公司已建立健全了对外投资、担保事项的相关制度。

公司为规范公司对外投资管理, 规范公司投资行为, 控制公司经营风险, 根 据《公司法》、《担保法》、《公司章程》等有关法律法规的规定,制定了《对外投 资管理方法》,对公司对外投资等事项进行了规定。在《公司章程》中明确规范 了股东大会、董事会, 对外审批担保的权限。以及违反审批权限和审议程序的职 责追究机制。

公司为规范公司对外担保管理, 规范公司担保行为, 控制公司经营风险, 根 据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定,制定了《对外担保管理 办法》,对公司担保事项进行了规定。公司对外担保必须依照公司章程的规定, 经董事会或股东大会审议。公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对 外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。

公司对外投资、担保事项都严格按照公司相关制度执行,未存在违规情况。

7、技术研发管理

本公司制定了《研发管理制度》建立了研发管理相关操作流程,规范了立项, 业务管理, 业务操作进度, 业务结项等相关流程, 以确保研发工作的顺利进行

公司对研发项目研发项目的立项、研发项目的执行、里程碑评审和方案变更、 研发项目的结项等方面进行了详细规定,确保项目的顺利执行及质量保证。

8、人力资源管理

本公司规定了明确的招聘制度、晋升管理办法、绩效考核管理办法、轮岗管 理办法、后备干部管理办法、海外外派员工管理办法等。并制定《员工手册》规 范人力资源管理相关操作流程,规范了人力资源流程的员工聘用、员工入职、员 工离职、保险与福利、档案与合同管理等流程及其操作与要求。

9、内部审计监督

公司制定了《内部审计制度》等相关制度, 明确了内部审计和监督的权限和 程序,进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和 内部审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。 内部审计部负责组织和实施内部审计工作, 对公司董事会审计委员会负责。

10、子公司管理

根据公司总体战略规划的要求, 公司建立了一系列内部控制制度, 统一协调 子公司的经营策略和风险管理策略,以保障公司经营目标实现。公司加强对子公 司的管理控制, 对其经营、财务、投资、抵押担保、红利分配等活动进行监督管 理。子公司需按时报送财务报表和各项内部管理报表, 并对其实施定期或不定期 的审计监督。

11、信息披露制度

为进一步规范公司的信息披露行为, 保护投资者合法权益, 根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》)、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》)的有关规定, 制定本制度。"信息"是指对公司股票 及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,以及 其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。"披露", 是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公 众公布,并报送证券监管部门。

12、全面预算管理制度

公司制定了《全面预算管理制度》, 明确了预算工作的总体原则"谁负责, 谁编制预算; 谁受益, 谁承担成本", 对预算工作做了明确分工。预算决策和管 理机构为战略和预算委员会、总裁办公会和运营委员会。其中, 战略和预算委员 会负责审批公司预算; 总裁办公会负责组织当期经营数据、管理工作的分析和复 盘, 收入及利润目标的确认原则与逻辑, 内部交易逻辑与职能分摊原则的确认, 负责组织年度预算的编制和审核。运营委员会负责基于已经确定的预算管理原则 和逻辑, 对预算执行过程进行监督, 对出现的问题牵头协调解决: 财务部组织协 调公司预算的启动、编制、汇总、定版, 在经营预算完成后, 财务部编制资金预 算、采购预算和投融资预算; 人力资源部根据各部门人员安排的需求, 为各部门 预算提供薪资、招聘、培训、福利等费用的数据支持, 公司整体支付的其他人力 相关费用预算准备, 提供非指向性人力费: 各个事业部是预算编制的主体, 需要 根据业务市场趋势结合公司整体经营目标,确认自身业务板块经营策略与营收目 标;根据营收目标制定人员需求策略及各种支撑资源的需求,通过与支撑部门及 职能部门对接,将需求转化为与预算逻辑相符的数据;支撑部门需要根据各个事 业部提供的全年产量预估, 制定全年生产人员、仪器、试剂等的计划, 并基于产 销分离原则给前端业务部门报价;研发部门包括医学产品研发中心、科服生产优 化实验室和 IVD 研发验证等。研发部门根据业务部门提出的研发需求, 编制研 发项目预算;其他职能部门根据公司整体的需求,制定全年计划,并落实到费用 预算中。所有职能部门的费用,凡是有明确的受益部门的,需要把费用按照受益 的多寡进行交易, 由受益的业务部门承担费用用分摊原则。

13、募集资金使用管理制度

公司为规范募集资金的使用与管理, 提高募集资金使用效益, 切实保护投资 者利益制定了《募集资金使用管理制度》, 募集资金限定用于公司对外披露的募 集资金投向, 公司董事会应当制订详细的资金使用计划, 做到资金使用规范、公 开、透明。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理, 按 照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;在计划范围内使用募 集资金由使用部门或单位提出申请,并按照公司资金管理规定程序进行审批。募 集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。

(三) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)等相关法律、法规和规章 组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

定性标准:

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	董事、监事和高级管理人员舞弊: 企业对已经发布的报告进行重报, 以反映对舞弊导致的错报的纠正: 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报: 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷	未依照公认会计准则选择和应用会计政策; 未建立反舞弊程序和控制措施: 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施,且没有相应的补偿性控 制: 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准 确的目标。
一般缺陷	未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

定量标准:

项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额潜在错报	错报>资产总额3%	资产总额0.5%<错报<资产 总额3%	错报<资产总额0.5%
净资产总额潜在错报	错报>净资产总额1%	净资产总额0.5%<错报<净 资产总额1%	错报<净资产总额0.5%
营业收入总额潜在错报	错报>营业收入总额1%	营业收入总额0.5%<错报< 营业收入总额1%	错报≤营业收入总额0.5%
利润总额潜在错报	错报>净利润总额5%	净利润总额3%<错报<净利 润总额5%	错报<净利润总额3%

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

参照财务报告内部控制缺陷的评价标准,从公司治理、运营、法律法规、社 会责任、企业声誉等维度进行综合评估,确定公司非财务报告内部控制缺陷重要 程度的评价标准。

定性标准为:

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	公司经营活动违反国家法律、法规; 决策程序导致重大失误,重要业务缺乏制度控制或系统性失效; 高级管理人员和核心技术人员严重流失; 媒体负面新闻频现, 造成严重影响: 内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷	制度体系存在漏洞,重要业务的制度控制存在缺陷的情况: 关键岗位人员流失情况较为严重: 发生较大安全责任事故: 内部控制的结果特别是重要缺陷未得到整改。
一般缺陷	未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

定量标准为:

$\sqrt{2}$
缺陷类型	定量标准
重大缺陷	直接财产损失金额大于1000万(含)元
重要缺陷	直接财产损失金额大于500万元(含)小于1000万元
一般缺陷	直接财产损失金额小于500万元

(四) 内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内, 公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、 评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息重大事项。 (本页无正文)

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进书房学校对科技学校学校学校学校学校学校学校 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 说	准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发 部门依法审批, 凭证。 $\approx$	应当向财 王 涂改、 $\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 会计师事务所终止或执业许可注销的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 转让。 出信、 租、 $4,$ ຕ໌	W 皿 卤 发证机关:	19月1日1月1日1日1日1日1日1月1日1日1日1日1日 中华人民共和国财政部制 工 年 $\frac{1}{2}$ $\frac{0}{1}$
$\left\vert \psi\right\vert$	所 ANG GLE 务 HI MI JI $\frac{1}{ x }$ 写 $\frac{1}{4}$ $\sqrt{3}$	$rac{1}{2}$ (孙 当通合 NTANTS 称: 立信会传递事务所属特殊 特殊青通合伙) NO 席合伙人:来建弟 师: $\pm$ $\frac{1}{2}$ 住 首 # 名 $3 - 2 - 4 - 16$	上海市黄浦区南京东路61号四楼 特殊普通合伙制 式: 所: W 场 段 营 组 经	(转制批文 沪财会[2010]82号) 2010年12月31日) 3 e e 医包含色色色色色色色 (转制日期 26号 2000年6月13日 护财会 [2000] 31000006 批准执业日期: 执业证书编号: 批准执业文号: 过度使用

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