Novita S.A. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 22, 2016

Program skupu akcji Novina S.A. z siedzibą w Warszawie

Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000383435 (dalej jako "Spółka") działając na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych, niniejszym przekazuję do publicznej wiadomości "Program skupu akcji własnych" (dalej jako "Program") Novina S.A.

I. Podstawa prawna

Podstawę prawną Programu stanowi:

• 1. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych (dalej jako "Uchwała"),
• 1. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037, z późn. zm.)
• 1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2014 r. poz. 94),
• 1. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
• 1. Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji

II. Cel nabycia akcji własnych

Zgodnie z treścią §1 ust. 2 Uchwały nr 19 celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Uchwale jest: (1) umorzenie akcji, (2) dalsza odsprzedaż akcji.

III. Ilość nabywanych akcji

Łączna liczba nabywanych akcji własnych wyniesie nie więcej niż 1.352.690 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji (dalej jako "Akcje"), co odpowiada nie więcej niż 20 proc. ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki.

IV. Cena Akcji

• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych w ramach skupu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
• 1. Cena za jedną nabywaną akcję wynosić będzie nie więcej niż 3 zł (trzy złote) z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
• 1. W ramach Programu, Spółka nie może nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub jeśli jest wyższa- najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup.
• 1. Łączna kwota środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych, obejmująca cenę nabycia akcji własnych powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 973.936,80 zł (dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset trzydzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy).

V. Sposób prowadzenia skupu akcji własnych

• 1. Nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect), poprzez zawieranie transakcji giełdowych w wyniku składania zleceń maklerskich.
• 1. Akcje Spółki nabywane będą bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej.
• 1. Spółka nie może nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

Średnia dzienna wielkość opiera się na obrocie średniej dziennej wielkości obrotu 20 dni handlowych poprzedzających dzień nabycia, w przypadku gdy Program nie odnosi się do tej wielkości.

VI. Czas trwania wykupu akcji własnych

• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 29 czerwca 2016 roku do dnia 29 czerwca 2021 roku, nie dłużej jednak niż do dnia wyczerpania środków własnych przeznaczonych do ich nabycia.
• 1. Zarząd Spółki uchwalił Program skupu akcji własnych Uchwałą nr 01/09/2016 w sprawie ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych w dniu 12 września 2016 roku, a następnie dokonał zmiany szczegółowych warunków nabycia akcji własnych Uchwałą nr 02/09/2016 z dnia 22 września 2016 roku.
• 1. Program skupu akcji własnych rozpocznie się w dniu 12 września 2016 roku. Zostanie zakończony najpóźniej w dniu 29 czerwca 2021 roku, nie dłużej jednak niż do dnia wyczerpania środków własnych przeznaczonych do ich nabycia.

• Zarząd kierując się interesem Spółki może (i) zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem 29 czerwca 2021 roku, (ii) przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie lub (iii) zawiesić Program skupu akcji własnych.

VII. Postanowienia końcowe

• 1. W sprawach nieuregulowanych w Programie, zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej.
• 1. Dodatkowe informacje związane ze skupem akcji własnych Spółki można uzyskać w formie elektronicznej pod adresem e-mail: krzysztof.konopka@novinasa.pl.
• 1. Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości:
• a/ najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej po dniu, w którym Spółka zakupiła akcje własne w ramach Programu - ilość nabytych akcji oraz ich średnią cenę;
• b/ po zakończeniu realizacji Programu skupu akcji własnych zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
• 1. Zarząd jest upoważniony do zmiany zapisów Programu oraz zobowiązany do podania do publicznej wiadomości zmian oraz tekstu jednolitego nowego Programu.