Novita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 31, 2022

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL ……………. / KRS …………….

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma…………………………..] z s iedzibą w [miejscowość…………….], wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Reje-stru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma…………….] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 27 czerwca 2022 roku Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa - wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000383435, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Novina S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

imię i nazwisko

_______________

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Novina S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 27 czerwca 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia __ ____.	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2021
oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z
art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny:
1. 2.	sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
3.	wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Novina S.A. za 2021 rok
Proponowana treść uchwały:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §
2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje: § 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 roku	Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Novina S.A. za okres od dnia 1
Proponowana treść uchwały: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje: § 1.
nia 2021 roku, składające się z: 1. wprowadzenia;	Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Novina S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grud
2. 3. 4.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku; rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku; zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021;
5. 6. informacji dodatkowej.	rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021
Proponowana treść uchwały: uchwala co następuje:	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h.
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 1.881.385,03 zł (jeden	§ 1.
zapasowy.	milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych i trzy grosze) zostanie przeznaczony na kapitał
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Romanowi Dębowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §
2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Karolowi Pupikowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z
	wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z
wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395
§ 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Ustaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wyko
nania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Łupińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
wykonania obowiązków w roku 2021		Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z
Proponowana treść uchwały:
		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395
§ 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:		§ 1.
obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Hubertowi Skoczylasowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 12 porządku obrad - w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2021
Proponowana treść uchwały:
2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §
		§ 1.
wiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.		Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Iwonie Konopce - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obo
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad - w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2021

Proponowana treść uchwały:

		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 §
2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Konopce - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 13 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału
	zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 444 § 3 k.s.h. w zw. z 430 § 1
k.s.h. uchwala co następuje:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
		§ 2.
	Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 9. nowe brzmienie:
		"§9
1.		Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o
		kwotę nie większą niż 980.681,31 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści
		jeden groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia
		wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony
		do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od
dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
2.		W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne,
jaki również niepieniężne.
3.		Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej
4.		Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym
mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
5.		Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa
	w ust. 1, Zarząd, nie może pozbawić prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy."
		§ 3.
		Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu w sprawie wprowadzenia w Spółce kapitału docelowego, przychyla
		się do stanowiska Zarządu, które brzmi następująco: "W ocenie Zarządu Spółki możliwość emitowania akcji w ramach instytucji
		kapitału docelowego pozwoli Spółce (1) na elastyczne reagowanie na zmieniające się realia rynkowe oraz (2) na wykorzystywanie
nadarzających się możliwości pozyskania kapitału, poprzez umożliwienie Spółce stosunkowo prostego, szybkiego i taniego ko
		rzystania z możliwości pozyskania kapitału akcyjnego. Szybkie skorzystanie z możliwości pozyskania takiego kapitału dzięki
		instytucji kapitału docelowego będzie przy tym możliwie tylko przy zapewnieniu Zarządowi możliwości wyłączenia prawa po
boru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Pozwoli to bowiem na znaczne skrócenie procedury
		emisji akcji w ramach instytucji kapitału docelowego, a tym samym zapewni osiągnięcie celu leżącego u podstaw wprowadzenia
		w Spółce instytucji kapitału docelowego. Podobnie, umożliwienie Zarządowi ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ra
		mach kapitału docelowego powinno pozwolić na skrócenie i usprawnienie procesu ewentualnego pozyskania dodatkowego ka
pitału akcyjnego"
		§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 14 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia powołania członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Proponowana treść uchwały:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie §21 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić powołanego w dniu 26 kwietnia 2022 roku nowego członka Rady Nadzorczej – Pana Łukasza Pupika – w drodze kooptacji tj. powołanego przez Radę samodzielnie na posiedzeniu, zgodnie z treścią §21 ust. 4 statutu Spółki, w związku z faktem, iż skład Rady Nadzorczej uległ zmniejszeniu poniżej pięciu członków. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 15 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków własnych i emisji akcji "gratisowych" dla doczasowych akcjonariuszy

Proponowana treść uchwały:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.307.575,08 zł (jeden milion trzysta siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i osiem groszy), to jest z kwoty 1.307.575,08 zł (jeden milion trzysta siedem tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i osiem groszy) do kwoty nie większej niż 2.615.150,16 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych i szesnaście groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 10.896.459 (dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 12 gr (dwanaście groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii E zostaną pokryte z kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie akcji gratisowych.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcji serii E zaoferowane zostaną wyłącznie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia wskazanego w ust. 7, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedna) akcja serii E.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Akcje akcji serii E będą przysługiwać osobom będącym akcjonariuszami w dniu __________ 2022 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 12 gr (dwanaście groszy) za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii E, w tym w szczególności określenia:
• 2/ dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5/ wniosek o wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) może zostać złożony później niż w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii E.
• 6/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.
• § 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.615.150,16 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych i szesnaście groszy) i dzieli się̨na:
  • a) 602.882 (sześćset dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda;
  • b) 819.253 (osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda;
  • c) 7.110.672 (siedem milionów sto dziesięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda;
  • d) 2.363.652 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda.
  • e) 10.896.459 (dziesięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,12 zł (dwanaście groszy) każda.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 16 porządku obrad - w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
co następuje:		Zwyczajne Walne Zgromadzenie Novina S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h. uchwala,
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o
	których mowa w uchwałach nr , __ i , podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania pełno
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		mocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: