Novita S.A. — M&A Activity 2016

Jun 22, 2016

Katowice, 16 czerwca 2016 roku

Zarząd Spółki NOVITA S.A. ul. Dekoracyjna 3 65-722 Zielona Góra

Dotyczy: opinia na temat finansowych warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji NOVITA S.A. ogłoszonego w dniu 7 czerwca 2016 roku przez Tebesa Sp. z o.o.

Szanowni Państwo,

Zgodnie z umową z dnia 14 czerwca 2016 roku zawartą pomiędzy NOVITA S.A. (Spółka) i Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. (Kancelaria) Kancelaria została poproszona o sporządzenie opinii na temat proponowanych finansowych warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 7 czerwca 2016 roku (Wezwanie).

Syntetyczna informacja na temat stanu faktycznego dotyczącego Wezwania

W dniu 7 czerwca 2016 roku spółka Tebesa Sp. z o.o. (Wzywający) z siedzibą w Warszawie ogłosiła Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych NOVITA S.A. na okaziciela, zdematerializowanych, uprawniających do identycznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu o wartości nominalnej 2,00 złote każda, notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z zamiarem nabycia 2.500.000 akcji odpowiadających 100,00% wyemitowanych akcji, uprawniających do wykonywania 100,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający posiada wobec siebie podmiot dominujący Vaporjet Limited.

Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. 40-155 Katowice ul. Konduktorska 33 Tel. +48 32 783 74 00 | Fax: +48 32 750 06 77 e-mail: biuro@kpfk.eu, www.kpfk.pl Skład Zarządu: Natalia Rojek - Godzic - Prezes Zarządu; Członkowie Zarządu: Irena Leszczyniecka - Rojek, Anna Kazirod

Sąd Rejonowy w Katowicach KRS 0000109170 NIP 954-21-13-633 REGON 273550737 Kapitał zakładowy 1.000.000,00 PLN ING S.A. nr rachunku: 43 1050 1214 1000 0022 0059 1580

$\mathbf{1}$

$\overline{\mathbf{c}}$

Wzywający, ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Ponadto Wzywający, ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

W wezwaniu Wzywający podaje m.in., że traktuje nabycie akcji, jako długoterminową inwestycje strategiczną. Wzywający jest spółką holdingową, której jedynym wspólnikiem jest Vaporjet, wiodący globalny producent włóknin obrabianych hydrodynamicznie typu spunlace z siedzibą w Izraelu. Wzywający, ani jego wspólnik nie mają zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć akcje, wynosi 53,50 złotych (pięćdziesiąt trzy zł 50/100) za jedną akcję ("Cena Nabycia"), z zastrzeżeniem poniższego akapitu.

Zgodnie z art. 79 ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 poz. 1382), Wzywający oraz Lentex S.A., posiadający 1.579.291 akcji stanowiących 63,17% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów postanowili, że cena nabycia akcji należących do Lentex S.A. jest niższa niż cena nabycia i wynosi 52,40 złotych (pięćdziesiąt dwa zł 40/100) za jedną akcję objętą zapisami złożonymi przez Lentex.

Określony w Wezwaniu termin przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem został ustalony następująco: zapisy na sprzedaż akcji w Wezwaniu przyjmowane będą od dnia 27 czerwca 2016 roku do dnia 27 lipca 2016 roku włącznie.

Wzywający zobowiązuje się nabyć akcje wyłącznie, jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 2.375.000 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji stanowiących 95,00% ich ogólnej liczby i dających prawo do 2.375.000 (dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów stanowiących 95,00% ogólnej liczby głosów.

Wzywający zastrzega prawo odstąpienia od opisanego powyżej warunku i nabycia akcji objętych zapisami w Wezwaniu, pomimo, że w okresie przyjmowania zapisów ogólna liczba akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu będzie niższa niż minimalna akcji wskazana w poprzednim akapicie.

Zastrzeżenia

Zgodnie z umową, niniejsza opinia została przygotowana przy założeniu, że jej treść przeznaczona jest wyłącznie dla Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 poz. 1382), Zarząd Spółki będzie mógł w ramach ogłoszenia własnego stanowiska w sprawie Wezwania opublikować treść niniejszej opinii.

Z zastrzeżeniem powyższego, treść niniejszej opinii nie może być cytowana, ani stanowić odniesienia dla innych publikacji, zarówno w całości jak i w części, bez uzyskania pisemnej, wcześniejszej zgody Kancelarii.

Niniejsza opinia nie stanowi raportu z wyceny akcji Spółki, ani rekomendacji dotyczących planowanej transakcji.

Niniejsza opinia nie jest kierowana do stron trzecich i nie powoduje żadnych zobowiązań Kancelarii wobec stron trzecich, w związku z czym Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności w stosunku do stron trzecich.

Niniejsza opinia dotyczy wyłącznie odniesienia do ceny akcji w Wezwaniu i nie obejmuje innych aspektów planowanej transakcji.

W trakcie prac Kancelaria opierała się na założeniu, że wszelkie przekazane przez Zarząd Spółki informacje i dane wynikają z najlepszej wiedzy Kierownictwa Spółki, w związku czym Kancelaria nie dokonywała niezależnej weryfikacji przekazanych informacji i danych. Oprócz danych ze Spółki Kancelaria korzystała również z danych ogólnodostępnych, w tym publikowanych przez Spółkę.

Prace Kancelarii związane z wydaniem niniejszej opinii nie obejmowały analiz sytuacji ekonomicznofinansowej, prawno-podatkowej Spółki (due diligence), ewentualnych skutków finansowych, księgowych, podatkowych, prawnych, które mogą być istotne przy realizacji planowanej transakcji.

Wynagrodzenie Kancelarii z tytułu sporządzenia niniejszej opinii i analiz będących ich podstawą nie jest uzależnione od treści opinii. Kancelaria nie brała udziału w ustalaniu ceny akcji określonej w Wezwaniu. Kancelaria nie pełniła i nie pełni roli doradcy jakiejkolwiek strony biorącej udział w planowanej transakcji. Kancelaria oświadcza, że pozostaje niezależna od stron planowanej transakcji, Spółki a także znanych publicznie akcjonariuszy Spółki i Wzywającego.

$\overline{\mathbf{3}}$

$\overline{4}$

Zakres prac wykonanych przez Kancelarię

Kancelaria, na zlecenie Spółki, przeprowadziła analizy mające na celu oszacowanie wartości godziwej akcji Spółki.

Zgodnie z definicją wartości godziwej podaną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku poz. 330, z późniejszymi zmianami) (art. 28 ust. 6) "za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami".

Zgodnie z określeniem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 13 "Wartość godziwa jest ceną, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach na głównym (lub najkorzystniejszym) rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych (tj. ceną wyjścia) bez względu na to, czy cena ta jest bezpośrednio obserwowalna lub oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny, między uczestnikami rynku na dzień wyceny".

Wartość godziwa stanowi szacunek przyszłej ceny, która może być zrealizowana. Nie oznacza to jednak, że przyszła transakcja musi być zrealizowana dokładnie według otrzymanej w obliczeniach wartości.

Biorąc pod uwagę to, że wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, nie są uprzywilejowane przyjęto, że wartość godziwa jednej akcji wynika z podzielenia wartości godziwej wszystkich akcji przez liczbę akcji.

Szacując wartość godziwą akcji uwzględniono regulacje art. 80 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 poz. 1382) wskazujące, że dotychczasowe notowania giełdowe wycenianych akcji nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka prowadzi działalność operacyjną i jej stabilną sytuację finansowo ekonomiczną, było możliwe sporządzenie prognoz przepływów pieniężnych potwierdzających zdolność do generowania nadwyżki finansowej oraz, że istnieją zbliżone przedmiotem działalności spółki notowane na giełdzie, zastosowano dwa podejścia do oszacowania wartości godziwej akcji:

• podejście dochodowe bazujące na metodzie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych opartych na długoterminowych prognozach wyników finansowych Spółki;
• podejście porównawcze, wykorzystujące metodę mnożników rynkowych dla spółek notowanych na giełdzie o podobnym przedmiocie działalności do prowadzonego przez Spółkę.

$\bar{\rm{5}}$

W trakcie wyceny uwzględniono m.in. dane sprawozdań finansowych Spółki za 2015 rok, które było przedmiotem badania przez biegłego rewidenta oraz wieloletnie prognozy obejmujące lata 2016-2021 opracowane przez Zarząd Spółki.

Opinia

Biorąc pod uwagę wskazane w niniejszej opinii okoliczności transakcji, zastrzeżenia i ograniczenia oraz przeprowadzone przez Kancelarię analizy i szacunki uważamy, że proponowana w Wezwaniu cena akcji Spółki w wysokości 53,50 złotych za jedną akcję znajduje się poniżej oszacowanego przez Kancelarię przedziału wartości godziwej akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania.

Niniejsza opinia nie stanowi rekomendacji dla akcjonariuszy Spółki odnośnie odpowiedzi na Wezwanie i realizacji transakcji. Niniejsza opinia została wydana według wiedzy na dzień opinii.

Z poważaniem,

Natolia Roelvelle

Natalia Rojek-Godzic Prezes Zarządu

Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33

Katowice, dnia 16 czerwca 2016 roku