Novita S.A. — M&A Activity 2016

Jun 22, 2016

Stanowisko

Zarządu "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze

dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji "Novita" S.A. ogłoszonego przez Tebesa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013r., poz. 1382, dalej "Ustawa o ofercie"), Zarząd "Novita" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, 65-722 Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3, wpisanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000013306, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 5.000.000,00 PLN, opłacony w całości, posługującej się nadanymi jej numerami: NIP PL-929-009-40-94 oraz REGON 970307115 (dalej "Spółka", "Novita"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 07 czerwca 2016 roku przez Tebesa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Novity (dalej "Wezwanie").

$\mathbf{I}$ . Warunki Wezwania.

Zgodnie z treścią wezwania Wzywający zamierza nabyć 100% akcji Spółki, tj. 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda i łacznej wartości nominalnej równej 5.000.000,00 zł, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym i notowanych na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz są zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN PLNVITA00018 (dalej "Akcje").

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje została ustalona na poziomie 53,50 złotych (pięćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję (dalej "Cena Nabycia"), z zastrzeżeniem, iż zgodnie z treścią Wezwania Wzywający oraz "Lentex" S.A. z siedziba w Lublińcu, posiadający 1.579.291 Akcji stanowiących 63,17% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów postanowili, że cena nabycia Akcji posiadanych przez Lentex jest niższa niż Cena Nabycia i wynosi 52,40 złotych (pięćdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) za jedną Akcję objętą zapisami złożonymi przez Lentex.

Wezwanie jest ogłoszone pod wskazanymi niżej warunkami, których ziszczenie jest konieczne, aby Wzywający był zobowiązany do nabycia Akcji w Wezwaniu:

• a) Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje wyłącznie jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 2.375.000 Akcji stanowiących 95% ich ogólnej liczby i dających prawo do 2.375.000 głosów stanowiących 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający zastrzega prawo odstąpienia od opisanego powyżej warunku i nabycia Akcji objętych zapisami w Wezwaniu pomimo, że w okresie przyjmowania zapisów ogólna liczba Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu będzie niższa niż minimalna Akcji wskazana powyżej;
• b) podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o powołaniu dwóch osób wskazanych przez Wzywającego do Rady Nadzorczej Spółki. Wzywający wskaże kandydatów do Rady Nadzorczej nie później niż na dwa dni przed dniem Walnego Zgromadzenia;
• c) zawarcia przez Spółkę, Wzywającego i Vaporjet, podmiot dominujący wobec Wzywającego, umowy o strategicznej współpracy opisanej w treści Wezwania (punkt 32 c Wezwania).

Warunki wskazane powyżej powinny zostać ziszczone do ostatniego dnia okresu przyjmowania zapisów. Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji w wyniku Wezwania pomimo nieziszczenia się jednego lub większej liczby wskazanych wyżej warunków.

$II.$ Podstawa stanowiska Zarządu.

Niniejsze stanowisko zostało przygotowane w oparciu o analizę następujących informacji i dokumentów:

• 1. Treść ogłoszonego Wezwania;
• 1. Notowania giełdowe akcji Novity na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu trzech oraz sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• 1. Pismo Wzywającego oraz Vaporjet zawierające dodatkowe wyjaśnienia dotyczące jego zamiarów w stosunku do Spółki wskazanych w treści Wezwania (dalej "Pismo");
• 1. Sporządzona na zlecenie Zarządu Spółki opinia Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na temat warunków finansowych Wezwania;
• 1. Dokumenty finansowe i dane dotyczące Spółki będące w posiadaniu Zarządu Spółki, w szczególności publikowane przez Spółkę raporty okresowe.

$III.$ Zastrzeżenia.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o których mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2014r., poz. 94). Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie wszystkich informacji dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem jego obowiązków związanych z dostarczaniem informacji, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe związane z taką odpowiedzią.

Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których sformułowane zostało niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących ze Spółki.

Zarząd zwraca uwagę, że mogą istnieć inne niż przedstawione w niniejszym stanowisku opinie dotyczące wartości godziwej Spółki.

Wszelkie dodatkowe informacje i wyjaśnienia Wzywającego oraz Vaporjet zawarte w otrzymanym przez Spółkę Piśmie, a wykraczające poza treść Wezwania, zostały przez Zarząd przytoczone w treści niniejszego stanowiska.

IV. Informacje dotyczące wpływu Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Zgodnie z treścią pkt 26 Wezwania Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający jest spółką holdingową, której jedynym wspólnikiem jest Vaporjet, wiodący globalny producent włóknin obrabianych hydrodynamicznie typu spunlace z siedzibą w Izraelu. Wzywający ani Vaporjet nie mają zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.

Zgodnie z treścią Pisma Wzywający oraz Vaporjet nie zamierzają obecnie zmieniać poziomu zatrudnienia w Novicie ani lokalizacji prowadzenia przez Spółkę działalności. Vaporjet

zgodnie z treścia Pisma widzi możliwość współpracy ze Spółką, a ponadto wskazuje, iż może rozważyć w przyszłości dodatkowe inwestycie w prowadzoną przez Novite działalność. Vaporjet w treści Pisma zwraca także uwagę, że inwestycja w Akcje Spółki jest traktowana jako długoterminowa inwestycja strategiczna mająca na celu uzupełnienie istniejących możliwości produkcyjnych i dystrybucyjnych Vaporjet oraz uzupełnienie gamy oferowanych przez Vaporjet produktów, co w ocenie Zarządu pozwala uznać, iż oferowane przez Spółkę i Vaporjet produkty, przynajmniej w określonym zakresie, są w stosunku do siebie komplementarne.

Zgodnie z treścią Wezwania, jeżeli Wzywający w Wezwaniu nabędzie taką liczbę Akcji, że liczba Akcji Spółki pozostających w obrocie nie będzie w stanie zapewnić odpowiedniej płynności obrotu Akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Wzywający po przeprowadzeniu Wezwania może podjąć działania zmierzające do zniesienia dematerializacji Akcji oraz wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym GPW. Jednocześnie Wzywający wskazuje w treści Wezwania, że po jego przeprowadzeniu może zdecydować o przeprowadzeniu przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych, w oparciu o stosowne przepisy Ustawy o ofercie.

W opinii Zarządu złożone przez Wzywającego oraz Vaporjet deklaracje pozwalają uznać, że ogłoszone Wezwanie nie wpłynie negatywnie na interes Spółki, zarówno w zakresie bieżącej działalności Spółki, miejsca prowadzenia działalności, realizowanej strategii rozwoju czy istniejącego poziomu zatrudnienia, a przy realizacji rozważanych dodatkowych inwestycji w prowadzoną przez Spółkę działalność wpływ ogłoszonego Wezwania może mieć charakter pozytywny, mając oczywiście na uwadze, iż ostateczna ocena wpływu na interes Spółki bedzie zależna od charakteru rozważanych inwestycji. Dodatkowo, z uwagi na wspomniany powyżej komplementarny charakter oferowanych przez Spółkę i Vaporjet produktów, pozytywny skutek dla interesów Spółki może mieć także deklarowany przez Wzywającego oraz Vaporjet zamiar wspierania i współpracy ze Spółką. Ponadto Zarząd zwraca uwagę, że pozyskanie inwestora branżowego o międzynarodowym zasięgu jakim jest pośrednio Vaporjet, podmiot dominujący wobec Wzywającego, może stworzyć Spółce, w szczególności w odniesieniu do prowadzonej przez Spółkę działalności na rynkach zagranicznych, dodatkowe możliwości rozwoju poprzez wykorzystanie międzynarodowego doświadczenia i pozycji Vaporjet.

V. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu.

Ustawa o ofercie w art. 79 określa, że cena Akcji zaproponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

· średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;

• · średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania;
• · najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty bedace stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania albo;
• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w punkcie powyższym, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową, o której mowa w powyższych punktach, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (art. 79 ust. 7 Ustawy o ofercie).

Zgodnie z treścią art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie cena proponowana w Wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie ze wskazanymi powyżej regułami, w odniesieniu do Akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich Akcji Spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• · średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 52,19 złotych (pięćdziesiąt dwa złote i dziewiętnaście groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia jest wyższa od tak wyliczonej średniej;
• średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 53,50 złotych (piećdziesiąt trzy złote i piećdziesiąt groszy) za jedną Akcję. Cena Nabycia jest o równa tak wyliczonej średniej;
• Wzywający ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający ani podmioty wobec niego zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający nie jest i nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, w odniesieniu do Akcji.
• Na podstawie art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie Wzywający oraz Lentex S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex"), posiadający 1.579.291 Akcji stanowiących 63,17% kapitału zakładowego Spółki i udziału w ogólnej liczbie głosów (dalej "Akcje Lentex") postanowili, że cena nabycia Akcji Lentex jest niższa niż Cena Nabycia i wynosi 52,40

złotych (piećdziesiąt dwa złote i czterdzieści groszy) za jedną Akcję objętą zapisami złożonymi przez Lentex.

Zarząd celem stwierdzenia czy Cena Nabycia Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki zlecił w tym zakresie podmiotowi zewnętrznemu, Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej "Kancelaria"), przygotowanie stosownej opinii (dalej "Opinia"). Jednocześnie Zarząd wskazuje, że poza zleceniem Kancelarii przygotowania Opinii nie zlecał sporządzenia innym podmiotom zewnętrznym żadnych dodatkowych opracowań, analiz czy opinii w związku z Wezwaniem lub jego treścią.

W dniu 22 czerwca 2016 roku Zarząd otrzymał od Kancelarii pisemną Opinię, która zostanie przekazana do publicznej wiadomości łącznie z niniejszym stanowiskiem. Zgodnie z treścią Opinii, biorąc pod uwagę wszystkie wskazane w Opinii okoliczności, zastrzeżenia i ograniczenia oraz przeprowadzone przez Kancelarię analizy i szacunki, Kancelaria stoi na stanowisku, że proponowana w Wezwaniu Cena Nabycia Akcji Spółki w wysokości 53,50 zł na jedną akcję znajduje się poniżej oszacowanego przez Kancelarię przedziału wartości godziwej akcji Spółki.

Zgodnie z treścią art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie, mając na uwadze treść wskazanej powyżej Opinii sporządzonej przez Kancelarię, Zarząd niniejszym stwierdza, iż Cena Nabycia Akcji Spółki znajduje się poniżej oszacowanego przez Kancelarię przedziału wartości godziwej akcji Spółki.

Podpisy:

Zarzad "Novita" S.A.

Radosław Muzioł

Prezes Zarządu

Jąkub Rękosiewicz Członek Zarządu