Novita S.A. — AGM Information 2021

Dec 7, 2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "NOVITA" S.A. z siedzibą w Zielonej Górze w dniu 7 grudnia 2021 roku

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 29 ust. 1 Statutu oraz § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Jakuba Krzysztofa Waszaka. --------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Jakub Krzysztof Waszak stwierdził, że: ------------------------------------------------------------ - ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście), --------------------------------------------------------------------------------- - uchwałę nr 1 (jeden) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, działając na podstawie § 4 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na fakt, iż głosowanie odbędzie się przy wykorzystaniu komputerowego systemu oddawania i liczenia głosów.--------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

- ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset
dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych
procent) kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące
siedemset dziewiętnaście), ---------------------------------------------------------------------------------
- uchwałę nr 2 (dwa) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści
trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku
głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-----------------------------------------

§ 1

	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą Zielonej Górze
	przyjmuje następujący porządek obrad:------------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------
2.	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
	zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------
4.	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacji z wyboru
	Komisji Skrutacyjnej. ---------------------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności "NOVITA" S.A.-------------
7.	Omówienie kwestii ładu korporacyjnego w Spółce oraz rekomendacji Rady Nadzorczej
	Spółki dotyczących stosowania zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek
	Notowanych na GPW 2021".-------------------------------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek
	Notowanych na GPW 2021".-------------------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej ze środków
	pochodzących z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysku za
	rok 2020. ------------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia przez Spółkę. -------------------------------------------------------------
11.	Spray różne. --------------------------------------------------------------------------------------------
12.	Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

- ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset
dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych
procent) kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące
siedemset dziewiętnaście), ---------------------------------------------------------------------------------
- uchwałę nr 3 (trzy) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści
trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku
głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności "NOVITA" S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na względzie § 70 ust. 6 pkt. 5 lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018.757 z dnia 20 kwietnia 2018 roku, ze zm.) oraz zasady określone w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", po zapoznaniu się z Polityką różnorodności "NOVITA" S.A., przyjętą w Uchwale Nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 03 listopada 2021 roku, niniejszym przyjmuje Politykę różnorodności "NOVITA" S.A., w brzmieniu zaproponowanym przez Radę Nadzorczą, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. -----------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje się stosować zasady wynikające z przyjętej Polityki różnorodności "NOVITA" S.A., w szczególności w zakresie powoływania Członków Rady Nadzorczej Spółki na przyszłe kadencje. --------------------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powierza Zarządowi Spółki wdrożenie i stosowanie zasad wynikających z Polityki różnorodności "NOVITA" S.A. w bieżącej działalności Spółki. --------------------------------------------------------------------------

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

• ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------

3

• łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście), --------------------------------------------------------------------------------- - uchwałę nr 4 (cztery) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych, po omówieniu kwestii związanych ze stosowaniem w Spółce zasad ładu korporacyjnego oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej stosowania zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki deklaruje, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. -------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

• ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) ,--------------------------------------------------------------------------------- - uchwałę nr 5 (pięć) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie wypłaty dywidendy nadzwyczajnej ze środków pochodzących z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysku za rok 2020

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze, działając na podstawie art. 348 oraz art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że Uchwałą Nr 6 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020, w kwocie 40.690.443,47 zł (słownie: czterdzieści milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote i czterdzieści siedem groszy), dzieli się w sposób następujący: ---------------------------------------------------------------------------------

• 1. kwotę w wysokości 17.277.595,19 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i dziewiętnaście groszy) przeznacza się na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki; -----------------------
• 1. kwotę w wysokości 23.412.848,28 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta dwanaście tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia osiem groszy), przeznacza się w całości na kapitał zapasowy. -----------------------------------------------------

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że z części środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki w łącznej kwocie 23.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych), pochodzących z podzielonego zysku Spółki za 2020 rok, utworzony zostaje kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy. ------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przeznacza na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy kwotę 23.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych), pochodzącą w całości z utworzonego w Spółce kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy, o którym mowa w ust. 1 powyżej. ------------------------------------------------------------------

§ 3

• 1. Dywidendą objętych jest 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji. ---------- 2. Wysokość dywidendy przypadająca na jedną akcję to 9,20 zł (słownie: dziewięć złotych
• dwadzieścia groszy). ----------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, niniejszym ustala: ------------------------- 1. Dzień dywidendy na dzień 14 grudnia 2021 roku. -----------------------------------------------

1. Termin wypłaty dywidendy na dzień 21 grudnia 2021 roku. -----------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

• ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych procent) kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) ,--------------------------------------------------------------------------------- - uchwałę nr 6 (sześć) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści

trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "NOVITA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 07 grudnia 2021 roku w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Spółkę

Realizując pkt 10 przyjętego porządku obrad, na podstawie art. 400 §4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:------

§ 1 Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pokrywa Spółka.---------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ------------------------

- ważne głosy oddano z 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące siedemset
dziewiętnaście) akcji, które stanowią 85,35 % (osiemdziesiąt pięć i trzydzieści pięć setnych
procent) kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów oddano 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści trzy tysiące
siedemset dziewiętnaście) ,---------------------------------------------------------------------------------
- uchwałę nr 6 (sześć) Walne Zgromadzenie podjęło 2.133.719 (dwa miliony sto trzydzieści
trzy tysiące siedemset dziewiętnaście) głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i braku
głosów "wstrzymujących się". ----------------------------------------------------------------------------