Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Novina S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Novina S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000383435 (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 30 czerwca 2017 roku, na godzinę 9:00, w lokalu kancelarii notarialnej Anny Dmochowskiej przy ul. Mickiewicza 49 w Łomży.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2/ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016.
4/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Novina S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Novina S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Novina S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Novina S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.
8/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2016.
9/ Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.;
10/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.
11/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2016.
12/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę przedmiotu działalności Spółki zgodnie z ustawą z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
13/ Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia strat Spółki oraz zmiany statutu Spółki;
14/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii A, D, F, B, G oraz zmiany statutu Spółki;
15/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, w sprawie zmiany statutu Spółki oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do czynności związanych z realizacją przedmiotowej uchwały;
16/ Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Novina S.A. z 29 czerwca 2016 roku poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych celem ich: a) umorzenia, b) zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, umorzenia akcji, c) wykorzystania akcji dla realizacji programu motywacyjnego, d) ich dalszej odsprzedaży.
17/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany statutu Spółki;
18/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
19/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
20/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ zmiana Statutu ]

Stosownie do przepisu art. 402 § 1 i § 2 k.s.h. Zarząd Spółki wskazuje, iż: projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidują zmiany dotychczas obowiązujących postanowień:

I. § 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§4.

1. Spółka jest osobą prawną i prowadzi działalność pod firmą: Novina Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka akcyjna..
2. Spółka może używać skrótu firmy: Novina Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. a także Novina ASI S.A., dalej: "Spółka", "Alternatywna Spółka Inwestycyjna", "ASI".
3. ASI działa na podstawie ustawy z 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2016 r. poz. 1896 – tekst jednolity ze zmianami), zwana dalej: "Ustawą", wraz ze zmianami wprowadzonymi ustawą z 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 roku poz. 615), zwana dalej: "Ustawą Zmieniającą", oraz Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.").
4. Novina jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna, w rozumieniu art. 8a ust. 1 Ustawy, jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy.

II. Dodaje się § 4a Statutu Spółki:

"§4a.

"Na obszarze swojego działania Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organiza- cyjno-prawnych, w tym przede wszystkim Ustawą wraz ze zmianami wprowadzonymi ustawą z dnia 31 marca 2016 roku o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2016 poz. 615)."

III. § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§6.

1. Przedmiotem działalności Spółki będzie wyłącznie:
a. jako wewnętrznie zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną w świetle art. 8b ust. 2 pkt 1 w związku z art. 70a ust. 1 w związki z art. 70e ust. 1 Ustawy zarządzanie Novina ASI S.A. będącą Alternatywną Spółką Inwestycyjną, w tym wprowadzenie tej Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej do obrotu;
b. jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej zgodnie z art. 70e ust. 1 Ustawy, zbieranie aktywów od inwestora lub wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tego inwestora lub tych inwestorów zgodnie z określoną polityka inwestycyjną ASI ("Cel Inwestycyjny").
2. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności, w tym wiodącym przedmiotem działalności, jest:
a. PKD 66.30. Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami;
b. PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
c. działalność związana z oprogramowaniem;
d. ______________
3. Główne zasady polityki inwestycyjnej ASI określają:
a. Odpowiednie postanowienia niniejszego Statutu,
b. Polityka inwestycyjna i strategia inwestycyjna, o których mowa w art. 46a ust. 1 pkt 10 lit. b Ustawy. Późniejsze zmiany polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej nie stanowią zmiany Statutu Spółki.
4. ASI może prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, po spełnieniu wszystkich poniżej określonych warunków:
a. uzyskaniu, korzystając ze zwolnienia, o którym mowa w art. 70a ust. 2 Ustawy oraz art. 54 ust. 5 Ustawy Zmieniającej, wpisu do rejestru Zarządzających Alternatywnymi Spółkami Inwestycyjnymi, a także
b. po dokonaniu, zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego (zwaną: "Komisją"), o którym mowa w art. 70f ust. 4 Ustawy i uzyskaniu, zgodnie z art. 70f ust. 9 Ustawy, informacji od Komisji o możliwości wprowadzenia ASI do obrotu.
5. ASI może dalej prowadzić działalność, o której mowa w ust. 1, w przypadku, gdy łączna wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych ASI, nie przekracza wyrażonej w złotych równowartości kwoty 100.000.000 (sto milionów) euro, stosownie do art. 70zb ust. 1 Ustawy.

IV. Dodaje się § 6a Statutu Spółki:

"§6a.

1. Zgodnie z art. 70f ust. 1 Ustawy, ASI może być wprowadzona do obrotu wśród klientów profesjonalnych, w świetle art. 2 pkt 13a Ustawy oraz klientów detalicznych w rozumieniu art. 70 f ust. 1 pkt. 2) Ustawy.

2. W myśl art. 2 ust. 13a lit. k Ustawy za klienta profesjonalnego, uznaje się, z zastrzeżeniem ust. 3, przedsiębiorcę spełniającego co najmniej 2 (dwa) z poniższych wymogów:
a. Suma bilansowa tego przedsiębiorcy wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 20.000.000 (dwadzieścia milionów) euro;
b. Osiągnięta przez tego przedsiębiorcę wartość przychodów ze sprzedaży wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 40.000.000 (czterdzieści milionów) euro;
c. Kapitał własny lub fundusz własny tego przedsiębiorcy wynosić będzie co najmniej równowartość w złotych 2.000.000 (dwa miliony) euro;

Przy czym równowartość w złotych wyżej wymienionych kwot wskazanych w euro obliczana będzie przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ("NBP") na dzień sporządzenia przez danego przedsiębiorcę sprawozdania finansowego.

3. Zgodnie z art. 70k Ustawy za klienta profesjonalnego uznać można także podmiot inny niż ten, o którym mowa w ust. 2 powyżej, pod warunkiem, że podmiot ten posiadać będzie wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami.
4. Realizując cel inwestycyjny, ASI działać będzie w imieniu własnym i na własną rzecz, a decyzje o sposobie lokowania zgromadzonych aktywów podejmowane będą zgodnie z przepisami Ustawy, tak aby osiągnąć maksymalną wartość zgromadzonych aktywów przez ASI przy zachowaniu najwyższego, typowego dla tych aktywów stopnia ich bezpieczeństwa, na podstawie określonego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Sposób wypłaty zysku przez ASI, sprzedaży oraz umarzania akcji za wynagrodzeniem i bez wynagrodzenia, zasady przyznawania dodatkowych praw w ASI oraz rozwiązania lub wypowiedzenia Statutu ASI regulują postanowienia niniejszego Statutu, przepisy Ustawy oraz k.s.h.
5. ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.

V. Dodaje się Rozdział IIa Statutu Spółki:

IIa ZASADY POLITYKI INWESTYCYJNEJ ASI

"§6b.

Przedmiot lokat

1. Realizacja Celu Inwestycyjnego odbywać się będzie m.in. poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych do portfela lokat ASI oraz jego dywersyfikację.
2. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie prawem dozwolone kategorie lokat.
3. Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI będą:
a. Udziały i akcje spółek krajowych i zagranicznych,
b. Prawa i obowiązki wynikające ze statusu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych,
c. Papiery wartościowe,
d. Wierzytelności,
e. Waluty,
f. Instrumenty Rynku Pieniężnego,
g. Nieruchomości,
h. Wszelkie inne zbywalne prawa majątkowe lub inne, których nabycie lub objecie może przyczynić się do realizacji celu inwestycyjnego, z wyłączeniem inwestycji mających na celu zwiększenie ekspozycji AFI, o której mowa w art. 2 pkt 42a Ustawy, tj. w szczególności inwestycji w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy albo instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy.
4. Przedmiotem lokat ASI, oprócz określonych w ust. 3 powyżej, mogą być również:
a. Własność lub współwłasność: nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, statków morskich;
b. Użytkowanie wieczyste.
5. Inwestycje w udziały i akcje, prawo bycia wspólnikiem w spółkach osobowych mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udział w zysku oraz wzrost wartości udziałów akcji, wartość spółki osobowej.

"§6c.

Kryteria doboru lokat

1. W zakresie doboru do portfela instrumentów udziałowych ASI dokonywać będzie wyboru udziałów i akcji, praw i obowiązków, a także selekcji w doborze wspólników spośród spółek o stabilnej kondycji finansowej, dobrych perspektywach wzrostu bądź dobrych perspektywach wypłaty dywidendy, w przypadku spółek kapitałowych.
2. W zakresie doboru dłużnych papierów wartościowych ASI kierować się będzie przede wszystkim perspektywami kondycji finansowej ich emitenta oraz dokonywać będzie doboru instrumentów do portfela, uwzględniając w szczególności te o odpowiednio wyższej rentowności niż analogiczne obligacje skarbowe emitowane na danym rynku, między innymi takie jak obligacje emitowane przez przedsiębiorstwa lub jednostki samorządu terytorialnego.

"§6d.

Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne

1. ASI będzie dokonywał doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.
2. Głównymi kryteriami doboru lokat będzie potencjał wzrostu wartości akcji i udziałów, praw i obowiązków w spółkach osobowych, w spółkach w długoterminowym horyzoncie czasowym. ASI będzie tworzyła, obejmowała, nabywała udziały, akcje oraz prawa i obowiązki w spółkach osobowych oraz finansowała działalności spółek poprzez udzielanie im pożyczek, dopłat, obejmowanie i nabywanie obligacji.
3. Portfel ASI budowany będzie przy łącznym uwzględnieniu trzech najważniejszych kryteriów, a mianowicie z dbałością o najwyższe bezpieczeństwo aktywów, przewidywanej wysokiej rentowności inwestycji oraz przy zachowaniu jej płynności.
4. Wybór inwestycji dokonywany będzie w pierwszej kolejności z uwagi na długoterminowość inwestycji, z zastrzeżeniem, że w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej poziom zmienności aktywów może okresowo znacząco wzrastać.
5. Analizy i rekomendacje inwestycyjne sporządzane będą na podstawie źródła informacji, tj.:
a. analiz branżowych banków inwestycyjnych i ośrodków badawczych emitentów przygotowane przez instytucje krajowe i zagraniczne,
b. Prospektów emisyjnych i memorandów informacyjnych,
c. Sprawozdań finansowych emitentów,
d. Analiz makroekonomicznych przygotowanych przez ośrodki badawcze,
e. Analiz branżowych banków inwestycyjnych i ośrodków badawczych,
f. Informacji codzienne podawanych przez serwisy informacyjne,
g. Spotkań z wybranymi emitentami,
h. Informacji prasowych i konferencji inwestorskich,
i. Innych źródeł informacji.

"§6e.

1. W procesie budowania portfela aktywów ASI uwzględniane będą następujące rodzaje ryzyka inwestycyjnego, tj.:
a. Ryzyko gospodarcze i polityczne – rozumiane jako ryzyko interwencji przedstawicieli rządów w działalność gospodarki lub w poszczególne sektory, i w konsekwencji możliwość podjęcia niekorzystnych, nieprzewidywalnych dla inwestora decyzji, w tym decyzji politycznych zmieniających otoczenie biznesowe i zasady prowadzenia działalności. W szczególności obejmuje ono: zmiany prawa podatkowego, odmowy lub zawieszenia spłaty zobowiązań instytucji państwowych, ograniczenia dewizowe, restrykcje importowe, bezprawne nacjonalizacje, faworyzowanie podmiotów krajowych względem zagranicznych, zakaz transferów finansowych lub ich ograniczenie;
b. Ryzyko zmian stóp procentowych – rozumiane jako sytuacja związana z możliwością osiągnięcia wyniku, który może odbiegać od wcześniej przewidywanego poziomu na skutek zmian wysokości i struktury terminowej przyszłych stóp procentowych w kierunku innym od uprzednio założonego;
c. Ryzyko nieterminowej spłaty należności – ryzyko związane z możliwością trwałej lub czasowej utraty przez emitentów zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym również z trwałą lub czasową niemożnością zapłaty odsetek od zobowiązań. Sytuacja taka może mieć miejsce w następstwie pogorszenia się kondycji finansowej emitenta spowodowanego zarówno czynnikami wewnętrznymi emitenta, jak i uwarunkowaniami zewnętrznymi (parametry ekonomiczne, otoczenie prawne, itp.). Pogorszenie się kondycji finansowej emitenta znajduje swoje odzwierciedlenie w spadku cen dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez ten podmiot, a także może prowadzić do spadku cen akcji tego podmiotu. W skład tej kategorii ryzyka wchodzi również ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego emitenta przez agencję ratingową i wynikający z niego spadek cen dłużnych papierów wartościowych będący następstwem wymaganej przez inwestorów wyższej premii za ryzyko;
d. Ryzyko płynności – ryzyko wynikające z możliwości wystąpienia sytuacji, w której nie jest możliwe dokonanie transakcji pakietem papierów wartościowych bez istotnego wpływu na ich cenę;
e. Ryzyko ogólnorynkowe – rozumiane jako ryzyko wynikające z faktu, że ceny papierów wartościowych podlegają ogólnym tendencjom rynkowym panującym w kraju i na świecie;
f. Ryzyko związane z dywersyfikacją lokat – ryzyko polegające na braku możliwości odpowiedniego zdywersyfikowania lokat ze względu na niedostępność odpowiedniej liczby instrumentów finansowych lub ograniczeń kapitałowych ASI w początkowej fazie rozwoju;
g. Ryzyko walutowe – rozumiane jako ryzyko występujące w przypadku dokonywania przez ASI inwestycji na rynkach zagranicznych, inwestycji w papiery wartościowe lub tytuły uczestnictwa denominowane w walutach obcych, a także inwestycji w tytuły uczestnictwa funduszy inwestujących w papiery wartościowe denominowane w walutach obcych, w których dodatkowym czynnikiem ryzyka jest poziom kursów walutowych. Wahania kursu złotego względem walut obcych mogą przekładać się na wahania wartości jednostki rozrachunkowej. Dodatkowo

poziom kursów walutowych jako jeden z głównych parametrów makroekonomicznych może wpływać na atrakcyjność inwestycyjną oraz ceny krajowych papierów wartościowych, szczególnie w przypadku gwałtownych zmian kursów walutowych. Wówczas zmiany cen papierów wartościowych na rynku będą wpływały na zmiany wartości jednostki rozrachunkowej;

h. Ryzyko związane z koncentracją aktywów lub rynków – ryzyko to związane jest z nadmiernym zaangażowaniem w jeden lub kilka papierów wartościowych lub sektor rynku, co może spowodować skumulowaną stratę w przypadku niekorzystnych zmian cen posiadanych papierów wartościowych lub zmian na rynku danego sektora.
2. Przy wyborze rynku danego kraju brana będzie pod uwagę sytuacja gospodarcza tego kraju, ze szczególnym uwzględnieniem parametrów makroekonomicznych opisujących gospodarkę danego kraju w relacji do parametrów gospodarek innych krajów, w tym Polski, ocena ratingowa danego kraju oraz perspektywy kształtowania się kursów walutowych.
3. Przy wyborze wierzytelności przede wszystkim brana będzie pod uwagę ocena rodzaju wierzytelności, z jakiego tytułu wierzytelność powstała, rodzaj wierzyciela, termin wymagalności, rodzaj dłużnika, możliwości windykacyjne, rodzaj i poziom zabezpieczeń, wartość wierzytelności i jej płynność.
4. W przypadku walut obcych i depozytów brany będzie pod uwagę w szczególności rodzaj, sytuacja makroekonomiczna, analityka sytuacji bieżącej, rentowność, płynność lokaty, wysokość oprocentowania depozytu w stosunku do czasu trwania.
5. Przy wyborze akcji przede wszystkim brana będzie pod uwagę dotychczasowa pozycja rynkowa emitenta, kondycja finansowa, perspektywy branży, w której prowadzi działalność, kapitalizacja i płynność obrotu oraz możliwość osiągnięcia w dłuższym horyzoncie czasowym stopy zwrotu przewyższającej rentowność dłużnych papierów wartościowych.
6. Przy wyborze dłużnych papierów wartościowych i dłużnych instrumentów finansowych przede wszystkim brana będzie pod uwagę rentowność danego instrumentu, sytuacja fundamentalna emitenta (analiza fundamentalna), techniczna ocena perspektyw wzrostu wartości lokat (analiza techniczna), ocena sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie (analiza międzynarodowa), spełnienie zasad dywersyfikacji lokat oraz innych ograniczeń inwestycyjnych, w tym ryzyko kredytowe i ocena ratingowa, o ile taką uzyskał oraz płynność danego instrumentu.
7. Dywersyfikacja lokat dokonywana będzie w zakresie rodzaju instrumentów, rodzaju emitentów oraz branż, w jakich funkcjonują, a także w odniesieniu do rodzajów rynków w rozumieniu rynku krajowego i rynków zagranicznych oraz w zakresie walut, w których denominowane są instrumenty będące przedmiotem lokat ASI.
8. ASI może udzielać pożyczek, poręczeń i gwarancji, z tym, ze pożyczki, poręczenia i gwarancje mogą być udzielane podmiotom wchodzącym w skład portfela ASI lub podmiotom trzecim. Udzielenie pożyczki, poręczenia lub gwarancji na rzecz podmiotu trzeciego wymaga uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy i zgody Zarządzającego ASI.
9. AFI nie może pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co doprowadziłoby do powstania dźwigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.

"§6f.

Uszczegółowienie postanowień Polityki Inwestycyjnej określonej w niniejszym statucie znajduje się w dokumentach, w tym w regulaminach przyjętych przez Zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez ASI, zwanych dalej: "regulacjami wewnętrznymi ASI", zgodnie z art. 70b ust. 2 Ustawy.

§6g.

Wyceny będą przeprowadzane minimum raz w roku lub w innym dniu określonym przez Zarząd ASI, a także w każdym dniu wprowadzania Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (ASI) do obrotu lub odkupowania praw uczestnictwa tej spółki.

VI. Dodaje się Rozdział IIb Statutu Spółki:

IIa ZASADY STRATEGI INWESTYCYJNEJ ASI

§6h.

Główne kategorie aktywów

1. ASI może utrzymywać w szczególności, w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań ASI, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych.
2. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie ustawowo dozwolone kategorie aktywów, w szczególności określone w Ustawie, oraz w niniejszej strategii inwestycyjnej, która jest źródłem polityki inwestycyjnej ASI.
3. ASI może dokonywać inwestycji we wszystkie prawem dozwolone kategorie lokat.
4. Głównymi kategoriami lokat, w które AFI może inwestować będą:
a. Udziały i akcje spółek kapitałowych i zagranicznych;
b. Prawa i obowiązki wynikające ze statutu bycia wspólnikiem w krajowych i zagranicznych spółkach osobowych;
c. Papiery wartościowe;
d. Wierzytelności;
e. Waluty;
f. Instrumenty Rynku Pieniężnego;
g. Nieruchomości
h. Wszelkie inne zbywalne prawa majątkowe lub inne, których nabycie lub objęcie może przyczynić się do realizacji celu inwestycyjnego, z wyłączeniem inwestycji mających na celu zwiększenie ekspozycji AFI, tj. w szczególności inwestycji w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy albo instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy.
5. Przedmiotem inwestycji ASI, oprócz określonych powyżej, mogą być również:
a. Własność lub współwłasność: nieruchomości gruntowych w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami, budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości, statków morskich;
b. Użytkowanie wieczyste.

§6i.

Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów

1. ASI zamierza realizować strategię wzrostu przy zachowaniu akceptowalnego poziomu ryzyka związanego z inwestowaniem bądź lokowaniem środków i zachowaniu optymalnego poziomu bezpieczeństwa.
2. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, w następujących sektorach przemysłowych i usługowych:
a. Górnictwo i wydobywanie;
b. Przetwórstwo przemysłowe;
c. Wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych;
d. Dostawa wody, gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją;
e. Budownictwo;
f. Handel hurtowy i detaliczny;
g. Transport i gospodarka magazynowa;
h. Działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi;
i. Informacja i telekomunikacja;
j. Działalność finansowa i ubezpieczeniowa;
k. Opieka zdrowotna;
l. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
m. Działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
n. Działalność związana z rozrywką i rekreacją;
o. Rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo;
p. Działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca;
q. Edukacja;
r. działalność związana z oprogramowaniem;
s. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
t. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
u. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
v. działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
w. działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
x. działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi;
y. działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych;
z. działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych;
aa. działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej;
bb. działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
cc. działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej;
dd. działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji;
ee. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
ff. działalność portali internetowych;
gg. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. wszystkich podmiotów mających siedzibą bądź miejsce wykonywania działalności na terytorium państw Europejskiego Obszaru Geograficznego.
3. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa powyżej, które są bądź będą emitowane przez wszystkie instytucje publiczne i prywatne w Europie, na Bliskim Wschodzie, w Azji, w Afryce, w Ameryce Północnej, w Ameryce Południowej i na Pacyfiku.
4. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa powyżej, które przysługują bądź będą przysługiwały wszystkim instytucjom publicznym i prywatnym w Europie, na Bliskim Wschodzie, w Azji, w Afryce, w Ameryce Północnej, w Ameryce Południowej i na Pacyfiku.
5. ASI będzie lokowała aktywa we wszystkie waluty państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej i Pacyfiku.
6. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa powyżej na terytorium wszystkich państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki Południowej i Pacyfiku.
7. ASI będzie lokowała aktywa w kategorie lokat, o których mowa powyżej, które dotyczą wszystkich praw powstałych na terytorium państw Europy, Bliskiego Wschodu, Azji, Afryki, Ameryki Północnej, Ameryki południowej i Pacyfiku.

§6j.

Polityka w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej

AFI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy, oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe AFI, o których mowa w art. 2 pkt 20a Ustawy, co mogłoby doprowadzić do dźwigni finansowej AFI, o której mowa w art. 2 pkt 42b Ustawy.

§6k.

Uszczegółowienie postanowień Strategii inwestycyjnej opisanej w niniejszym Statucie znajduje się w dokumentach, w tym w regulaminach przyjętych przez Zarządzającego ASI dotyczących działalności prowadzonej przez ASI, zwanych dalej: " regulacjami wewnętrznymi ASI", zgodnie z art. 70 b ust. 2 Ustawy.

VII. Zmienia się brzmienie §9 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie:

§9.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 159.990,12 zł (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych i dwanaście groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania Spółki do rejestru.
1. Na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2017 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 16 czerwca 2017 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą ZWZ

Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania ZWZ

Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w ZWZ

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (http://www.novinasa.pl/) zakładka "Walne zgromadzenie". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki ([email protected]) zakładka "Walne zgromadzenie".

Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed ZWZ

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 11:00 do 16:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (http://www.novinasa.pl) w zakładce "Walne zgromadzenie".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres: Novina S.A., Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected] ).