Novavis Group S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 14, 2020

Warszawa, 1 października 2020 roku

PISEMNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NOVAVIS GROUP S.A. DOTYCZĄCE WIERZYTELNOŚCI

zgodnie z art. 6a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Niniejsze sprawozdanie zostało przygotowane w związku z planowaną emisją akcji spółki Novavis Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent" lub "Spółka"), w ramach której wpłaty należne na poczet akcji mają zostać dokonane przez potrącenie wierzytelności spółki z tego tytułu z wierzytelnościami subskrybentów względem spółki.

1) Wskazanie tytułu prawnego, z którego wynika wierzytelność subskrybenta względem spółki oraz wartość tej wierzytelności.

W dniu 7 września 2020 roku Spółka zawarła, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BPS umowy sprzedaży instrumentów finansowych tj. akcji spółki Novavis S.A. z siedzibą w Warszawie (z siedzibą w Warszawie, ul. Bartycka 26/58, 00-716 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod nr 0000417992, REGON: 146066939, NIP: 5213629196 – dalej: "Novavis"). W szczególności akcje Novavis zostały nabyte od:

• a) Marshall Nordic Limited spółki pod prawem Wielkiej Brytanii z siedzibą w Londynie, 590 Kingston Road, Londyn SW20 8DN (dalej "Marshall") – umowa sprzedaży akcji obejmowała 3.062.102 akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru E0 000 001 do E3 062 102 oraz 1.037.898 akcje imienne serii D od numeru D0 300 001 do D1 337 898, tj. łącznie 4.100.000 akcji za cenę 11,00 zł za jedną akcję to jest łącznie za 45.100.000,00 zł;
• b) Pawła Krzyształowicza umowa sprzedaży akcji obejmowała 420.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru E3 062 102 do E3 482 102 za cenę 11,00 zł za jedną akcję to jest łącznie za 4.620.000,00 zł;
• c) Janem Chrostowskim umowa sprzedaży akcji obejmowała 125.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru E3 484 376 do E3 609 375 za cenę 11,00 zł za jedną akcję to jest łącznie za 1.375.000,00 zł;
• d) Wojciechem Żakiem umowa sprzedaży akcji obejmowała 132.727 akcji imiennych serii D od numeru D0 000 001 do D0 132 727 za cenę 11,00 zł za jedną akcję to jest łącznie za 1.459.997,00 zł;
• e) Aleksandrem Bulge umowa sprzedaży akcji obejmowała 2.273 akcje zwykłe na okaziciela serii E od numeru E3 482 103 do E3 484 375 za cenę 11,00 zł za jedną akcję to jest łącznie za 25.003,00 zł;
• 2) Źródło, metoda i założenia wyceny wierzytelności subskrybenta względem Spółki oraz wartość godziwa tej wierzytelności.

Wierzytelności wynikające z nabycia akcji Novavis są pochodną ceny akcji. Akcje Novavis S.A. są od 2013 roku notowane w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Średnia cena akcji Novavis ważona obrotami z okresu 1 miesiąca przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 11,62 zł

Średnia cena akcji Novavis ważona obrotami z okresu 2 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 12,68 zł

Średnia cena akcji Novavis ważona obrotami z okresu 3 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 13,09 zł

Średnia cena akcji Novavis ważona obrotami z okresu 6 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 11,80 zł

Suma obrotów w okresie ostatnich 6 miesięcy przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania wyniosła 71,75 mln zł.

Na tej bazie można przyjąć, że cena 11 zł za 1 akcję Novavis S.A. odpowiada wartości godziwej tej akcji, co oznacza że wartość wierzytelności wynikających z zawartych umów sprzedaży akcji Novavis S.A. odpowiada ich wartości godziwej.

3) Liczba i rodzaj akcji, które mają zostać opłacone w wyniku potrącenia.

Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2020 roku, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd zamierza zaoferować 27.374.285 akcji nowej emisji serii C2 o numerach od C2 – 00000001 do C2 – 27374285, które zostaną w całości opłacone w wyniku potrącenia.

4) Subskrybenci, których wierzytelności względem Spółki mają zostać potrącone z wierzytelnością Spółki z tytułu wpłaty na akcje.

Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2020 roku, w ramach subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 §2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd zamierza zaoferować objęcie akcji nowej emisji serii C2 następującym inwestorom:

• a) Marshall Nordic Limited spółka pod prawem Wielkiej Brytanii z siedzibą w Londynie, 590 Kingston Road, Londyn SW20 8DN – oferta objęcia 23.100.000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, tj. łącznie za 40.425.000,00 zł;
• b) Paweł Krzyształowicz oferta objęcia 2.640.000 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, tj. łącznie za 4.620.000,00 zł;
• c) Wojciech Żak oferta objęcia 834.284 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, tj. łącznie za 1.459.997,00 zł;
• d) Jan Chrostowski oferta objęcia 785.714 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, tj. łącznie za 1.374.999,50 zł;
• e) Aleksander Bulge oferta objęcia 14.287 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za 1 akcję, tj. łącznie za 25.002,25 zł;

5) Zmiany wartości wierzytelności subskrybenta względem Spółki, zaistniałe w okresie od powstania tych wierzytelności, wraz z ich uzasadnieniem, albo pisemne oświadczenie zarządu stwierdzające niewystąpienie w tym okresie nadzwyczajnych lub nowych okoliczności wpływających na wartość tych wierzytelności

Zarząd Novavis Group S.A. oświadcza, że w okresie od powstania wierzytelności, które mają podlegać potrąceniu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły nadzwyczajne lub nowe okoliczności wpływające na wartość tych wierzytelności.

Niniejsze sprawozdanie nie zostało poddane ocenie przez biegłego rewidenta ponieważ zgodnie z art. 6a ust. 4 pkt. 1) wierzytelności, które przysługują subskrybentom względem Spółki wynikają z umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe (akcje Novavis S.A.) a ich wartość została ustalona według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje Spółki. Zgodnie z załącznikiem na dzień poprzedzający dokonanie wpłat średnia ta wynosiła 11,80 zł.