Novavis Group S.A. — Remuneration Information 2024

May 23, 2024

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Novavis Group S.A.

za rok 2023

Warszawa, maj 2024

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. tekstu jednolitego, na -tj. Dz.U. z 2021 roku poz. 1983 z późn. zm.) ("Ustawa") celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej NOVAVIS GROUP S.A. ("Polityka") została przyjęta w dniu 18 czerwca 2020r. Uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVAVIS GROUP S.A. i jest dostępna na stronie internetowej NOVAVIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"; "Emitent").

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA PIENIEŻNE I NIEPIENIEŻNE WYPŁACONE/PRZYZNANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zarząd

Członkowie Zarządu	Zmiana wynagrodzenia stałego	Wynagrodz enie stałe (brutto) z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie stałe wypłacone z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodze nie zmienne	Proporcja pomiędzy wynagrodze niem stałym i zmiennym
			ROK 2023
Piotr Karmelita– Prezes Zarządu**	wynagrodzenie w 2023 roku do marca 2023 włączenie	21 000 zł	63 000,00 zł	-	-
	wynagrodzenie w 2023 roku od kwietnia 2023	31 000 zł	279 000,00 zł	-	-
	Łączne wynagrodzenie w roku 2023	-	342 000,00 zł
Paweł Krzyształowic z - Członek Zarządu**	wynagrodzenie w 2023 roku do marca 2023 włączenie	20 000 zł	60 000 ,00 zł	-	-
	wynagrodzenie w 2023 roku od kwietnia 2023	30 000 zł	270 000,00 zł	-	-
	Łączne wynagrodzenie w roku 2023	-	330 000, 00 zł

** podane kwoty są wartościami brutto

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe (brutto) z tytułu pełnionej funkcji wypłacane za każde odbyte posiedzenie	Wynagrodzeni e stałe wypłacone z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrod zenie zmienne	Proporcja % pomiędzy wynagrodzenie m stałym i zmiennym
ROK 2023
Henryk	700,00 zł	3 000,00 zł	-	-
Pietraszkiewicz
Roman Żelazny	700,00 zł	3 000,00 zł	-	-
Grzegorz Pilch	700,00 zł	2 000,00 zł	-	-
Leszek Cwojdziński	700,00 zł	3 000,00 zł	-	-
Tomasz Bartel	700,00 zł	2 000,00 zł	-	-

Członkowie władz (Zarząd i Rada Nadzorcza) objęci są polisą odpowiedzialności władz Spółki. Składka roczna wynosi 23 000,00 PLN za rok. Składka ta obowiązywała w roku 2023. W poprzednich latach 2022, 2021, 2020 i 2019 wysokość składki była niższa i wynosiła 19 000,00 PLN.

3. WYJASNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Członkowie Zarządu Novavis Group S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Zarządu, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje jak również możliwości Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki między innymi dzięki ustanowieniu w polityce wynagrodzeń części zmiennej wynagrodzenia która jest wypłacana zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w stosunku do osoby i roku finansowego, którego dotyczy (po publikacji raportu rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta). Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

Warunki wynagradzania Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Rady Nadzorczej, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć i posiadanych kwalifikacji a także w oparciu o jest w oparciu o zakres obowiązków.

Wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń.

4. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA WYNIKÓW

Zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń wysokość części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu uzależniona jest od spełnienia obiektywnych kryteriów, w szczególności od:

• a. wyników firmy, w tym EBITDA i zysk netto
• b. wyników pracy,
• c. realizacji strategii, w szczególności rozwoju działalności w segmencie OZE,
• d. długoterminowych planów Spółki,
• e. stabilności funkcjonowania Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwałą rady nadzorczej w stosunku do osoby i roku finansowego, którego dotyczy (po publikacji raportu rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta). Rada nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia członkom zarządu Spółki. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje odroczenia wypłaty wynagrodzenia oraz zaliczkowego sposobu wypłaty wynagrodzenia, a w konsekwencji żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż wypłata tej części wynagrodzenia następuje po spełnieniu kryteriów w oparciu o zbadany przez biegłego rewidenta raport roczny oraz zatwierdzone sprawozdanie finansowe przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Wartość zmiennego składnika wynagrodzenia członka zarządu nie może przekroczyć 100% części stałej wynagrodzenia.

Wynagrodzenie z tytułu świadczeń dodatkowych obejmuje samochód służbowy, pakiet świadczeń medycznych, objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Zarządu.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę w szczególności doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia, premii, odpraw, programów emerytalnych oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Wartość miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej nie może być wyższa niż przeciętne wynagrodzenie miesięczne pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Rady Nadzorczej.

5. INFORMACJA O ZMIANIE W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), pierwsze sprawozdanie zostało łącznie za lata obrotowe 2019 oraz 2020 i przedstawione na walnym zgromadzeniu które odbyło się 30 czerwca 2021 roku. Kolejne sprawozdanie zostało przyjęte za rok 2021 i przedstawione na walnym w dniu 22 czerwca 2022 rok. Sprawozdanie za rok 2022 zostało zaopiniowane przez walne zgromadzenie uchwałą nr 16 w dniu 13 czerwca 2023 roku. Obecnie z art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080 z późn. zm.) Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie za rok 2023.

W związku z powyższym zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy, Rada Nadzorcza odstąpiła od podawania danych o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w odniesieniu do lat, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach. Ponadto, Spółka dopiero z końcem roku 2020 weszła w nowy obszar działalności tworząc nową Grupę Kapitałową i koncentruje swoją działalność na rynku odnawialnych źródeł energii, a w szczególności w segmencie instalacji fotowoltaicznych, co w stosunku do poprzednich lat stanowiłoby niewspółmierny element porównania.

	Rok 2019	Rok 2020	Zmiana	Zmiana%
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	55 tys. zł	30 tys. zł	(25) tys. zł	Spadek o 45%
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej**	11 tys. zł	4 tys. zł	(7) tys. zł	Spadek o 64%
Zysk/Strata netto Spółki	(2 023) tys. zł	(5 117) tys. zł	(3 094) tys. zł	Wzrost straty o 153%
Średnie wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	80 tys. zł	80 tys. zł	0	0%

*wynagrodzenia Zarządu nie zostały wypłacone

** wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione/wypłacane od odbytego posiedzenia zgodnie

z Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku

***wartości podane są tys. zł

	Rok 2020	Rok 2021	Zmiana	Zmiana%
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	30 tys. zł	184 tys. zł	154 tys. zł	Wzrost o 513%
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej**	4 tys. zł	4 tys. zł	0 tys. zł	bez zmian
Zysk/Strata netto Spółki	(5 117) tys. zł	(22 902) tys. zł	(17 785) tys. zł	Wzrost straty o 347 %
Średnie wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	80 tys. zł	68 tys. zł	(12 ) tys. zł	Spadek o 15 %

*wynagrodzenia Zarządu nie zostały wypłacone w roku 2020, w roku 2021 zostały wypłacone

** wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione/wypłacane od odbytego posiedzenia zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku.

***wartości podane są tys. zł

	Rok 2021	Rok 2022	Zmiana	Zmiana%
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	184 tys. zł	492 tys. zł	+308 tys. zł	Wzrost o 167 %
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej**	4 tys. zł	9 tys. zł	+ 5 tys. zł	Wzrost o 125 %
Zysk/Strata netto Spółki	(22 902) tys. zł	(3 407) tys. zł	(19 495) tys. zł	Spadek straty o 85 %
Średnie wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej	68 tys. zł	77 tys. zł	+ 9 tys. zł	Wzrost o 13 %

*wynagrodzenia Zarządu z końcem roku 2021 roku były zmieniane stąd różnica widoczna w 2022r

** wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione/wypłacane od odbytego posiedzenia zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku.

	Rok 2022	Rok 2023	Zmiana ( tys.	Zmiana%
	( tys. zł)	(w tys. zł)	zł)
Wynagrodzenia	492 tys. zł	672 tys. zł	+180 tys. zł	Wzrost o 37 %
Członków
Zarządu*
Wynagrodzenia	9 tys. zł	13 tys. zł	+ 4 tys. zł	Wzrost o 44 %
Członków Rady
Nadzorczej**
Zysk/Strata netto	(3 407) zł	3 253 tys. zł	6 660 tys. zł	Spadek straty
Spółki				i osiągnięcie zysku
Średnie	77 tys. zł	80 tys. zł	+ 3 tys. zł	Wzrost o 4 %
wynagrodzenie
pracowników nie
będącymi
członkami
Zarządu i Rady
Nadzorczej

*wynagrodzenia Zarządu uległy zmianie od kwietnia 2023 roku

** wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione/wypłacane od odbytego posiedzenia zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI.

W roku 2023, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.. Grupa Novavis Group S.A. stała się grupą kapitałową z końcem roku 2020.

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W roku 2023, członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

8. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W roku 2023 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

9. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. W PRZYPADKU GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH TAKICH OSÓB, W SPRAWOZDANIU O WYNAGRODZENIACH ZAMIESZCZA SIĘ INFORMACJE O WARTOŚCI TAKICH ŚWIADCZEŃ. ZA OSOBĘ NAJBLIŻSZĄ UZNAJE SIĘ MAŁŻONKA, WSTĘPNEGO, ZSTĘPNEGO, RODZEŃSTWO, POWINOWATEGO W TEJ SAMEJ LINII LUB TYM SAMYM STOPNIU, OSOBĘ POZOSTAJĄCĄ W STOSUNKU PRZYSPOSOBIENIA ORAZ JEJ MAŁŻONKA, A TAKŻE OSOBĘ POZOSTAJĄCĄ WE WSPÓLNYM POŻYCIU.

Nie dotyczy.

11. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB ZOSTAŁA W NIM UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA W UST. 6 USTAWY, LUB DYSKUSJA, O KTÓREJ MOWA W UST. 7 USTAWY, ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH.

W dniu 13 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 16 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2022. Walne Zgromadzenie nie zgłosiło uwag do przedłożonej treści sprawozdania i pozytywnie zaopiniowało przedłożone sprawozdanie.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorca biorąc pod uwagę długoterminowe interesy Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku z podjętymi uchwałami.

Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Podpisy:

Henryk Pietraszkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej ______________________________

Roman Żelazny Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ______________________________

Grzegorz Pilch Członek Rady Nadzorczej ______________________________

Leszek Cwojdziński Członek Rady Nadzorczej ______________________________

Tomasz Bartel Członek Rady Nadzorczej ______________________________

Warszawa, 22.05.2024 roku