Novavis Group S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 2, 2021

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Novavis Group S.A.

za lata 2019 oraz 2020

Warszawa, maj 2021

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080 z późn. zm.) ("Ustawa") celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej NOVAVIS GROUP S.A. ("Polityka") została przyjęta w dniu 18 czerwca 2020r. Uchwałą nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NOVAVIS GROUP S.A. i jest dostępna na stronie internetowej NOVAVIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"; "Emitent").

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone po raz pierwszy łącznie za lata obrotowe 2019 oraz 2020.

W związku z powyższym zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza odstąpiła od podawania danych o zmianie podawania danych o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w odniesieniu do lat, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, w związku z tym, nie ma zastosowania art. 90g. ust. 8 w zakresie odniesienia do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach oraz do Uchwały Walnego Zgromadzenia za poprzedni okres.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA PIENIEŻNE I NIEPIENIEŻNE WYPŁACONE/PRZYZNANE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe (brutto) z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie stałe wypłacone z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie zmienne	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym i stałym
		ROK 2019
Piotr Karmelita	2.500,00 zł	0	0	0%
Grzegorz Golec*	2.500,00 zł	0	0	0%
ROK 2020
Piotr Karmelita	2.500,00 zł	30 000,00 zł	0	0%
Paweł Krzyształowicz**	0	0	0	0%

Zarząd

*Pan Grzegorz Golec złożył rezygnacje z dniem 31 października 2019 roku

** Pan Paweł Krzyształowicz został powołany na Członka Zarządu z dniem 20 sierpnia 2020 roku i nie pobierał wynagrodzenia w roku 2020.

W roku 2020 została utworzona Grupa Kapitałowa, Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia w spółkach Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe (brutto) z tytułu pełnionej funkcji wypłacane za każde odbyte posiedzenie	Wynagrodzenie stałe wypłacone z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł	Wynagrodz enie zmienne	Proporcja % pomiędzy wynagrodzeniem stałym i stałym
		ROK 2019
Robert Ciszek	700,00 zł	3 tys. zł	-	-
Monika Nowakowska	700,00 zł	1 tys. zł	-	-
Tomasz Łuczyński	700,00 zł	3 tys. zł	-	-
Ewaryst Zagajewski	700,00 zł	2 tys. zł	-	-
Jarosław Wikaliński	700,00 zł	2 tys. zł	-	-
ROK 2020
Robert Ciszek	700,00 zł	1 tys. zł	-	-
Monika Nowakowska*	700,00 zł	-	-	-
Tomasz Łuczyński*	700,00 zł	-	-	-
Ewaryst Zagajewski*	700,00 zł	-	-	-
Jarosław Wikaliński*	700,00 zł	-	-	-
Marek Stachura**	-	-	-	-
Grzegorz Pilch	700,00 zł	1 tys. zł	-	-
Henryk Pietraszkiewicz	700,00 zł	1 tys. zł	-	-
Roman Żelazny	700,00 zł	1 tys. zł	-	-

*Pani Monika Nowakowska złożyła rezygnacje z dniem 13 sierpnia 2020 roku, Pan Jarosław Wikaliński złożył rezygnacje z dniem 12 sierpnia 2020 roku, Pan Ewaryst Zagajewski złożył rezygnacje z dniem 13 sierpnia 2020 roku, Pana Tomasza Łuczyńskiego Walne Zgromadzenie odwołało z Rady Nadzorczej z dniem 14 sierpnia 2020 roku.

** Walne Zgromadzenie w dniu 14 sierpnia 2020 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Marka Stachurę (Pan Marek Stachura nie pobiera wynagrodzenia) Pana Henryka Pietraszkiewicza, Pana Grzegorza Pilcha, Pana Romana Żelaznego. Członkowie RN nie pobierają innego wynagrodzenia w grupie kapitałowej Novavis Group S.A.

Członkowie władz (Zarząd i Rada Nadzorcza) objęci są polisą odpowiedzialności władz Spółki. Składka roczna wynosi 19 000 PLN za rok. Składka ta obowiązywała zarówno w roku 2020 oraz w 2019 r.

3. WYJASNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Członkowie Zarządu Novavis Group S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Zarządu, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje jak również możliwości Spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki między innymi dzięki ustanowieniu w polityce wynagrodzeń części zmiennej wynagrodzenia która jest wypłacana zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w stosunku do osoby i roku finansowego, którego dotyczy (po publikacji raportu rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta). Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia Członkom Zarządu Spółki.

Warunki wynagradzania Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych możliwości Spółki, kompetencji Członka Rady Nadzorczej, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć i posiadanych kwalifikacji a także w oparciu o jest w oparciu o zakres obowiązków.

Wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń.

4. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA WYNIKÓW

Zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń wysokość części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu uzależniona jest od spełnienia obiektywnych kryteriów, w szczególności od:

• a. wyników firmy, w tym EBITDA i zysk netto
• b. wyników pracy,
• c. realizacji strategii, w szczególności rozwoju działalności w segmencie OZE,
• d. długoterminowych planów Spółki,
• e. stabilności funkcjonowania Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwałą rady nadzorczej w stosunku do osoby i roku finansowego, którego dotyczy (po publikacji raportu rocznego zbadanego przez biegłego rewidenta). Rada nadzorcza dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia członkom zarządu Spółki. Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje odroczenia wypłaty wynagrodzenia oraz zaliczkowego sposobu wypłaty wynagrodzenia, a w konsekwencji żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, gdyż wypłata tej części wynagrodzenia następuje po spełnieniu kryteriów w oparciu o zbadany przez biegłego rewidenta raport roczny oraz zatwierdzone sprawozdanie finansowe przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Wartość zmiennego składnika wynagrodzenia członka zarządu nie może przekroczyć 100% części stałej wynagrodzenia.

Wynagrodzenie z tytułu świadczeń dodatkowych obejmuje samochód służbowy, pakiet świadczeń medycznych, objęcie ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Zarządu.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę w szczególności doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, posiadane kwalifikacje.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia, premii, odpraw, programów emerytalnych oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Wartość miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej nie może być wyższa niż przeciętne wynagrodzenie miesięczne pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Rady Nadzorczej.

5. INFORMACJA O ZMIANIE W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone po raz pierwszy łącznie za lata obrotowe 2019 oraz 2020.

W związku z powyższym zgodnie z art. 90g ust. 3 Rada Nadzorcza odstąpiła od podawania danych o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w odniesieniu do lat, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach. Ponadto, Spółka dopiero z końcem roku 2020 weszła w nowy obszar działalności tworząc nową Grupę Kapitałową i koncentruje swoją działalność na rynku odnawialnych źródeł energii, a w szczególności w segmencie instalacji fotowoltaicznych, co w stosunku do poprzednich lat porównanie nie stanowiłoby niewspółmierny element porównania.

	Rok 2019 ( tys. zł)	Rok 2020 ( tys. zł)	Zmiana ( tys. zł)	Zmiana%
Wynagrodzenia Członków Zarządu*	55 tys. zł	30 tys. zł	(25) tys. zł	Spadek o 45%
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej**	11 tys. zł	4 tys. zł	(7) tys. zł	Spadek o 64%
Zysk/Strata netto Spółki	(2 023) tys. zł	(5 117) tys. zł	(3 094)tys. zł	Wzrost straty o 153%

Średnie	80 tys. zł	80 tys. zł	0	0%
wynagrodzenie
pracowników nie
będącymi członkami
Zarządu i Rady
Nadzorczej

*wynagrodzenia Zarządu nie zostały wypłacone

** wynagrodzenie Rady Nadzorczej jest uzależnione/wypłacane od odbytego posiedzenia zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI.

W latach obrotowych 2019 i 2020, członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.. Grupa Novavis Group S.A. stała się grupą kapitałową z końcem roku 2020.

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W latach obrotowych 2019 i 2020, członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

8. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W latach obrotowych 2019 i 2020 nie żądano zwrotu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia od członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

9. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Nie miały miejsca odstępstwa od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. W PRZYPADKU GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH TAKICH OSÓB, W SPRAWOZDANIU O WYNAGRODZENIACH ZAMIESZCZA SIĘ INFORMACJE O WARTOŚCI TAKICH ŚWIADCZEŃ. ZA OSOBĘ NAJBLIŻSZĄ UZNAJE SIĘ MAŁŻONKA, WSTĘPNEGO, ZSTĘPNEGO, RODZEŃSTWO, POWINOWATEGO W TEJ SAMEJ LINII LUB TYM SAMYM

STOPNIU, OSOBĘ POZOSTAJĄCĄ W STOSUNKU PRZYSPOSOBIENIA ORAZ JEJ MAŁŻONKA, A TAKŻE OSOBĘ POZOSTAJĄCĄ WE WSPÓLNYM POŻYCIU.

Nie dotyczy.

11. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorca biorąc pod uwagę długoterminowe interesy Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku oraz w 2020 roku z podjętymi uchwałami.

Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej

Podpisy:

Robert Ciszek	_____
Henryk Pietraszkiewicz	_____
Grzegorz Pilch	_____
Marek Stachura	_____
Roman Żelazny	_____