Novavis Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 20, 2021

Warszawa, 20 sierpnia 2021 r.

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE

PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

VOOLT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

zwołanym na dzień 17 września 2021 roku

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja	(imię	i	nazwisko)		……………………………………………………………….				zamieszkały	przy	(adres	zamieszkania)
					…………….……………………………………………………………………. legitymujący się dokumentem tożsamości
					(seria i nr dokumentu) ……….………….……………… oraz numerem PESEL ……………………………………, uprawniony
	do wykonania (liczba				akcji) ……………………………… głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z akcji
	Emitenta.

……………………	……………………………………
data	podpis akcjonariusza

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My	(imię	i	nazwisko)	…………………………………………………………….….			reprezentujący	(nazwa	osoby	prawnej)
				………………….…………………………………………………………………,	adres		siedziby…………………………………
				………………………………………………….……………….….,	zarejestrowanej		pod	(numer		REGON)
……………………………………… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….…………….…………, ………
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania (liczba akcji)
……………………………… głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z akcji Emitenta.

…………………… …………………………..………… data podpis akcjonariusza

Za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 17.09.2021 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres kontakt@relacje.novavis.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani (imię i nazwisko)…………………………………….…………………. zamieszkałemu/ej
przy (adres zamieszkania) …………….………………………………………………., legitymującemu/ej się dokumentem
tożsamości (seria i nr dokumentu)	……….………….…….……… oraz numerem PESEL ………………………………………
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie
(liczba akcji) ……………………….………… akcji spółki VOOLT S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy spółki VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 17.09.2021 roku zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / zgodnie z uznaniem pełnomocnika*
(niepotrzebne skreślić).

…………………… …………………………..…………

data podpis akcjonariusza

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y (nazwa osoby prawnej) ………….…….………………………………………………, adres siedziby
…………………………………………………………………………………….……, zarejestrowanej pod (numer REGON)
………………………………………… oraz w Sądzie Rejonowym dla ………………………………….….…………, ………
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do
uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie (liczba akcji)
……………………………… akcji spółki VOOLT S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy spółki VOOLT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 17.09.2021 roku oraz do
działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania
pełnomocnika* (niepotrzebne skreślić).

data podpis akcjonariusza

…………………… …………………………..…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania, z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres kontakt@relacje.novavis.pl, poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki VOOLT Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 17 września 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Wybiera Pana/Panią ________________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………….………………………………………………….…… ………………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………...………… ……………………………………………………………………………………………….…............................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji*: ………………………………………………………...................................……………………….………………………………………………….……… ……………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………...…………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Uchwała nr 1

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki VOOLT Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 17 września 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 19 ust. 19.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………….………………………………………………….…… ………………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………...………… ……………………………………………………………………………………………….….............................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki VOOLT Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 17 września 2021 r. w sprawie połączenia Spółki

Na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOOLT S.A. uchwala połączenie VOOLT S.A. (zwana dalej "Spółka Przejmująca") z:

• 1) Voolt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Konstancińskiej 11, 02- 942 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000526729, REGON: 147477946, NIP: 5213680889, zwaną dalej "Voolt" lub "Spółką Przejmowaną 1"; oraz
• 2) Chata Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Olsztynie, przy ul. Michała Kajki 3 lok. 1, 10- 546 Olsztyn, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000431420, REGON: 281424475, NIP: 7393856019, zwaną dalej "Chata" lub "Spółką Przejmowaną 2"; oraz
• 3) SPV Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Bartycka 26 paw. 58, 00-716 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444396, REGON: 146458496, NIP: 5252544682, zwaną dalej "SPV" lub "Spółką Przejmowaną 3"

podmioty wskazane w punktach 1), 2) i 3) zwane dalej "Spółkami Przejmowanymi", a podmioty wskazane w § 1 zwane łącznie dalej "Spółkami Łączącymi Się".

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOOLT S.A. postanawia, iż połączenie, o którym mowa w §1 powyżej, następuje:

• a) poprzez przeniesienie całego majątku Voolt Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na VOOLT S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 KSH);
• b) poprzez przeniesienie całego majątku Chata Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na VOOLT S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 KSH);
• c) poprzez przeniesienie całego majątku SPV Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki przejmowanej na VOOLT S.A. jako spółki przejmującej (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 KSH).

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOOLT S.A. postanawia, że połączenie VOOLT S.A. z Voolt Sp. z o.o., Chata Sp. z o.o., SPV Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się w sposób określony w art. 515 §1 KSH. bez podwyższenia kapitału zakładowego VOOLT S.A. oraz bez zmiany statutu VOOLT S.A.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VOOLT S.A. wyraża zgodę na plan połączenia VOOLT S.A. oraz Voolt Sp. z o.o., Chata Sp. z o.o., SPV Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony i przyjęty przez Zarządy Spółek Łączących Się w dniu 31 lipca 2021 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek Łączących Się, zgodnie z art. 500 § 21 KSH.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................………………………….………………………………………………….…… ………………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………...………… ……………………………………………………………………………………………….….............................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji*:

		……………………………………………………………………………….………………………………………………….………
		……………………………………………………….…………………………………………………………………………………………………………………
		…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

(podpis Akcjonariusza)