Novavis Group S.A. — Management Reports 2025

Mar 21, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PROGUNS GROUP S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

SPIS TREŚCI:

SPIS TREŚCI:

I. Informacje ogólne

• 1. Podstawowe informacje o Spółce
• 2. Zarząd Spółki
• 3. Rada Nadzorcza Spółki
• 4. Informacja o spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej
• 5. Przedmiot działalności
• 6. Przewidywane kierunki rozwoju Spółki
• 7. Kapitał zakładowy
• 8. Informacje o zatrudnieniu i wynagrodzeniach
• 9. Informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki
• 10. Osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju
• 11. Oddziały Spółki
• 12. Akcje własne Spółki
• 13. Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę
• II. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki

III.Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły

w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

• 1. Zdarzenia jakie nastąpiły w roku obrotowym 2024
• 2. Zdarzenia jakie nastąpiły w roku obrotowym 2025

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia

V. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

VI. Informacje o badaniu sprawozdania finansowego Spółki

• 1. Oświadczenie w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego
• 2. Oświadczenie w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego

VII. Kontynuacja działalności

I. Informacje ogólne

1. Podstawowe informacje o Spółce

Nazwa (firma):	PROGUNS GROUP S.A.1
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Adres siedziby:	ul. Jana Styki 23, 03-928 Warszawa
Adres biura:	ul. Jana Styki 23, 03-928 Warszawa
Numer KRS:	0000724362
Oznaczenie Sądu:	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:	369760647
NIP:	701-081-17-90
Poczta e-mail:	kontakt@progunsgroup.pl
Strona www:	https://progunsgroup.pl/
Liczba akcji	4.400.000 zarejestrowanych akcji o wartości nominal nej 10 gr każda, w tym: a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E.

¹ do dnia 14 stycznia 2025 roku Spółka występowała w obrocie pod firmą Asmodev S.A.

2. Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Zarządu Spółki wchodził Michał Jodłowiec, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2024 roku Michał Jodłowiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu i Prezesa Zarządu Spółki, a Rada Nadzorcza Spółki powołała Macieja Twaroga do składu Zarządu Spółki nowej kadencji, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 22 listopada 2024 roku Maciej Twaróg złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu i Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 22 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Marcina Krajewskiego do składu Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W dniu 29 listopada 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Marcina Kopańskiego do składu Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• 1) Marcin Krajewski Prezes Zarządu Spółki;
• 2) Marcin Kopański Wiceprezes Zarządu Spółki.

Powyższy skład Zarządu Spółki pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

3. Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 1 stycznia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• 1) Mateusz Adamkiewicz,
• 2) Kajetan Wojnicz,
• 3) Marcin Kostrzewa,
• 4) Mirosław Franelak,
• 5) Marcin Przymus.

Wskazani powyżej członkowie Rady Nadzorczej Spółki złożyli rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 19 sierpnia 2024 roku.

W dniu 22 listopada 2024 roku, na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, do składu Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, pięcioletnią kadencję, powołani zostali:

• 1) Grzegorz Konrad,
• 2) Konrad Banasik,
• 3) Mariusz Matusiak,
• 4) Piotr Jakubowski,
• 5) Bartłomiej Twaróg.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• 1) Grzegorz Konrad,
• 2) Konrad Banasik,
• 3) Mariusz Matusiak,
• 4) Piotr Jakubowski,
• 5) Bartłomiej Twaróg.

Powyższy skład Zarządu Spółki pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

4. Informacja o spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej.

W dnia 29 stycznia 2025 roku i 13 marca 2025 roku Spółka nabyła udziały reprezentujące łącznie 100 proc. kapitału zakładowego Proguns sp. z o.o. z siedzibą w Wypędach.

Proguns sp. z o.o. z prowadzi działalność w zakresie obrotu bronią i amunicją. Proguns sp. z o.o. prowadzi sklep internetowy pod adresem https://proguns.pl/.

Proguns sp. z o.o., posiada koncesję, nr B-072/2021, udzieloną przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na:

• 1) obrót materiałami wybuchowymi z prawem do magazynowania,
• 2) obrót bronią i amunicją z prawem do magazynowania,
• 3) obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym z prawem do magazynowania.

Koncesja została udzielona na 50 lat.

5. Przedmiot działalności

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdani, Proguns Group S.A. skupia się na budowie ogólnopolskiej sieci sklepów stacjonarnych z bronią palną i akcesoriami militarnymi. W pierwszej kolejności Spółka zamierza uruchomić sklepy z bronią palną i akcesoriami militarnymi w głównych miastach Polski, zakładając przy tym, iż jego sklepy, oprócz broni palnej, będą oferować szeroki wachlarz akcesoriów militarnych, takich jak odzież taktyczna, sprzęt outdoorowy, optyka strzelecka, a także wyposażenie survivalowe. Uzupełnieniem sprzedaży w sklepach stacjonarnych będzie uruchomienie sprzedaży internetowej (z zastrzeżeniem ograniczeń ustawowych), co powinno pozwolić na dotarcie do klientów z całego kraju.

Ważną częścią strategii Spółki, jest budowanie świadomości społecznej w zakresie bezpiecznego użytkowania broni, organizacja kursów strzeleckich oraz szkolenia w zakresie obsługi broni. Szkolenia strzeleckie będą nie tylko przyciągać nowych klientów, ale również budować zaufanie do marki, która postawi na profesjonalizm i edukację. Organizacja wydarzeń strzeleckich, targów broni i pokazów taktycznych pomoże w zbudowaniu rozpoznawalności sieci na rynku.

Spółka zakłada również, akwizycje działających już sklepów z bronią, które posiadają lojalną bazę klientów i generują stabilne przychody. Model akwizycyjny pozwoli na natychmiastowy wzrost skali działalności oraz na uniknięcie kosztów związanych z tworzeniem nowych sklepów od podstaw.

6. Przewidywane kierunki rozwoju Spółki

Spółka zamierza kontynuować realizacji strategii rozwoju przyjętej na lata 2024-2025, wskazanej w pkt 5, powyżej, oraz umacniać się na rynku militarnym.

Ekspansja regionalna i rozwój w kluczowych obszarach

Pierwszym krokiem do sukcesu jest skoncentrowanie się na najbardziej dynamicznych regionach Polski, gdzie zainteresowanie bronią jest największe. Warszawa wraz z województwie mazowieckim, to kluczowy region, który posiada wysoką siłę nabywczą, ale również koncentruje duże zainteresowanie w zakresie obronności, co tworzy idealne warunki do rozwoju sklepów z bronią palną i akcesoriami. Ekspansja regionalna będzie obejmować także inne kluczowe województwa, takie jak Śląsk, Pomorze czy Wielkopolska, gdzie tradycje militarne i myśliwskie są silnie zakorzenione. Kluczowym elementem tej strategii jest nie tylko dotarcie do klientów indywidualnych, ale także budowanie relacji z instytucjami publicznymi, wojskiem oraz służbami mundurowymi, które mogą stać się kluczowymi partnerami biznesowymi.

Model akwizycyjny - szybki rozwój przez przejęcia

Jednym z najskuteczniejszych sposobów na szybkie zdobycie przewagi rynkowej jest przejęcie istniejących już sklepów z bronią, które posiadają lojalną bazę klientów i generują stabilne przychody. Model akwizycyjny pozwoli na natychmiastowy wzrost skali działalności oraz na uniknięcie kosztów związanych z tworzeniem nowych sklepów od podstaw. Przejęte placówki, działające w regionach o silnych tradycjach strzeleckich i myśliwskich, będą mogły od razu przynosić zyski. Przejęcie dobrze prosperujących sklepów nie tylko zwiększy liczbę placówek w sieci, ale również pozwoli na ujednolicenie standardów obsługi, oferty produktowej i marketingu pod jedną marką. Warto skupić się na sklepach działających w regionach, które mają już stabilną bazę klientów i są rozpoznawalne na lokalnych rynkach.

Dywersyfikacja oferty - nie tylko broń palna

Oprócz samej broni palnej, kluczowym elementem strategii będzie dywersyfikacja oferty. Sklepy będą oferować szeroki wachlarz akcesoriów militarnych, takich jak odzież taktyczna, sprzęt outdoorowy, optyka strzelecka, a także wyposażenie survivalowe. Tego typu produkty przyciągną nie tylko miłośników militariów, ale również entuzjastów survivalu, outdooru oraz sportów strzeleckich. Rozwój sprzedaży internetowej to kolejny krok, który pozwoli dotrzeć do klientów w całym kraju. Choć sprzedaż broni palnej przez internet w Polsce jest ograniczona, sklepy mogą skupić się na oferowaniu online szerokiego asortymentu akcesoriów militarnych, odzieży i sprzętu outdoorowego, co dodatkowo zwiększy przychody i rozpoznawalność marki.

Edukacja i szkolenia jako element promocji

Budowanie świadomości społecznej w zakresie bezpiecznego użytkowania broni, organizacja kursów strzeleckich oraz szkolenia w zakresie obsługi broni będą integralną częścią strategii. Szkolenia strzeleckie będą nie tylko przyciągać nowych klientów, ale również budować zaufanie do marki, która postawi na profesjonalizm i edukację. Organizacja wydarzeń strzeleckich, targów broni i pokazów taktycznych pomoże w zbudowaniu rozpoznawalności sieci na rynku.

7. Kapitał zakładowy

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 440.000 zł i dzielił się na:

• a) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr każda,
• b) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr każda,
• c) 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr każda,
• d) 550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr każda,
• e) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr każda.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki nie uległ zmianie.

8. Informacje o zatrudnieniu i wynagrodzeniach

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie zatrudniała pracowników na podstawie umów o pracę.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku, na podstawie umów cywilnoprawnych, Spółka współpracowała z 13 osobami.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem członkom zarządu Spółki wypłacono łącznie, tytułem wynagrodzenia, kwotę 35.214,28 zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem członkowie rady nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia.

9. Osiągniecia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

10. Informacje na temat struktury akcjonariatu Spółki

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2024 roku, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji (proc.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w ogólnej liczbie głosów (w proc.)
CPAR Limited	1 076 252	24,46	1 076 252	24,46

11. Oddziały Spółki

Spółka nie posiada oddziałów.

12. Akcje własne Spółki

Spółka nie jest w posiadaniu akcji własnych. Nie nabywała ani zbywała w roku obrotowym akcji własnych. Spółka nie prowadzi również skupu akcji własnych.

13. Instrumenty finansowe posiadane przez Spółkę

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada jakichkolwiek instrumentów finansowych.

II. Informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki

W roku obrotowym 2024 metody księgowości i wyceny majątku Spółki nie uległy zmianie.

Wyniki finansowe Proguns Group S.A. zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Poniższe tabele przedstawiają wybrane dane finansowe Spółki na koniec roku 2024 oraz dane porównawcze na koniec roku 2023.

Wyszczególnienie	Za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.	Za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	637.405,44	115.042,20
Koszty działalności operacyjnej	740.046,83	345.472,40
Amortyzacja	7.292,64	3.166,66
Zysk/strata na sprzedaży	-102.641,39	-230.430,20
Zysk/strata na działalności operacyjnej	-165.412,80	-1.142.072,43
Zysk/strata brutto	-165.355,30	-1.144.852,61
Zysk/strata netto	-165.355,30	-1.144.852,61

Wyszczególnienie	Stan na dzień 31.12.2023 r.	Stan na dzień 31.12.2024 r.
Aktywa trwałe	5.026,47	0,00
Aktywa obrotowe	1.174.363,15	168.463,42
Aktywa/pasywa razem	1.179.389,62	168.463,42
Kapitał własny	1.086.978,82	-47.647,79
Kapitał podstawowy	440.000,00	440.000,00
Należności długoterminowe	0,00	0,00
Należność krótkoterminowe	58.776,43	125.846,23
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	118.976,62	42.617,19
Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe	79.933,80	193.551,21

dane w PLN

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie publikuje i nie zamierza publikować prognoz wyników finansowych.

III. Informacja o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

1. Zdarzenia jakie nastąpiły w roku obrotowym 2024

Do połowy roku 2024 Spółka prowadziła działalność na rynku gier wideo, jako producent gier własnych oraz na zlecenie innych podmiotów.

Kluczowym zdarzeniem dla Spółki, w roku 2024, było podjęcie decyzji o zakończeniu prowadzenia dotychczasowej działalności i zbyciu przedsiębiorstwa Spółki. Zbycie nastąpiło w dniu 8 lipca 2024 roku. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa wyniosła 100.000 zł. Decyzja o zbyciu przedsiębiorstwa i zakończeniu, tym samym, prowadzenia działalności na rynku gier wideo, zapadła przy uwzględnieniu wyników finansowych Spółki i sytuacji na rynku gier wideo.

W dniu 21 września 2024 roku, w związku ze zbyciem przedsiębiorstwa, za pomocą którego Spółka prowadziła dotychczas swoją działalność, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących dalszej działalności Spółki. Proces przeglądu opcji strategicznych miał na celu precyzyjną identyfikację i wybór najkorzystniejszego modelu dalszego działania Spółki. Przegląd opcji strategicznych prowadzony był we współpracy z największym akcjonariuszem Spółki, tj. CPAR Ltd., który zapewniał Spółce środki finansowe na pokrycie kosztów funkcjonowania w okresie prowadzenia przeglądu opcji strategicznych.

W dniu 18 października 2024 roku Spółka poinformowała, że przegląd opcji strategicznych Spółki został zakończony, a 22 października 2024 roku Zarząd Spółki opublikował nową strategię Spółki, zgodnie z którą Spółka zamierza skupić się na budowie ogólnopolskiej sieci sklepów stacjonarnych z bronią palną i akcesoriami militarnymi. Więcej informacji o nowej strategii zamieszczono w pkt I.5 i I.6 niniejszego sprawozdania.

W związku z przyjęciem nowej strategii, Walne Zgromadzenie Spółki podjęto decyzję o zmianie przedmiotu działalności i firmy Spółki.

2. Zdarzenia jakie nastąpiły w roku obrotowym 2025, do dnia sporządzenia sprawozdania

W dniu 14 stycznia 2025 rok dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, w tym zmiany przedmiotu działalności i zmiany firmy Spółki. Od tego dnia Spółka działa w obrocie pod firmą "Proguns Group S.A." (przed zmianą: "Asmodev S.A.").

W dniu 29 stycznia 2025 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację o odstąpieniu od realizacji Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2024 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i tym samym o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji akcji serii F na podstawie przedmiotowej uchwały.

W dniu 29 stycznia 2025 roku Spółka nabyła od Polska Grupa Militarna S.A. udziały reprezentujące 90 proc. kapitału zakładowego Proguns sp. z o.o. za cenę 900.000 zł. Jednocześnie Spółka uzgodniła warunki objęcia przez Polska Grupa Militarna S.A. akcji Spółki, które będą reprezentować co najmniej 50,01 proc. ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tak aby docelowo Spółka weszła w skład Grupy Kapitałowej Polska Grupa Militarna S.A.

W dniu 18 lutego 2025 roku posiadacz warrantów subskrypcyjnych z serii A Spółki złożył oświadczenie o objęciu, w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego, 660.000 akcji serii W1 Spółki, wpłacając 990.000 zł tytułem ceny emisyjnej tych akcji.

W dniu 13 marca 2025 roku Spółka nabyła od Lampart Group S.A. z siedzibą w Warszawie 15 udziałów w kapitale zakładowym Proguns sp. z o.o. z siedzibą w Wypędach, reprezentujących 10 proc. kapitału zakładowego Proguns sp. z o.o., w zamian za łączna cenę w wysokości 100.000 zł. Powyższe oznacza, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiada, łącznie, udziały reprezentujące 100 proc. kapitału zakładowego Proguns sp. z o.o.

W dniu 17 marca 2025 roku Spółka zawarła z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie, porozumienie regulujące szczegółowe zasady objęcia akcji Spółki przez Polska Grupa Militarna S.A. Na podstawie tego porozumienia Spółka zobowiązała się zaoferować Polska Grupa Militarna S.A.:

• 1/ 1.340.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia 1.340.000 akcji na okaziciela Spółki serii W1 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję;
• 2/ 2.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających do objęcia 2.000.000 akcji na okaziciela Spółki serii W2 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 2 zł za każdą poszczególną akcję;
• 3/ 1.760.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, uprawniających do objęcia 1.760.000 akcji na okaziciela Spółki serii W3 w zamian za cenę emisyjną w wysokości 1,50 zł za każdą poszczególną akcję;

to jest łącznie 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Spółki w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 zł. Oferta objęcia warrantów subskrypcyjnych zostanie złożona w terminie do dnia 31 marca 2025 roku, z tym, że oferta nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C zostanie złożona nie później niż w terminie 30 dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego w związku z zamiarem emisji akcji serii W3. Na podstawie tego samego porozumienia Polska Grupa Militarna S.A. zobowiązała się z kolei do:

• 1/ objęcia 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych Spółki;
• 2/ wykonania praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych, to jest do objęcia i opłacenia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Spółki w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 zł w terminie do dnia 31 marca 2028 roku.

Spółka zakłada, że realizacja nowej strategii finansowana będzie ze środków wpłacanych sukcesywnie przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki, to jest Polska Grupa Militarna S.A.

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia

Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się zawsze z ryzykiem, w tym m.in. z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Niniejszy punkt zawiera informacje na temat wybranych czynników powodujących ryzyko dla Spółki. Poniższy spis nie ma przy tym charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze - w ocenie Spółki - czynnik ryzyka. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami ryzyka, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo wystąpienia oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały opisane poniżej, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować ograniczeniem lub nawet zaprzestaniem prowadzenia działalności przez Spółkę. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poniżej poszczególne czynniki ryzyka, nie jest powiązana z prawdopodobieństwem wystąpienia lub istotnością danego czynnika ryzyka.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i za granicą

Na realizację założonych przez Spółkę celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Spółki. Spółka osiąga przy tym przychody zarówno od klientów z Polski jak i zza granicy. Z tego względu jej sytuacja i perspektywy są pośrednio uzależnione od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną zarówno Polski, jak i tych krajów, w których mieszkają największe grupy klientów Spółki. Do czynników tych zaliczyć można między innymi (1) politykę gospodarczą rządów, (2) decyzje podejmowane przez banki centralne, wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, (3) zmiany w zakresie opodatkowania, (4) dynamikę wzrostu PKB, (5) poziom inflacji, (6) wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, (7) poziom bezrobocia, (8) strukturę dochodów ludności, itd. Nie bez znaczenia jest również sytuacja makroekonomiczna na całym świecie, bowiem globalne tendencje makroekonomiczne wpływają i mogą wpływać w przyszłości na sytuację finansową Spółki. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu gospodarki lub kryzys finansów publicznych, czy też konflikty zbrojne, mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację finansową Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do występujących zmian.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynku militarnym

Rynek militarny jest szczególnie narażony na skutki zmian sytuacji politycznej i konflikty międzynarodowe, co może prowadzić do zmian w regulacjach handlowych, embargach lub zakazach eksportu, co potencjalnie może wpłynąć na działalność Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje koniunkturę na rynku militarnym, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Spółki do możliwych zmian na rynku.

Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji

Istotny wpływ na sytuację Spółki mogą mieć zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz ich częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej. Szczególnie branża militarna podlega rygorystycznym przepisom i kontrolom, które mogą zmieniać się w zależności od polityki rządu, co wymaga ciągłego dostosowywania się Spółki i może generować koszty związane z dostosowaniem działalności Spółki do nowych wymogów. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać działalność Spółki do występujących zmian.

Ryzyko związane ze zmianami w relacjach międzynarodowych

Na działalność Spółki mogą wpłynąć również zmiany w relacjach międzynarodowych, takie jak zawieranie sojuszy, konflikty lub zmiany polityczne. Zaostrzenie stosunków międzynarodowych może prowadzić do wprowadzenia ograniczeń handlowych lub eksportowych przez państwa, co może mieć wpływ na działalność Spółki. Ponadto spory międzynarodowe, kryzysy humanitarne lub inne wydarzenia globalne mogą prowadzić do szybkiego zwiększenia zapotrzebowania na sprzęt i usługi militarne. Spółka musi być gotowa na elastyczne reagowanie na zmieniające się sytuacje i szybko dostarczać potrzebny sprzęt czy usługi, aby zaspokoić popyt na rynku.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych. Istnieje ryzyko naliczenia Spółce przez organy skarbowe zobowiązań podatkowych obliczonych w sposób odmienny niż w swoich planach zakładała to Spółka. W takiej sytuacji istnieje także ryzyko nałożenia na Spółkę dodatkowych sankcji finansowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Spółki przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać działalność Spółki do występujących zmian.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, że Spółka będzie ponosić znaczną część kosztów wytworzenia lub nabycia produktów w walutach obcych, natomiast zdecydowana większość przychodów będzie realizowana w PLN, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę kosztów. Ryzyko na tym polu występuje przy tym głównie w odniesieniu do kosztów. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, że Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych

W przypadku wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych (losowych), takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki. Wystąpienie takich zdarzeń może również wpłynąć na ograniczenie lub nawet uniemożliwienie prowadzenia działalności Spółki. W efekcie Spółka może być narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Spółki, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka.

Ryzyko związane z agresywną polityką Federacji Rosyjskiej

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego trwa wojna w Ukrainie, wywołana przez działania Federacji Rosyjskiej. Istnieje ryzyko, że agresywne działania Federacji Rosyjskiej, nie tylko w stosunku do Ukrainy, i ich następstwa (takie jak niepewność gospodarcza i polityczna), będą występowały przez dłuższy okres czasu.

Nieprzewidywalne zdarzenia, takie jak np. wojna lub inny konflikt zbrojny, akty terrorystyczne, epidemie i pandemie chorobowe, mogą prowadzić do lokalnych, krajowych lub międzynarodowych, niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może mieć negatywny wpływ na uwarunkowania działalności gospodarczej Spółki. Ponadto skutki niestabilnej sytuacji międzynarodowej, eskalacja konfliktów zbrojnych i politycznych, w tym restrykcji w handlu międzynarodowym i sankcji, mają znaczenie długofalowe i trudne do przewidzenia. Niniejsze ryzyko należy rozpatrywać przede wszystkim z punktu widzenia konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz jego skutków gospodarczych w perspektywie makroekonomicznej, w tym również w perspektywie możliwej dalszej eskalacji tego konfliktu. Obecnie ta sytuacja nie wpływa znacząco na działalność Spółki, jednakże długofalowe skutki wojny rosyjsko - ukraińskiej, oraz sankcji wymierzonych w Federację Rosyjską i Republikę Białorusi, mogę mieć wpływ na ceny surowców, rynki zbytu, cykle i trasy dostaw, ceny walut, odzwierciedlone w sytuacji makroekonomicznej, co może dotknąć Spółkę w sposób trudny obecnie do przewidzenia.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu skutków związanych z wojną w Ukrainie na swoją bieżącą działalność.

Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z agresywnymi działaniami Federacji Rosyjskiej i potencjalny wpływ tych działań na działalność Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, z uwagi na dynamicznie zmieniające się warunki, nie można przy tym w sposób jednoznaczny określić wpływu agresywnych działań Federacji Rosyjskiej na działalność, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wdraża nową strategię działalności. Skuteczne wdrożenie i następnie realizacja strategii zależy m.in. od poprawnej oceny sytuacji i otoczenia rynkowego w jakim działa Spółka, umiejętności dostosowania się do tej sytuacji rynkowej oraz posiadania niezbędnych kompetencji i zasobów finansowych. Nie można wykluczyć, że Spółka nie zrealizuje swoich celów strategicznych lub zrealizuje tylko część tych celów, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka na bieżąco monitoruje efekty realizacji swojej strategii, celem wprowadzania ewentualnych korekt do sposobu jej strategii.

W ocenie Spółki przedmiotowe ryzyko jest również ograniczone dzięki sytuacji panującej obecnie, i w ocenie Spółki również w najbliższej przyszłości, na rynku militarnym. Sytuacja ta sprzyja zwiększaniu zainteresowania ofertą Spółki, a tym samym zmniejsza ryzyko niezrealizowania strategii działalności Spółki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

W działalności Spółki istotne znaczenie mają kompetencje, doświadczenie oraz know-how członków zespołu Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Spółka dysponuje niezbędnym zespołem. Nie można jednak wykluczyć w przyszłości rezygnacji części członków zespołu ze współpracy ze Spółką, co mogłoby wiązać się z ograniczeniem możliwości prowadzenia działalności lub w skrajnym przypadku nawet przerwaniem prowadzenia działalności przez Spółkę, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka stara się oferować atrakcyjne warunki wynagradzania i pracy, konkurencyjne na dynamicznie zmieniającym się rynku.

Ryzyko konkurencji

Rynek militarny jest rynkiem silnie konkurencyjnym. Branża militarna przyciąga wiele podmiotów, które konkurują ze sobą o umowy na produkcję i dostawę różnorodnych produktów i usług. Na rynku działa przy tym wiele podmiotów o znacznie większym od Spółki potencjale finansowym lub o znacznie większej rozpoznawalności. Niektóre firmy obecne na rynku posiadają znaczne zasoby finansowe i technologiczne, co pozwala im na podejmowanie agresywnej konkurencji na rynku. Istniejąca konkurencja może prowadzić do utraty kontraktów lub partnerstw na rzecz podmiotów konkurencyjnych. Spółka stara się zwiększać swoją zdolność konkurencyjną na rynku i dba o utrzymanie relacji z klientami i partnerami, aby uniknąć ryzyka utraty biznesu na rzecz konkurencji.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Jak każdy podmiot gospodarczy, Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności finansowej, czyli na sytuację w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Poza przyczynami związanymi z wystąpieniem zdarzeń nadzwyczajnych, ryzyko to może ziścić się w sytuacji nieuzyskiwania przez dłuższy czas odpowiednich przychodów z działalności lub w przypadku niewywiązywania się z zobowiązań finansowych wobec Spółki przez kluczowych kontrahentów.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem współpracowników

W działalności Spółki kluczowe znaczenie ma kapitał ludzki. Istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać we właściwym czasie niezbędnych współpracowników, dysponujących odpowiednim doświadczeniem i kompetencjami, na racjonalnych z punktu widzenia Spółki warunkach finansowych. Może to skutkować opóźnieniem w realizacji poszczególnych projektów lub koniecznością zwiększenia nakładów Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka stara się oferować atrakcyjne warunki wynagradzania i pracy, konkurencyjne na dynamicznie zmieniającym się rynku oraz planuje z odpowiednim wyprzedzeniem zapotrzebowanie na pracę w kolejnych okresach.

Ryzyko pogorszenia się renomy Spółki

Ważnym atutem na rynku na którym działa Spółka jest posiadanie odpowiedniej renomy, na którą decydujący wpływ mają opinie użytkowników na temat produktów oferowanych przez Spółkę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, zwłaszcza na portalach dedykowanych dla osób zainteresowanych tematyką militarną. Opinie publikowane w sieci mogą mieć istotne znaczenie dla wyników sprzedaży produktów Spółki. Publicznie dostępne opinie na temat Spółki mogą również wpływać na współpracę Spółki z jej partnerami (np. podwykonawcami lub dostawcami). Ewentualne pogorszenie się renomy Spółki mogłoby zatem negatywnie wpłynąć zarówno na wyniki sprzedaży Spółki, jak i na możliwość lub koszty współpracy z partnerami Spółki, a tym samym na wyniki finansowe Spółki. W przypadku pogorszenia się renomy Spółki, mogłaby również powstać konieczność poniesienia dodatkowych, nieplanowanych wydatków na działania mające na celu poprawę wizerunku Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka stara się na bieżąco monitorować opinie publikowane na swój temat, zwłaszcza na najbardziej popularnych forach dedykowanych dla osób zainteresowanych tematyką militarną oraz w mediach społecznościowych, reagując na bieżąco na pojawiające się opinie krytyczne, w tym także poprzez usuwanie lub poprawianie wskazywanych nieprawidłowości.

Ryzyko utraty koncesji

W pkt I.4 wskazana została koncesja posiadana przez spółkę zależną Proguns Group S.A., to jest Proguns sp. z o.o. Istnieje ryzyko cofnięcia lub zmiany zakresu (ograniczenia) tej koncesji. Może to nastąpić w przypadkach opisanych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa. Ewentualne cofnięcie lub zmiana zakresu (ograniczenie) koncesji może mieć negatywne skutki dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka ocenia takie ryzyko jako niskie, w szczególności dlatego, że zarówno Spółka, jak i Proguns sp. z o.o., przykładają należytą staranność do prawidłowego wykonywania koncesji i wszelkich obowiązków nałożonych na podmioty koncesjonowane.

Ryzyko niepozyskania dodatkowych środków finansowych niezbędnych do prowadzenia działalności

Spółka zakłada finansowanie swojego rozwoju w drodze emisji nowych akcji. Dotychczas Spółka nie miała przy tym problemu z uplasowaniem nowych akcji. Istnieje jednak ryzyko, że założenia Spółki co do możliwości pozyskania dodatkowych środków będą błędne i Spółka nie będzie w stanie pozyskać takich dodatkowych środków. Może to oznaczać spowolnienie rozwoju Spółki i pogorszenie jej pozycji konkurencyjnej. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka realizuje strategię, która powinna w kolejnych okresach zapewniać Spółce istotne przychody, zwiększając stan środków finansowych pozostających do dyspozycji Spółki.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania. Postęp technologiczny może prowadzić do szybkich zmian w istniejącej technologii militarnej, co wymaga monitorowania przez Spółkę nowych trendów i innowacji. Istnieje zatem ryzyko niedostosowania się przez Spółkę do zmieniających się warunków technologicznych. Spółka na bieżąco monitoruje rynek, aby z wyprzedzeniem móc zareagować na ewentualne zmiany w tym zakresie.

Ryzyko błędów ludzkich

Jak każda działalność gospodarcza, działalność Spółki jest narażona na ryzyko powstania błędów, zamierzonych lub niezamierzonych, po stronie Spółki, jej pracowników, współpracowników lub partnerów. Błędy te mogą przy tym ujawniać się niekiedy dopiero po upływie dłuższego czasu (np. sprzedaży produktu do końcowego odbiorcy). Błędy te mogą doprowadzić do przedłużenia prac nad danym produktem lub nawet do zaprzestania prowadzenia takich prac, co zawsze oznacza straty finansowe dla Spółki. Niektóre z tych błędów mogą również skutkować obniżeniem jakości i wpływać na sprzedaż produktów oferowanych przez Spółkę. Celem ograniczenia tego ryzyka Spółka kontroluje na bieżąco jakość sprzedawanych produktów oraz stara się przeprowadzać ich testy przed ich wprowadzeniem do sprzedaży.

V. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania akcje Spółki są przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - na rynku NewConnect.

Zgodnie z oświadczeniem Spółki, opublikowanym raportem bieżącym EBI nr 3/2024 z dnia 15 kwietnia 2024 roku, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w załączniku do uchwały nr 1404/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2023 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 2024".

VI. Informacje o badaniu sprawozdania finansowego Spółki

1. Oświadczenie w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

2. Oświadczenie w przedmiocie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – biegły rewident Krzysztof Goliński (nr 11413, BGGM Audyt Sp. z o.o. 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11) dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2024, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz, że podmiot a także firma audytorska oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

VII. Kontynuacja działalności

Zgodnie z przepisem art. 397 kodeksu spółek handlowych "jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

Bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazuje ujemną wartość kapitałów własnych.

Wobec powyższego na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki akcjonariusze głosować będą nad powzięciem uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Zdaniem Zarządu Spółki, pomimo ujemnych kapitałów własnych, Spółka posiada płynność finansową, która umożliwia bieżące regulowanie zobowiązań, a także posiada dostęp do dodatkowego finansowania.

Jak wskazano w pkt III.2 powyżej:

• 1/ w dniu 18 lutego 2025 roku posiadacz warrantów subskrypcyjnych z serii A Spółki złożył oświadczenie o objęciu, w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego, 660.000 akcji serii W1 Spółki, wpłacając 990.000 zł tytułem ceny emisyjnej tych akcji;
• 2/ w dniu 17 marca 2025 roku Spółka zawarła z Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie, porozumienie regulujące szczegółowe zasady objęcia akcji Spółki przez Polska Grupa Militarna S.A. Na podstawie tego porozumienia Polska Grupa Militarna S.A. zobowiązała się do:
  • a. objęcia 5.100.000 warrantów subskrypcyjnych Spółki;
  • b. wykonania praw z wszystkich warrantów subskrypcyjnych, to jest do objęcia i opłacenia łącznie 5.100.000 akcji na okaziciela Spółki w zamian za cenę emisyjną w łącznej wysokości 8.650.000 zł w terminie do dnia 31 marca 2028 roku.

Spółka zakłada, że realizacja nowej strategii finansowana będzie ze środków wpłacanych sukcesywnie przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki, to jest Polska Grupa Militarna S.A.

W ocenie Zarządu Spółki, powyższe okoliczności pozwalają na kontynuowanie działalności Spółki.

Prezes Zarządu Marcin Krajewski

Wiceprezes Zarządu Marcin Kopański