Novavis Group S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2023

Raport Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. Rozdział I Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. Rozdział II Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze Rozdział III Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2022 roku Rozdział IV Dodatkowe informacje Rozdział V Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 2 SPIS TREŚCI Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. ...................................................................................................................................... 1 Rozdział I ...................................................................................................................................................................................... 3 Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. ............................................................................................................. 3 Rozdział II ..................................................................................................................................................................................... 8 Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze ............................................................. 8 Rozdział III .................................................................................................................................................................................. 11 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2022 roku ........ 11 Rozdział IV .................................................................................................................................................................................. 23 Dodatkowe informacje .............................................................................................................................................................. 23 Rozdział V ................................................................................................................................................................................... 32 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego .......................................................................................................... 32 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 3 Rozdział I Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. 1. Informacje podstawowe Novavis Group S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652. Przedmiotem działalności Spółki jest: ▪ Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), ▪ Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), ▪ Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), ▪ Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), ▪ Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), ▪ Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), ▪ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z), ▪ Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42.22.Z), ▪ Wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z), ▪ Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42.99.Z), ▪ Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B), ▪ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z). Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Novavis Group S.A. wynosił 3 501 528,50 zł i dzielił się na 35 015 285 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 35 015 285 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym: ▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, ▪ 3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu, ▪ 27 374 285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 27 374 285 głosów na walnym zgromadzeniu. 2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej Pełna nazwa (firma): Novavis Group Spółka Akcyjna Skrót firmy: Novavis Group S.A. Siedziba: 00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70 Telefon: (+48 22) 209 98 00 Fax: (+48 22) 209 98 01 Adres internetowy: www.novavisgroup.pl E-mail: office@novavisgroup.pl Numer identyfikacji podatkowej NIP: 525-13-47-519 Numer ewidencji statystycznej REGON: 10952945 Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2022 r: Primefields Sp. z o.o. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3503 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 4 3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta ) Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty: Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ Marshall Nordic Ltd 18 100 433 51,69% 18 100 433 51,69% Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. Paweł Krzyształowicz 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% Impera Invest Sp. z o.o. 2 171 238 6,20% 2 171 238 6,20% Pozostali 7 103 614 20,29% 7 103 614 20,29% 35 015 285 100,00% 35 015 285 100,00% * Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r. W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 29 listopada 2022 roku do dnia 27 kwietnia 2023 roku (data podpisania niniejszego raportu) nie zaszły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku powyższego struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania przedstawia się następująco: Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ Marshall Nordic Ltd 18 100 433 51,69% 18 100 433 51,69% Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. Paweł Krzyształowicz 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% Impera Invest Sp. z o.o. 2 171 238 6,20% 2 171 238 6,20% Pozostali 7 103 614 20,29% 7 103 614 20,29% 35 015 285 100,00% 35 015 285 100,00% 4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku 5. Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ Zarząd 2 728 200 7,79% 2 728 200 7,79% Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego tj. od 29 listopada 2022 roku do dnia 27 kwietnia 2023 roku (data podpisania niniejszego raportu): Nazwa Akcjonariusza Liczba akcji/Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ Liczba akcji/Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ Liczba akcji/Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego zmiany stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego Zarząd 2 728 200 7,79% - - 2 728 200 7,79% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 5 5. Władze Emitenta Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu: Piotr Karmelita Członek Zarządu: Paweł Krzyształowicz Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny Sekretarz: Grzegorz Pilch Członkowie: Leszek Cwojdziński Tomasz Bartel Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. 6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 7. Okres za jaki zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku dla skonsolidowanego rocznego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych. 8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Celem strategicznym Grupy Kapitałowej jest uzyskanie silnej pozycji na rynku fotowoltaicznym w Polsce w szczególności w zakresie dewelopmentu projektów fotowoltaicznych oraz magazynów energii. Dewelopment projektów fotowoltaicznych W kolejnych latach Grupa Kapitałowa będzie się koncentrowała na pozyskaniu lokalizacji pod elektrownie fotowoltaiczne. Dysponowanie lokalizacją pozwala na sprawne zaplanowanie procesu dewelopmentu i dopasowanie go do modernizacji sieci energetycznych. W kolejnych latach nakłady na modernizację sieci powinny znacząco rosnąć, co spowoduje, że uzyskanie warunków przyłączenia stanie się łatwiejsze. Lokalizacje, które dzisiaj nie mogą być rozpatrywane jako miejsce realizacji elektrowni fotowoltaicznej ze względu na brak możliwości przyłączenia (zaplanowane moce i rozpływy sieci nie dają możliwości podłączenia kolejnych źródeł mocy) za kilka lat mogą zostać pozytywnie rozpatrzone. Kluczowe jest zbudowanie w kolejnych latach portfela lokalizacji, których dewelopment będzie możliwy w miarę upływu czasu. W krótszym okresie Grupa będzie się koncentrować na pozyskaniu lokalizacji, które mogą uzyskać warunki przyłączenia do już istniejącej infrastruktury. Nowe lokalizacje będą pozyskiwane na kolejne spółki celowe, które będzie powoływał Novavis Group S.A. samodzielnie albo we współpracy z podmiotami posiadającymi zasoby niezbędne dla pozyskiwania umów dzierżawy. Każdorazowe podpisanie umowy dzierżawy jest poprzedzone procesem sprawdzającym, który przeprowadzany jest dla każdej lokalizacji przez pracowników Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. W obecnej strategii Grupa koncentruje się na pozyskaniu lokalizacji o możliwie dużej powierzchni, tak aby Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 6 projektowane elektrownie fotowoltaiczne miały moc powyżej 10 MW. W ostatnich latach dominowały elektrownie o mocy do 1MW, co było związane z preferencyjnymi warunkami aukcji organizowanych przez Urząd Regulacji Energetyki. Grupa koncentruje się na większych projektach, które będą oferowane inwestorom branżowym, w tym przede wszystkim kluczowemu partnerowi to jest Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o. Do końca 2025 roku Grupa planuje pozyskać lokalizacje, które pozwolą na zwiększenie dewelopowanych projektów do 550 MW – 650 MW. Docelowo na każdej z pozyskanych lokalizacji będzie przeprowadzony pełen proces projektowy zakończony pozyskaniem prawomocnego pozwolenia na budowę elektrowni fotowoltaicznej. Grupa planuje uzyskanie pierwszych pozwoleń na II połowę 2023 roku i docelowo uzyskiwanie pozwoleń na około 100 – 150 MW roczne. Przy czym głównym warunkiem ograniczającym jest uzyskanie warunków przyłączenia do sieci energetycznej. Model działania Grupy zakłada realizację marży deweloperskiej. Oznacza to, że projekt posiadający prawomocne pozwolenie na budowę będzie oferowany do sprzedaży, a w wielu wypadkach może być już objęty umową przedwstępną. Na tym etapie rozwoju Grupy nie ma planów samodzielnej budowy elektrowni fotowoltaicznych i sprzedaży projektów po wybudowaniu, bo wiązałoby się to z koniecznością pozyskania znaczącego finansowania i znaczącym wzrostem ryzyka. Magazyny energii Grupa Kapitałowa poprzez spółkę zależną Novavis Storage Sp. z o.o. aktywnie działa na rynku magazynowania energii. Segment ten jest stosunkowo nowy w Polsce i został dopiero uregulowany w sposób prawny, poprzez wprowadzenie do Prawa Energetycznego przepisów regulujących działalność magazynów energii. Grupa Kapitałowa Novavis Group ma ambicję zostać jednym z liderów tego rynku, oferując rozwiązania związane z projektowaniem, przygotowaniem inwestycji i dostarczeniem innowacyjnych technologii. Obecnie procedowane są dwie lokalizacje magazynów energii, które będą pierwszymi inwestycjami spółki Novavis Storage S.A. Bazując na obecnej wiedzy zespołu oraz zakładając zdobycie praktycznych doświadczeń przy budowie hybrydowego magazynu energii Grupa planuje wdrożenie magazynów energii przy części lub całości dewelopowanych elektrowni fotowoltaicznych co pozwoli na stabilizację produkcji i regulację pracy sieci energetycznej. Grupa szacuje, że w kolejnych latach koszty technologii magazynowania energii będą spadać, a projekty fotowoltaiczne połączone z magazynami energii jako źródło hybrydowe o stabilnej charakterystyce produkcji energii elektrycznej będą preferowane przy uzyskiwaniu warunków przyłączenia do sieci. Usługi dla prosumentów W ramach Grupy Kapitałowej usługi dla prosumentów są realizowane przez spółkę zależną Voolt S.A. W 2022 roku spółka ta przeszła istotną restrukturyzację. Konieczne było wypowiedzenie nierentownych umów dla dużych klientów, dokończenie i rozliczenie mniejszych kontraktów, które generowały zerową bądź ujemną marżę. Dodatkowo konieczne było porozumienie się z dostawcami komponentów do instalacji fotowoltaicznych i uzgodnienie z nimi harmonogramu spłat zaległości. W pierwszym kwartale 2023 roku wszystkie te działania zostały zakończone. W kolejnych latach planowane jest zwiększenie liczby obsługiwanych kontraktów i zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu około 10 – 20 mln zł w 2024 roku. Grupa koncentrując się na kliencie biznesowym, który produkowaną energię w zasadniczej części zużywa na potrzeby własne, nie jest istotnie uzależniona od zmian w prawie. Wprowadzone w 2022 rok zmiany w zasadach rozliczania prosumentów indywidualnych spowodowały istotne ograniczenie zainteresowania tego typu inwestycjami, co istotnie odbiło się na przychodach podmiotów koncentrujących się na obsłudze prosumenta indywidualnego. Zmiany te nie miały wpływu na prosumenta biznesowego, który przy rosnących cenach energii jest coraz bardziej zainteresowany uniezależnieniem się do obecnych dostawców. Zwiększanie skali działalności (większy wolumen kontraktów) powinno wpłynąć na poprawę marży na realizowanych kontraktach. Większe wolumeny zakupu paneli fotowoltaicznych, stelaży, kabli, inwerterów i pozostałego osprzętu pozwalają uzyskać znaczne rabaty u dostawców, a przy odpowiednio dużych wolumenach zamówień dostawy mogą być realizowane bezpośrednio od producentów poszczególnych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 7 elementów z pominięciem pośredników. Takie działania będą jednak wymagały zaangażowania większego kapitału obrotowego. Kolejnym krokiem będzie oferowanie klientom bardziej zaawansowanych rozwiązań np.: mała elektrownia fotowoltaiczna połączona z magazynem energii. Pozwoli to zwiększyć skalę działalności i wykorzystać kompetencje zgromadzone w Grupie Kapitałowej. Grupa pracuje nad zwiększeniem kompleksowości oferty i prowadzi rozmowy z funduszami oraz firmami leasingowymi w sprawie wprowadzenia oferty, która pozwalałaby zainteresowanym podmiotom uzyskać finansowanie na budowę instalacji fotowoltaicznych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 8 Rozdział II Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej a) Jednostka Dominująca Nazwa jednostki Siedziba Novavis Group S.A. 00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70 b) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa spółki Przedmiot działalności Udział w kapitale zakładowym spółki/ w ogólnej liczbie głosów na WZ Charakter podmiotu w Grupie Voolt S.A. Sprzedaż i realizacja instalacji fotowoltaicznych dla prosumentów oraz mniejszych farm fotowoltaicznych bezpośrednio 56,76% spółka zależna NG PV 1 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 2 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 3 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 5 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 6 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 7 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 8 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 9 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 10 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 80,00% spółka zależna NG PV 11 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 12 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 13 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 14 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 15 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 16 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 17 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 18 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 19 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna NG PV 20 Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do budowy farmy fotowoltaicznej bezpośrednio 100,00% spółka zależna Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 9 c) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 31 grudnia 2022 roku Nazwa spółki Przedmiot działalności Udział w kapitale zakładowym spółki/ w ogólnej liczbie głosów na WZ Charakter podmiotu w Grupie Novavis Storage Sp. z o.o. Spółka celowa powołana do realizacji w ramach konsorcjum wielkoskalowego magazynu energii bezpośrednio 97,82% pośrednio 2,18% (przez Voolt S.A.) spółka zależna d) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach stowarzyszonych Nazwa spółki Przedmiot działalności Udział w kapitale zakładowym spółki/ w ogólnej liczbie głosów na WZ Charakter podmiotu w Grupie Novavis ESCO Sp. z o.o. Realizacja projektów w zakresie energy service company bezpośrednio 45,00% spółka stowarzyszona e) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach powiązanych Nazwa spółki Przedmiot działalności Udział w kapitale zakładowym spółki/ w ogólnej liczbie głosów na WZ Charakter podmiotu w Grupie Paged Energy S.A. Rozwój projektów fotowoltaicznych, zarządzanie sieciami energetycznymi bezpośrednio 10,00% spółka powiązana Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 r. Zmiany w strukturze Grupy a) W dniu 24 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. b) W dniu 2 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. 2% 98% 10% NG PV 17 Sp. z o.o. NG PV 18 Sp. z o.o. NG PV 19 Sp. z o.o. NG PV 20 Sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% 100% Novavis Storage Sp. z o.o. Paged Energy S.A. NOVAVIS GROUP S.A. Novavis ESCO Sp. z o.o. 45% 56,76% 100% 100% 100% VOOLT S.A. NG PV 1 Sp. z o.o. NG PV 2 Sp. z o.o. NG PV 3 Sp. z o.o. NG PV 4 Sp. z o.o. 100% 100% NG PV 5 Sp. z o.o. NG PV 6 Sp. z o.o. NG PV 7 Sp. z o.o. NG PV 8 Sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% NG PV 13 Sp. z o.o. NG PV 14 Sp. z o.o. NG PV 15 Sp. z o.o. NG PV 12 Sp. z o.o. 100% 100% 100% NG PV 16 Sp. z o.o. NG PV 10 Sp. z o.o. 80% NG PV 9 Sp. z o.o. 100% NG PV 11 Sp. z o.o. 100% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 10 c) W dniu 9 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. d) W dniu 14 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. e) W dniu 14 czerwca 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. f) W dniu 16 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. g) W dniu 18 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. h) W dniu 30 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. i) W dniu 16 sierpnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. j) W dniu 24 października 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 20 udziałów spółki NG PV 5 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pomiędzy osobą fizyczną będącą a Novavis Group S.A. W wyniku zawartej umowy Novavis Group S.A. nabyła w/w udziały i po powyższej transakcji posiada łącznie 100% udziałów w spółce NG PV 5 Sp. z o.o. k) W dniu 24 października 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 20 udziałów spółki NG PV 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pomiędzy osobą fizyczną a Novavis Group S.A. W wyniku zawartej umowy Novavis Group S.A. zbyła w/w udziały i posiada łącznie 80% udziałów w spółce NG PV 10 Sp. z o.o. l) W dniu 9 listopada 2022 roku została zawarta umowa sprzedaży 58 udziałów spółki NG PV 1 Sp. z o.o., 58 udziałów spółki NG PV 2 Sp. z o.o., 58 udziałów spółki NG PV 3 Sp. z o.o. i 58 udziałów spółki NG PV 4 Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie pomiędzy GreenOZE Holding Sp. z o.o. będącą udziałowcem a Novavis Group S.A. W wyniku zawartej Umowy spółka Novavis Group S.A. nabyła w/w udziały i posiada łącznie 100% udziałów w spółkach NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o. i NG PV 4 Sp. z o.o. m) W dniu 12 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 16 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. n) W dniu 13 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. o) W dniu 13 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 18 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. p) W dniu 29 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 19 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. q) W dniu 12 grudnia 2022 roku zarejestrowana została spółka pod nazwą NG PV 20 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Novavis Group Spółka Akcyjna objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka została powołana do realizacji projektu elektrowni fotowoltaicznej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 11 Rozdział III Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2022 roku 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. osiągnęła zysk netto w kwocie 2 183 tys. zł. W analogicznym okresie 2021 r. Novavis Group S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości 1 285 tys. zł. Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to: ▪ przychody z działalności operacyjnej w wysokości 9 492 tys. zł (2021: 14 088 tys. zł), ▪ koszty działalności operacyjnej w wysokości 4 847 tys. zł (2021: 15 905 tys. zł), ▪ przychody finansowe w wysokości 161 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (za analogiczny okres 2021 r. 486 tys. zł), ▪ koszty finansowe w wysokości 1 813 tys. zł, na które składają się głównie odpisy wartości firmy oraz odsetki (w analogicznym okresie 2021 r. 0 tys. zł), Na 31 grudnia 2022 roku kluczową pozycją aktywów Grupy były aktywa z wyceny kontraktów budowlanych w łącznej kwocie 10 159 tys. zł, środki pieniężne w kwocie 2 005 tys. zł oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w kwocie 1 947 tys. zł. Na 31 grudnia 2022 r. należności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. wynosiły 1 947 tys. zł i były niższe o 611 tys. zł od stanu na początek roku. Zobowiązania Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2022 r. wynosiły 13 098 tys. zł i były wyższe o 7 846 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Kapitały własne Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2022 r. wynosiły 5 306 tys. zł i były wyższe o 1 470 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. 2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Głównym źródłem przychodów Spółki i Grupy są długoterminowe umowy obejmujące rozwój projektów fotowoltaicznych zawarte z Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o.. Zgodnie z tą umową Iberdrola wypłaca na rzecz Novavis Group S.A. zaliczki na poczet nabycia udziałów konkretnych spółek celowych realizujących projekty fotowoltaiczne. Zaliczki są wypłacane po realizacji konkretnych kamieni milowych. Zgodnie z MSSF 15 zaliczki te został rozliczone i rozpoznane jako przychody z kontraktów budowlanych. Spółka analizując realizowane projekty fotowoltaiczne rozpoznaje przychody w miarę upływu czasu ponieważ umowa zawarta z Iberdrola spełnia 2 z 3 przesłanek określonych w MSSF 15 tj. : 1) W wyniku wykonywania świadczenia przez jednostkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów (na przykład produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient. W tym konkretnym przypadku Iberdola posiada zastaw na udziałach spółki celowej i może w każdej chwili przenieść własność udziałów. 2) W wyniku wykonywania świadczenia przez jednostkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu przez jednostkę, a jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. Sprawdzając, czy dana usługa budowlana spełnia powyższe kryterium należy przeanalizować z kolei, czy mają miejsce dwa opisane niżej warunki. a) Nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu przez jednostkę - podstawową zasadą określającą, w którym momencie należy rozpoznać przychody jest moment przekazania kontroli nad składnikiem aktywów. W przypadku, gdy tworzone aktywo może mieć alternatywne zastosowanie, np. poprzez swobodną sprzedaż do innego klienta, oznacza to, że kontrola nad aktywem nie została przekazana klientowi, a tym samym nie ma podstaw do rozpoznania przychodów. W tym konkretnym przypadku Iberdola posiada zastaw na udziałach spółki celowej i nie ma możliwości ich sprzedaży innemu podmiotowi. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 12 b) Jednostce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie - zgodnie z MSSF 15 B9 jednostka ma prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie, jeżeli w przypadku rozwiązania umowy przez klienta lub inną stronę z powodów innych niż niewywiązanie się przez jednostkę z zobowiązania określonego w umowie, jednostka byłaby uprawniona do kwoty wynagrodzenia co najmniej w wysokości rekompensaty za dotychczas wykonane usługi. W przypadku umowy z Iberdrola Spółce nawet w momencie wycofania się Iberdrola przysługuje prawo zatrzymania zapłaty za dotychczas wykonane usługi. Metoda przyjęta do rozpoznania przychodów oparta jest na realizowanych wynikach w tym na ocenie osiągniętych wyników i realizacji konkretnych etapów umowy, tj. kamieni milowych. Dla realizowanych elektrowni fotowoltaicznych, dla których Spółka nie posiada pozyskanego inwestora, wartość kontraktów budowlanych jest określona na podstawie kosztów poniesionych w ramach Grupy na rozwój danego projektu. Dla realizowanych elektrowni fotowoltaicznych, dla których Spółka posiada pozyskanego inwestora, wartość kontraktów budowalnych jest korygowana o wartość wynagrodzenia przysługującego Grupie w związku z osiągnięciem wskazanego w umowie inwestycyjnej kamienia milowego. Rozliczenie tych projektów przedstawia się następująco: Projekt NG PV 1 NG PV 2 NG PV 3 NG PV 5 NG PV 14 NG PV 15 Wartość Projektów 975 848 649 3 020 2 321 564 - FV Novavis - 696 - 632 - 503 - 2 948 - 2 334 - 546 - Odsetki - 64 - 27 - 7 - 3 - 3 - 1 + Koszty Novavis 41 36 33 120 225 55 Skonsolidowane nakłady na projekty 256 224 172 189 210 73 Wartość projektów przeszacowana wg. kamieni milowych 1 674 1 435 679 3 027 2 318 566 Wartość Projektów w SSF 1 674 1 435 679 3 027 2 318 566 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów a) Skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta Pozycja 31.12.2022 31.12.2022 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 005,00 10,89% 819,00 9,01% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 1 947,00 10,58% 2 558,00 28,14% Inwestycje krótkoterminowe 1 451,00 7,88% 2 061,00 22,68% Należności pozostałe - 0,00% 2 174,00 23,92% Kontrakty budowlane 10 159,00 55,20% - 0,00% Bieżące aktywa podatkowe 1 827,00 9,93% 43,00 0,47% Rzeczowe aktywa trwałe 133,00 0,72% 159,00 1,75% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 757,00 4,11% 1 199,00 13,19% Inwestycje długoterminowe 115,00 0,62% 76,00 0,84% Pozostałe aktywa 10,00 0,05% - 0,00% Aktywa razem 18 404,00 100,00% 9 089,00 100,00% Zobowiązania długoterminowe 88,00 0,48% 131,00 1,44% Zobowiązania krótkoterminowe 13 010,00 70,69% 5 122,00 56,35% Kapitał własny 5 306,00 28,83% 3 836,00 42,20% Pasywa razem 18 404,00 100,00% 9 089,00 100,00% Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 13 j.m. 2022 2021 Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury Suma bilansowa tys. zł. 18 404 9 089 Wynik netto (+/-) tys. zł. 2 183 -1 285 Przychody tys. zł. 9 492 14 088 Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) (kapitał własny / kapitał obcy) 0,41 0,73 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności (środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania) 0,15 0,16 Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów (ROA) (wynik netto / stan aktywów)100 % 11,86 - 14,14 Rentowność kapitałów własnych (ROE) (wynik netto / stan kapitałów własnych) 100 % 41,14 - 33,50 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)100 % 71,17 57,80 Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego) (zobowiązania ogółem / kapitały własne)100 % 246,85 136,94 Pozostałe wskaźniki Wartość aktywów netto na 1 akcję wartość aktywów netto/liczba akcji 0,15 0,11 Zysk/strata netto na 1 akcję zysk (strata) netto/liczba akcji 0,06 - 0,04 Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie 0,06 - 0,04 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona Emitent i Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków. Ryzyko związane z posiadaniem w Grupie podmiotów notowanych na rynku giełdowym W Grupie Kapitałowej jedna ze spółek zależnych (Voolt S.A.) jest notowana w alternatywnym systemie obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie. W związku z tym istnieje zagrożenie zmiany kursów akcji, a zatem wartości rynkowej i w konsekwencji zmniejszeniem wartości portfela, co wpływa bezpośrednio na wyniki realizowane przez Spółkę i Grupę Kapitałową. Zgodnie z przyjętym modelem przy sporządzaniu sprawozdania finansowego następuje test na utratę wartości aktywa, a ponieważ w chwili obecnej wartość godziwa jest określana na bazie średniej ceny rynkowej spółki notowanej na aktywnym rynku, mogą następować istotne odpisy ujmowane w bieżące wyniki finansowe. Odpisy te nie mają charakteru gotówkowego. W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała instrumentów zabezpieczających wartość godziwą przepływów pieniężnych oraz udziału w aktywach netto posiadanych jednostek. Zdarzenia takie miały miejsce w 2020 roku, 2021 roku i 2022 roku. W 2020 roku odpisy związane z testem na utratę wartości aktywa wyniosły 10.354 tys. zł, w 2021 roku wyniosły 26.147 tys. zł, a w 2022 roku wyniosły 6.990 tys. zł i wpłynęły bezpośrednio na obniżenie jednostkowego wyniku finansowego Emitenta. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta i spółek Grupy pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Każda zmiana przepisów może powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta, w tym ograniczenie działalności oraz pogorszenie się kondycji finansowej, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą stale proces zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. W przypadku wielu przepisów Unia Europejska pozostawia dużą swobodę w zakresie implementacji tych przepisów poprzez poszczególne kraje członkowskie. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 14 ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niepełne zharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent korzysta z usług kancelarii prawnych, jednak otrzymane porady mogą być rozbieżne z ostatecznym stanowiskiem organu wydającego decyzję czy sądu. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię Grupy Kapitałowej do występujących zmian. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Na główne czynniki determinujące strategię rozwoju Spółki składają się wszystkie plany i działania związane z koniecznością pozyskania kapitału na przygotowanie kluczowych (strategicznych) projektów budowy elektrowni fotowoltaicznymi o sumarycznej mocy ponad 500 MW. Brak źródeł pozyskiwania kapitału może powodować opóźnienie bądź rezygnację przez Emitenta z realizacji poszczególnych celów strategicznych, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. W celu zapewnienia prawidłowej realizacji strategii rozwoju Emitent będzie dokonywał szeregowania inwestycji od najważniejszych dla Spółki do mniej ważnych, przy czym kryterium stopnia powodzenia inwestycji będzie oczekiwana stopa zwrotu. Tego rodzaju optymalizacja wymaga całościowego podejścia do wszystkich inwestycji, które zapewni maksymalizację celów strategicznych Emitenta poprzez wybranie optymalnego zbioru projektów, który zapewni maksymalizację zysku, przy akceptowalnym poziomie podejmowanego ryzyka i minimalnym koszcie. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sadowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Dla przykładu produkcja energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii związana jest ze zwolnieniem z podatku akcyzowego, przy czym zwolnienie to przysługuje jedynie podatnikowi posiadającemu status podatnika podatku akcyzowego w momencie otrzymania dokumentu potwierdzającego umorzenie świadectwa pochodzenia, przy czym istnieją różne interpretacje czy akcyza jest naliczana od energii wyprodukowanej, czy energii dostarczonej do odbiorcy. Inny przykład to instalacje fotowoltaiczne, które mogą być objęte preferencyjną 8% stawką VAT, przy czym przysługuje ona inwestorom indywidualnym montowanym na gospodarstwie domowym (domu prywatnym) o powierzchni nie przekraczającej 300 m 2 , ale wykluczone są z tej preferencji osoby prowadzące działalność gospodarczą w swoim lokalu. W skrajnym wypadku urząd skarbowy może błędami w interpretacji przepisów obarczyć podmiot świadczący usługi związane z montażem instalacji. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Emitenta lub Grupę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Emitenta lub Grupy, jego sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko korzystając z usług profesjonalnych doradców. Ryzyko związane z płynnością finansową Zarząd dąży do utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, aby uniknąć ryzyka utraty płynności finansowej. W tym celu wykorzystywane są zewnętrzne i wewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie procedury zarządzania gotówką. Zarząd Emitenta estymuje koszty na kolejne miesiące, zestawia je z planowanymi przychodami i zabezpiecza środki na opłacenie tych kosztów. Przychody są generowane z bieżącej działalności tj. doradztwa w zakresie dewelopmentu elektrowni fotowoltaicznych, które to usługi są świadczone dla spółek celowych (NG PV od 1 do 20) i klientów zewnętrznych (podmioty spoza grupy kapitałowej). Dodatkowo Emitent na bieżąco monitoruje płatności wynikające z istniejących wierzytelności oraz w razie konieczności posiłkuje się pożyczkami od akcjonariuszy. Na dzień 31.12.2022 r. Emitent nie posiada aktywnych pożyczek od akcjonariuszy. Zdaniem Zarządu nie Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 15 istnieje ryzyko zaprzestania regulowania zobowiązań. W opinii Zarządu nie ma zagrożenia kontynuacji działalności i nie ma zagrożenia regulowania zobowiązań wobec pożyczkodawców. Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu Ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu ma zasadnicze znaczenie w początkowych fazach realizacji projektu, zaś zanika po przekazaniu obiektu do eksploatacji - polega na przekroczeniu terminów i kosztów realizacji projektu, bądź wykonaniu ich niezgodnie z przyjętymi założeniami. W Grupie Kapitałowej spółka Voolt S.A. świadczy usługi związane z budową elektrowni fotowoltaicznych o mocy od kilkunastu kW do kilku MW. W przypadku projektów większych niż 0,5 MW przed przystąpieniem do budowy elektrowni konieczne jest uzyskanie szeregu zgód i pozwoleń (zgoda środowiskowa, warunki zabudowy, warunki przyłączenia i pozwolenie na budowę), których uzyskanie jest w wielu przypadkach czasochłonne. Im dłuższy jest czas od momentu podpisania umowy na budowę do czasu wejścia na budowę, tym wyższe ryzyko związane ze wzrostem kosztów projektu. Od 2021 roku spółka Voolt S.A. obserwuje istotny wzrost cen konstrukcji stalowych, paneli fotowoltaicznych i kabli, co istotnie odbija się na rentowności projektów i obniżyło planowane marże. W 2022 roku mieliśmy do czynienia z wybuchem wojny w Ukrainie, co wpłynęło na dalsze zwyżki cen materiałów oraz osłabiło polską walutę. W efekcie czego większość projektów podpisanych w I połowie 2021 roku stała się nierentowna. Projekty te zostały w większości wypowiedziane i zamknięte. Ryzyko można ograniczyć m.in. poprzez: przeprowadzenie starannej analizy techniczno-ekonomicznej inwestycji, uwzględnienie w budżecie inwestycji rezerw na prace nieprzewidziane, uzyskanie gwarancji należytego wykonania inwestycji, zabezpieczających inwestora przed stratami związanymi z nieterminową lub niewłaściwą realizacją inwestycji, podpisanie umów dostaw elementów elektrowni gwarantujących utrzymanie cen w przyszłości. Ryzyko związane z niezrealizowaniem lub nieterminowym zrealizowaniem umów wykonania elektrowni fotowoltaicznej W ramach Grupy Kapitałowej jedna ze spółek tj. Voolt S.A. zajmuje się projektowaniem i budową elektrowni fotowoltaicznych. W znaczącej części tego typu projekty są realizowane w formule „zaprojektuj i wybuduj”, co oznacza, że wykonawca bierze na siebie ryzyko całości procesu budowlanego, w tym ryzyko przeciągających się procedur formalnych związanych z uzyskaniem pozwolenia na budowę. Większość umów zawartych przez Voolt S.A. określa termin do jakiego zobowiązana jest ona zakończyć proces budowlany i doprowadzić do uruchomienia elektrowni. W przypadku nieterminowego zakończenia budowy lub niezakończenia budowy i odstąpienia od umowy kontrahenci mogą naliczyć kary umowne za opóźnienia lub zerwanie umowy. W większości przypadków kary te nie przekraczają 10% wartości umowy. Z tytułu opóźnień i odstąpienia od umowy w 2022 roku spółka zapłaciła kary w łącznej wysokości 450 tys. zł. Voolt S.A. zabezpiecza się przed tego typu przypadkami wprowadzając do harmonogramu realizacji inwestycji odpowiednie zapasy czasowe na każdym etapie realizacji oraz na bieżąco negocjując ze zleceniodawcą ewentualne przesunięcie harmonogramów. Ryzyko związane ze zmianą polityki państwa i przepisów bezpośrednio dotyczących działalności w zakresie odnawialnych źródeł energii Emitent wskazuje, że działalność w branży odnawialnych źródeł energii w znacznym stopniu leży w sferze regulacyjnej państwa, a tym samym jest uwarunkowana od wdrażanych takimi regulacjami instrumentów polityki państwa, zarówno w obszarze energetyki jak i ochrony środowiska. Jedną z ustaw, których kształt najsilniej oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, jest ustawa z dnia 20 lutego 2015 roku o odnawialnych źródłach energii. Emitent zwraca uwagę, że aktualna rządowa polityka energetyczna kładzie nacisk na pozyskiwanie energii ze źródeł konwencjonalnych (ze spalania paliw kopalnych). Efektem tej polityki jest spowolnienie lub wygaszenie programów dotacyjnych dla odbiorców indywidualnych lub samorządów w zakresie finansowania nabywania instalacji fotowoltaicznych (program Prosument). Doświadczenie ze zmianami polityki państwa w zakresie odnawialnych źródeł energii zmusza do upatrywania ryzyk niestabilności polityki państwa i przepisów implementujących tę politykę w obszarze energetyki rozproszonej, w którym działa Emitent. Spółka nie może wykluczyć ryzyka, że zmiana polityki państwa w powyższych obszarach doprowadzi do obniżenia lub wykluczenia efektywności finansowej zawierania nowych umów z klientami lub obsługi umów dotychczas zawartych. Ryzyko związane z udzielaniem warunków przyłączenia Pomimo wyraźnego uprzywilejowania przez ustawodawcę inwestycji w odnawialne źródła energii, ustawowe regulacje odnoszące się do procedury przyłączeniowej nie są wystarczająco przejrzyste. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 16 Operatorzy sieci dystrybucyjnych bardzo często interpretują przepisy prawne na niekorzyść inwestora. Ryzyko to zostało zmniejszone, ponieważ w przypadku braku uchwalonego planu zagospodarowania przestrzennego, do wniosku o określenie warunków przyłączenia można dołączyć studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego. Przepis ten skutecznie skraca okres postępowania administracyjnego i ogranicza koszty ponoszone przez inwestora w przypadku gdy dla danej nieruchomości nie ma uchwalonego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Ryzyko związane z procesem uzyskiwania pozwoleń Działalność Spółki opiera się w znacznym stopniu na realizacji projektów z zakresu energetyki odnawialnej, w realizacji których niezbędne jest uzyskanie pozwoleń, w tym: warunków przyłączenia do sieci energetycznej, decyzji środowiskowych oraz pozwoleń na budowę. Istnieje ryzyko, że wymagane prawem pozwolenia zostaną uzyskane ze znacznym opóźnieniem lub ich wydanie nie będzie możliwe. Może to spowodować przesunięcie realizacji projektu w czasie lub w skrajnym przypadku uniemożliwi jego ukończenie. Powyższe ryzyko jest uzależnione od wielu czynników, w tym: ▪ decyzji środowiskowej, która jest wydawana na postawie raportu oddziaływania na środowisko opierającego się na wykorzystaniu informacji dotyczących wymaganych procedur, a także uregulowań prawnych i technologii; ▪ projektu z warunkami zabudowy, opracowywanego zgodnie z prawem budowlanym, w szczególności regulacjami dotyczącymi BHP, higieny, warunków geodezyjnych i zabezpieczeń przeciwpożarowych; ▪ wniosku o pozwolenie na budowę, który może być wydany po zgromadzeniu wszystkich stosownych dokumentów; ▪ Urzędu Regulacji Energetyki (URE) wydającego koncesję na produkcję i sprzedaż energii elektrycznej po zwróceniu się z odpowiednim wnioskiem przez zainteresowanego. Podstawowym czynnikiem niwelującymi omawiane ryzyka jest posiadanie doświadczonych osób zarządzających Spółką. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń Umowy spółek z Grupy z odbiorcami zawierają m. in. postanowienia dotyczące terminów i wielkości zamówień, do realizacji, których zobowiązany jest Emitent. Pomimo posiadania stosownej wiedzy przez pracowników firmy i starannym doborze kooperantów, nie można wykluczyć sytuacji, że Spółka nie będzie mogła spełnić wymagań postawionych przez odbiorców. W sytuacji, gdy Emitent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań narażony jest na kary umowne. Kary te wynikają z zapisów w umowach, zgodnie, z którymi Emitent każdorazowo zobowiązuje się do ich zapłacenia w przypadku nieprawidłowego lub nieterminowego wykonania zleceń. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki – wzrost kosztów spowodowany zapłatą kar umownych lub spadek przychodów wynikający z utraty odbiorców. Emitent zabezpiecza się przed podobnymi zdarzeniami, monitorując zapotrzebowanie na oferowane produkty. Emitent doskonali swój system organizacyjny, wspierany przez zaplecze informatyczne tak, aby zachować płynność sprzedaży, jednocześnie spełniając warunki umowy zarówno z dostawcami, jak i odbiorcami. Ponadto Emitent utrzymuje stałe kontakty z potencjalnymi podwykonawcami zleceń tak, aby w przypadku wystąpienia ryzyka zlecić realizację podwykonawcom. Ryzyko związane z wysokością opłat za przyłączenie do sieci oraz obowiązkiem zapłaty zaliczek na uzyskanie warunków technicznych przyłączenia Zgodnie z treścią art. 7 ust. 8 pkt 3 Ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 roku Prawo energetyczne, za przyłączenie źródeł współpracujących z siecią oraz sieci przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się przesyłaniem lub dystrybucją paliw gazowych lub energii pobiera się opłatę ustaloną na podstawie rzeczywistych nakładów poniesionych na realizację przyłączenia, z wyłączeniem odnawialnych źródeł energii o mocy elektrycznej zainstalowanej nie wyższej niż 5 MW oraz jednostki kogeneracji o mocy elektrycznej zainstalowanej poniżej 1 MW, za których przyłączenie pobiera się połowę opłaty ustalonej na podstawie rzeczywistych nakładów. W takiej sytuacji rzeczywisty koszt przyłączenia do sieci uzależniony jest od lokalizacji elektrowni. Im elektrownia zlokalizowana jest bliżej sieci, tym wykonanie przyłączenia jest mniej skomplikowane, a nakłady na jego wykonanie są mniejsze. Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 8a tej ustawy, podmiot ubiegający się o przyłączenie źródła do sieci elektroenergetycznej o napięciu znamionowym wyższym niż 1 kW wnosi zaliczkę na poczet opłaty za przyłączenie do sieci, w wysokości 30 zł za każdy kilowat mocy przyłączeniowej, czyli 30 tys. zł za 1 MW (z jednoczesnym ograniczeniem maksymalnej wysokości zaliczki do kwoty 3 mln zł). Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 17 Emitent dostrzega potencjalne ryzyko związane z koniecznością zabezpieczenia odpowiednio wysokich środków finansowych jakie należałoby przeznaczyć na zapłatę „zaliczek” co w przypadku farmy o przykładowej mocy 10 MW stanowiłoby znaczny wydatek. Ryzyko związane z obniżeniem skłonności banków do udzielania finansowania na projekty związane z odnawialnymi źródłami energii Projekty energetyczne to przedsięwzięcia przede wszystkim czasochłonne i kapitałochłonne. W związku z planami zwiększania skali działalności, Emitent planuje w przyszłości finansować swoją działalność wykorzystując kapitały obce. Istnieje ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian w branży energetycznej, które mogą spowodować, że instytucje kredytowe będą w mniejszym stopniu zainteresowane tego typu przedsięwzięciami. Również wzmożony popyt na kredyty finansujące przedsięwzięcia energetyczne może być powodem zaostrzenia kryteriów jego udzielania lub wzrostu marż. Przyczynić się to może do zwiększenia trudności w uzyskaniu finansowania przez Emitenta, bądź wydłużenia czasu, który potrzebny jest do jego otrzymania. Ryzyko to może wpłynąć na znaczne ograniczenie perspektyw rozwoju Emitenta i możliwości realizacji nowych inwestycji. Ryzyko związane z wypłacalnością kontrahentów Spółka narażona jest na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczy wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym Spółka i spółki z Grupy współpracują w zakresie realizowanych projektów inwestycyjnych, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawiera transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości księgowej aktywów finansowych. Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności. Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów. Celem Spółki jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności. Środkiem kontroli ryzyka jest bieżący monitoring terminowości przelewów oraz w razie potrzeby upomnienia się o należną zapłatę. Ryzyko związane z lokalizacją inwestycji Udana realizacja projektów energetyki odnawialnej, w tym budowy farm fotowoltaicznych uzależniona jest w znacznym stopniu od doboru odpowiednich lokalizacji. Atrakcyjność potencjalnych miejsc inwestycji uzależniona jest przede wszystkim od nasłonecznienia obszaru, na którym zlokalizowana ma być elektrownia fotowoltaiczna, występowania wiatru o określonej charakterystyce, terenów środowiska umożliwiających realizację inwestycji, a także możliwości wykorzystania i podłączenia do istniejących sieci energetycznych. Proces poszukiwania odpowiednich lokalizacji jest złożony i musi uwzględniać wszystkie wymienione powyżej czynniki zwiększające szanse na powodzenie realizacji inwestycji. Istnieje ryzyko nieodpowiedniej lokalizacji farm fotowoltaicznych, wynikające z: ▪ nieprawidłowo oszacowanego potencjału energetycznego, tj. zbyt małego nasłonecznienia; ▪ wydzierżawienia terenów o niewłaściwej klasie bądź typie gruntu, w tym potencjalnego natrafienia na etapie projektowym na stanowiska archeologiczne bądź tereny kopalniane; ▪ usytuowania inwestycji w zbyt dużej odległości od istniejących sieci energetycznych lub stanu technicznego uniemożliwiającego ich prawidłowe wykorzystanie. Błędna ocena wybranej lokalizacji może skutkować obniżeniem poziomu przychodów generowanych przez określoną farmę PV, co przy danym poziomie kosztów operacyjnych może negatywnie wpływać na rentowność przedsięwzięcia. Spółka ogranicza występowanie powyższego ryzyka poprzez prowadzanie wnikliwych badań każdej wybranej lokalizacji, dokonywanych przez zespół ekspertów. Celem analizy jest ocena potencjału energetycznego danego obszaru oraz oszacowanie kosztów inwestycji stanowiące fundament dla późniejszego studium wykonalności przedsięwzięcia. Istnieje również ryzyko, że po przeprowadzeniu badania, lokalizacja okaże się nieatrakcyjna, a Spółka nie będzie mogła odzyskać wydatków poniesionych na dany projekt. W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka, Emitent będzie prowadzić jednocześnie kilka projektów, koncentrując się na tych, które są najbardziej obiecujące pod względem warunków, ryzyka, a także rentowności przyszłej inwestycji. Istnieje także ryzyko, że potencjalna lokalizacja będzie analizowana równolegle także przez inne podmioty, działające w tej samej branży, co stwarza zagrożenie utraty potencjalnej możliwości inwestycyjnej na rzecz konkurencji. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 18 Ryzyko związane z efektywnością urządzeń do produkcji energii Nominalna moc modułu podawana przez producenta jest mocą zmierzoną w tzw. warunkach STC (Standard Test Conditions). Warunki STC, w których sprawdzane są standardowo właściwości paneli fotowoltaicznych, to temperatura 25 st. C. oraz nasłonecznienie 1000 W/m2. W warunkach STC do osiągniecia mocy nominalnej systemu na poziomie 1 kWp można wykorzystać 1 m2 modułu posiadającego teoretyczną sprawność na poziomie 100%. Taka sprawność jest jednak nieosiągalna, a znajdujące się obecnie w produkcji moduły fotowoltaiczne posiadają sprawność około 10-16%. W celu osiągniecia mocy nominalnej 1 kWp potrzebowalibyśmy 10 m2 modułów posiadających sprawność 10%. Przeciętna sprawność paneli krystalicznych, które są obecnie dostępne na rynku, to ok. 14%. Aby więc z paneli o tej sprawności nominalnej zbudować farmę fotowoltaiczną o mocy 1 MWp, ich łączna powierzchnia powinna wynosić około 7 tys. m2 na minimum 2ha gruntu o idealnym kształcie. W związku z powyższym może pojawić się ryzyko związane ze spadkiem wydajności ogniw, a tym samym obniżeniem efektywności produkcji energii. Ponadto może pojawić się także ryzyko związane z koniecznością budowy większych farm fotowoltaicznych w celu otrzymania lepszej wydajności w zakresie produkcji energii. Emitent minimalizuje ryzyko spadku efektywności produkcji poprzez korzystanie z produktów o najwyższej sprawdzonej klasie technologicznej, uznanych na świecie producentów. Spółka zwraca uwagę na to, aby montowane moduły znajdowały w jak najwyższej klasie jakościowej i wydajnościowej (producenci spełniający najistotniejsze kryteria wymieniani są na tak zwanej liście „Tier 1”, prowadzonej przez Bloomberg New Energy Finance), jak również na gwarancje uzysku/wydajności w dwudziesto- bądź dwudziestopięcioletnim okresie eksploatacji i samą gwarancję produktu. Emitent korzysta wyłącznie z modułów z listy „Tier 1”. Ryzyko związane z sezonowością działalności i warunkami klimatycznymi Działalność na rynku fotowoltaiki cechuje znaczna sezonowość sprzedaży. Największe nasilenie sprzedaży występuje w II i III kwartale roku, wtedy też jest największa ilość realizowanych inwestycji przez klientów indywidualnych i firmy. W związku z powyższym wyniki finansowe tego okresu mają istotny wpływ na wynik końcowy całego roku. Zmiany klimatu Polski wykazują, że opady deszczu są bardziej gwałtowne, krótkotrwałe i niszczycielskie. Skutkiem ocieplania się klimatu jest wzrost występowania groźnych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać na okresowy brak możliwości budowy farm PV oraz ich funkcjonowanie. W miesiącach od czerwca do sierpnia występują na obszarze kraju w godzinach około południowych trąby powietrzne. Grad występuje najczęściej w maju i czerwcu i powoduje znaczne szkody. Występowanie gradu jest związane z burzami i ulewami. Biorąc pod uwagę, że spodziewany jest wzrost częstotliwości i natężenia tych zjawisk, trzeba się liczyć także ze wzrostem częstości występowania opadów gradu. Na skutek zmian klimatu zimą w Polsce pada coraz mniej śniegu, a liczba dni w roku, w których zaległa pokrywa śnieżna, uległa znacznemu zmniejszeniu. W celu minimalizowania uszkodzeń modułów w związku z warunkami atmosferycznymi, moduły fotowoltaiczne pokryte są hartowaną szybą, która zabezpiecza je przed niewłaściwymi warunkami atmosferycznymi. Na wypadek uszkodzeń, moduły objęte są gwarancją w zakresie uszkodzeń mechanicznych niewynikających z niewłaściwego korzystania. Produkcja energii elektrycznej z zastosowaniem technologii fotowoltaicznych charakteryzuje się niskim zapotrzebowaniem na obsługę funkcjonowania elektrowni. Brak mechanizmów ruchomych, zastosowanie trwałych materiałów, które nie ulegają korozji oraz możliwość zdalnego sterowania i monitoringu produkcji energii elektrycznej umożliwiają niemal bezobsługową funkcjonalność. Zdalne sterowanie i monitoring dotyczy nie tylko farmy w całości, ale również poszczególnych inwerterów, a nawet poszczególnych stringów, czyli zespołów 20 – 30 paneli, spiętych ze sobą szeregowo i podpiętych do inwertera. Obsługa osobowa sprowadza się do wykonania incydentalnych czynności serwisowych i ma miejsce przy samej konstrukcji z panelami i inwerterami, bądź bezpośrednio pod nią. Sporadycznie mają miejsce wymiany uszkodzonego modułu oraz regularnie okresowe przeglądy stanu farmy. Brak jest sprecyzowanych w tym względzie norm lub przepisów, a częstotliwość okresowych przeglądów określają warunki gwarancji, w szczególności dotyczące inwerterów, gdyż jeżeli chodzi o moduły fotowoltaiczne, znakomita większość producentów nie narzuca żadnych przeglądów, poza wzrokową kontrolą ich stanu. Powyższe dotyczy także czyszczenia i konserwacji. W wielu wypadkach, w miarę regularnie występujące opady wystarczająco oczyszczają zabrudzenia powodowane kurzem i pyleniem roślin. Przyjmuje się jednak, że 1 – 2 razy w roku powierzchnia modułów fotowoltaicznych powinna zostać umyta w celu usunięcia trwalszych zabrudzeń. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 19 Spółki z Grupy poza realizacją instalacji fotowoltaicznych dla klientów, mogą w przyszłości podjąć decyzję o samodzielnej budowie farm fotowoltaicznych i czerpać przychody ze sprzedaży energii i świadectw zielonych. W przypadku posiadania własnych farm fotowoltaicznych na ich efektywność ma duży wpływ intensywność nasłonecznienia w okresie zwłaszcza letnim. Wystąpienie pochmurnego i deszczowego lata może mieć znaczący negatywny wpływ na wielkość produkowanej przez farmę energii elektrycznej i związanych z nią ilością zielonych świadectw, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Emitent będzie starał się ograniczyć ryzyko związane z sezonowością sprzedaży poprzez koncentrowanie się w okresach zimowych na opracowywaniu nowych projektów i świadczeniu usług doradczych. Przy wyborze lokalizacji farm fotowoltaicznych Emitent będzie dokonywał szczegółowej analizy nasłonecznienia i zachmurzenia oraz będzie starał się dopasowywać ogniwa optymalnie do warunków w danej lokalizacji. Obciążenie ryzykiem stopy procentowej Spółka finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek. Całość długu, z którego korzysta Spółka jest oparta o stałą stopę procentową, a więc nie występuje tutaj ryzyko zmiany stopy procentowej. Emitent w każdej chwili ma możliwość prostego oszacowania kosztów związanych z pozyskanym finansowaniem. Spółka prowadzi też działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółka również stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze również nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej. Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów pożyczek koszty finansowe wzrosną rocznie o około 1 tys. zł. 5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat) W 2022 r. główne inwestycje dotyczyły: Nakłady w jednostkach zależnych Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych W 2022 roku Spółka dokonywała inwestycji w spółki związane z odnawialnymi źródłami energii. Spółki zależnie nie dokonywały żadnych inwestycji. Struktura inwestycji Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. przedstawiała się następująco: Pozycja 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 005 36,34% 819 10,67% Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe 3 398 61,58% 6 778 88,34% Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane 0 0,00% 0 0,00% Pozostałe aktywa finansowe notowane 0 0,00% 0 0,00% Dłużne papiery wartościowe nienotowane 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki nienotowane 0 0,00% 0 0,00% Pozostałe aktywa finansowe nienotowane 0 0,00% 0 0,00% Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane 0 0,00% 0 0,00% Inwestycje w jednostkach zależnych 115 2,08% 76 0,99% SUMA 5 518 100,00% 7 673 100,00% 6. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym Od 2020 roku Novavis Group S.A. zaczął realizować nową strategię opartą o inwestycje w odnawialne źródła energii, a w szczególności w fotowoltaikę. Nowa działalność Spółki została oparta na następujących filarach: a) Dewelopment projektów elektrowni fotowoltaicznych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 20 Działalność ta realizowana jest poprzez spółki celowe, które zawierają umowę dzierżawy gruntów pod elektrownie fotowoltaiczne oraz przeprowadzają proces pozyskania pozwolenia na budowę. Całość procesu pozyskania w zależności od uwarunkowań projektu może trwać od 9 do 24 miesięcy. Przygotowanie projektu elektrowni fotowoltaicznej zaczyna się od określenia lokalizacji oraz podpisania umowy dzierżawy gruntów. Grunty są wyszukiwane przez pośredników nieruchomości, pracowników spółki oraz Zarząd Grupy. Posiadając szerokie doświadczenie inwestycyjne i dużą sieć kontaktów Grupa potrafi samodzielnie wyszukiwać lokalizacje o dużej powierzchni, które mogą być dzierżawione pod projekty związane z fotowoltaiką. Każda tego typu lokalizacja musi zostać zweryfikowana pod kątem możliwości uzyskania warunków zabudowy. Po zawarciu umowy dzierżawy przygotowywany jest dokument Karta Informacyjna Przedsięwzięcia (KIP), uzyskiwana jest decyzja o uwarunkowaniach środowiskowych (o ile jest wymagana), decyzja o warunkach zabudowy (o ile teren nie jest objęty planem miejscowym), decyzję o warunkach przyłączenia do sieci elektroenergetycznej oraz ostatecznie pozwolenie na budowę. Po uprawomocnieniu się pozwolenia na budowę można rozpocząć prace ziemne i przygotowanie budowy elektrowni fotowoltaicznej. Całość prac związanych z przygotowaniem dokumentacji, korespondencją z urzędami gmin, powiatów oraz zakładów energetycznych jest prowadzona przez pracowników Grupy i podmioty zewnętrzne współpracujące z podmiotami z Grupy Kapitałowej od wielu lat (w większości przypadków na zasadzie wyłączności). Na obecnym etapie Grupa zakłada, że projekty elektrowni fotowoltaicznych po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na budowę będą sprzedawane do inwestorów zainteresowanych wybudowaniem takich projektów. We wrześniu 2022 roku Novavis Group S.A. zawarła z IBERDROLA RENEWABLES POLSKA Sp. z o.o., umowę deweloperska, która określa warunki na jakich strony będą opracowywać i realizować projekty fotowoltaiczne, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie uprawniona do nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne Iberdrola. W pierwszym etapie strony postanowiły wspólnie zrealizować 8 (osiem) projektów o łącznej planowanej mocy ok. 350 MW, które znajduję się w należących do Novavis Group S.A. spółkach celowych. W przypadku osiągnięcia przez projekt statusu „gotowy do budowy” i spełnienia kryteriów inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od Emitenta udziały w spółce celowej będącej właścicielem projektu. Uzgodniona cena za udziały w spółki celowej zostanie obliczona jako iloraz planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp została ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu transakcji. Zawarta umowa deweloperska obowiązuje do dnia 31 grudnia 2027 roku, przy czym strony mogą wspólnie podjąć decyzję o przedłużeniu okresu jej obowiązywania. IBERDROLA RENEWABLES POLSKA Sp. z o.o. jest spółką wchodzącą w skład Grupy Iberdrola Renovables Internacional S.A.U., która jest globalną firmą energetyczną prowadzącą działalność ́ w wielu powiązanych segmentach biznesowych i jest liderem w zakresie wytwarzania i sprzedaży energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych. Lista wszystkich realizowanych przez Novavis Group S.A. projektów: Spółka celowa Miejscowość Moc [MW] NG PV 1 sp. z o.o. Osowo 21,00 NG PV 2 sp. z o.o. Kikorze 18,00 NG PV 3 sp. z o.o. Dziedzice 16,93 NG PV 4 sp. z o.o. Górkowo 9,45 NG PV 5 Sp. z o.o. Manowo, Wyszebórz 60,69 NG PV 6 Sp. z o.o. Radoryż Smolany 1,46 NG PV 7 Sp. z o.o. Bieńkowo 42,66 NG PV 8 Sp. z o.o. Jabłeczna IV 44,86 NG PV 9 Sp. z o.o. Orzechowo 8,86 NG PV 10 Sp. z o.o. Wojska/Świniowice 3,43 NG PV 11 Sp. z o.o. Tuczki 15,15 NG PV 12 Sp. z o.o. Migi-Woryny 61,23 NG PV 13 Sp. z o.o. Rusy 73,30 NG PV 14 Sp. z o.o. Dęborogi 114,10 NG PV 15 Sp. z o.o. Bartki 27,84 NG PV 16 Sp. z o.o. Jabłeczna I 5,76 NG PV 17 Sp. z o.o. Jabłeczna II 5,78 NG PV 18 Sp. z o.o. Jabłeczna III 6,92 SUMA 537,39 * umowa dzierżawy w trakcie renegocjacji Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 21 W procesie pozyskiwania dokumentacji kluczowe elementy to decyzja o uwarunkowaniach środowiskowych oraz warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. W przypadku gdy decyzja o uwarunkowaniach środowiskowych jest negatywna nie będzie możliwości uzyskania pozwolenia na budowę. W przypadku składania wniosku o uzyskanie warunków przyłączenia konieczne jest wpłacenie do zakładu energetycznego zaliczki na poczet prac przyłączeniowych. Kwota zaliczki jest pochodną mocy planowanej elektrowni, która będzie podlegać przyłączeniu do sieci elektroenergetycznej i wynosi 30 tys. zł za 1 MW, ale nie więcej niż 3 mln zł. W przypadku dużych projektów fotowoltaicznych oznacza to konieczność zaangażowania dużych środków pieniężnych. Grupa szacuje, że pierwsze transakcje sprzedaży projektów elektrowni fotowoltaicznych mogą nastąpić w IV kwartale 2023 roku. Wcześniej Grupa może zawrzeć umowy związane z rezerwacją konkretnych projektów dla inwestorów, którzy zadeklarują partycypowanie w kosztach przygotowania takich projektów. Z punktu widzenia Grupy kluczowym aktywem w tym segmencie są posiadane umowy dzierżawy lokalizacji pod elektrownie fotowoltaiczne oraz zespól pracowników, który posiada doświadczenie w pozyskiwaniu stosownych decyzji i pozwoleń. b) Magazyny energii Projekty magazynów energii w ramach Grupy Kapitałowej prowadzi spółka zależna Novavis Storage Sp. z o.o. Obecnie Grupa Kapitałowa przy każdej dewelopowanej elektrowni fotowoltaicznej projektuje magazyn energii. Decyzją ostatecznego inwestora takiego projektu jest czy zrealizuje on ten element projektu (magazyn energii) czy też nie. Grupa Kapitałowa zakłada, że w następnych 2 do 5 lat magazyny energii staną się bardzo ważnym elementem infrastruktury energetycznej. Wynika to z charakterystyki rozwijanych źródeł energii odnawialnej. Źródła fotowoltaiczne charakteryzują się szczytem produkcji energii w godzinach od 11.00 do 16.00. Od świty do 11.00 i po 16.00 sprawność takich instalacji istotnie spada. Źródła wiatrowe są uruchamiane przy odpowiedniej sile wiatru, ale przy zbyt silnym wietrze konieczne jest ich wyłączenie. Tzw. piki produkcji energii są dla sieci przesyłowych niebezpieczne i mogą istotnie wpływać na ich sprawność i bezpieczeństwo. Rozwiązaniem sytuacji mogą być tutaj magazyny energii, które będą ładowane w szczytowych momentach produkcji energii ze źródeł odnawialnych, a będą rozładowywane w momencie zaprzestania produkcji przez te źródła (np.: w przypadku fotowoltaiki w okresie nocy). Grupa Kapitałowa zamierza zostać istotnym graczem w segmencie magazynów energii i pozyskać niezbędne doświadczenie i referencje realizując pierwsze projekty. Obecnie Novavis Storage Sp. z o.o. proceduje dwa projekty magazynów energii, które mogą uzyskać status „gotowy do budowy” do końca 2023 roku. c) Kompleksowa obsługa projektów fotowoltaicznych przeznaczonych dla prosumentów w sektorze B2B (przedsiębiorstwa, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, obiekty użyteczności publicznej) W ramach Grupy Kapitałowej usługi dla prosumentów są realizowane przez spółkę zależną Voolt S.A. W 2022 roku spółka ta przeszła istotną restrukturyzację. Konieczne było wypowiedzenie nierentownych umów dla dużych klientów, dokończenie i rozliczenie mniejszych kontraktów, które generowały zerową bądź ujemną marżę. Dodatkowo konieczne było porozumienie się z dostawcami komponentów do instalacji fotowoltaicznych i uzgodnienie z nimi harmonogramu spłat zaległości. W pierwszym kwartale 2023 roku wszystkie te działania zostały zakończone. W kolejnych latach planowane jest zwiększenie liczby obsługiwanych kontraktów i zwiększenie przychodów ze sprzedaży do poziomu około 10 – 20 mln zł w 2024 roku. Grupa koncentrując się na kliencie biznesowym, który produkowaną energię w zasadniczej części zużywa na potrzeby własne, nie jest istotnie uzależniona od zmian w prawie. Wprowadzone w 2022 rok zmiany w zasadach rozliczania prosumentów indywidualnych spowodowały istotne ograniczenie zainteresowania tego typu inwestycjami, co istotnie odbiło się na przychodach podmiotów koncentrujących się na obsłudze prosumenta indywidualnego. Zmiany te nie miały wpływu na prosumenta biznesowego, który przy rosnących cenach energii jest coraz bardziej zainteresowany uniezależnieniem się do obecnych dostawców. Zwiększanie skali działalności (większy wolumen kontraktów) powinno wpłynąć na poprawę marży na realizowanych kontraktach. Większe wolumeny zakupu paneli fotowoltaicznych, stelaży, kabli, inwerterów i pozostałego osprzętu pozwalają uzyskać znaczne rabaty u dostawców, a przy odpowiednio dużych wolumenach zamówień dostawy mogą być realizowane bezpośrednio od producentów Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 22 poszczególnych elementów z pominięciem pośredników. Takie działania będą jednak wymagały zaangażowania większego kapitału obrotowego. Kolejnym krokiem będzie oferowanie klientom bardziej zaawansowanych rozwiązań np.: mała elektrownia fotowoltaiczna połączona z magazynem energii. Pozwoli to zwiększyć skalę działalności i wykorzystać kompetencje zgromadzone w Grupie Kapitałowej. Grupa pracuje nad zwiększeniem kompleksowości oferty i prowadzi rozmowy z funduszami oraz firmami leasingowymi w sprawie wprowadzenia oferty, która pozwalałaby zainteresowanym podmiotom uzyskać finansowanie na budowę instalacji fotowoltaicznych. d) Doradztwo i pośrednictwo w procesach sprzedaży projektów fotowoltaicznych, które zostały przygotowane przez innych deweloperów Projekty związane z doradztwem realizowane są bezpośrednio na poziomie Novavis Group S.A., która posiada niezbędne zasoby i doświadczenie transakcyjne. Grupa identyfikuje podmioty posiadające projekty fotowoltaiczne lub wiatrowe na różnym etapie rozwoju i oferuje im usługi doradcze związane ze sprzedażą projektów lub pozyskaniem co-inwestorów. Działalność tak jest oparta na wykorzystaniu zasobów i doświadczenia transakcyjnego Grupy. Mając dostęp do międzynarodowych inwestorów zainteresowanych pozyskaniem projektów w Polsce, którzy najczęściej nie mają własnych zasobów do prowadzenia dewelopmentu projektów, kojarzymy ich z deweloperami, którzy nie mają odpowiedniego doświadczenia oraz kontaktów do pozyskania tego typu inwestorów. e) Kompleksowa realizacja projektów związanych z poprawą efektywności energetycznej W ramach Grupy Kapitałowej usługi tego typu świadczone będą przez nowo powołaną spółkę NOVAVIS ESCO Sp. z o.o. Spółka zajmuje się montażem wysokowydajnych instalacji fotowoltaicznych, modernizacją oświetlenia ulicznego oraz wewnętrznego (biura, szkoły, firmy, sklepy, zakłady produkcyjne, magazyny, galerie handlowe, szpitale itp.), modernizacją systemów ogrzewania, zabezpieczeniem samowystarczalności energetycznej, zarzadzaniem i bilansowaniem energii, rozliczaniem energii w formule indeksowanej (taryfa dynamiczna), jak również ̇ pracami termomodernizacyjnymi. W 2022 r. Novavis Esco Sp. z o.o. zrealizował pierwszy projekt na usługę zapewnienia efektywności energetycznej w zakresie zmniejszenia zapotrzebowania na energię elektryczną dla Gminy Wleń. Spółka proceduje kilka nowych projektów, które zamierza zrealizować w 2023 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 23 Rozdział IV Dodatkowe informacje 1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2022 r. w zakresie danych jednostkowych ani danych skonsolidowanych. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie opublikowała prognoz finansowych. 2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową W 2022 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową. 3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie not objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2022 r. 6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Novavis Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Novavis Group i posiada 22 spółki zależne (z udziałem w kapitale powyżej 50%, tj. Voolt S.A., Novavis Storage Sp. z o.o., NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o., NG PV 5 Sp. z o.o., NG PV 6 Sp. z o.o., NG PV 7 Sp. z o.o., NG PV 8 Sp. z o.o., NG PV 9 Sp. z o.o., , NG PV 10 Sp. z o.o. , NG PV 11 Sp. z o.o. , NG PV 12 Sp. z o.o. , NG PV 13 Sp. z o.o. , NG PV 14 Sp. z o.o. , NG PV 15 Sp. z o.o. , NG PV 16 Sp. z o.o. , NG PV 17 Sp. z o.o. , NG PV 18 Sp. z o.o. , NG PV 19 Sp. z o.o. , NG PV 20 Sp. z o.o., 1 spółkę stowarzyszoną - Novavis Esco Sp. z o.o. i 1 spółkę powiązaną - Paged Energy S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 24 7. Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł ze spółkami celowymi umowy dotyczące świadczenia usług deweloperskich („Development Services Agreement”), na bazie których obciążył te spółki fakturami kosztowymi w następujących kwotach: ▪ NG PV 1 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 696 tys. zł; ▪ NG PV 2 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 632 tys. zł; ▪ NG PV 3 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 503 tys. zł; ▪ NG PV 4 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 20 tys. zł; ▪ NG PV 5 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 2.948 tys. zł; ▪ NG PV 14 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 2.334 tys. zł; ▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota netto wystawionych faktur 545 tys. zł; Dodatkowo Novavis Group S.A. udzielił spółką celowym pożyczek w następującej wysokości: ▪ NG PV 1 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 1.790 tys. zł; ▪ NG PV 2 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 1.537 tys. zł; ▪ NG PV 3 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 792 tys. zł; ▪ NG PV 4 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 109 tys. zł; ▪ NG PV 5 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 3.703 tys. zł; ▪ NG PV 14 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 2.854 tys. zł; ▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 692 tys. zł; ▪ Novavis Storage Sp. z o.o. – kwota pożyczki 28 tys. zł; ▪ NG PV 15 Sp. z o.o. – kwota pożyczki 105 tys. zł; W 2022 roku Novavis Group S.A. zaciągnął od Voolt S.A. pożyczkę wekslową w wysokości 500 tys. zł. 8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W 2022 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie wystąpiły. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce W 2022 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym podmiotom. 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Kwota pożyczki / kredytu Waluta Wysokość stopy procentowej Rodzaj stopy Termin wymagalności Uwagi 500 PLN 7% STAŁA 2023-06-20 Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 25 11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Pożyczki udzielone w 2022 r. Kwota pożyczki Waluta Wysokość stopy procentowej Rodzaj stopy Termin wymagalności Uwagi 63 PLN 5% STAŁA 2023-12-31 68 PLN 6% STAŁA 2023-12-31 60 PLN 5% STAŁA 2022-12-31 spłacona 27 EUR 6% STAŁA 2023-12-31 12. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych, odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów W 2022 r. Spółka ani podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzielały żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki. 13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta Nie dotyczy. 14. Opis pozycji pozabilansowych Pozycje pozabilansowe w 2022 roku nie wystąpiły. 15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka nie przeprowadziła w 2022 roku żadnej emisji obligacji ani też nie istnieją w chwili obecnej żadne zobowiązania związane z wyemitowanymi w latach poprzednich obligacjami. Wszystkie historyczne emisje obligacji zostały wykupione. 16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych W roku 2022 Spółka nie dokonywała emisji oraz wykupu/spłaty dłużnych papierów wartościowych. 17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program motywacyjny oparty na akcjach Emitenta. 18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 27 kwietnia 2022 r. były prowadzone następujące sprawy sądowe i egzekucyjne, których Novavis Group S.A. był stroną: ▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w kwocie 165 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 292 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) - sygn. akt XIX GUp 1721/20. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 26 ▪ Novavis Group SA prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w kwocie 2.100 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 623 tys. zł (kwota pozostała do spłaty) - sygn. akt XIX GUp 880/20. ▪ Novavis Group S.A. wniósł pozew o zapłatę przeciwko 2 osobom fizycznym. Wartość przedmiotu sporu określono na 469 tys. zł. Sprawa została wniesiona do sądu 22 grudnia 2022 roku. ▪ W dniu 20 maja 2021 roku do Novavis Group SA wpłynął pozew od Wyższej Szkoły Pedagogicznej im. Janusza Korczaka o zapłatę kwoty 1.140 tys. zł. Kancelaria prawna na zlecenie Spółki przekazała odpowiedź na pozew w terminie zakreślonym przez Sąd. Zdaniem Zarządu żądania WSP są zupełnie bezzasadne bowiem zdaniem Spółki doszło do skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności. Z ostrożności procesowej Spółka utworzyła rezerwę w kwocie 1.140 tys. zł, która w całości obciążyła wyniki I półrocza 2021 roku. Do dnia publikacji sprawozdania nie odbyła się żadna rozprawa w tej sprawie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień 27 kwietnia 2022 r. były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, w których spółki zależne były pozwanym lub powodem: ▪ Na dzień 31 grudnia 2022 r. z powództwa BIMS PLUS FHH sp. z o.o. (KRS: 240122) przeciwko VOOLT S.A. o zapłatę kwoty: 138 tys. zł, sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygn. XX GNc 710/22. Sprawa została zakończona ugodą. ▪ Na dzień 31 grudnia 2022 r. z powództwa Geodis Road Network sp. z o.o. (wcześniej PEKAES sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000681167) przeciwko VOOLT S.A. o zapłatę kwoty: 279 tys. zł, sprawa toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie, pod sygn. XXVI GC 1376/22. Sprawa została zakończona ugodą. ▪ Z powództwa Michała Kopczyka (NIP: 8133289707) przeciwko VOOLT S.A. o zapłatę kwoty: 20.314,70 zł, sprawa toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, pod sygn. II C 2423/22. Nie wyznaczono terminu rozprawy. ▪ Z powództwa NG PV 3 Sp. z o.o. (jako skarżący) przeciwko Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Szczecinie toczy się postępowanie administracyjne. Sprawa dotyczy skargi do WSA w Szczecinie na decyzję SKO w Szczecinie utrzymującą w całości w mocy decyzję Burmistrza Miasta Barlinek odmawiającą ustalenia warunków zabudowy (dot. budowy farmy fotowoltaicznej „Dziedzice”). 19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa i Spółka była stroną w jednym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Spółki, tj. postępowanie zainicjowane przez Wyższą Szkołę Pedagogiczną im. Janusza Korczaka przeciwko Spółce opisane w punkcie 18 powyżej. 20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych W dniu 23 czerwca 2022 roku Zarząd Novavis Group S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Primefields Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest przegląd i badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Novavis Group S.A. oraz Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. za 2022 r. i 2023 r. Wynagrodzenie za przegląd i badanie sprawozdań wynosi 100 tys. zł netto. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza. W dniu 1 marca 2022 roku Zarząd VOOLT S.A. podpisał umowę na usługi audytorskie z Primefields Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest badanie jednostkowego sprawozdania VOOLT S.A. za lata 2021 r. i 2022 r. Wynagrodzenie za badanie sprawozdania za rok 2022 wynosi 15 tys. zł netto. Spółka nie ma innych umów i nie zlecała innych prac z Primefields Sp. z o.o. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza. Spółka Primefields Sp. z o.o. ponadto na podstawie umowy wykona dla Novavis Group S.A. usługę atestacyjną mającą na celu sporządzenie pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniesie 8,5 tys. zł. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 27 21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych Wynagrodzenie za przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej wynosi 100 tys. zł netto za okres dwóch lat 2022- 2023. Wynagrodzenie za badanie rocznego sprawozdania finansowego spółki Voolt S.A. za 2022 rok wynosi 15 tys. zł. 22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, z obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa. Podmioty z Grupy Kapitałowej regulują swoje zobowiązania środkami pochodzącymi z wpływów operacyjnych, wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. środkami z pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań. 23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Działalność inwestycyjna jest prowadzona obecnie na poziomie spółek celowych. W ramach Grupy Kapitałowej mogą być powoływane kolejne spółki celowe, które będą rozwijały konkretne projekty związane z odnawialnymi źródłami energii. W chwili obecnej trudno jest oszacować skalę tych inwestycji, bo w dużej części zależą one od zaawansowania konkretnych projektów inwestycyjnych. W przypadku pozyskiwania umów dzierżawy gruntów, na których samodzielnie (w ramach zasobów Grupy Kapitałowej) będą pozyskiwane zezwolenia niezbędne dla budowy farm fotowoltaicznych nakłady inwestycyjne są stosunkowo niskie – kilkadziesiąt tysięcy złotych. W przypadku projektów, gdzie zostało wydane już prawomocne pozwolenie na budowę nakłady inwestycyjne są znacząco wyższe, bo ceny takich projektów wahają się od 80.000 do 120.000 EUR za 1 MWp. Z kolei w przypadku projektów wież wiatrowych ceny za gotowe do budowy projekty mogą wynosić nawet 140.000 do 180.000 EUR za 1 MWp. Obecnie Grupa Kapitałowa koncentruje się na rozwijaniu własnego banku ziemi przy niskich nakładach inwestycyjnych, które będą pochodziły ze środków własnych. W przypadku większych projektów (powyżej 1 mln EUR) Grupa Kapitałowa będzie poszukiwać co-inwestorów, przy czym Novavis Group S.A. zawarł już jedną umowę deweloperską na bazie, której część projektów jest już finansowana przez zewnętrznego inwestora, tj. Iberdrola Renewables Polska Sp. z o.o., który będzie miał prawo nabycia tych projektów po uzyskaniu przez nie statusu „gotowy do budowy”. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółke nie przewiduje emisji akcji lub obligacji. 24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 r.: ▪ W listopadzie 2022 roku Voolt S.A. zawarł porozumienie rozwiązujące umowy zawarte z Dino Polska S.A. Zgodnie z zawartym porozumieniem Voolt S.A. odstąpił od realizacji kontraktów oraz odpowiedzialności technicznej za projekty realizowane dla Dino Polska S.A. Zarząd VOOLT S.A. zdecydował o konieczności rozwiązania umów, ponieważ analiza tych umów wykazała, że ich realizacja wiązałaby się ze znaczącymi stratami po stronie Voolt S.A. (koszty realizacji projektów znacząco przewyższały przychody z tych projektów). W okresie trwania umów radykalnie wzrosły koszty komponentów instalacji fotowoltaicznych, prac wykonawczych oraz logistyki. Negocjacje prowadzone ze Zleceniodawcą nie doprowadziły do uzgodnienia nowych warunków, a Zleceniodawca nie wyraził zgody na zmianę stawek ryczałtowych w zakresie, który gwarantowałby co najmniej pokrycie kosztów realizacji tych projektów. Tym samym kontynuowanie prac narażało Spółkę na generowanie kolejnych strat, zaś brak Porozumienia mógł skutkować naliczaniem przez Zleceniodawcę znacznie wyższych kar umownych z Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 28 tytułu potencjalnych strat Zleceniodawcy wynikających z braku zrealizowanych instalacji fotowoltaicznych. W efekcie Voolt S.A. zapłacił na rzecz Dino Polska S.A. karę umowną w wysokości 450 tys. zł, która w całości obciążyła wyniki 2022 roku. 25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Działalność Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności. 26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Novavis Group S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 1) W dniu 31 stycznia 2022 roku Emitent poinformował o przyjęciu przez Spółkę zalecenia Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącego dokonania korekty skonsolidowanych danych finansowych, przede wszystkim poprzez zaprezentowanie transakcji z dnia 1 października 2020 r., przejęcia przez Emitenta 56,76% akcji Voolt S.A. ("Transakcja"), jako transakcji przejęcia odwrotnego w rozumieniu par. B19 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia jednostek, w której jednostką przejmującą z ekonomicznego punktu widzenia będzie Voolt S.A., natomiast Emitent będzie jednostką przejmowaną. W efekcie Emitent dokonał korekty skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2020 rok oraz za III kwartał 2021 roku. 2) W dniu 8 kwietnia 2022 roku Emitent otrzymał kolejne zalecenie Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie, z którym Spółka została zobowiązana do dokonania korekty skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kw. 2021 r. w trybie 15 ust. 4 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych polegającej na eliminacji kwot 1.629 tys. zł ujętych w ramach pozycji „należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe” skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r., które były przedmiotem zastrzeżenia biegłego oraz odpowiadających im zobowiązań ́ z tytułu dostaw i usług. W efekcie zalecenia Emitent dokonał stosownych korekt w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. 3) W dniu 5 sierpnia 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję zatwierdzającą Prospekt Emisyjny spółki Novavis Group S.A. sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się ̨ o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę ̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (i) 3.820.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, (ii) 27.374.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 4) W okresie do stycznia do grudnia 2022 roku Novavis Group S.A. powołał 14 spółek celowych, które stały się stroną umów dzierżawy terenów pod budowę elektrowni fotowoltaicznych. 5) W dniu 30 sierpnia 2022 roku Novavis Group S.A. poinformował o odkupieniu 30% udziałów spółki NG PV 15 Sp. z o.o. (wcześniej Mille-Vis Sp. z o.o.) stając się tym samym jedynym udziałowcem tej spółki. 6) W dniu 14 września 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł Umowę ̨ Deweloperską ("DA") ze spółką pod firmą IBERDROLA RENEWABLES POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ̨ ("Iberdrola"). Umowa Deweloperska określa warunki, na jakich Novavis Group S.A. będzie opracowywać ́ i realizować ́ projekty fotowoltaiczne we współpracy z Iberdrola, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie uprawniona do nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne Iberdrola. W pierwszym etapie Iberdrola i Emitent postanowili wspólnie zrealizować ́ 8 (osiem) projektów o łącznej planowanej mocy ok. 350 MW, które znajdują ̨ się ̨ w należących do Emitenta spółkach celowych. Zgodnie z Umową Emitent jest odpowiedzialny bezpośrednio i za pośrednictwem spółek projektowych, za identyfikację i wszystkie aspekty rozwoju projektów do czasu osiągniecia statusu gotowości do budowy(„status RTB”). W przypadku osiągniecia przez Projekt statusu RTB i spełnienia kryteriów inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od Emitenta udziały w Spółce Projektowej będącej właścicielem Projektu. Uzgodniona cena za udziały w Spółkach Projektowych zostanie obliczona jako iloraz planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp została ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu transakcji. Zgodnie z DA, Emitent podpisał z każdą spółką projektową umowę ̨ o świadczenie usług w procesie deweloperskim, na podstawie Emitent jest uprawniony do wystawienia faktur za osiągnięcie konkretnych kamieni milowych. Zawarta Umowa Deweloperska obowiązuje do dnia 31 grudnia 2027 roku. Nie później niż ̇ sześć ́ miesięcy przed upływem Okresu obowiązywania, Strony mogą ̨ wspólnie podjąć ́ decyzję o przedłużeniu okresu jej obowiązywania. Iberdrola może w każdej chwili rozwiązać ́ Umowę ̨ w dogodnym dla siebie terminie ze skutkiem natychmiastowym za wypowiedzeniem przesłanym Emitentowi. W przypadku takiego rozwiązania Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 29 niniejszej Umowy przez Iberdrola, Emitent będzie m.in. uprawniony do otrzymania jako odszkodowania kwot już ̇ zafakturowanych na rzecz spółek projektowych, które nie zostały wcześniej zapłacone przez Iberdrola, oraz do odszkodowania za wszystkie należycie uzasadnione i udokumentowane koszty poniesione w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta i do czasu rozwiązania Umowy przez Iberdrola, w odniesieniu do jakiegokolwiek trwającego projektu. Zdaniem Emitenta jest to kluczowa umowa, która będzie miała bardzo znaczący wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych latach. 7) W dniu 24 października 2022 roku Novavis Group S.A. poinformował o odkupieniu 20% udziałów spółki NG PV 5 Sp. z o.o. stając się tym samym jedynym udziałowcem tej spółki. 8) W dniu 7 listopada 2022 roku Voolt S.A. zawarł porozumienie rozwiązujące umowy zawarte z Dino Polska S.A. Zgodnie z zawartym porozumieniem Voolt S.A. odstąpił od realizacji kontraktów oraz odpowiedzialności technicznej za projekty realizowane dla Dino Polska S.A. Zarząd VOOLT S.A. zdecydował o konieczności rozwiązania umów, ponieważ analiza tych umów wykazała, że ich realizacja wiązałaby się ze znaczącymi stratami po stronie Voolt S.A. (koszty realizacji projektów znacząco przewyższały przychody z tych projektów). W okresie trwania umów radykalnie wzrosły koszty komponentów instalacji fotowoltaicznych, prac wykonawczych oraz logistyki. Negocjacje prowadzone ze Zleceniodawcą nie doprowadziły do uzgodnienia nowych warunków, a Zleceniodawca nie wyraził zgody na zmianę stawek ryczałtowych w zakresie, który gwarantowałby co najmniej pokrycie kosztów realizacji tych projektów. Tym samym kontynuowanie prac narażało Spółkę na generowanie kolejnych strat, zaś brak Porozumienia mógł skutkować naliczaniem przez Zleceniodawcę znacznie wyższych kar umownych z tytułu potencjalnych strat Zleceniodawcy wynikających z braku zrealizowanych instalacji fotowoltaicznych. W efekcie Voolt S.A. zapłacił na rzecz Dino Polska S.A. karę umowną w wysokości 450 tys. zł, która w całości obciążyła wyniki 2022 roku. Inne istotne zdarzenia w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia publikacji nie wystąpiły. 9) W dniu 9 listopada 2022 roku Novavis Group S.A poinformował o odkupieniu 58% udziałów w spółkach NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o. oraz NG PV 4 Sp. z o.o. stając się tym samym jedynym udziałowcem tych podmiotów. 27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału W 2022 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału. 28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Grupa Kapitałowa nie prowadził w 2022 r. działalności w obszarze badań i rozwoju. 29. Akcje/udziały własne W 2022 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych. 30. Posiadane oddziały (zakłady) W 2022 roku Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadała oddziałów (zakładów). 31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Nie istnieją żadne umowy zawarte między Novavis Group S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie. 32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej W dniu 14 września 2022 roku Novavis Group S.A. zawarł Umowę ̨ Deweloperską ("DA") ze spółką pod firmą IBERDROLA RENEWABLES POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ̨ ("Iberdrola"). Umowa Deweloperska określa warunki, na jakich Novavis Group S.A. będzie opracowywać ́ i realizować ́ projekty fotowoltaiczne we współpracy z Iberdrola, a także warunki, na jakich Iberdrola będzie uprawniona do nabycia takich projektów fotowoltaicznych, o ile spełnią one kryteria inwestycyjne Iberdrola. W pierwszym Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 30 etapie Iberdrola i Emitent postanowili wspólnie zrealizować ́ 8 (osiem) projektów o łącznej planowanej mocy ok. 350 MW, które znajdują ̨ się ̨ w należących do Emitenta spółkach celowych. Zgodnie z Umową Emitent jest odpowiedzialny bezpośrednio i za pośrednictwem spółek projektowych, za identyfikację i wszystkie aspekty rozwoju projektów do czasu osiągniecia statusu gotowości do budowy(„status RTB”). W przypadku osiągniecia przez Projekt statusu RTB i spełnienia kryteriów inwestycyjnych Iberdrola, Iberdrola nabędzie od Emitenta udziały w Spółce Projektowej będącej właścicielem Projektu. Uzgodniona cena za udziały w Spółkach Projektowych zostanie obliczona jako iloraz planowanej mocy Projektu (liczba MWp) i kwoty należnej za jeden MWp mocy. Cena za MWp została ustalona na warunkach rynkowych dla tego typu transakcji. Zgodnie z DA, Emitent podpisał z każdą spółką projektową umowę ̨ o świadczenie usług w procesie deweloperskim, na podstawie Emitent jest uprawniony do wystawienia faktur za osiągnięcie konkretnych kamieni milowych. Zawarta Umowa Deweloperska obowiązuje do dnia 31 grudnia 2027 roku. Nie później niż ̇ sześć ́ miesięcy przed upływem Okresu obowiązywania, Strony mogą ̨ wspólnie podjąć ́ decyzję o przedłużeniu okresu jej obowiązywania. Iberdrola może w każdej chwili rozwiązać ́ Umowę ̨ w dogodnym dla siebie terminie ze skutkiem natychmiastowym za wypowiedzeniem przesłanym Emitentowi. W przypadku takiego rozwiązania niniejszej Umowy przez Iberdrola, Emitent będzie m.in. uprawniony do otrzymania jako odszkodowania kwot już ̇ zafakturowanych na rzecz spółek projektowych, które nie zostały wcześniej zapłacone przez Iberdrola, oraz do odszkodowania za wszystkie należycie uzasadnione i udokumentowane koszty poniesione w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta i do czasu rozwiązania Umowy przez Iberdrola, w odniesieniu do jakiegokolwiek trwającego projektu. Zdaniem Emitenta jest to kluczowa umowa, która będzie miała bardzo znaczący wpływ na wyniki Emitenta w kolejnych latach. 33. Inne informacje, które zdaniem Novavis Group S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Novavis Group S.A. i Grupę Kapitałową Novavis Group Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu. 34. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Grupa Kapitałowa świadczy usługi związane z realizacją inwestycji w odnawialne źródła energii, w tym przede wszystkim w projekty fotowoltaiczne. W praktyce wszystkie przychody ze sprzedaży, tj. 9 448 tys. zł pochodziły z tej działalności. 35. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2B i 2C oraz została zawarta informacja dotycząca głównych klientów Grupy Kapitałowej. 36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W 2022 roku nie miały miejsca umowy o takim charakterze. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 31 37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Emitent ani podmioty zależne, nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe Lp. wyszczególnienie 31.12.2022 31.12.2021 1 pracownicy umysłowi 18 14 2 pracownicy fizyczni - - Razem 18 14 39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego Nie dotyczy. 40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Spółka nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 32 Rozdział V Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zarząd Novavis Group na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) przekazuje oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania. W dniu 1 stycznia 2016 roku Novavis Group SA przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) raport bieżący nr 1/2016 dotyczący zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego ze zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (dalej zwane DPSN 2016). DPSN 2016 zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku weszły w życie nowe "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przyjęła rozszerzony katalog zasad, zgodnie z raportem bieżącym EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku. Tekst DPSN 2021 jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl., w sekcji poświęconej zagadnieniom dobrych praktyk oraz na stronie internetowej Emitenta: www.novavisgroup.pl. 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), począwszy od 1 lipca 2021 Spółka stosowała rozszerzony katalog zasad, zgodnie z raportem bieżącym EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku. Zasady te także były stosowane w roku 2022. Tekst zbioru jest dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych SA pod adresem: https://www.gpw.pl oraz na stronie internetowej Emitenta: www.novavisgroup.pl. w zakładce ład korporacyjny/dobre praktyki. Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w związku z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Uchwałą nr 26/1413/2016 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018. poz.757). 2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości W dniu 30 lipca 2021 roku Zarząd „Novavis Group" S.A. raportem bieżącym EBI przekazał oświadczenie w zakresie zasad określonych w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółka zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Emitent dokłada starań, aby zasady ładu korporacyjnego były w Spółce skutecznie stosowane. W roku 2022 Spółka stosowała wszystkie zasady ze zbioru z wyjątkiem zasad określonych numerami: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.4. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 33 Polityka Informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Spółka dokłada starań aby rzetelnie informować o wynikach finansowych i w możliwe najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, z uwagi jednak na rozbudowaną w ostatnim okresie grupę kapitałową obecnie nie jest możliwe stosowanie tej zasady. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Prowadzona działalność przez Spółkę ma charakter biurowy. W związku z tym, Spółka nie powoduje uwolnienia do środowiska nadmiernej ilości gazów cieplarnianych czy też substancji szkodliwych dla środowiska/zdrowia człowieka. W ramach ww. działalności Spółka optymalizuje wykorzystywanie zasobów w postaci materiałów biurowych natomiast kwestia utylizacji odpadów, zużycia energii elektrycznej objęta jest stosownymi Umowami z wynajmującym biuro. Wobec powyższego, Spółka nie uwzględnia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG. W związku z powyższym nie wprowadzono mierników i ryzyk związanych ze środowiskiem. Jednocześnie w ramach działalności strategicznej grupy kapitałowej, realizowane są projekty proekologiczne związane z odnawialnymi źródłami energii (fotowoltaika, projekty wiatrowe, magazyny energii). 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka w swojej strategii biznesowej nie wyodrębnia kwestii spraw społecznych i pracowniczych. Jednakże w Spółce przestrzegane są zasady równouprawnienia płci, odpowiednich warunków pracy, poszanowania praw pracowników oraz Spółka dba o relacje z klientami i partnerami biznesowymi. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka komunikuje się w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez zamieszczanie na swojej stronie internetowej informacji ujętych w raportach bieżących i okresowych. Informacje te określają cele długoterminowe, planowane działania oraz postępy w jej realizacji, nie są jednak określane za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG zgodnie z komentarzem/wyjaśnieniem przedstawionym do zasady 1.3. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Strategia Spółki nie przewiduje przedstawiania wskaźników w zakresie wynagrodzeń z uwzględnieniem podziału według na kobiety i mężczyzn. Jednocześnie Spółka wskazuje, że wynagrodzenia są ustalane w oparciu o czynniki w zakresie wykonywanych Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 34 zadań, kompetencji, odpowiedzialności oraz innych elementów i nie mają zastosowania istotne nierówności w tym zakresie, które wymagają dostosowania do równości. Spółka nie stosuje dyskryminacji przy ustalaniu wynagrodzenia. Ponadto Spółka w sprawozdaniu z wynagrodzeń prezentuje średnie roczne wynagrodzenie pracowników nie będącymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80, jednocześnie Spółka udziela odpowiedzi na pytania dotyczące działalności Spółki w trybie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła dokumentu polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Decyzje dotyczące wyboru członków organów Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby są jej kwalifikacje i doświadczenie. Obecnie pomimo braku przyjętego dokumentu polityki różnorodności zachowana jest różnorodność w pozostałych istotnych obszarach. Informacje dotyczące członków organów Spółki są publikowane w raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki stosowanie ww zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu. 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 128 ust.4 pkt 4) Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) powierzyła pełnienie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie zgodnie z pełnionymi funkcjami w Radzie Nadzorczej. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady, zgodnie z wyjaśnieniem do zasady 2.1. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 35 Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Spółka nie stosuje powyższej zasady, wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia w Spółce z uwagi na rozmiar Emitenta. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W strukturze Spółki z uwagi na rozmiar nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance - funkcje te pełni Zarząd Spółki. W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. W strukturze Spółki z uwagi na rozmiar nie utworzono stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem oraz compliance - funkcje te pełni Zarząd Spółki. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie zostały powołane osoby odpowiedzialne za audyt wewnętrzny z uwagi na rozmiar Emitenta. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W podmiotach z Grupy Kapitałowej Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania tych zadań z uwagi na rozmiar spółek z Grupy. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie należy WIG20, mWIG40 lub sWIG80. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółka nie organizuje walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Wszelkie materiały są publikowane na stronie w dniu ogłoszenia walnego zgromadzenia. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 36 Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi transmisji z obrad walnego zgromadzenia. Na stronie internetowej Spółki są zamieszczane materiały na walne zgromadzenia oraz protokoły z przebiegu walnych zgromadzeń. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej w trakcie Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenia 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 3 listopada 2015 roku wynagrodzenie jest przyznawane radzie nadzorczej za każde odbyte posiedzenie rady nadzorczej. Ponadto w spółce zadania Komitetu Audytu powierzone zostały Radzie Nadzorczej w pełnym składzie zgodnie z komentarzem przy zasadzie 2.9. 2.1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce, realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nad rzetelnym i terminowym sporządzaniem sprawozdań finansowych czuwa wykwalifikowany zespół pracowników z pionu finansowo-księgowego, który jest merytorycznie odpowiedzialny za poprawne i terminowe sporządzanie sprawozdań finansowych. Jednym z podstawowych elementów kontroli poprawności procesu sporządzania publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Weryfikacja ta polega przede wszystkim na: przeglądzie półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz wydaje opinie i sporządza raport na temat rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w tym procesie jest zapewniona przez następujące działania: ▪ wewnętrzny podział obowiązków w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych; ▪ bieżący nadzór nad pracą głównego księgowego; ▪ zasady obiegu dokumentów w Spółce; ▪ autoryzacja sprawozdań finansowych przed publicznym ogłoszeniem; ▪ okresowy przegląd i badanie sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta. W spółce zadania Komitetu Audytu, zostały powierzone Radzie Nadzorczej w pełnym składzie. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: 1) monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 37 b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 3) informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; 8) przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim sprawozdaniu rocznym. Jednocześnie, w celu minimalizacji ryzyk związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym usprawnienia procesu sprawozdawczości finansowej, Spółka w poprzednich latach podjęła działania mające na celu zmodernizowanie środowiska informatycznego m.in. poprzez wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań IT umożliwiających szybki dostęp do aktualnej wewnętrznej informacji. Charakter wprowadzonych i kontynuowanych zmian pozwolił także na zapewnienie większego bezpieczeństwa danych finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie m.in. z obowiązującymi zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 38 2.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku były następujące podmioty: Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ Marshall Nordic Ltd 18 100 433 51,69% 18 100 433 51,69% Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. Paweł Krzyształowicz 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% Impera Invest Sp. z o.o. 2 171 238 6,20% 2 171 238 6,20% Pozostali 7 103 614 20,29% 7 103 614 20,29% 35 015 285 100,00% 35 015 285 100,00% * Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień podpisania sprawozdania były następujące podmioty: Nazwa Akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Udział procentowy w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ Marshall Nordic Ltd 18 100 433 51,69% 18 100 433 51,69% Rubicon Partners Ventures ASI Sp. z o.o. Paweł Krzyształowicz 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% 5 000 000 2 640 000 14,28% 7,54% Impera Invest Sp. z o.o. 2 171 238 6,20% 2 171 238 6,20% Pozostali 7 103 614 20,29% 7 103 614 20,29% 35 015 285 100,00% 35 015 285 100,00% * Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2022 r. 2.3. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia/kontrolę w stosunku do Novavis Group S.A. na dzień publikacji sprawozdania. 2.4. Wskazanie ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu. 2.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych Spółki. 2.6. Opis zasad dotyczących powołania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem spółki, Zarząd składa się z jednej do pięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 39 Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. 2.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Dla skuteczności dokonanych zmian Statutu konieczna jest rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym. 2.8. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 2.8.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółki, Statutem oraz przepisami prawa. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w siedzibie Spółki, mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy czym ogłoszenie takie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, powinien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce także mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 40 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały zapadają bezwzględna większością głosów obecnych, o ile przepisy prawa lub statutu nie stanowią inaczej. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienia uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz karty do głosowania dołącza się do księgi protokołów. 2.8.2. Zasadnicze uprawnienia Zgodnie z art. 406 1 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ podjęcie uchwały co do podziały zysku i pokrycia strat; ▪ udzielenie absolutorium członków władz Spółki z wykonania obowiązków; ▪ zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; ▪ emisja obligacji zamiennych; ▪ połączenie Spółki z inną spółką; ▪ rozwiązanie Spółki; ▪ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; ▪ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ▪ nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że, statut stanowi inaczej; ▪ nabycie akcji własnych. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium organom Spółki z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Walne Zgromadzenie ustala datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. 2.8.3. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 3 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 41 Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na podany adres mail w ogłoszeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail podany w ogłoszeniu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusze mogą przeglądać listę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. Walne Zgromadzenie w 2022 roku działało zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. 2.9. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 2.9.1. Zarząd Skład osobowy Zarządu Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku: Piotr Karmelita - Prezes Zarządu Paweł Krzyształowicz – Członek Zarządu Zasady działania Zarządu Zarząd Novavis Group SA działał zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem, Regulaminem Zarządu oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami ujętymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zgodnie ze Statutem Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego reprezentacja jest jednoosobowa. Zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie wszelkich spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd pracuje kolegialnie a uchwały Zarządu Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 42 stanowią podstawę do realizacji przyjętych postanowień członków Zarządu. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu z dostatecznym wyprzedzeniem wszystkich członków Zarządu. Decyzje zapadają większością głosów. Uchwały podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu. 2.9.2. Rada Nadzorcza Skład osobowy Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2022 r. przedstawiał się następująco: Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny Sekretarz: Grzegorz Pilch Członkowie: Leszek Cwojdziński Tomasz Bartel Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz przyjętymi przez Spółkę zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się od 5 do 9 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizacje strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesów wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego dojść. 2.9.3. Komitet Audytu Skład osobowy Komitetu Audytu W dniu 17 października 2017 roku, Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r. poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) powierzyła pełnienie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Przewodniczący: Henryk Pietraszkiewicz Zastępca Przewodniczącego: Roman Żelazny Sekretarz: Grzegorz Pilch Członkowie: Leszek Cwojdziński Tomasz Bartel Do dnia publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Kryteria niezależności Stosownie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności. Kompetencje w zakresie rachunkowości i znajomości branży Zgodnie z brzmieniem art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) w związku z wieloletnią praktyką na rynku finansowym Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności z zakresu branży, spełnione jest kryterium posiadania przez jednego Członka Rady Nadzorczej wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości zgodnie z poniższą informacją. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 43 Henryk Pietraszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu Pan Henryk Pietraszkiewicz jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Produkcji SGPiS ze specjalizacją ekonomiki przemysłu. W ramach studiów poznał szczegółowo zagadnienia związane m.in. z rachunkowością przedsiębiorstw. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w ramach którego pełnił funkcje m.in. dyrektora departamentu kredytów w BOŚ SA w latach w latach 1996-1998, dyrektora zarządzającego ds. kredytów a także wiceprezesa zarządu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. w latach 1998-2003, prezesa zarządu Wschodniego Banku Cukrownictwa w Lublinie w latach 2003-2006; prezesa zarządu Noble Bank SA w Warszawie w latach 2006-2008, prezesa zarządu i doradcy zarządu FM BANK SA w latach 2008-2017. W ramach pracy w w/w bankach był m.in przewodniczącym lub członkiem komitetów kredytowych opiniujących lub podejmujących decyzje kredytowe wobec podmiotów gospodarczych. Dla wykonywania tych funkcji niezbędne było praktyczne wykorzystywanie wiedzy głównie z obszaru rachunkowości firm, szczegółowej analizy finansowej oraz strategii ich działania. W czasie pracy w FM BANK SA poznał m.in. praktyczne zasady i warunki finansowania farm wiatrowych i biogazowni. W latach 2016 – 2019 w ramach umowy zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości we współpracy z Fundacją Firm Rodzinnych w Poznaniu pełnił funkcję mentora i konsultanta Programu Early Warning finansowanego ze środków UE. Projekt ten polegał - w ramach systemu wczesnego ostrzegania- na udzielaniu wsparcia firmom z sektora MSP, które znalazły się w trudnej sytuacji finansowej. Sporządzanie diagnozy tych firm oraz udzielanie im wsparcia mentoringowego wymagało dobrej znajomości m.in. zagadnień z obszaru rachunkowości i analizy finansowej. W latach 2013-2017 był członkiem międzybankowego Zespołu ds. instrumentów finansowych i członkiem Rady ds. Mikro, Małych i Średnich Przedsiębiorstw przy Związku Banków Polskich. W czasie prac Zespołu uczestniczył m.in. w opiniowaniu szerokiej palety instrumentów finansowych ułatwiających przedsiębiorcom dostęp do finansowania w formie m.in. poręczeń i gwarancji w tym dla inwestycji z obszaru zwiększania efektywności energetycznej. Wieloletni staż na ww. stanowiskach wraz z posiadanym doświadczeniem, potwierdza szeroką wiedzą w różnorodnych branżach, w tym w branży, w której działa Emitent. Pan Henryk Pietraszkiewicz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, pozyskaną przy pełnieniu wyżej wymienionych funkcji zarządczych w bankach oraz posiada umiejętności w zakresie rachunkowości o których mowa w art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w oparciu o dokument „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21), tym samym spełnia kryterium posiadania wiedzy w zakresie rachunkowości. Roman Żelazny - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu Pan Roman Żelazny w latach 2003 – 2013 pełnił funkcję opiekuna merytorycznego grup ekspertów i pracowników wyspecjalizowanych jednostek RP oraz samorządu, w kontaktach i wizytach studyjnych z instytucjami rządowymi i naukowymi w państwach zachodnich (Niemcy, Austria, Wlk. Brytania, Szwajcaria), zajmującymi się problemami transformacji energetycznej oraz wdrażania nowych technologii z tym procesie (m.in. fotowoltaiki), a także badań i implementacji technologii opartych na odnawialnych źródłach energii do działań na rzecz ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju. Do wspomnianych grup eksperckich zaliczały się osoby szczebla zarządzającego m.in. w Ministerstwie Rolnictwa i Rozwoju Wsi, Ministerstwa Środowiska, Urzędu Marszałkowskiego w Gdańsku, Generalnej Dyrekcji Ochrony Środowiska, Urzędu Marszałkowskiego w Lublinie. Ich partnerami po stronie zachodniej były kierownicze gremia szczebla krajowego, landów (krajów związkowych), miast oraz jednostek i centrów badawczych. Dodatkowo Pan Roman Żelazny był w latach 2015 – 2018 menadżerem projektu mającego na celu utworzenie w Opolu Centrum Nowoczesnych Technologii w Energetyce (CNTE) i w tej funkcji był pełnomocnikiem Prorektora Uniwersytetu Opolskiego ds. Rozwoju. Przedsięwzięcie miało transeuropejski oraz interdyscyplinarny charakter, bowiem uczestniczyły w nim Uniwersytet Opolski jako lider projektu, Akademia Morska w Szczecinie, Uniwersytet Techniczny w Libercu (Czechy), Uniwersytet w Trewirze (Niemcy) oraz Uniwersytet w Kijowie. Pod kierownictwem Pana Żelaznego praca nad CNTE przyniosła m.in. opracowania 11 pracowni realizujących badania naukowe m.in. nad fotowoltaiką, energią wiatrową, geotermalną, energią z fal Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 44 morskich, nanotechnologią w dziedzinie energetyki, a także wdrażanie pozyskanych w nich wyników i doświadczeń w organizacji i przebiegu działalności gospodarczej. W związku ze zdobytym doświadczeniem Pan Roman Żelazny posiada szeroko pojętą wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent i tym samym spełnia kryteria z art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz określone w dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),. Grzegorz Pilch - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu Pan Grzegorz Pilch jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Akademii Ekonomicznej w Krakowie, specjalizacja – rachunkowość. Posiada także bogate doświadczenie m.in. jako Prezes Zarządu VGR S.A. od 2009 do 2020; Wiceprezes Zarządu Vistula Group SA od 2008 do 2009; Dyrektor Zarządzający, Wiceprezes Zarządu Alma Market SA od 1999 do 2001 oraz dyrektor Biura Maklerskiego DM Penetrator S.A. W ramach funkcji pełnionych w VRG S.A. (spółka publiczna) był odpowiedzialny za przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnych z MSSF i Ustawą o rachunkowości. Jest aktywnym członkiem Rady Nadzorczej i Przewodniczącym Komitetu Audytu w Instal Kraków S.A. (spółka publiczna) Pan Grzegorz Pilch spełnia kryterium posiadania wiedzy w zakresie rachunkowości dzięki zdobytemu wykształceniu ze specjalizacją w zakresie rachunkowości oraz dzięki długoletniemu stażowi w spółkach publicznych oraz pełnionej funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu spółki Instal Kraków S.A. tj. posiada wiedzę i umiejętności o których mowa w art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz w oparciu o dokument „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21). Tomasz Bartel - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu Absolwent Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach w specjalności Fizyka i Informatyka, a także Politechniki Częstochowskiej w Częstochowie w specjalności Informatyka. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Marketingu na Uniwersytecie Koźmińskiego w Warszawie. Od ponad 25 lat związany z branżą IT. Przez wiele lat pracował jako specjalista a następnie na stanowiskach kierowniczych różnego szczebla w firmach z grupy 500 największych przedsiębiorstw na świecie (Fortune 500) takich jak Cisco Systems, IBM oraz Riverbed. Posiada wieloletnie doświadczenie w budowaniu biznesu na rynkach krajowych i zagranicznych. Od czterech lat związany z Grupą Passus S.A. w ramach której odpowiada za rozwój i ekspansję na rynki Europejskie produktów i usług pod marką Sycope. W przeszłości zasiadał również w organach nadzorczych i zarządach spółek prywatnych jak również publicznych notowanych na rynku New Connect. Obecnie pełni funkcję Członka Zarządu w spółce – Sycope Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością. Pan Tomasz Bartel nie prowadzi konkurencyjnej działalności w stosunku do działalności Emitenta, ani nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. W związku z szerokim zdobytym doświadczeniem Pan Tomasz Bartel posiada szeroką wiedzę i tym samym spełnia m.in. kryteria niezależności z art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz określone w dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),. Leszek Cwojdziński - Członek Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu Gen. dyw. pil. dr hab. inż. Leszek Cwojdziński – wychowanek Aeroklubu Poznańskiego, absolwent VII LO im. Dąbrówki w Poznaniu, i Wyższej Oficerskiej Szkoły Lotniczej w Dęblinie. Studia skończył z wyróżnieniem w 1979 r. W roku 1984 ukończył z tytułem mgr kierunek: pedagogika, specjalność psychologia lotnicza, Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie i kontynuował kształcenie: – w latach 2000-2001 studia podyplomowe – nazwa: „Europejska Polityka Bezpieczeństwa i Obrony”, Wojskowa Akademia Techniczna, Warszawa; – w roku 2006 studia podyplomowe – nazwa: „Polityka Bezpieczeństwa i Obrony”. Akademia Obrony NATO w Rzymie; – w roku 2008 studia podyplomowe – nazwa: „Bezpieczeństwo i zarządzanie rezerwami” Operacyjne Studium Bundeswehry, Poczdam; – w roku 2019 Doktor habilitowany inż., tytuł osiągnięcia naukowego: autorska monografia i cykl Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 45 publikacji zatytułowany ogólnie: Użycie i eksploatacja pilotowanych i bezpilotowych platform w operacjach bojowych. Wydział Maszyn Roboczych i Transportu, Politechnika Poznańska. Od 1979 do 1985 r. pilot instruktor w 60 Lotniczym Pułku Szkolnym w Radomiu. Po szkoleniu na Su-22, w 1986 r. w 6 Pułku Lotnictwa Myśliwsko-Bombowego w Pile, pełnił kolejno funkcje dowódcy klucza lotniczego, dowódcy eskadry, zastępcy dowódcy pułku do spraw liniowych. W 1992 r. ukończył Akademię Lotniczą Sił Powietrznych im. Jurija Gagarina. Obowiązki dowódcy 7 Pułku Lotnictwa Bombowo- Rozpoznawczego w Powidzu objął w 1996 r. Od 2000 r. dowódca 21 Bazy Lotniczej w Powidzu. W 2002 r. pełnił obowiązki dowódcy 3 Bazy Lotniczej we Wrocławiu. W 2003 r. objął stanowisko Zastępcy Dowódcy 3 Korpusu Obrony Powietrznej. Pracę doktorską z teledetekcji – rozpoznania obrazowego obronił w Wojskowej Akademii Technicznej w 2003 r. W dniu 15 sierpnia 2005 r. otrzymał nominację na stopień generała brygady. Od 2005 r. Szef Lotnictwa Sił Powietrznych. W 2007 r. Zastępca Szefa Zarządu Szkolenia P7 Sztabu Generalnego WP. Dnia 15 sierpnia 2010 r. mianowany na stopień gen. dywizji, objął obowiązki Szefa Szkolenia Sił Powietrznych. W latach 2012-2013 kierował Departamentem Polityki Zbrojeniowej MON, współtwórca i pierwszy szef I3TO. Posiada nalot 2500 godzin na samolotach odrzutowych i tytuł pilota wojskowego klasy mistrzowskiej. Wyróżniony „Statuetką Ikara” i medalem „Zasłużony Pilot Wojskowy RP”. Odznaczony Złotym Krzyżem Zasługi, Krzyżem Zasługi Lotniczej, Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski. Od 2016 r. dyrektor programów wojskowych w Airbus Poland. W 2019 r. uzyskał stopień doktora habilitowanego nauk technicznych w dyscyplinie transport na wydziale inżynierii transportu Politechniki Poznańskiej. Pan Cwojdziński pełni funkcje Członka Rady Nadzorczej Voolt S.A działającej w ramach Grupy NOVAVIS. Doświadczenie zawodowe Pana Leszka Cwojdzińskiego świadczy o posiadaniu wiedzy, która w przyszłości może rozszerzyć działalność branży, w której działa Emitent. Spełnia m.in. kryteria niezależności z art. 129 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz określone w dokumencie „Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu” z dnia 24 grudnia 2019 roku (Rozdział VI, strona 20 i 21),. Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych niebędące badaniem świadczonych przez firmę audytorską Emitent informuje, że nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem z wyjątkiem usługi atestacyjnej mającej na celu sporządzenia pisemnej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 5) Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) Rada Nadzorcza Spółki ustanowiła politykę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych (firma audytorska). Zgodnie z obowiązującymi Spółkę regulacjami, wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dokonuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania definiuje kryteria wyboru firm audytorskich oparte m.in. na bezstronności i niezależności podmiotu, możliwości przeprowadzenia badania pozostałych jednostek grupy kapitałowej Spółki. Działając na podstawie przepisów zawartych w art. 130 ust.1 pkt 6) Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 6 czerwca 2017 r poz. 1089 – dalej jako „Ustawa”) Rada Nadzorcza spółki Novavis Group SA („Spółka”) ustanowiła politykę świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 46 Świadczenie dozwolonych usług, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69-73 Ustawy. Zasady działania Komitetu Audytu Zgodnie z Ustawą, Komitet wykonuje czynności, w szczególności zgodnie z art. 130 Ustawy, przyjętymi politykami/procedurami na podstawie wyżej wymienionego przepisu oraz Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r., Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 i innymi regulacjami z zakresu spółek publicznych bądź z podjętych uchwał Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności: monitorowanie: ▪ procesu sprawozdawczości finansowej, ▪ skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ▪ wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; ▪ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; ▪ informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; ▪ dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; ▪ opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; ▪ opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; ▪ określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; ▪ przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6; ▪ przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. W związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089), wprowadzającej wymóg zawarcia pierwszej umowy o badanie sprawozdania finansowego z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata, Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej „Primefields Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na okres dwóch lat do wykonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023, zgodnie z obowiązującymi warunkami. Prace Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń oraz przeprowadzanych czynności w formie zdalnej. W roku 2022 odbyły się cztery posiedzenia/czynności rady nadzorczej oraz inne formy kontaktu przeprowadzane ze Spółką oraz Audytorem. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z dnia 6 czerwca 2017 r. poz. 1089) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2022 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych) 47 w dniu 17 października 2017 roku powierzyła pełnienie funkcji komitetu audytu Radzie Nadzorczej w pełnym składzie. Spółka nie przekroczyła trzech poniższych wielkości: a) 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, c) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. Zgodnie z brzmieniem zapisu ww. ustawy, jeśli Spółka nie przekroczy co najmniej dwóch z powyższych wielkości na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu może zostać powierzone radzie nadzorczej. Powyższe kryterium w przypadku Novavis Group S.A. zostało spełnione. 2.10. W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji Nie dotyczy Emitenta. 2.11. Inwazja zbrojna Federacji Rosyjskiej na Ukrainę – wpływ na działalność Emitenta. Inwazja nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, bo Emitent ani Grupa Kapitałowa nie prowadzi działalności na terenie Ukrainy i Federacji Rosyjskiej, nie importuje ani nie eksportuje towarów i usług na tereny tych państw. Pośrednio na sytuację Grupy Kapitałowej może wpływać kurs złotego (osłabianie się złotówki) oraz wzrost cen komponentów wykorzystywanych w budowie elektrowni fotowoltaicznych (wzrost cen paneli fotowoltaicznych, kabli, stelaży i innych elementów) oraz zmniejszenie dostępności pracowników, w tym przede wszystkim pracowników z Ukrainy (przy czym na ten moment Voolt S.A. nie obserwuje istotnego zmniejszenia pracowników z Ukrainy) – takie zmiany będą wpływały na rentowność kontraktów realizowanych przez Voolt S.A.. Jako szansę dla Emitenta i Grupy Kapitałowej postrzegamy zwiększenie dynamiki inwestycji w odnawialne źródła energii (zmiana mixu energetycznego, rezygnacja z rosyjskiego węgla, ropy i gazu). Emitent spodziewa się ułatwień legislacyjnych, większych nakładów inwestycyjnych na modernizację sieci przesyłowych i tym samym zwiększenie możliwości przyłączania nowych źródeł energii. Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Novavis Group S.A. dnia 27 kwietnia 2023 roku. Piotr Karmelita Prezes Zarządu Paweł Krzyształowicz Członek Zarządu Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku