Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

_______________________________________________

SPIS TREŚCI

Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. 1
Rozdział I 3
Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A. 3
Rozdział II 7
Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze 7
Rozdział III 11
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis
Group S.A. w 2020 roku 11
Rozdział IV 16
Dodatkowe informacje 16
Rozdział V Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A.

1. Informacje podstawowe

Novavis Group S.A. (Emitent, Spółka) jest spółką wpisaną do krajowego rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000037652.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

Działalność holdingów finansowych (64,20 Z),
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64,30 Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64,99 Z),
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66,19 Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (64,92 Z),
Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68,32 Z),
Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33,14,Z),
Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (42,22,Z),
Wykonywanie instalacji elektrycznych (43,21,Z),
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (42,99,Z),
Pozostałe badania i analizy techniczne (71,20,B),
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70,22Z).

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy Novavis Group S.A. wynosił 3 501 528,50 zł i dzielił się na 35 015 285 akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniających do 35 015 285 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
3 820 500 akcji zwykłych na okaziciela serii B2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 3 820 500 głosów na walnym zgromadzeniu,
27 374 285 akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, dających prawo do 27 374 285 głosów na walnym zgromadzeniu.

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej

Pełna nazwa (firma):	Novavis Group Spółka Akcyjna
Skrót firmy:	Novavis Group S.A.
Siedziba:	00-687 Warszawa, ul. Wspólna 70
Telefon:	(+48 22) 209 98 00
Fax:	(+48 22) 209 98 01
Adres internetowy:	www.rpsa.com.pl
E-mail:	[email protected]
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	525-13-47-519
Numer ewidencji statystycznej REGON:	10952945
Biegły rewident dokonującym przeglądu sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r:	Primefields Sp. z o.o. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3503

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

**3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta *)**

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień 31 grudnia 2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy były następujące podmioty:

Nazwa Akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Udział procentowy w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na WZ

Marshall Nordic Ltd	23 100 000	65,97%	23 100 000	65,97%
Paweł Krzyształowicz	2 640 000	7,54%	2 640 000	7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.	2 236 431	6,39%	2 236 431	6,39%
Pozostali	7 038 854	20,10%	7 038 854	20,10%
	35 015 285	100,00%	35 015 285	100,00%

Powyższa informacja prezentowana jest na podstawie oficjalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy na dzień 31.12.2020 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od 27 listopada 2020 do 21 maja 2021 roku

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego		zmiany	stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Marshall Nordic Ltd.	23 100 000	65,97%	+23 100 433	23 100 433	65,97%
Paweł Krzyształowicz	2 640 000	7,54%	-	2 640 000	7,54%
Impera Invest Sp. z o.o.	2 236 431	6,39%	-65 193	2 171 238	6,20%

4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego			zmiany		stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd	2 640 000	7,54%	-	-	2 640 000	7,54%
Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-	-	-

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta w okresie od 27 listopada 2020 r. do dnia podpisania raportu

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ	Liczba akcji/Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym / Udział w liczbie głosów na WZ
	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego			zmiany		stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego
Zarząd	2 640 000	7,54%			2 640 000	7,54%

5. Władze Emitenta

Władzami Emitenta są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu:	Piotr Karmelita
Członek Zarządu:	Paweł Krzyształowicz

Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2020 r. przedstawiał się następująco:

Przewodniczący:	Robert Ciszek
Zastępca Przewodniczącego:	Henryk Pietraszkiewicz
Sekretarz:	Grzegorz Pilch
Członkowie:	Marek Stachura
	Roman Żelazny

Po dniu bilansowym nie było zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Novavis Group S.A.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2019 roku, poz. 351) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

7. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku dla rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz rocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku dla rocznego rachunku zysków i strat zawierającego sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz rocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W 2020 roku Novavis Group S.A. zaczął realizować nową strategię opartą o inwestycje w odnawialne źródła energii, a w szczególności w fotowoltaikę. Nowa działalność Spółki została oparta na 3 zasadniczych filarach:

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

1) Farmy fotowoltaiczne

Kompleksowa obsługa procesów budowy farm fotowoltaicznych od etapu audytu lokalizacji, pozyskania zgód środowiskowych, warunków zabudowy, warunków przyłączenia do sieci operatorów systemów dystrybucyjnych, projektów technicznych, pozwoleń na budowę, ewentualnych projektów budowlanych zamiennych, dokumentacji niezbędnej do uczestnictwa w aukcjach organizowanych przez URE, przez fizyczną realizację budowy i oddanie projektów do użytkowania, aż po obsługę i konserwację wielkoskalowych projektów PV. Spółka zależna od Novavis S.A. realizuje z sukcesem tego typu projekty, prowadząc obecnie ponad 20 projektów farm fotowoltaicznych dla różnych klientów.

W kolejnych latach działalność w tym zakresie będzie się koncentrować na wykorzystaniu posiadanych zasobów do dewelopowania własnych projektów farm fotowoltaicznych pod kątem uczestnictwa w akcjach OZE bądź umów PPA (Power Purchase Agreement). W chwili obecnej Novavis S.A. poprzez spółki zależne NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o. i NG PV 5 Sp. z o.o. dysponuje gruntami pozwalającymi na wybudowanie farm fotowoltaicznych o łącznej mocy 52 MWp. W latach 2021 -2022 roku Spółka planuje pozyskanie następnych gruntów do tzw. banku ziemi, które pozwolą na budowę kolejnych 100 – 200 MWp farm fotowoltaicznych. Wszystkie nowe lokalizacje są audytowane w kwestiach jakości terenu, dostępności do budowy i możliwości przyłączenia do sieci zakładów energetycznych. Novavis Group S.A. będzie powoływać kolejne Spółki celowe (także z udziałem innych podmiotów), które będą zawierać stosowne umowy dzierżawy.

Posiadanie własnego banku ziemi pozwoli dewelopować 50-60 MWp projektów fotowoltaicznych rocznie. Część farm (ok. 20-30 MWp) po uzyskaniu prawomocnego pozwolenia na budowę może zostać sprzedana na rzecz podmiotów zajmujących się budową i eksploatacją projektów fotowoltaicznych. Pozostała część będzie samodzielnie budowana przez Spółkę z wykorzystaniem synergii Grupy i może podlegać sprzedaży po oddaniu projektów do użytkowania lub będzie samodzielnie eksploatowana przez Spółkę.

2) Instalacje fotowoltaiczne dla prosumentów

Spółka Voolt Sp. z o.o. z Grupy Kapitałowej Novavis zajmuje się kompleksową obsługą projektów PV dla prosumentów w sektorze B2B (przedsiębiorstwa, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe, obiekty użyteczności publicznej) oraz B2C. W 2020 roku został rozbudowany dział sprzedaży, który już w drugiej połowie 2020 roku zwiększył istotnie pozyskanie klientów. Obecnie rynek prosumenta w Polsce gwałtownie rośnie. Planem Spółki jest zwiększenie skali i osiągnięcie obrotu do poziomu około 50 mln zł w 2022 roku.

3) Magazynowanie energii

Obecnie w Polsce projekty magazynów energii są w bardzo wstępnej fazie. Grupa Kapitałowa Novavis poprzez spółkę zależną Storion Energy Poland Sp. z o.o. bardzo aktywnie działa na tym rynku. W dniu 21 lipca 2020 roku spółka podpisała umowę powołania konsorcjum (joint venture). Stroną zawartej umowy są Innovation AG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trójcy koło Zgorzelca. Nadrzędnym celem powołanego konsorcjum jest realizacja projektu związanego z wielkoskalowym magazynowaniem energii, w tym opracowanie i budowa pilotażowego hybrydowego magazynu energii o przewidywanej mocy 10 MW i pojemności 38 MWh, z zastosowaniem autorskiego systemu automatyki. Zgodnie z założeniami konsorcjantów wykorzystywać on będzie redukcyjne baterie przepływowe, akumulatory litowo-jonowe oraz innowacyjną technologię wodorową - tak zwany "zielony wodór". Powyższe pozwoli na świadczenie usług systemowych służących stabilizacji i regulacji pracy sieci dystrybucyjnej węzła energetycznego działającego w ramach Zgorzeleckiego Klastra Rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii i Efektywności Energetycznej, realizowanego przez "OZE HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. Wartość projektu szacowana jest na około 80 mln zł, a jego realizacja powinna się rozpocząć w II połowie 2021 roku.

Podsumowując, Emitent w oparciu o kompetencje i doświadczenia Grupy Kapitałowej Novavis zamierza zbudować znaczący podmiot działający na rynku odnawialnych źródeł energii. Celem Spółki będzie osiągnięcie skonsolidowanych przychodów na poziomie 150 - 200 mln zł rocznie przy istotnej marży operacyjnej. Osiągnięcie tego celu będzie wymagać dokapitalizowania spółek zależnych i pozyskania środków w postaci kapitału własnego i finansowania dłużnego, niezbędnych do realizacji projektu własnych farm fotowoltaicznych.

Rozdział II

Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej
- a) Jednostka Dominująca

Nazwa jednostki	Siedziba
Novavis Group S.A.	00-687 Warszawa,
	ul. Wspólna 70

b) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych, objętych konsolidacją metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią, na dzień 31 grudnia 2020 roku

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym spółki	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Novavis S.A.	00-716 Warszawa ul. Bartycka 26/58	Spółka holdingowa	56,76%	56,76%

c) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją na dzień 31 grudnia 2020 roku

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym spółki	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	00-687 Warszawa	Spółka celowa powołana do	100%	100%
NG PV 1 Sp. z o.o.	ul. Wspólna 70	budowy farmy fotowoltaicznej
	00-687 Warszawa	Spółka celowa powołana do	100%	100%
NG PV 2 Sp. z o.o.	ul. Wspólna 70	budowy farmy fotowoltaicznej
NG PV 3 Sp. z o.o.	00-687 Warszawa	Spółka celowa powołana do	100%	100%
	ul. Wspólna 70	budowy farmy fotowoltaicznej
	00-687 Warszawa	Spółka celowa powołana do		100%
NG PV 4 Sp. z o.o.	ul. Wspólna 70	budowy farmy fotowoltaicznej	100%
	00-687 Warszawa	Spółka celowa powołana do
NG PV 5 Sp. z o.o.	ul. Wspólna 70	budowy farmy fotowoltaicznej	100%	100%
Storion Energy Poland Sp.	00-716 Warszawa	Spółka celowa powołana do		76%
z o.o.	ul. Bartycka 26/58	budowy magazynów energii	76%
		Wytwarzanie energii elektrycznej,
Mielec PV S.A.*	00-716 Warszawa	przesyłanie energii elektrycznej,	100%	100%
	ul. Bartycka 26/58	dystrybucja energii elektrycznej

*pośrednie posiadanie poprzez spółkę SPV ENERGIA Sp. z o.o. która posiada 30% udział w kapitale i głosów na WZ oraz poprzez spółkę CHATA Sp. z o.o. która posiada 70% udział w kapitale oraz głosach na WZ – co daje posiadany łączny udział w grupie kapitałowej na poziomie 100%

d) Udziały Novavis Group S.A. w jednostkach pośrednio zależnych objętych konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku

Nazwa spółki Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym spółki	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
--------------------------	---------------------------	-------------------------------------------	------------------------------------------

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Voolt Sp. z o.o.	02-942 Warszawa ul. Konstancińska 11	Sprzedaż i realizacja instalacji fotowoltaicznych dla prosumentów oraz mniejszych farm fotowoltaicznych	100,00%	100,00%
CAC PV Sp. z o.o.	00-019 Warszawa ul. Złota 7/18	Projektowanie i realizacja farm fotowoltaicznych	90,00%	90,00%
SPV Energia Sp. z o.o.	00-687 Warszawa ul. Wspólna 70	Obsługa deweloperska projektów fotowoltaicznych	100,00%	100,00%
Chata Sp. z o.o.	10-546 Olsztyn ul. Michała Kajki 3/1,	Spółka nie prowadzi działalności	100,00%	100,00%

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Zmiany w strukturze Grupy

We wrześniu 2020 roku Emitent powołał 5 spółek celowych – NG PV1 Sp. z o.o., NG PV2 Sp. z o.o., NG PV3 Sp. z o.o., NG PV4 Sp. z o.o. i NG PV5 Sp. z o.o., które zostały powołane do realizacji farm fotowoltaicznych.

W październiku 2020 roku Emitent nabył 4.780.000 akcji Novavis SA, które stanowią 56,76% w kapitale i 56,76% w głosach na walnym zgromadzeniu. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

W październiku 2020 roku Emitent nabył 76 udziałów spółki Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowiących 76% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka jest podmiotem celowym powołanym do realizacji projektu budowy magazynku energii.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Rozdział III

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2020 roku

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym

Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. poniosła stratę w kwocie 5 303 tys. zł. W analogicznym okresie 2019 r. Novavis Group S.A. osiągnęła stratę netto w wysokości 2 023 tys. zł.

Główne czynniki, które wypłynęły na osiągnięte wyniki to:

przychody z działalności operacyjnej w wysokości 5 947 tys. zł (2019: 461 tys. zł),
koszty działalności operacyjnej w wysokości 3 697 tys. zł (2019: 2 140 tys. zł),
przychody finansowe w wysokości 51 tys. zł, na które składają się głównie przychody z tytułu odsetek (za analogiczny okres 2019 r. 25 tys. zł),
koszty finansowe w wysokości 86 tys. zł, na które składają się odsetki od (za analogiczny 2019: 212 tys. zł),
utworzenie aktywa na odroczony podatek dochodowy w kwocie 2.912 tys. zł,
dokonanie odpisu wartości firmy w kwocie 10 354 tys. zł.

Na 31 grudnia 2020 roku kluczową pozycją aktywów Grupy były wartość firmy w kwocie 36 017 tys. zł oraz należności w kwocie 13 072 tys. zł. Na dzień 31.12.2019 roku Spółka nie rozpoznawała wartości firmy.

Na 31 grudnia 2020 r. należności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. wynosiły 13 072 tys. zł i były wyższe o 10 301 tys. zł od stanu na początek roku. Główną pozycją należności są należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2020 r. wynosiły 8 808 tys. zł i są wyższe o 5 177 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku. Najistotniejszą pozycją zobowiązań są zobowiązania długoterminowe z tytułu zapłaty za nabyte akcje Novavis S.A.

Kapitały własne Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. na 31 grudnia 2020 r. wynosiły 48 108 tys. zł i były wyższe o 46 554 tys. zł od stanu na początek bieżącego roku.

2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Do nietypowych zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, aktywa i przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Novavis Group w 2020 roku i w okresie porównywalnym zaliczyć można dokonanie odpisu na wartość firmy w kwocie 10 354 tys. zł.

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

a) Skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

	31.12.2020		31.12.2019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	634	1,11%	53	1,02%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe	13 740	24,14%	4 875	94,02%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0,00%	29	0,56%
Zapasy	266	0,47%	0	0,00%
Pozostałe aktywa	2 806	4,93%	4	0,08%
Inwestycje w jednostkach zależnych	134	0,24%	0	0,00%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 152	5,54%	224	4,32%
Rzeczowe aktywa trwałe	168	0,30%	0	0.00%
Wartość firmy	36 017	63,28%	0	0,00%

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Aktywa razem	56 917	100,00%	5 185	100,00%
Zobowiązania	4 403	7,74%	3 630	70,01%
Zobowiązania długoterminowe	4 208	7,39%	0	0,00%
Rezerwy	197	0,35%	0	0,00%
Kapitał własny	48 108	84,52%	1 554	29,99%
Pasywa razem	56 917	100,00%	5 185	100,00%

Wyszczególnienie		j.m.	2020	2019
	Podstawowe wielkości i wskaźniki struktury
Suma bilansowa		tys. zł.	56 917	5 185
Wynik netto (+/-)		tys. zł.	(5 303)	(2 023)
Przychody		tys. zł.	5 947	461
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)	(kapitał własny / kapitał obcy)		5,46	0,43
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności	(środki pieniężne i inne aktywa pieniężne) / bieżące zobowiązania)		0,14	0,01
	Wskaźniki rentowności
Rentowność aktywów (ROA)	(wynik netto / stan aktywów)*100	%	(9,32)	(39,02)
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	(wynik netto / stan kapitałów własnych) *100	%	(11,02)	(130,18)
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	(zobowiązania i rezerwy / aktywa ogółem)*100	%	15,48%	70,03%
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia kapitału własnego)	(zobowiązania ogółem / kapitały własne)*100	%	18,31%	233,66%
	Pozostałe wskaźniki
Wartość aktywów netto na 1 akcję	wartość aktywów netto/liczba akcji		1,63	0,41
Zysk/strata netto na 1 akcję	zysk (strata) netto/liczba akcji		(0,15)	(0,53)
Zysk/strata netto na 1 akcję w okresie	zysk (strata) netto/liczba akcji - średnia ważona liczba akcji w okresie		(0,51)	(0,53)

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje istotne czynniki ryzyka dla swojej działalności w celu ich identyfikowania, zapobiegania i ewentualnego eliminowania skutków.

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Grupa finansuje swoją działalność kapitałami obcymi w postaci pożyczek oraz poprzez emisję papierów wartościowych. Całość długu, z którego korzysta Grupa jest oparta o stałą stopę procentową, a więc nie występuje tutaj ryzyko zmiany stopy procentowej i w każdej chwili ma możliwość prostego oszacowania kosztów związanych z pozyskanym finansowaniem.

Podmiot dominujący w grupie prowadzi też działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W zawartych umowach Spółka również stosuje stałe stopy procentowe. W tym obszarze również nie występuje ryzyko zmiany stopy procentowej.

Przy obecnej skali długu odsetkowego wpływ zmian stopy procentowej na koszty obsługi długu jest minimalny. Przy wzroście stóp procentowych o 100 punktów bazowych (tj. wzrost oprocentowania o 1%) dla wszystkich umów pożyczek koszty finansowe wzrosną rocznie o około 16 tys. zł.

Ryzyko walutowe

W Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. nie występują inwestycje i zobowiązania w walutach obcych. Spółka nie ponosi zatem bezpośredniego ryzyka związanego z kursem walutowym.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Ryzyko związane z płynnością finansową

Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką, w taki sposób, aby zapewnić regulowanie wymagalnych płatności. Brak bieżących wpływów z działalności może powodować zachwianie bieżącej płynności i opóźnienia w płatnościach dla pracowników oraz podwykonawców. Spółka wspomaga się w takich przypadkach pożyczkami od spółek zależnych, akcjonariuszy lub podmiotów zewnętrznych. Przy obecnej skali działalności Spółki (ograniczona liczba pracowników) ryzyko utraty płynności oceniamy jako bardzo niskie.

Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększały wartość dla akcjonariuszy.

Grupa Kapitałowa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmiany warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka dominująca mogła zalecić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje.

Strategia Grupy zakładała, że jednym z kluczowych zadań Zarządu jest ograniczenie zadłużenia, a nawet doprowadzenie do całkowitej spłaty pożyczek zaciągniętych od zewnętrznych podmiotów. Ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem postrzegamy jako bardzo niskie. Naszym celem nie jest prowadzenie inwestycji w oparciu o kapitał dłużny, a więc nie planujemy pozyskiwania pożyczek, czy też emisji obligacji. W związku z tym utrzymywanie wskaźnika kapitałów własnych do zadłużenia na określonym poziomie, który byłby atrakcyjny dla podmiotów udzielających finansowania, nie jest naszym zdaniem najistotniejsze.

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Grupa Kapitałowa narażona była na ryzyko związane z niewywiązywaniem się z umów przez kontrahentów. Po pierwsze ryzyko to dotyczyło wiarygodności kredytowej oraz dobrej woli odbiorców, z którym podmioty z Grupy współpracowały w zakresie realizowanych projektów, po drugie dotyczy ono wiarygodności kredytowej kontrahentów, z którymi zawierała transakcje. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe odpowiada wartości przyjętych zleceń.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, przy zawieraniu umowy z klientem oraz później, podczas rozliczania płatności.

Pomiar tego typu ryzyka opiera się na wiedzy o skargach lub toczących się procesach przeciw klientowi podczas zawierania umowy. Co dwa tygodnie przeprowadza się kontrolę rozliczonych płatności dotyczących podpisanych kontraktów, razem z analizą rachunków zysków i strat projektów.

Celem Grupy jest minimalizowanie kwoty nieściągalnych należności.

Ryzyko biznesowe

Ryzyko biznesowe związane jest z prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalnością gospodarczą i powstającymi w wyniku określonych decyzji dążących do realizacji określonej strategii rozwoju firmy.

Ryzyko to identyfikowane jest każdorazowo, na etapie rozmów z potencjalnymi kontrahentami.

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

W związku z tym, iż Spółka brała aktywny udział w obrocie papierami wartościowymi w spółki notowane, była narażona na ryzyko cenowe z tytułu posiadanych inwestycji. Obecnie Podmiot dominujący posiada jeden podmiot zależny, który jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w alternatywnym systemie obrotu New Connect. Istotnie negatywne zmiany kursu akcji mogą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej poprzez konieczność korygowania wartości firmy.

Podmiot dominujący ma ograniczony wpływ na wahania kursów akcji spółki notowanej bowiem zależą one od bardzo wielu czynników takich jak: koniunktura giełdowa, ogólna kondycja gospodarki, wyniki spółki zależnej, itd. Część tych czynników jest poza kontrolą Spółki i nie sposób ich prognozować w przewidywalny sposób.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

5. Omówienie podstawowych zmian w portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej, z opisem głównych inwestycji dokonywanych w danym roku obrotowym oraz zmian w strukturze portfela (lokat)

W 2020 r. główne inwestycje dotyczyły:
Nakłady w jednostkach zależnych	52 643
Zakup udziałów w jednostkach stowarzyszonych	0
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych - głównie na giełdzie papierów wartościowych	0
Zakup udziałów w jednostkach mniejszościowych zagranicznych	0
Nabycie innych papierów wartościowych, w tym obligacji korporacyjnych	0
	52 643

W 2020 roku Spółka zmieniła strategię i dokonała znaczących inwestycji w segmencie odnawialnych źródeł energii poprzez przejęcie pakietu kontrolnego spółki zależnej tj. Novavis S.A., która działa w segmencie fotowoltaiki i w ten sposób w dniu 1 października 2020 roku powstała Grupa Kapitałowa

Struktura inwestycji Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. przedstawiała się następująco:

	31.12.2020		31.12.2019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	0,02%	53	1,07%
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczek oraz pozostałe	3 615	7,93%	4 875	98,35%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki notowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach zagranicznych spółki notowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki notowane	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe aktywa finansowe notowane	0	0,00%	0	0,00%
Dłużne papiery wartościowe nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w pozostałych jednostkach krajowych spółki nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych spółki nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe aktywa finansowe nienotowane	0	0,00%	29	0,58%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nienotowane	0	0,00%	0	0,00%
Inwestycje w jednostkach zależnych	41 949	92,05%	0	0,00%
	45 574	100,00%	4 957	100,00%

6. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym

1) Farmy fotowoltaiczne

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

są audytowane w kwestiach jakości terenu, dostępności do budowy i możliwości przyłączenia do sieci zakładów energetycznych. Novavis Group S.A. będzie powoływać kolejne Spółki celowe (także z udziałem innych podmiotów), które będą zawierać stosowne umowy dzierżawy.

2) Instalacje fotowoltaiczne dla prosumentów

3) Magazynowanie energii

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. nie publikowała prognoz wyników na 2020 r. w zakresie danych jednostkowych ani danych skonsolidowanych. Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie opublikowała prognoz finansowych.

2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

W 2020 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.

3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w punkcie not objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

4. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie istnieją żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Różnice pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Nie publikowano wcześniej sprawozdania finansowego za 2020 r.

6. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Novavis Group S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Novavis Group i posiada bezpośrednio akcje i udziały w jednostkach zależnych, tj. w Novavis S.A., NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o., NG PV 5 Sp. z o.o. i Storion Energy Poland Sp. z o.o..

Novavis Group S.A. posiada pośrednio udziały w Voolt Sp. z o.o., CAC PV Sp. z o.o. , SPV Energia Sp. z o.o., Chata Sp. z o.o. oraz Mielec PV S.A., przy czym Spółki Novavis S.A., Voolt Sp. z o.o., SPV Energia Sp. z o.o. i Chata Sp. z o.o. łączą się na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, to jest przez przeniesienie całego majątku Voolt Sp. z o.o., SPV PV Sp. z o.o. i Chata Sp. z o.o. na Novavis S.A.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W dniu 1 października 2020 r. Novavis Group S.A. nabył od Marshall Nordic Limited 4.100.000 akcji spółki Novavis S.A. za łączną cenę 45.100.000 zł, tj. 11 zł za 1 akcję.

W dniu 1 października 2020 roku Emitent zaoferował Marshall Nordic Limited objęcie 23.100.000 akcji serii C2 Novavis Group S.A. za łączną cenę emisyjną 40.425.000 zł, tj. 1,75 zł za 1 akcję serii C2.

W dniu 1 października 2020 r. Novavis Group S.A. nabył od Pawła Krzyształowicza (Członka Zarządu) 420.000 akcji spółki Novavis S.A. za łączną cenę 4.620.000 zł, tj. 11 zł za 1 akcję.

W dniu 1 października 2020 roku Emitent zaoferował Pawłowi Krzyształowiczowi (Członkowi Zarządu) objęcie 2.640.000 akcji serii C2 Novavis Group S.A. za łączną cenę emisyjną 4.620.000 zł, tj. 1,75 zł za 1 akcję serii C2.

W dniu 29 października 2020 r. Novavis Group S.A. nabył od Marshall Nordic Limited 76 udziałów spółki Storion Energy Poland Sp. z o.o. za łączną cenę 38.000 zł, tj. 500 zł za 1 udział.

8. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2020 r. transakcje zawarte przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi nie wystąpiły.

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce

W 2020 r. Spółka nie udzielała poręczeń oraz gwarancji jednostkom powiązanym oraz pozostałym podmiotom.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kwota pożyczki / kredytu	Waluta		Rodzaj stopy	Termin wymagalności
570	PLN	6%	STAŁA	2021-12-31
239	PLN	6%	STAŁA	2021-03-30
809

Kredyty i pożyczki otrzymane w 2020 r.

11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Kwota pożyczki	Waluta	Wysokość stopy procentowej	Rodzaj stopy	Termin wymagalności	Uwagi
416	PLN	8%	STAŁA	2021-12-31
416

Pożyczki udzielone w 2020 r.

12. Informacje o kwotach zaliczek, kredytów, pożyczek i świadczeń o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki, ze wskazaniem ich głównych warunków, wysokości oprocentowania oraz wszelkich kwot spłaconych,

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów

W 2020 r. Spółka nie udzielała żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek i gwarancji osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących i administrujących jednostki.

13. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Nie dotyczy.

14. Opis pozycji pozabilansowych

Pozycje pozabilansowe w 2020 roku nie wystąpiły.

15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W marcu 2020 roku Spółka przeprowadziła publiczną emisję akcji serii B2 z prawem poboru. W dniu 11 marca 2020 roku Zarząd Spółki przydzielił 3.820.500 akcji serii B2 inwestorom, którzy złożyli zapisy w wyniku wykonania przysługującego im prawa poboru. Cena emisyjna akcji wyniosła 0,20 zł za każdą akcję. W dniu 27 maja 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału w wyniku emisji akcji serii B2.

Wpływy z emisji zostały wykorzystane do spłaty bieżących zobowiązań Spółki oraz były wykorzystywane w bieżącej działalności operacyjnej.

16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych

W roku 2020 Spółka nie dokonywała emisji oraz wykupu/spłaty dłużnych papierów wartościowych.

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje żaden program motywacyjny oparty na akcjach Emitenta.

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 21 maja 2021 r. były prowadzone następujące sprawy sądowe, których Novavis Group S.A. był stroną:

Novavis Group S.A. złożył pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty w kwocie 348 tys. zł z tytułu należności handlowych Letamor Holdings Ltd. – trwa postępowanie dowodowe w I instancji. Kolejny termin rozprawy jest wyznaczony 31.05.2021 roku.
Novavis Group S.A. prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w kwocie 165 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 292 tys. zł (kwota główna powiększona o odsetki) - sygn. akt XIX GUp 1721/20.
Novavis Group S.A. prowadzi egzekucję przeciwko osobie fizycznej z tytułu niezwróconej pożyczki w kwocie 2.100 tys. zł. Dłużnik ogłosił upadłość. Zgłoszono wierzytelność w kwocie 623 tys. zł (kwota pozostała do spłaty) - sygn. akt XIX GUp 880/20.
Letamor Holding Ltd. pozwał Novavis Group S.A. o zapłatę kwoty 2.049 tys. zł (kwota główna plus odsetki). Spółka wniosła sprzeciw i oczekujemy na wyznaczenie pierwszej rozprawy. Emitent otrzymał odpis pozwu złożonego przez Letamor Holding Ltd. (dalej: "LH") we wrześniu 2020 roku. Zgodnie z treścią pozwu roszczenie główne LH w wysokości 1.560.000 zł stało się wymagalne dnia 2 maja 2017 r., a ponadto skapitalizowano odsetki umowne za okres od dnia 6 listopada 2015 r. do 30 kwietnia 2017 r. oraz odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia 3 maja 2017 r. do dnia poprzedzającego wniesienie pozwu, tj. do dnia 15 lipca 2020 r. Roszczenie główne wywodzone jest z umowy pożyczki zawartej pomiędzy Emitentem a LH w listopadzie 2015 roku.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

W dniu 8 marca 2017 r. Novavis Group S.A. złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej pozwanemu wobec powoda w kwocie 2.033.200 zł z faktury VAT nr 1/02/2017 wynikającej z wykonanej przez pozwanego usługi pośrednictwa finansowego z wierzytelnością przysługującą LH od Novavis Group S.A. w łącznej kwocie 1 685,398,36 zł wynikającą z umowy pożyczki. W wyniku złożonego oświadczenia wierzytelność przysługująca LH względem Novavis Group S.A. z tytułu Umowy pożyczki, jako wierzytelność niższa, została umorzona w całości na podstawie art. 498 § 2 k.c. LH nie przysługuje zarówno roszczenie o zapłatę należności głównej (kwoty pożyczki), jak i roszczenie o zapłatę odsetek naliczonych po dniu 8 marca 2017 r., bowiem oświadczenie o potrąceniu odnosi skutek w postaci umorzenia wierzytelności (zapłaty) od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (art. 499 k.c.). LH pozostaje zobowiązany do zapłaty Novavis Group S.A. kwoty 347.801,64 zł tytułem pozostałej należności wynikającej z faktury VAT 1/02/2017. Novavis Group S.A. złożył wniosek o nadanie europejskiego nakazu zapłaty przeciwko LH jeszcze w czerwcu 2017 roku. Po wniesieniu sprzeciwu przez LH sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. Do dzisiaj odbyło się kilka rozpraw i zostali przesłuchani świadkowie. Złożenie pozwu przez LH traktujemy jako strategię procesową. Na bazie tej wiedzy Zarząd Novavis Group S.A. zdecydował, że powództwo LH jest bezzasadne i nie utworzył rezerwy na kwotę powództwa.

Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. Janusza Korczaka pozwała Novavis Group S.A. o zapłatę kwoty 127 tys. zł. Wyrokiem z dnia 8.12.2020 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz WSP kwotę 127 tys. zł. Od wyroku została wniesiona apelacja. Nie została wyznaczona data rozprawy apelacyjnej. Zarząd utworzył rezerwę na kwotę powództwa.
W dniu 20 maja 2021 roku do Novavis Group S.A. wpłynął pozew od Wyższej Szkoły Pedagogicznej im. Janusza Korczaka o zapłatę kwoty 1.140 tys. zł. Sąd zakreślił Spółce 14 dniowy okres na ustosunkowanie się do tez wskazanych w pozwie. Kancelaria prawna na zlecenie Spółki przygotowuje odpowiedź na pozew. Zdaniem Zarządu żądania WSP są zupełnie bezzasadne bowiem zdaniem Spółki doszło do skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności, a wszelkie ewentualne wierzytelności przysługujące WSP zostały już wyczerpane pierwszym pozwem, o którym mowa powyżej.
Novavis Group S.A. jako wierzyciel hipoteczny prowadził postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A. o kwotę 1.522 tys. zł. Kwota jest objęta prawomocnym planem podziału i została wypłacona.

Na dzień 31 grudnia 2020 oraz na 21 maja 2021 nie były prowadzone sprawy sądowo-administracyjne, których spółki zależne byłyby pozwanym.

19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa nie była stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Spółki.

Na 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie toczyły się żadne postępowania, w których Spółka oraz spółki zależne byłaby pozwaną, a wartość pozwu przekracza 10% kapitałów własnych.

20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych

Umowa z firmą audytorską Primefields Sp. z o.o. o dokonanie badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Novavis Group S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2021 roku została zawarta w dniu 01 września 2020 roku .

Powyższa umowa obejmuje również dokonanie przeglądów sprawozdania jednostkowego za I półrocze 2020 oraz sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego I półrocze 2021.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza.

21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Wynagrodzenie za przeglądy śródroczne i badania roczne sprawozdań finansowych wynosi 69 tys. zł netto za okres dwóch lat 2020- 2021. Spółka Primefields Sp. z o.o. nie świadczyła innych usług na rzecz Novavis Group S.A. [nie wiem czy tu nie trzeba dopisać tej umowy na audyt wynagrodzeń].

22. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A. wywiązuje się z zaciągniętych zobowiązań względem kontrahentów, z obowiązkowych obciążeń na rzecz państwa. Podmioty z Grupy Kapitałowej regulują swoje zobowiązania środkami pochodzącymi z wpływów operacyjnych, wspomagając się kapitałem z zewnątrz, tj. środkami z pożyczek. Zdaniem Zarządu w terminie kolejnego roku obrotowego nie ma zagrożenia utraty płynności i zaprzestania regulowania zobowiązań.

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Działalność inwestycyjna jest prowadzona obecnie na poziomie spółek celowych. W ramach Grupy Kapitałowej mogą być powoływane kolejne spółki celowe, które będą rozwijały konkretne projekty związane z odnawialnymi źródłami energii. W chwili obecnej trudno jest oszacować skalę tych inwestycji, bo w dużej części zależą one od zaawansowania konkretnych projektów inwestycyjnych. W przypadku pozyskiwania umów dzierżawy gruntów, na których samodzielnie (w ramach zasobów Grupy Kapitałowej) będą pozyskiwane zezwolenia niezbędne dla budowy farm fotowoltaicznych nakłady inwestycyjne są stosunkowo niskie – kilkadziesiąt tysięcy złotych. W przypadku projektów gdzie zostało wydane już prawomocne pozwolenie na budowę nakłady inwestycyjne są znacząco wyższe, bo ceny takich projektów wahają się od 80.000 do 120.000 EUR za 1 MWp. Z kolei w przypadku projektów wież wiatrowych ceny za gotowe do budowy projekty mogą wynosić nawet 140.000 do 180.000 EUR za 1 MWp.

Obecnie Grupa Kapitałowa koncentruje się na rozwijaniu własnego banku ziemi przy niskich nakładach inwestycyjnych, które będą pochodziły ze środków własnych. W przypadku większych projektów (powyżej 1 mln EUR) Grupa Kapitałowa będzie poszukiwać co-inwestorów lub rozważy przeprowadzenie emisji akcji lub obligacji. W kolejnych latach Podmiot dominujący w grupie planuje pozyskać od 30 do 80 mln zł w formie emisji akcji oraz kolejne do 100 mln zł z emisji obligacji. Rozpoczęcie prac nad pozyskaniem tych środków będzie uzależnione od tempa pozyskiwania nowych projektów.

24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej w 2020 r.:

Wpływ środków z tytułu prowadzonej egzekucji przeciwko spółce Zakład Bawełniarski S.A.
Nabycie dominującego pakietu akcji spółki Novavis S.A. za kwotę ponad 50.000 tys. zł
Dokonanie odpisu na wartość firmy w sprawozdaniu skonsolidowanym

25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Działalność Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Novavis Group S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 27 maja 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału w wyniku emisji akcji serii B2.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

W dniu 24 sierpnia 2020 roku została zawarta trójstronna Umowa inwestycyjna. Stronami Umowy były Spółka, Impera Invest Sp. z o.o. oraz Marshall Nordic Ltd. Przedmiotem Umowy było stworzenie platformy finansowej dla rozwoju grupy kapitałowej Novavis S.A. w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez uzyskanie przez Novavis Group S.A. większościowego pakietu akcji Novavis S.A. z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Emitenta. W związku z zawartą umową inwestycyjną Spółka ogłosiła zamknięcie procesu przeglądu opcji strategicznych.

W dniu 7 września 2020 roku Spółka zawarła z Domem Maklerskim BPS S.A. umowy pośrednictwa sprzedaży akcji spółki Novavis SA w wyniku których doszło do nabycia łącznie 4 780 000 akcji spółki Novavis SA w tym:

4.100.000 akcji od Marshall Nordic Limited (w tym: 1 037 898 akcji imiennych serii D i 3 062 102 akcje na okaziciela serii E );
420.000 akcji na okaziciela serii E od Pana Pawła Krzyształowicza Członka Zarządu Emitenta;
260.000 akcji od 3 osób fizycznych (w tym: 132 727 akcji imiennych serii D i 127 273 akcji na okaziciela serii E).

Nabycie wyżej wymienionych akcji nastąpiło po cenie 11,00 PLN za każdą akcję. Przeniesienie własności akcji Novavis S.A. nabytych od Marshall Nordic Limited na rzecz Emitenta miało nastąpić po wydaniu akcji Novavis S.A. będących przedmiotem umowy sprzedaży akcji.

W dniu 1 października 2020 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji serii C2 z wyłączeniem prawa poboru. Akcje serii C 2 zostały zaoferowane podmiotom, od których Emitent nabył akcje spółki Novavis S.A. W ramach emisji akcji serii C2 zostało objętych 27.374.285 akcji serii C2 po cenie emisyjnej 1,75 zł za każdą akcję.

W dniu 1 października 2020 roku zostały zawarte umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności przysługujących Spółce od podmiotów, które objęły akcje serii C2 z wierzytelnościami tych podmiotów przysługujących im od Spółki z tytułu zapłaty za sprzedane akcje spółki Novavis S.A. W efekcie zawarcia umów potrącenia na rzecz Spółki przeszła własność nabytych akcji Novavis S.A. i Emitent stał się podmiotem dominującym w stosunku do Novavis S.A.

W dniu 21 września 2020 roku powziął informację o zarejestrowaniu spółek celowych NG PV 1 Sp. z o.o., NG PV 2 Sp. z o.o., NG PV 3 Sp. z o.o., NG PV 4 Sp. z o.o. oraz NG PV 5 Sp. z o.o. W każdym z tych podmiotów Emitent posiada 100% udziałów. Spółki celowe zostały powołane w celu zawarcia umów dzierżawy gruntów, na bazie których będą dewelopowane farmy fotowoltaiczne o łącznej mocy ponad 120 MW.

W dniu 26 listopada 2020 roku, została zawarta Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. z siedziba w Lidzbarku Warmińskim. Umowa została zawarta w Lidzbarku Warmińskim pomiędzy 2 osobami fizycznymi ("Sprzedający"; "Wspólnicy") a Emitentem jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Wspólników ENEAL 2 sp. z o.o. na rzecz Novavis Group S.A. 100 udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i dających prawo 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ("Udziały"). ENEAL 2 Spółka z o.o. posiada dokumentację techniczną i prawną do 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW), na którą składają się m. in. ostateczne decyzje środowiskowe oraz prawomocne decyzje o pozwoleniu na budowę pozwalające na realizację wszystkich tych projektów. W dniu 23 marca 2021 roku został zawarty aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży udziałów zgodnie, z którym zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi na wezwanie Emitenta, ale po uzyskaniu prawomocnych warunków przyłączenia wież wiatrowych do sieci energetycznej. Wezwanie do Zawarcia Umowy Przyrzeczonej będzie wykonane z 7 dniowym wyprzedzeniem.

Inne istotne zdarzenia w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia publikacji nie wystąpiły.

27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

W 2020 r. nie było podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału.

28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie prowadził w 2020 r. działalności w obszarze badań i rozwoju.

29. Akcje/udziały własne

W 2020 r. Spółka nie nabywała akcji/udziałów własnych.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

30. Posiadane oddziały (zakłady)

W 2020 roku Spółka ani jej podmioty zależne nie posiadała oddziałów (zakładów).

31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Nie istnieją żadne umowy zawarte między Novavis Group S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w wypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub w razie ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej

W 2020 roku Spółka Novavis Group zawarła następujące znaczące umowy:

1. W dniu 24 sierpnia 2020 roku została zawarta trójstronna Umowa Inwestycyjna ("Umowa") pomiędzy Emitentem a Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Impera") oraz MARSHALL NORDIC LIMITED, z siedzibą w Londynie ("Marshall"). Przedmiotem Umowy jest stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Novavis w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez uzyskanie przez Novavis Group większościowego pakietu akcji Novavis z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Novavis Group, a następnie połączenie Rubicon i Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Novavis Group i wydanie akcjonariuszom Novavis akcji nowej emisji Novavis Group (emisja połączeniowa) dalej jako "Transakcja". Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 42/2020 w dniu 24 sierpnia 2020 roku.
1. W dniu 07 września 2020 roku Spółka zawarła Umowy pośrednictwa sprzedaży akcji spółki Novavis SA z Domem Maklerskim Banku BPS SA ("Umowy pośrednictwa") w wyniku których doszło do nabycia łącznie 4 780 000 akcji spółki Novavis SA w tym:
2. 4 100 000 akcji od Marshall Nordic Limited (w tym: 1 037 898 akcji imiennych serii D i 3 062 102 akcje na okaziciela serii E );
3. 420 000 akcji na okaziciela serii E od Pana Pawła Krzyształowicza Członka Zarządu Emitenta;
4. 260 000 akcji od 3 osób fizycznych (w tym: 132 727 akcji imiennych serii D i 127 273 akcji na okaziciela serii E).

Nabycie wyżej wymienionych akcji nastąpiło po cenie 11,00 PLN za każdą akcję.

Przeniesienie własności akcji Novavis S.A. nabytych od Marshall Nordic Limited na rzecz Spółki nastąpi po wydaniu akcji Novavis S.A. będących przedmiotem umowy sprzedaży akcji, co będzie miało miejsce do dnia 30 października 2020 roku przejście własności akcji Novavis S.A. na Spółkę i po spełnieniu się warunku zawieszającego tj. po zapłacie części ceny sprzedaży akcji Novavis S.A. przez Spółkę w ramach potrącenia wzajemnych wierzytelności.

Przeniesienie własności akcji Novavis S.A. od pozostałych podmiotów na rzecz Novavis Group nastąpi po wydaniu akcji Novavis S.A. będących przedmiotem umowy sprzedaży akcji, co będzie miało miejsce do dnia 30 października 2020 roku. Zarząd Novavis Group nie wyklucza, że także w tym przypadku dojdzie do potrącenia wzajemnych wierzytelności.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 43/2020 w dniu 7 września 2020 roku.

1. W dniu 1 października 2020 roku doszło do następujących czynności prawnych:
2. sporządzenia przez Zarząd Emitenta sprawozdania z wyceny wierzytelności Marshall, wierzytelności Pana Pawła Krzyształowicza oraz trzech osób fizycznych, wynikającej z Umowy Sprzedaży Akcji Novavis w stosunku do Emitenta w trybie art. 6a Ustawy o Ofercie Publicznej. Zarząd Spółki podjął uchwalę w zakresie przyjęcia sprawozdania z wyceny wyżej wymienionej wierzytelności. Zgodnie ze sprawozdaniem oraz uchwałą Zarządu, sprawozdanie z wyceny wierzytelności nie będzie podlegać badaniu biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 6a ust.2 Ustawy o Ofercie Publicznej, ponieważ wierzytelności, które przysługują subskrybentom względem Spółki wynikają z umowy, której przedmiotem są zbywalne papiery wartościowe (akcje Novavis S.A.) a ich wartość została ustalona według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień dokonania wpłaty na akcje Spółki. Na dzień poprzedzający dokonanie wpłat średnia ta wynosiła 11,80 zł, w związku z powyższym sprawozdanie nie podlega badaniu biegłego rewidenta.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

zawarcia przez Emitenta Umów objęcia akcji serii C2 w łącznej liczbie 27 374 285 akcji z następującymi podmiotami:
- − 23 100 000 akcji objęła spółka Marshall Nordic Limited ;
- − 2 640 000 akcji objął Pan Paweł Krzyształowicz Członek Zarządu Emitenta;
- − 1 635 285 akcji zostało objętych przez 3 osoby fizyczne.

Akcje zostały objęte po cenie 1,75 PLN (Cena Emisyjna) za jedną akcje, zgodnie z wyżej wymienionymi raportami bieżącymi oraz zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2020 roku (raport bieżący nr 37/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 roku).

zawarcia umów potrącenia wzajemnych wierzytelności tj. zobowiązania wyżej wymienionych podmiotów do wpłaty środków za objęte 27 374 285 akcji na podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją serii C2, ze zobowiązaniem Emitenta do zapłaty ceny za nabyte akcje w ilości 4 780 000 akcji Novavis SA. Zawarcie umów potracenia stanowi realizacje kolejnego etapu transakcji opisany w pkt g) umowy Inwestycyjnej (raport bieżący nr 41/2020) oraz spełniony zostaje warunek zawieszający tj. zapłata części ceny sprzedaży akcji Novavis S.A. przez Emitenta w ramach potrącenia wzajemnych wierzytelności.
wydania odcinków zbiorowych akcji Novavis SA na rzecz Emitenta oraz złożenia odcinków zbiorowych akcji Novavis SA do depozytu notarialnego. W związku ze spełnieniem warunku zawieszającego nastąpiło przeniesienie własności akcji Novavis SA na rzecz Emitenta i tym samym Emitent stał się właścicielem akcji i posiada 4 780 000 akcji Novavis SA co stanowi 56,76% w kapitale i 56,76% w głosach na walnym zgromadzeniu.
złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu kapitału zakładowego Emitenta w statucie. W wyniku objęcia akcji, potracenia wzajemnych wierzytelności oraz przeniesienia własności kapitał zakładowy został dookreślony i wynosi 3 501 528,50 złotych. Zmiana ta została zgłoszona przez Emitenta do KRS celem rejestracji.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 47/2020 w dniu 1 października 2020 roku.

W dniu 20 października 2020 roku spółka NG PV 1 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy cesji ze spółką SPV ENERGIA Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.). Zgodnie z treścią Umowy spółka SPV ENERGIA Sp. z o.o. dokonała cesji praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy nieruchomości gruntowej położonej w województwie warmińsko-mazurskim o łącznej powierzchni 41,44 ha ("Nieruchomość") na rzecz spółki NG PV 1 Sp. z o.o.. Na nieruchomości planowane jest zaprojektowanie farmy fotowoltaicznej o mocy 30MWp.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 54/2020 w dniu 20 października 2020 roku.

W dniu 20 października 2020 roku spółka NG PV 2 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy cesji ze spółką SPV ENERGIA Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.). Zgodnie z treścią Umowy spółka SPV ENERGIA Sp. z o.o. dokonała cesji praw i obowiązków wynikających z dzierżawy nieruchomości gruntowej położonej w województwie zachodniopomorskim o łącznej powierzchni 32,30 ha ("Nieruchomość") na rzecz spółki NG PV 2 Sp. z o.o.. Na nieruchomości planowane jest zaprojektowanie farmy fotowoltaicznej o mocy 23MWp.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 55/2020 w dniu 20 października 2020 roku.

W dniu 20 października 2020 roku spółka NG PV 3 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy cesji ze spółką SPV ENERGIA Sp. z o.o. (spółka

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

pośrednio zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.).Zgodnie z treścią Umowy spółka SPV ENERGIA Sp. z o.o. dokonała cesji praw i obowiązków wynikających z dzierżawy nieruchomości gruntowej położonej w województwie zachodniopomorskim o łącznej powierzchni 22,58 ha ("Nieruchomość") na rzecz spółki NG PV 3 Sp. z o.o.. Na nieruchomości planowane jest zaprojektowanie farmy fotowoltaicznej o mocy 17MWp.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 56/2020 w dniu 20 października 2020 roku.

1. W dniu 22 października 2020 roku spółka NG PV 4 Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Novavis Group S.A.) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy dzierżawy z osobą fizyczną ("Umowa"). Zgodnie z treścią Umowy spółka NG PV 4 Sp. z o.o. ("Spółka") wydzierżawiła/przejęła do użytkowania od osoby fizycznej część nieruchomości gruntowej położonej w województwie warmińsko-mazurskim na czas oznaczony w celu wybudowania na niej elektrowni fotowoltaicznej wraz z oprzyrządowaniem i urządzeniami dodatkowymi oraz infrastrukturą towarzyszącą a następnie eksploatacją wybudowanych urządzeń. Wstępnie strony ustaliły, że powierzchnia pod wyżej opisaną inwestycję będzie wynosiła około 11,00 ha ("Nieruchomość") i będzie przeznaczona pod elektrownie fotowoltaiczną o mocy około 9,45 MWp. Umowa została zawarta na czas oznaczony to jest na okres 25 lat z możliwością przedłużenia na okres 5 lat oraz z możliwością odstąpienia od Umowy w terminie do 3 lat od jej zawarcia. Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 57/2020 w dniu 2 października 2020 roku.
1. W dniu 28 października 2020 roku, została zawarta Umowa Sprzedaży udziałów pomiędzy spółką Marshall Nordic Limited a Emitentem. Przedmiotem Umowy jest 76 udziałów spółki Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących 76% udziałów w kapitale zakładowym, których nabycia dokonała spółka Novavis Group SA. Pozostałe 24% udziałów podmiotu Storion Energy Poland sp. z o.o. jest niezmiennie w posiadaniu Novavis Spółki Akcyjnej, to jest spółki zależnej od Emitenta. W lipcu 2020 roku Storion Energy Poland Sp. z o.o. zawarł z Innovation AG spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Trójcy koło Zgorzelca umowę konsorcjum. Nadrzędnym celem powołanego konsorcjum jest realizacja projektu związanego z wielkoskalowym magazynowaniem energii, w tym opracowanie i budowa pilotażowego hybrydowego magazynu energii o przewidywanej mocy 10 MW i pojemności 38 MWh, z zastosowaniem autorskiego systemu automatyki. Zgodnie z założeniami konsorcjantów wykorzystywać on będzie redukcyjne baterie przepływowe, akumulatory litowo-jonowe oraz innowacyjną technologię wodorową - tak zwany "zielony wodór". Powyższe pozwoli na świadczenie usług systemowych służących stabilizacji i regulacji pracy sieci dystrybucyjnej węzła energetycznego działającego w ramach Zgorzeleckiego Klastra Rozwoju Odnawialnych Źródeł Energii i Efektywności Energetycznej, realizowanego przez "OZE HOLDING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. Budowa hybrydowego bateryjnego magazynu energii jako części inteligentnej sieci elektroenergetycznej pozwoli na ochronę sieci przesyłowej i sieci dystrybucyjnych przed przeciążeniami, a także na wykorzystanie magazynowania energii na potrzeby bilansowania niedoborów bądź nadmiaru produkowanej energii z odnawialnych źródeł energii.

Docelowo Storion Energy Poland S.A. (a po zmianie nazwy Novavis Storage Sp. z o.o.) będzie zajmować się rozwojem wszystkich projektów związanych z magazynowaniem energii, które będą realizowane w ramach grupy kapitałowej Emitenta.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 58/2020 w dniu 29 października 2020 roku.

W dniu 29 października 2020 roku został zawarty Aneks do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 sierpnia 2020 roku pomiędzy Emitentem, Imperą Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Impera") oraz Marshall Nordic Limited z siedzibą w Londynie ("Marshall") o której Emitent informował raportem nr 41/2020 oraz kolejnymi raportami 43/2020 i 47/2020. Zgodnie z zawartym dzisiaj Aneksem do Umowy Inwestycyjnej, po przeprowadzeniu wspólnych analiz dotyczących dalszej działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group, Strony Aneksu postanowiły zmienić strategię dalszego rozwoju w ten sposób, że Strony odstępują od połączenia Novavis Group Spółka Akcyjna z Novavis Spółka Akcyjna. Zgodnie z ustaleniami Novavis Spółka Akcyjna ma pozostać samodzielnym podmiotem

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

notowanym w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i ma realizować dalsze działania sprzedażowe, projektowe oraz montażowe w segmencie fotowoltaiki skoncentrowanej na klientach indywidualnych, instytucjonalnych i biznesowych;

Dla realizacji tego celu planowane jest połączenie Novavis Spółka Akcyjna z VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest spółką w stu procentach zależną od Novavis Spółka Akcyjna. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej. Po połączeniu Novavis Spółka Akcyjna zmieni nazwę na VOOLT Spółka Akcyjna;

Novavis Group Spółka Akcyjna skoncentruje się na działaniach związanych z pozyskiwaniem gruntów pod projektowanie i dewelopment farm fotowoltaicznych oraz realizacji procesów inwestycyjnych polegających na budowie i uruchomieniu farm fotowoltaicznych (projekty te będą realizowane poprzez spółki celowe, które są bezpośrednio zależne od Novavis Group Spółka Akcyjna), rozwijaniu projektów związanych z magazynowaniem energii, a także akwizycję mniejszych podmiotów działających na rynku fotowoltaiki lub związanych z tym rynkiem.

Marshall i Impera ustaliły, że będą wspierać Emitenta w realizacji strategii, która będzie się koncentrowała na powyższych działaniach. Ponadto, w wyniku zawarcia Aneksu rozszerzone zostały zapisy Umowy Inwestycyjnej polegające na możliwości nabycia przez Novavis Group SA od Marshall 304 602 akcji serii D Novavis SA. Emitent ma prawo wezwać Marshall do sprzedaży ww akcji w dowolnym momencie, nie później niż do 30 czerwca 2021 po cenie równej 3 miesięcznej średniej ważonej.

W opinii Emitenta istnienie dwóch podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Novavis Group, w tym jednego notowanego Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, oraz drugiego notowanego na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pozwoli na pełniejsze wykorzystanie potencjału obu podmiotów.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 59/2020 w dniu 29 października 2020 roku.

W dniu 26 listopada 2020 roku, została zawarta Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. z siedziba w Lidzbarku Warmińskim. Umowa została zawarta w Lidzbarku Warmińskim pomiędzy 2 osobami fizycznymi ("Sprzedający"; "Wspólnicy") a Emitentem jako kupującym. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Wspólników ENEAL 2 sp. z o.o. na rzecz Novavis Group S.A. 100 udziałów spółki ENEAL 2 Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym i dających prawo 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ("Udziały").

ENEAL 2 Spółka z o.o. posiada dokumentację techniczną i prawną do 40 (czterdziestu) projektów wież wiatrowych o docelowej mocy 3 MW każda (tj. łącznie 120 MW), na którą składają się m. in. ostateczne decyzje środowiskowe oraz prawomocne decyzje o pozwoleniu na budowę pozwalające na realizację wszystkich tych projektów.

Zgodnie z treścią Umowy Przedwstępnej każdy ze Sprzedawców zobowiązuje się do zawarcia z Emitentem Umowy Sprzedaży wszystkich Udziałów pod warunkiem ziszczenia się następujących warunków:

uzyskania indywidualnej zgody przez Wspólników na zbycie swoich udziałów od Zgromadzenia Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. na rzecz Emitenta lub podmiotu wskazanego przez Emitenta zgodnie z warunkami Umowy, przy czym Sprzedający zapewniają Emitenta, iż Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. wyda zgodę na sprzedaż przez nich Udziałów a każdy ze Sprzedających zapewnia i gwarantuje, iż zrzeka się prawa pierwszeństwa nabycia Udziałów objętych Umową;
przeprowadzenia przez Emitenta badania due dilligence Eneal 2 Sp. z o.o. obejmującego badanie sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej, operacyjnej, handlowej, środowiskowej oraz technicznej i uzyskania satysfakcjonujących dla Emitenta wyników takiego badania, przy czym Emitent zobowiązuje się niezwłocznie zawiadomić Eneal 2 Sp. z o.o. o wynikach badania due diligence;
Wspólnicy potwierdzą oświadczenia co do stanu Eneal 2 Sp. z o.o. (które złożyli w Umowie) na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

W związku z podjęciem w dniu 26 listopada 2020 r. przez Walne Zgromadzenie Wspólników Eneal 2 Sp. z o.o. uchwały wyrażającej zgodę na zbycie udziałów na rzecz Emitenta (lub podmiotu wskazanego przez

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Emitenta) oraz złożeniem przez Sprzedających oświadczeń o zrzeczeniu się prawa pierwszeństwa warunek zawieszający wskazany powyżej został spełniony.

Badanie due diligence zostanie przeprowadzone w terminie do 31 stycznia 2021 roku, a w przypadku opóźnień w dostępie do instytucji (ograniczenia wynikające z pandemii, lock down, itp.) termin ten może zostać wydłużony do 31 marca 2021 roku.

W przypadku gdyby do zawarcia Umów Przyrzeczonych nie doszło do 31 marca 2021 roku , Umowa ulega rozwiązaniu z dniem 5 kwietnia 2021 roku.

Zgodnie z zapisami Umowy Cena Sprzedaży zostanie ustalona po przeprowadzeniu badania i będzie w przedziale od 165 000 EUR do 180 000 EUR za 1 MW w zależności od wyniku badania, to oznacza, że łączna cena za Udziały będzie się mieścić w przedziale od 19,8 mln EUR do 21,6 mln EUR.

Umowa Przedwstępna przewiduje także kary za nie dojście do zawarcia Umowy Przyrzeczonej przez Strony:

w przypadku gdyby którykolwiek ze Sprzedających nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, każdy ze Sprzedających z osobna, proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów, zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży;
w przypadku gdyby ziściły się wszystkie wyżej opisane warunki zawieszające a Emitent nie stawił się do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w terminie, zapłaci on karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży, która będzie proporcjonalnie (do posiadanych udziałów) podzielona na wszystkich Sprzedawców;
w przypadku odstąpienia przez Emitenta od umowy z powodu nie uzyskania przez chociażby jednego ze Sprzedających zgody małżonka na zbycie udziałów, wówczas każdy Sprzedający z osobna proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów zapłaci karę umowną w wysokości 5% Ceny Sprzedaży. Zgodnie z

Ponadto Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, które może być wykonane z powodu:

złej sytuacji Eneal 2 Sp. z o.o. ujawnionego w toku badania due diligence,
ujawnienia w toku badania due diligence, że deklarowane w projektach technicznych moce elektrowni wiatrowych nie mogą być osiągnięte,
ujawnienia w toku badania due diligence, że łączna projektowana moc elektrowni wiatrowych jest mniejsza niż 120 MW,

W dniu 23 marca 2021 roku został zawarty aneks do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży udziałów zgodnie, z którym zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi na wezwanie Emitenta, ale po uzyskaniu prawomocnych warunków przyłączenia wież wiatrowych do sieci energetycznej. Wezwanie do Zawarcia Umowy Przyrzeczonej będzie wykonane z 7 dniowym wyprzedzeniem.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 71/2020 w dniu 27 listopada 2020 roku i raporcie bieżącym 10/2021 w dniu 26 marca 2021 roku.

Zgodnie z przekazanymi informacjami w 2020 roku Spółka Novavis S.A. (podmiot zależny) powiadomiła m.in. o następujących zawartych umowach:

W dniu 4 lutego 2020 roku Zarząd Novavis Spółka Akcyjna ("Emitent") poinformował o podpisaniu listu intencyjnego z Konsorcjum EKOS Energy Poland ("Konsorcjum") - w którego skład wchodzi Emitent - o wdrażaniu ekologicznych technologii energetycznych na terenie Wyspy Sobieszewskiej w województwie pomorskim w ramach projektu o nazwie "ECO WYSPA".

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 2/2020 w dniu 4 lutego 2020 roku.

W dniu 18 maja 2020 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, iż CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy wykonawczej na budowę dwóch elektrowni fotowoltaicznych o łącznej mocy około 2 MWp. Poza fizyczną realizacją projektów zadaniem CAC PV jest prowadzenie budów od strony formalnej, wykonanie wszelkiej niezbędnej dokumentacji, uzgodnień i pomiarów, a w ostatnim etapie oddanie ukończonych inwestycji do użytkowania oraz rozpoczęcia produkcji i sprzedaży energii elektrycznej zgodnie z założeniami wygranych przez inwestora aukcji OZE.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 4/2020 w dniu 18 maja 2020 roku.

W dniu 17 września 2020 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, że CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o zawarciu Porozumienia o Współpracy ("Porozumienie") z międzynarodowym podmiotem, który rozpoczął proces budowy dwóch wielkoskalowych inwestycji fotowoltaicznych o mocach 190 MW oraz 340 MW w południowej części Europy. Do portfolio dewelopera należy także projekt elektrowni wiatrowej o mocy przekraczającej 50 MW. Zawarte Porozumienie o Współpracy gwarantuje podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Novavis udział w projektach w charakterze wyłącznego partnera branżowego.

Współpraca pomiędzy Stronami Porozumienia będzie realizowana na różnych etapach, począwszy od prac projektowych (mających na celu uzyskanie prawomocnych pozwoleń na budowę), przez wybór technologii, konsultacje ekonomiczne, realizację fizycznej budowy, nadzór merytoryczny i techniczny nad pracami budowlanymi, po świadczenie usług związanych z serwisem, eksploatacją i utrzymaniem ukończonych projektów. Zgodnie z wolą Stron współpraca dotyczyć będzie również zaprojektowania i możliwej budowy innowacyjnych systemów magazynowania energii jako części inteligentnej sieci elektroenergetycznej w tym regionie kontynentu europejskiego. W związku z lokalizacją projektów, produktywność energii elektrycznej z instalacji fotowoltaicznych jest o ponad 30% wyższa niż na terenie Polski.

Z dniem zawarcia Porozumienia specjaliści CAC PV sp. z o.o. wraz z zespołem projektowym dewelopera rozpoczęli prace dotyczące analizy posiadanej dokumentacji prawnej, a także przeglądu oraz aktualizacji projektów wykonawczych i technicznych.

Jednocześnie zgodnie z informacją przekazaną przez Zarząd CAC PV sp. z o.o., szczegółowe zakresy zadań do realizacji w ramach poszczególnych etapów będą podlegały oddzielnym Umowom, zaś każdy z projektów traktowany będzie indywidualnie.

Ponadto, zgodnie z zapisami zawartego Porozumienia o Współpracy, Rubicon Partners Spółka Akcyjna (obecnie Novavis Group Spółka Akcyjna) objęła prawo pierwokupu projektów po uzyskaniu prawomocnych pozwoleń na budowę.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 24/2020 w dniu 17 września 2020 roku.

W dniu 6 października 2020 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") informuje że spółka VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu kompleksowej umowy wykonawczej, obejmującej dostawę i montaż stu instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 4 MW. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku europejskim.

Zleceniodawcą kontraktu jest ogólnopolska sieć sklepów z branży FMCG, zaś podpisanie umowy poprzedzone było wykonaniem pilotażowej mikroinstalacji fotowoltaicznej na jednym ze sklepów należących do Inwestora. Zgodnie z zapisami zawartej umowy wykonawczej, ostateczny termin realizacji stu projektów o średniej mocy 40 kW każdy określono na koniec 2021 roku. Instalacje fotowoltaiczne zrealizowane zostaną na dachach obiektów zlokalizowanych na terenie całej Polski.

Jednocześnie strony rozpoczęły rozmowy i uzgodnienia dotyczące rozszerzenia w kolejnym etapie współpracy na innych obszarach związanych z odnawialnymi źródłami energii, w szczególności w technologii fotowoltaicznej.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 28/2020 w dniu 6 października 2020 roku.

W dniu 20 października 2020 Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, iż spółka VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy z jedną z największych firm w Polsce oferującą usługi wynajmu przestrzeni magazynowych oraz posiadającą własne centra logistyczne w województwie pomorskim. Celem umowy jest realizacja projektu dachowej elektrowni fotowoltaicznej o docelowej mocy 1,2 MW w formule "zaprojektuj i wybuduj", z możliwością budowy etapowej. Niniejszy projekt będzie pierwszym realizowanym przez VOOLT na zasadach Power Purchase Agreement (PPA).

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

20 października 2020 roku.

Zgodnie z zawartą umową podmiot VOOLT rozpoczyna proces przygotowywania projektu budowlanego wraz z dokładnym harmonogramem rzeczowo-finansowym budowy instalacji fotowoltaicznej. Planowana fizyczna realizacja projektu przypada na rok 2021. Jednocześnie VOOLT stał się wyłącznym partnerem branżowym inwestora w projektach związanych z technologią fotowoltaiczną. Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 30/2020 w dniu

W dniu 30 października 2020 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, iż spółka Storion Energy Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka stowarzyszona Grupy Kapitałowej Novavis) poinformowała Emitenta o złożeniu wniosku o dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach programu Innovation Fund Large Scale Projects (InnovFund-LSC-2020-Two-Stage), w projekcie "Me Grid - a system of active and intelligent e-prosumer green energy production and storage network". Wniosek o dofinansowanie został złożony przez konsorcjum, w którego skład wchodzą spółki Biomass Energy Project S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Lider Konsorcjum), Storion Energy Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum) oraz PoPi sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Członek Konsorcjum).

Wartość wnioskowanego projektu została określona przez konsorcjantów na kwotę 56 035 344,80 EUR (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery Euro i 80/100), zaś wartość wnioskowanego wsparcia to 32 500 500 EUR (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy pięćset Euro).

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 32/2020 w dniu 30 października 2020 roku.

W dniu 20 listopada 2020 roku Zarząd Novavis Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka Przejmująca") z siedzibą w Warszawie poinformował że pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. ("Voolt", "Spółka Przejmowana 1"), spółką Chata Sp. z.o.o. ("Chata", "Spółka Przejmowana 2") oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o. ("SPV", "Spółka Przejmowana 3") został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako "Spółki Przejmowane") nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

a) Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. "łączenie się przez przejęcie").
b) Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych.
c) Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.
d) Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących czynności:
- stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
- zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz
- dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj. Novavis S.A. na połączenie.

W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

Zgodnie z treścią art. 494 na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 33/2020 w dniu 20 listopada 2020 roku.

W dniu 18 lutego 2021 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, iż VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy ramowej na budowę trzech instalacji fotowoltaicznych o mocy 1 MW każda, na zlecenie Dino Polska.

Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykona na zlecenie Dino Polska prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz kompleksowym montażem i uruchomieniem trzech instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 3 MW. Wybudowane inwestycje będą miały na celu produkcję energii elektrycznej na pokrycie własnych potrzeb energetycznych centrów logistycznych Inwestora. Uzgodniony przez strony termin oddania projektów do użytkowania przypada na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku europejskim.

Umowa z dnia 18 lutego 2021 roku jest kolejnym etapem wdrażania innowacyjnych projektów proekologicznych w strategii Dino Polska, a także następnym krokiem we współpracy podmiotów VOOLT i Inwestora, po komunikowanym uprzednio zawarciu kompleksowej umowy wykonawczej, obejmującej dostawę i montaż stu instalacji fotowoltaicznych o łącznej mocy 4 MW. Niniejsza informacja przekazana została do publicznej wiadomości w dniu 6 października 2020 roku raportem ESPI o numerze 28/2020 ("Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną od Novavis S.A.").

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 2/2021 w dniu 18 lutego 2021 roku.

Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 5 marca 2021 roku VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy na budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 6 MW.

Zgodnie z zawartą umową, VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wykona na zlecenie Operatora Systemu Dystrybucyjnego prace związane z zaprojektowaniem, dostawą oraz kompleksowym montażem i uruchomieniem farmy fotowoltaicznej, która zlokalizowana zostanie na gruntach należących do Inwestora. Poza produkcją energii elektrycznej i wprowadzeniem jej do sieci, instalacja fotowoltaiczna będzie współpracowała z istniejącym układem kogeneracyjnym, w celu stabilizacji systemu elektroenergetycznego.

Realizacja projektu przewidziana jest do dnia 31 grudnia 2021 roku. Zapisy umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku europejskim.

Ponadto VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we współpracy z Inwestorem rozpocznie prace koncepcyjne dotyczące systemu magazynowania energii w technologii wodorowej. Partnerem projektu "Bank energii o pojemności 1 MWh" jest wiodący producent technologii PV na rynku europejskim.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 2/2021 w dniu 18 lutego 2021 roku.

W dniu 5 marca 2021 roku Zarząd Novavis S.A. ("Emitent") poinformował, iż VOOLT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Novavis i podlegająca konsolidacji) poinformowała Emitenta o podpisaniu umowy na budowę instalacji fotowoltaicznej o mocy 6 MW.

Realizacja projektu przewidziana jest do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym Novavis SA nr 3/2021 w dniu 5 marca 2021 roku.

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

33. Inne informacje, które zdaniem Novavis Group S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Novavis Group S.A. i Grupę Kapitałową Novavis Group

Nie występują inne istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań poza informacjami już przedstawionymi w powyższym sprawozdaniu.

34. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Grupa Kapitałowa świadczy usługi związane z realizacją inwestycji w odnawialne źródła energii, w tym przede wszystkim w projekty fotowoltaiczne. W praktyce wszystkie przychody ze sprzedaży, tj. 2 139 tys. zł pochodziły z tej działalności.

W 2020 roku znaczna część pozostałych przychodów operacyjnych tj. 3 382 tys. zł pochodziła z odzyskanych wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie.

35. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 2B i 2C oraz została zawarta informacja dotycząca głównych klientów Grupy Kapitałowej.

36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 24 sierpnia 2020 roku została zawarta trójstronna Umowa Inwestycyjna ("Umowa") pomiędzy Emitentem a Impera Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Impera") oraz MARSHALL NORDIC LIMITED, z siedzibą w Londynie ("Marshall").

Przedmiotem Umowy jest stworzenie platformy finansowej dla rozwoju Novavis w obszarze instalacji fotowoltaicznych poprzez uzyskanie przez Novavis Group większościowego pakietu akcji Novavis z jednoczesnym uzyskaniem przez Marshall większościowego pakietu akcji Novavis Group, a następnie połączenie Novavis Group i Novavis poprzez przeniesienie całego majątku Novavis na Novavis Group i wydanie akcjonariuszom Novavis akcji nowej emisji Novavis Group (emisja połączeniowa) dalej jako "Transakcja".

Na bazie tej umowy zostały zawarte kolejne umowy wykonawcze, o których mowa powyżej w punkcie 32. W efekcie Marshall Nordic ltd. został podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta (poprzez objęcie emisji akcji serii C2), a Emitent został podmiotem dominującym w stosunku do Novavis S.A. (poprzez odkup akcji Novavis S.A. od Marshall Noridc Ltd.).

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 42/2020 w dniu 24 sierpnia 2020 roku.

37. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

(wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Emitent, ani podmioty zależne, nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz

o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Lp.	wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
1	pracownicy umysłowi	15	4
2	pracownicy fizyczni	-	-
	Razem	15	4

38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Nie dotyczy.

40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Spółka nie sporządza sprawozdania na temat informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UOR.

41. Wpływ COVID-19 na działalność Spółki.

Zarząd w dniu 27 marca 2020 opublikował raport bieżący w związku z opublikowanymi w dniu 12 marca 2020 r. zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz komunikatem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. i podał do publicznej wiadomości informację nt. wpływu pandemii COVID-19 na działalność Emitenta.

Spółka poinformowała, że działalność prowadzona jest bez większych zakłóceń, pomimo wdrożenia częściowo zasady pracy zdalnej i zobowiązaniu pracowników do ograniczenia bezpośrednich kontaktów z innymi osobami do minimum.

Z uwagi jednak na rozprzestrzenianie się koronawirusa, mogą się pojawić opóźnienia wynikające m.in. z ograniczenia dostępności pracowników, współpracy z innym instytucjami w normalnym trybie, co może skutkować opóźnieniami planowanych działań, transakcji oraz płatności.

Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu nie jest możliwe oszacowanie prawdopodobieństwa, czy będzie konieczne w późniejszych okresach wprowadzenie innych działań Emitenta z powodu chorób pracowników lub w wyniku nakazów wydanych przez m.in. organy administracji publicznej.

Zarząd monitoruje wszelkie wyżej wymienione ryzyka i dokłada starań, aby ich wpływ na działalność Spółki minimalizować.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Novavis Group S.A. dnia 21 maja 2021 roku.

Piotr Karmelita Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Karmelita Data: 2021.05.21 16:17:37 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Paweł Adam Krzyształowicz Data: 2021.05.21 16:10:14 CEST Signature Not Verified

Paweł Krzyształowicz Członek Zarządu

Warszawa, dnia 21 maja 2021 roku

AI assistant

Novavis Group S.A. — Management Reports 2021

5732_rns_2021-05-21_85d53b89-f923-48a1-85c7-f42aa23a92df.pdf

SPIS TREŚCI

Rozdział I

Podstawowe informacje dotyczące Novavis Group S.A.

1. Informacje podstawowe

2. Dane identyfikacyjne jednostki dominującej

3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta *)

4. Informacja o stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku

5. Władze Emitenta

6. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego, stosowane metody wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Novavis Group S.A.

7. Okres za jaki zostało sporządzone sprawozdanie finansowe

8. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

1) Farmy fotowoltaiczne

Rozdział II

Opis struktury Grupy Kapitałowej Novavis Group oraz wskazanie zmian w strukturze

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. zakończony 31 grudnia 2020 r. (wszystkie kwoty podano w tysiącach złotych)

Graficzna prezentacja struktury Grupy Kapitałowej

Zmiany w strukturze Grupy

Rozdział III

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A. w 2020 roku

Grupa Kapitałowa Novavis Group S.A.

2. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

a) Skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Obciążenie ryzykiem stopy procentowej

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane z płynnością finansową

Zarządzanie kapitałem

Ryzyko kredytowe kontrahentów

Ryzyko biznesowe

Ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych

6. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej oraz przewidywana sytuacja finansowa w kolejnym roku obrotowym

Rozdział IV

Dodatkowe informacje

2. Zmiany zasad zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

odpisanych lub umorzonych, a także zobowiązań zaciągniętych w ich imieniu tytułem gwarancji i poręczeń wszelkiego rodzaju, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdego z tych organów

14. Opis pozycji pozabilansowych

15. Opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

16. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych

17. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

18. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

19. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

20. Informacja dotycząca zawarcia umowy z firmą audytorską o dokonanie badania sprawozdań finansowych

21. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej o dokonanie badania sprawozdań finansowych

23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

24. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

25. Objaśnienie dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

26. Istotne zdarzenia wpływające na działalność Grupy Novavis Group S.A., jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

27. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz warunkowe podwyższenie kapitału

28. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

29. Akcje/udziały własne

30. Posiadane oddziały (zakłady)

31. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

32. Informacje o znaczących umowach dla działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej

Szczegóły ww informacji zostały opublikowane raportem bieżącym nr 58/2020 w dniu 29 października 2020 roku.

36. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

38. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

39. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

40. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

41. Wpływ COVID-19 na działalność Spółki.

More from Novavis Group S.A.

Novavis Group S.A. Management Reports 2021

**3. Informacje o strukturze właścicielskiej Emitenta *)**