Novavis Group S.A. — M&A Activity 2021

Nov 26, 2021

Zarząd NOVAVIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 26 listopada 2021 roku zawarty został List Intencyjny ze spółką pod firmą GREENOZE HOLGING LIMITED ("GreenOZE"), a także umowy zbycia udziałów w spółkach zależnych NG PV 1 sp. z o.o., NG PV 2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o. ("Spółki Projektowe").

Przedmiotem zawartych umów jest współpraca pomiędzy Emitentem a GreenOZE w zakresie przygotowania projektów elektrowni fotowoltaicznych o łącznej planowanej mocy 149,16 MW do etapu prawomocnego pozwolenia na budowę ("RTB" - ready to build), które dotychczas dewelopowane były przez spółki NG PV 1 sp. z o.o., NG PV 2 sp. z o.o., NG PV 3 sp. z o.o., NG PV 4 sp. z o.o.

Zgodnie z uzgodnionymi przez Strony warunkami GreenOZE nabyła 58% udziałów w każdej ze Spółek Projektowych po cenie wynoszącej dwukrotność ceny nominalnej, to jest za kwotę 100 zł (słownie: sto złotych) za jeden udział. Emitent w dalszym ciągu będzie zarządzał Spółkami Projektowymi z uwzględnieniem maksymalizacji wartości projektów m.in. poprzez zapewnienie formalnych zarządów.

Jednocześnie GreenOZE sfinansuje pożyczkami wszelkie dotychczas poniesione i przyszłe koszty rozwoju projektów fotowoltaicznych związane z uzyskaniem niezbędnych pozwoleń i statusu RTB, przeznaczając na ten cel łączną kwotę 6 100 000,00 zł (słownie: sześć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostaną udzielone na czas nieokreślony, z miesięcznym terminem wypowiedzenia, oprocentowane według wskaźnika: średnioroczna inflacja GUS + marża 2%. Na pierwszym etapie po podpisaniu umów, GreenOZE dokona refinansowania poniesionych przez Emitenta kosztów związanych z pozyskaniem gruntów pod instalacje fotowoltaiczne, wykonaniem Karty Informacji Projektu (KIP), opracowaniem i złożeniem Wniosku o Decyzję Środowiskową (DUŚ), a także przygotowaniem Projektu Zagospodarowania Terenu (PZT). Jednocześnie zagwarantowane zostały środki na przyszłe etapy dewelopmentu, w tym zapewnienie kosztów zarządzania Spółkami Projektowymi, uzyskanie Decyzji o Warunkach Zabudowy (WZ), uzyskanie Technicznych Warunków Przyłączenia do sieci (TWP) wraz z wpłatą zaliczek do Operatorów Systemów Dystrybucji, uzgodnienie trasy przebiegu przyłącza do sieci wraz z zawarciem wymaganych służebności, a także opracowanie Projektu Budowlanego i uzyskanie Decyzji o Pozwoleniu na Budowę (PB, PnB).

W przypadku gdyby któryś z projektów dewelopowanych w ramach Spółek Projektowych nie uzyskał dokumentów niezbędnych do osiągnięcia statusu RTB, Emitent zobowiązał się w miejsce takiego projektu wprowadzić nowy projekt, który będzie gwarantował nie mniejszą niż uzgodniona moc elektrowni fotowoltaicznej. Jeśli do 2025 roku żaden z projektów nie osiągnie fazy RTB, Emitent zwróci GreenOZE 42% środków poniesionych na Finansowanie Projektów i tym samym przejmie proporcjonalne udziały w stosownych pożyczkach od GreenOZE.

Strony będą dążyły do sprzedaży Spółek Projektowych bądź projektów po uzyskaniu fazy RTB, a każda ze stron będzie mogła przedstawić drugiej potencjalnego klienta. W przypadku sprzedaży którejkolwiek ze Spółek Projektowych bądź któregokolwiek z projektów, w pierwszej kolejności spłacone zostaną pożyczki udzielone przez GreenOZE, a następnie pozostały zysk dzielony będzie pomiędzy Strony w stosunku zgodnym do posiadanych udziałów w Spółkach Projektowych.

W ocenie Zarządu Emitenta powyższe informacje zostały uznane za spełniające przesłanki Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku ("Rozporządzenie MAR") ze względu na istotny wpływ na przyszłą działalność Grupy Kapitałowej Novavis Group S.A.