Novavis Group S.A. — M&A Activity 2020

May 22, 2020

Zarząd Novavis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje o podpisaniu w dniu 22 maja 2020 roku umowy przedwstępnej sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów w spółce pod firmą CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000374405) ze spółką pod firmą Fundusz Nowych Technologii enter finto Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z treścią umowy Fundusz Nowych Technologii enter finto Spółka Akcyjna zobowiązał się do zakupu 30 000 (trzydziestu tysięcy) udziałów w spółce CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Novavis, które stanowią 100% (sto procent) udziałów tego podmiotu.

Podstawą zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów Emitenta w spółce pod firmą CAC PV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podmiotowi Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. jest zawarty w dniu dzisiejszym list intencyjny pomiędzy Funduszem Nowych Technologii enter finto S.A., a spółką publiczną Rubicon Partners Spółka Akcyjna, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dotyczący sprzedaży pakietu spółek technologicznych realizujących inwestycje w zakresie projektowania, budowy i eksploatacji inwestycji z sektora Odnawialnych Źródeł Energii (OZE).

Wartość transakcji sprzedaży 27 000 (dwudziestu siedmiu tysięcy) udziałów należących do Emitenta ustalono na 2 700 000 PLN (dwa miliony siedemset tysięcy złotych), która to cena zostanie rozliczona w ten sposób, że Emitent otrzyma pakiet akcji Rubicon Partners S.A., które Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. uzyska w zamian za aktywa wniesione do Rubicon Partners S.A. Wniesienie aktywów Funduszu Nowych Technologii enter finto S.A. do Rubicon Partners S.A. odbędzie się na zasadach określonych w liście intencyjnym podpisanym przez te podmioty w dniu dzisiejszym.

Nadrzędnym celem wzajemnych transakcji jest budowa wraz z partnerami silnego podmiotu działającego na rynku Odnawialnych Źródeł Energii (OZE), w którym Novavis S.A. będzie posiadał znaczący udział kapitałowy, a także będzie znaczącym akcjonariuszem spółki publicznej Rubicon Partners S.A. Ponadto Emitent uzyska prawo delegowania do Rady Nadzorczej Rubicon Partners S.A. swojego przedstawiciela. Zgodnie z zawartym porozumieniem Fundusz Nowych Technologii enter finto S.A. wniesie do spółki Rubicon Partners S.A. dodatkowy pakiet posiadanych firm technologicznych, które specjalizują się między innym w obrocie energią, a także budowie, konserwacji oraz utrzymaniu sieci energetycznych. Spółki z portfela Funduszu Nowych technologii enter finto S.A. dysponują ponadto nieruchomościami pozwalającymi na zaprojektowanie wielkoskalowych elektrowni fotowoltaicznych o łącznej mocy nie mniejszej niż 380 MW, a także posiadają zabezpieczenie finansowe pozwalające na prowadzenie budowy w formule EPC&F (Engineering, Procurement, Construction and Financing) o wartości nie mniejszej niż 50 milionów Euro.

Zarząd Emitenta wraz z Radą Nadzorcza oceniają, że współpraca na poziomie kapitałowym zapewni rozwój Novavis Spółki Akcyjnej, zagwarantuje dostęp do kapitału inwestycyjnego i pozwoli na pełne wykorzystanie potencjału Grupy Kapitałowej Novavis. Pozwoli też na rozwój biura projektowego oraz obecnie prowadzonych i nowych projektów deweloperskich. W planach strategii rozwoju projektu założono, że na bazie niniejszej transakcji w latach od 2020 do 2025 powstanie podmiot posiadający znaczący udział w segmencie rynku Odnawialnych Źródeł Energi, działający w pierwszym etapie na rynku polskim, a zgodnie z planem od roku 2021 także poza granicami Polski.